POUR LA PREVENTION DE LA CORRUPTION ET DE LA FRAUDE

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1 NOTRE PROGRAMME POUR LA PREVENTION DE LA CORRUPTION ET DE LA FRAUDE Document à usage externe 25 mars 2013

2 SOMMAIRE 1. CONTEXTE, ENJEUX ET AMBITIONS PRINCIPES ET RÈGLES CONSTITUANT. 4 LE SOCLE DU PROGRAMME 3. DISPOSITIFS EN PLACE POUR ASSURER LA CONFORMITÉ AUX PRINCIPES ET RÈGLES DÉFINIS

3 1. CONTEXTE, ENJEUX ET AMBITIONS Du fait de ses implantations et activités dans plusieurs pays ayant ratifié la Convention de l OCDE sur "La lutte contre la corruption d'agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales«, et dans des pays ayant adopté des législations nationales contre la corruption, comme le Royaume-Uni ou les Etats-Unis, Keolis est tenu de respecter les lois, les réglementations et autres obligations en matière de prévention et de lutte contre la corruption. En tant qu acteur du transport public de voyageurs en Europe et dans le monde, Keolis s adresse aux collectivités territoriales et entretient par conséquent des relations avec des personnes qualifiées d agents publics. Il est donc essentiel que Keolis respecte les législations applicables régissant les rapports avec les agents publics. C est pourquoi le Groupe a établi un programme de conformité spécifique au respect de la législation concernant la prévention de la corruption: Konformité. Dans ce contexte et conformément aux bonnes pratiques encouragées par l OCDE et les Etats, en charge de veiller à ce que les opérateurs économiques participent à la prévention de la corruption dans la conduite de leurs activités, le Groupe Keolis s est engagé dans une stratégie volontariste de prévention et de gestion des risques de corruption, en faisant du respect des règles anti-corruption l un des enjeux prioritaires de son programme de conformité, dont l ambition est double : permettre à tous de disposer de principes et de règles clairs, constituant des repères efficaces dans la conduite de l ensemble des activités du Groupe, responsabiliser les opérationnels et faire de la conformité une valeur partagée et un élément de la culture d entreprise. Ce programme a vocation à être déployé dans l ensemble des entités du Groupe, en France et à l International. Les adaptations nécessaires devront être apportées pour se conformer aux règles locales dans le cas où celles-ci seraient plus contraignantes que les principes et règles énoncés par le programme, et ce sous forme de procédures locales complétant les dispositions du programme. 3/10

4 2. PRINCIPES ET REGLES CONSTITUANT LE SOCLE DU PROGRAMME Conformément aux bonnes pratiques en la matière, le programme de conformité du Groupe intègre les 6 éléments qui conditionnent l efficacité et la crédibilité de tels programmes : 1. La mesure des risques pour délimiter le périmètre d application du programme de conformité du Groupe et les principes fondamentaux en matière de prévention de la corruption : Le Groupe a mené une analyse de ses opérations et de ses relations avec ses parties prenantes, visant à identifier les principales situations et contextes à risques. La définition, la conception et la mise en œuvre des contenus du programme de conformité pour le domaine Corruption repose sur cette analyse de risques. Le programme de conformité cible notamment les risques suivants : Corruption active et passive, publique et privée, directe et indirecte - Le Groupe refuse toutes les formes de corruption et ce principe s applique partout. Ce principe ne vise pas seulement les personnes qualifiées d'agents publics étrangers, mais toute personne susceptible de bénéficier de l'acte de corruption, à cause de ses pouvoirs, de sa fonction ou de ses relations. Ainsi, si certaines lois ne visent que la corruption exercée dans le secteur public, la politique de lutte contre la corruption du Groupe s applique également au secteur privé avec la même rigueur. - Le Groupe interdit à tout salarié d une société de Keolis, de demander, accepter ou recevoir tout avantage, pécuniaire ou d une autre nature, pour son propre bénéfice ou celui d un de ses proches, en contrepartie d une décision ou d un acte dans la conduite de ses fonctions, allant à l encontre des principes d indépendance, d objectivité et de défense des intérêts de Keolis. Contributions politiques - Que la législation locale permette ou non à une société de verser des contributions à un parti politique, le financement de toute nature, direct ou indirect, par une société du Groupe Keolis, de partis politiques, de fondations ou d associations à caractère politique est strictement interdit. Parrainages, mécénats et dons - Les sociétés du Groupe Keolis sont fortement impliquées dans le tissu local et se voient fréquemment proposer de participer à des opérations de parrainage ou de mécénat. - Le financement direct ou indirect de projets, de fondations ou d associations à caractère éducatif, social, environnemental, caritatif, humanitaire ou sportif, sous forme de parrainage, de mécénat ou de dons, n est possible que dans le cadre de la procédure du Groupe en vigueur. 4/10

5 Paiements de facilitation - Les paiements dits «de facilitation» sont purement et simplement interdits par Keolis, car ils sont en fait des actes de corruption. Cadeaux & invitations - Le Groupe n autorise les cadeaux et invitations, reçus ou offerts, que dans le respect des législations nationales applicables et dans le respect des règles et procédures internes. - Si les cadeaux ou invitations ne sont pas interdits, ils sont strictement encadrés et ne peuvent en aucun être offert ou reçu dès lors qu ils peuvent être perçus comme une tentative d obtenir un traitement de faveur dans une transaction commerciale. Collaborations avec des consultants commerciaux - Keolis s intéresse à de nouveaux territoires géographiques pour sa croissance à l international et peut alors avoir recours à des consultants commerciaux pour l assister dans son développement. Les consultants commerciaux peuvent se voir confier des missions de veille économique et connaissance des marchés, d identification de projets de développement, d assistance directe ou indirecte dans l obtention d une affaire ou d un contrat. - Il est obligatoire de respecter la procédure du Groupe régissant les rapports avec les consultants commerciaux, et de suivre strictement les règles définies en matière de sélection, contrats prestation de services, suivi et paiement des prestations effectuées. - Ainsi, préalablement à toute relation contractuelle avec un consultant commercial, les sociétés du Groupe suivent un processus de sélection méthodique et documenté. Au-delà des principes fondamentaux dont le respect est au cœur des engagements de la Direction du Groupe, Keolis a développé une déclinaison de ces principes pour tenir compte des spécificités du Groupe et faciliter leur respect. Le Groupe a élaboré des fiches pratiques intitulées «Les Bonnes Attitudes pour la prévention de la corruption» destinées à accompagner ses collaborateurs dans la conduite de leurs activités en conformité avec les lois et règlements en matière de lutte contre la corruption, au regard des principes fondamentaux et des principaux contextes ou situations à risque identifiés. Ces «Bonnes Attitudes» sont organisées autour des thématiques suivantes : - les principes fondamentaux en matière de prévention de la corruption (active et passive), - cadeaux & invitations, - paiements de facilitation, - parrainages, mécénats & dons, - consultants commerciaux. Les «Bonnes Attitudes» peuvent faire référence à des principes fondamentaux (tels qu énoncés ci-dessus), à des comportements à suivre ou à des règles à appliquer, et renvoyer, le cas échéant, à des instructions, des procédures ou à des outils supportant la mise en œuvre de ces règles (grilles d analyse, check-list, ). 5/10

6 3. DISPOSITIFS EN PLACE POUR ASSURER LA CONFORMITÉ AUX PRINCIPES ET RÈGLES DÉFINIS 2. Existence d un engagement clair, ferme et public de la Direction du Groupe de respecter les règles en matière de prévention de la corruption et de soutenir le programme de conformité du Groupe, documenté en particulier à travers les valeurs et engagements énoncés dans le cadre du Guide Ethique de Conduite des Affaires : présentant clairement le fondement légal de l interdiction par le Groupe des pratiques assimilables à des actes de corruption ; soulignant, au-delà de cette obligation légale, la responsabilité de l entreprise dans la prévention de telles pratiques, compte tenu de l impact négatif de telles pratiques sur l économie, les enjeux de développement, la vie politique et le monde des affaires. 3. Désignation, par les organes de direction, de personnes chargées d assurer la mise en œuvre effective du programme de conformité et disposant, pour ce faire, de l autorité, de la compétence, des pouvoirs et des moyens nécessaires : L organisation retenue pour animer et piloter le programme de conformité repose en particulier sur le Comité Ethique & Conformité, présidé par le Directeur Exécutif Groupe Corporate et composé de membres représentatifs de l organisation et des activités du Groupe (métiers et implantations géographiques), et sur le Responsable Ethique & Conformité du Groupe relayé par des Correspondants Ethique & Conformité au sein du Groupe, s appuyant, eux-mêmes, si besoin sur l expertise de la filière Juridique. L organisation retenue pour doter le programme de relais et expertises internes n est pas dédiée au domaine de la Corruption mais intégrée pour l ensemble des domaines couverts par le programme de conformité du Groupe, en cohérence avec le principe de proportionnalité des moyens humains et financiers mobilisés. Elle s appuie sur la fonction Finance. 6/10

7 4. Mise en place de mesures effectives d information, de formation et de sensibilisation : Outre la diffusion des principes fondamentaux pour la prévention de la corruption, à travers le Guide Ethique de Conduite des Affaires du Groupe Keolis, la diffusion des «Bonnes Attitudes» permet de sensibiliser les collaborateurs concernés à l importance de se conformer aux règles anti-corruption et de les accompagner dans la mise en œuvre de cette démarche de conformité, à travers : la présentation du cadre réglementaire, des sanctions encourues collectivement et individuellement en cas d infraction, de l existence et de la raison d être du programme de conformité, afin de sensibiliser à l importance de se conformer aux règles anti-corruption ; la présentation des contextes et situations à risque, afin d opérer la transition entre le cadre conceptuel et la réalité opérationnelle, en s appuyant sur une analyse des risques de corruption compte tenu des activités et du fonctionnement du Groupe ; la présentation sous forme de fiches pratiques «Les Bonnes Attitudes» définies par le Groupe, de manière à en faciliter l appropriation : - structuration de l information autour de thématiques suivant une logique opérationnelle, au plus près des activités et des processus, - structuration de l information autour de rubriques permettant d identifier rapidement les informations clés : «ce que l on doit faire», «ce que l on ne doit pas faire», «que faire en cas de doute?», - référence à l existence et la mise à disposition de procédures ou d outils encadrant, déclinant ou supportant la mise en œuvre des principes et règles définis (grilles d analyse, check-lists, instructions, ). Des actions de communication interne générale sur l existence et la raison d être du programme de conformité sont conduites. Elles couvrent le domaine de la conformité aux règles de prévention de la corruption sans lui être spécifiques : référence à la politique de conformité du Groupe dans le Guide Ethique de Conduite des Affaires, page dédiée sur l Intranet, informations périodiques dans les journaux internes. 7/10

8 Des actions de formation / information régulières aux règles anti-corruption et à leurs implications concrètes : Dispositif de formation / information obligatoire (pour des populations ciblées le cas échéant, du fait de leurs profils de risque particuliers) : - formation en ligne obligatoire, visant l appropriation (connaissance et compréhension) des engagements et valeurs du Groupe, incluant les principes fondamentaux et règles principales de conformité tels que présentés dans le Guide Ethique de conduite des affaires du Groupe Keolis du groupe (dont ceux relatifs à la prévention de la corruption) et du programme de conformité (démarche et organisation), - formation / information présentielle, dédiée aux règles anti-corruption, elle vise plus particulièrement la connaissance et l appropriation fiches pratiques intitulées «Les Bonnes Attitudes pour la prévention de la corruption», qui définissent les principes et règles de référence du programme de conformité, ainsi que des outils d aide mis à disposition pour encadrer, décliner ou supporter la mise en œuvre de ces principes et règles, et des outils de communication externe (vers certains tiers, dont les partenaires commerciaux), Formations / informations ponctuelles en cas d événement déclencheur particulier (embauche de nouveaux salariés, découverte d une infraction, actualisation de l analyse des risques de non-conformité, liée à l évolution de la réglementation ou des activités du Groupe), ou à l occasion d événements particuliers (messages clés à l occasion d événements internes tels que des séminaires). Des actions de communication externe, relatives à l existence et à la raison d être du programme de conformité du Groupe (engagements et principes soutenus par le Groupe), vers certains tiers ciblés, tels que les principaux partenaires commerciaux réguliers de l entreprise, incluant (ou ciblant si besoin) la conformité aux règles en matière de prévention et de lutte contre la corruption. 8/10

9 5. Mise en place de mécanismes effectifs de contrôle, d audit et d alerte Une information claire est mise à disposition dans les fiches pratiques «Les Bonnes Attitudes pour la prévention de la corruption», pour permettre à tout collaborateur qui le souhaite de savoir à qui s adresser pour demander conseil en cas de doute sur la conduite à tenir à propos d une question relative au respect des règles anti-corruption. Le Groupe a mis en place un dispositif d alerte, qui s applique au domaine de la corruption et dont le fonctionnement est décrit dans le Guide Ethique de conduite des affaires du Groupe Keolis. Il permet à chaque collaborateur de saisir le Déontologue, par une adresse protégée et accessible au seul déontologue. Ce dernier a pour mission de conduire les investigations qui lui semblent nécessaires, dans un cadre clairement défini et sécurisé. Des actions d évaluation régulières et des audits spécifiques, en fonction de l analyse des risques, sont conduites pour mesurer l effectivité et l efficacité les différents aspects du programme de conformité, notamment la conformité aux règles et procédures anti-corruption, et pour apporter les améliorations requises, le cas échéant. Ces audits sont documentés et peuvent s appuyer sur des ressources indépendantes, internes ou externes. 6. Mise en place d un dispositif de suivi Outre le processus d examen et de suivi par le Déontologue des alertes liées au respect des règles de prévention de la corruption, qui seraient reçues à travers le dispositif d alerte, le Groupe a : défini les modalités permettant à chaque collaborateur de demander conseil en cas de doute sur l application du programme de conformité (cf. rubrique «Que faire en cas de doute?» des fiches pratiques intitulées «Les Bonnes Attitudes», dont celles pour la prévention de la corruption) ; mis en place une procédure de traitement des demandes de conseil relatives aux domaines couverts par le Programme de conformité, dont la prévention de la corruption. Les actions de conformité donnent lieu à un bilan annuel établi par le Responsable Ethique & Conformité et présenté au Comité Ethique & Conformité. A la suite de cette présentation, le cas échéant, un plan d amélioration du programme de conformité est établi pour être mise en œuvre dans l année suivante. 9/10

10 CONTACT KEOLIS Responsable Ethique & Conformité