tessi Introduction sur le Second Marché d Euronext Paris Prospectus préliminaire

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1 tessi Introduction sur le Second Marché d Euronext Paris Prospectus préliminaire

2 Prospectus préliminaire Introduction sur le Second Marché d Euronext Paris le 10 juillet 2001 Banque Introductrice Société de Bourse Introductrice AVERTISSEMENT La Commission des Opérations de Bourse attire l attention du public sur les diligences accomplies par les Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés clos le 31 décembre En application des articles L et L du Code Monétaire et Financier, la Commission des Opérations de Bourse a apposé le visa n en date du 26 juin 2001 sur le présent prospectus préliminaire. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. La notice légale sera publiée au BALO du 27 juin

3 Sommaire 1. Responsable du prospectus préliminaire et responsables du contrôle des comptes Responsable du prospectus préliminaire Attestation du responsable du prospectus préliminaire Responsables du contrôle des comptes Attestation des Commissaires aux Comptes sur le prospectus préliminaire Responsable de l information financière 6 2. Renseignements relatifs aux titres admis Renseignements relatifs à l admission des actions à la cote du Second Marché d EURONEXT PARIS Renseignements relatifs à l opération Renseignements généraux sur les titres dont l admission est demandée Régime fiscal des actions Renseignements de caractère général concernant la société et son capital Renseignements concernant la société Renseignements concernant le capital social Renseignements concernant l activité Historique Organigramme juridique (au jour de l Introduction en Bourse) Les chiffres clefs du groupe TESSI (données consolidées) Répartition du chiffre d affaires par nature d activité Les métiers de TESSI Les marchés et le positionnement de TESSI Les clients du groupe La politique commerciale du groupe Les fournisseurs du groupe L organisation interne Les ressources humaines Les moyens logistiques du groupe Les investissements du groupe Analyse des risques Faits exceptionnels et litiges Situation financière et résultats Comptes consolidés au 31 décembre Comptes sociaux au 31 décembre Comptes consolidés pro forma au 31 décembre

4 6. Renseignements concernant l Administration et la Direction Conseil d Administration Autres mandats sociaux au sein du groupe Comité de Direction Rémunération des organes de Direction Fonctionnement des organes d Administration et de Direction Participation des salariés Intérêts des dirigeants dans le capital de l émetteur, dans celui d une société qui en détient le contrôle, dans celui d une filiale de l émetteur ou chez un client ou un fournisseur significatif de l émetteur Rémunérations et avantages en nature attribués au titre de l exercice 2000 aux membres des organes d Administration et de Direction Rémunérations et avantages en nature attribués au titre de l exercice 2000 aux membres des organes d Administration et de Direction de l émetteur par l ensemble des entreprises dépendantes de lui et avec lesquelles il forme un groupe Nombre total d options qui ont été conférées sur les actions de l émetteur à l ensemble des organes de direction d Administration et de Direction Opérations conclues avec les membres des organes d Administration et de Direction ne présentant pas le caractère d opérations courantes conclues à des conditions normales Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de Direction et d Administration Evolution récente et perspectives d avenir Faits récents Comptes prévisionnels Plan de financement prévisionnel Bilans prévisionnels Calendrier indicatif des publications en Glossaire 88 3

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6 1. Responsable du prospectus préliminaire et responsables du contrôle des comptes 1.1 Responsable du prospectus préliminaire Monsieur Marc REBOUAH, Président du Conseil d Administration 1.2 Attestation du responsable du prospectus préliminaire A ma connaissance, les données du présent prospectus préliminaire sont conformes à la réalité, elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur et de ses filiales, ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. 1.3 Responsables du contrôle des comptes Le Président du Conseil d Administration Monsieur Marc REBOUAH Date de première nomination Date de fin de mandat (AGO statuant sur les comptes arrêtés au) Titulaire SOVEC 10 novembre décembre 2006 Représenté par M. Alain GARREL 20, rue Fernand Pelloutier Echirolles Suppléant Madame Martine PACCOUD 10 novembre décembre , rue Fernand Pelloutier Echirolles Titulaire : Madame Françoise DAUJAT 9 mars décembre , boulevard des Alpes Meylan Suppléant Madame Françoise GUERIN 11, rue des Clercs Grenoble 9 mars décembre Attestation des Commissaires aux Comptes sur le prospectus préliminaire En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société TESSI, et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques donnés dans le présent prospectus préliminaire, établi à l occasion de l admission des actions de la société à la cote du Second Marché d EURONEXT PARIS. Ce prospectus préliminaire a été établi sous la responsabilité de Monsieur Marc REBOUAH, Président du Conseil d Administration. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le prospectus, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S agissant de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. 5

7 Les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 1999, arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet d un audit par le Cabinet SOVEC, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. En raison du premier établissement des comptes consolidés au titre de l exercice 2000, les comptes consolidés de l exercice N-1 clos le 31 décembre 1999, ont fait l objet d un audit contractuel par nos soins, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Sous réserve de l absence de présentation des données de l exercice N-1, clos le 31 décembre 1998, et sous réserve de l absence d audit de la situation d ouverture au 1 er janvier 1999, ces comptes ont été certifiés. Les comptes sociaux et consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2000, arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet d un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes consolidés pro forma de l exercice clos le 31 décembre 2000, établis sous la responsabilité du Conseil d Administration, ont fait l objet d un examen par nos soins, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentés dans ce prospectus préliminaire, établi à l occasion de l admission des actions de la société à la cote du Second Marché d EURONEXT PARIS. Concernant les informations pro forma contenues dans ce prospectus préliminaire, nous rappelons que ces informations ont pour vocation à traduire l effet sur des informations financières et comptables historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d une opération ou d un événement donné. Elles ne sont toutefois pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l opération ou l événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Fait à Grenoble le 25 juin 2001 Les Commissaires aux Comptes S.A. SOVEC Société de Commissaires aux Comptes Représentée par Martine PACCOUD Françoise DAUJAT Martine PACCOUD Alain GARREL Commissaire aux Comptes Mandataire sociale Commissaire aux Comptes associé 1.5 Responsable de l information financière Monsieur Marc REBOUAH Président-Directeur Général Monsieur Christian ROUCHOUSE Directeur du Développement TESSI 177, cours de la Libération Grenoble Tél Fax

8 2. Renseignements relatifs aux titres admis 2.1 Renseignements relatifs à l admission des actions à la cote du Second Marché d EURONEXT PARIS Nature des actions Actions ordinaires toutes de même catégorie Nombre d actions dont l admission est demandée actions anciennes auxquelles s ajouteront actions nouvelles à provenir de l augmentation de capital lors de l Introduction en Bourse. Les actions admises représenteront la totalité du capital et des droits de vote qui existeront au jour de l introduction. Valeur nominale unitaire 2 euros Forme A compter de l admission à la cote du Second Marché, les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l actionnaire. Elles seront admises aux opérations d EUROCLEAR FRANCE. L Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2001 a, par ailleurs, introduit à l article 10 des statuts, la possibilité de rechercher l identification des détenteurs de titres au porteur dans les conditions légales et réglementaires. Date de jouissance 1 er janvier 2001 Pourcentage en capital et en droit de vote Les actions admises représentent la totalité du capital de la société et des droits de vote qui existeront au jour de l introduction en bourse. Date d introduction et de première cotation prévue au Second Marché 10 juillet 2001 Libellé de l action TESSI Règlement et livraison des actions Le règlement et la livraison des actions interviendront le troisième jour de Bourse qui suivra la publication de l avis de résultat de la procédure d introduction par EURONEXT. Les actions seront inscrites au compte de chaque acquéreur à partir de la date de règlement. Les actions seront admises aux opérations d EUROCLEAR FRANCE. Service des titres et centralisation du service financier LYONNAISE DE BANQUE Chemin Antoine Pardon Tassin Etablissement bancaire introducteur BANQUE DE VIZILLE 2, rue Président Carnot Lyon Société de Bourse EIFB 6, avenue de Provence Paris Contrat de liquidité Un contrat de liquidité sera signé entre la société, la BANQUE DE VIZILLE et la société de Bourse EIFB. Ce contrat sera signé pour un an renouvelable par tacite reconduction. 7

9 But de l introduction La cotation a pour principal objet d apporter à la société TESSI les moyens et les ressources nécessaires à la poursuite de sa croissance interne et externe. Elle permettra également d accroître la notoriété du groupe. Après les opérations de croissance externe réalisées au cours du premier semestre 2001, la société étudie d autres opportunités. Les fonds levés permettront en priorité de financer des opérations de croissance externe. 2.2 Renseignements relatifs à l opération Cadre de l opération Origine des titres mis à la disposition du marché Il sera mis à la disposition du marché entre actions, représentant 16,17 % du capital et 8,80 % des droits de vote, dans le cadre d un placement en France et à l étranger et d une Offre à Prix Ferme (OPF). Ces actions auront la provenance suivante : actions représentant : avant augmentation de capital, 5,22 % du capital et 2,61 % des droits de vote ; après augmentation de capital, 4,62 % du capital et 2,51 % des droits de vote seront mis à la disposition du public par les actionnaires. Actionnaires cédants Nombre d actions détenues Nombre d actions cédées Julien REBOUAH actions actions Corinne REBOUAH actions actions Total actions actions actions nouvelles proviendront d une augmentation de capital décidée par le Conseil d Administration de la société en vertu de l autorisation donnée par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 15 mai 2001, les actions, portant jouissance du 1 er janvier 2001, seront entièrement assimilables aux conditions anciennes dès leur émission Renseignements relatifs à l émission d actions nouvelles Emissions autorisées par l Assemblée Générale des actionnaires L Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 2001 a autorisé le Conseil d Administration à émettre contre espèces des actions nouvelles dans le cadre de l admission des actions de la société à la cote du Second Marché et dans la limite d un montant nominal de 2 millions d euros (soit 13,1 MF) et a délégué au Conseil d Administration le soin d en fixer les modalités. L Assemblée Générale ayant décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, actions seront mises à la disposition du marché dans le cadre de la procédure d introduction décrite plus loin. Les actions nouvelles seront créées avec jouissance au 1 er janvier 2001 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur émission. Le prix d émission des actions nouvelles sera fixé le 3 juillet 2001 par le Conseil d Administration de la société selon les modalités prévues ci-après au paragraphe Charges relatives à l introduction Le produit brut et l estimation du produit net de l émission seront arrêtés lors de la fixation des conditions définitives de l augmentation de capital. Sur la base de la moyenne de la fourchette de prix, le produit brut de l émission est estimé à 50 MF (7,6 M ) et le produit net à 47 MF (7,2 M ). Les frais sont estimés à 2,6 MF (0,4 M ). La société prévoit d imputer ces charges sur la prime d émission. Les actionnaires cédants prendront à leur charge les frais afférents à la cession des actions anciennes. 8

10 Garantie La bonne fin de la souscription des actions nouvelles provenant de l augmentation de capital serait garantie de manière irrévocable par la BANQUE DE VIZILLE dans les conditions de l article L du Nouveau Code de Commerce (ancien article de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales). Le contrat de garantie serait signé au plus tard le 3 juillet Caractéristiques de l opération Procédure d introduction Ces actions seront diffusées dans le public dans le cadre de l article des règles d organisation et de fonctionnement du Second Marché selon la procédure d une Offre à Prix Ferme associée à un Placement Global Garanti : de l ordre de 80 % des actions feront l objet d un Placement Global Garanti, en France et à l étranger, de l ordre de 20 % des actions feront l objet d une Offre à Prix Ferme, en France. Cette répartition est susceptible d être ajustée en fonction de la nature de la demande. En particulier : le nombre d actions offertes dans le cadre de l Offre à Prix Ferme pourra être augmenté par prélèvement sur le Placement, le nombre d actions offertes dans le cadre du Placement pourra être augmenté par prélèvement sur l Offre à Prix Ferme (dans le cas où l Offre à Prix Ferme ne serait pas entièrement couverte). Ces prélèvements pourront se faire dans l un ou l autre cas, dans la limite de 10 % Caractéristiques communes à l Offre à Prix Ferme et au Placement Calendrier indicatif 26 juin 2001 : Obtention du visa de la Commission des Opérations de Bourse sur le prospectus préliminaire, 3 juillet 2001 : Fixation du prix du Placement et de l Offre à Prix Ferme, 4 juillet 2001 : Obtention du visa de la Commission des Opérations de Bourse sur le prospectus définitif, 5 juillet 2001 : Ouverture du Placement et de l Offre à Prix Ferme, 9 juillet 2001 : Clôture du Placement et de l Offre à Prix Ferme, 10 juillet 2001: Première cotation par EURONEXT PARIS, 11 juillet 2001: Premières négociations 13 juillet 2001: Règlement-livraison Modalités de fixation du prix Le prix des actions dans le cadre de l Offre à Prix Ferme et dans celui du Placement seront identiques. Le prix sera déterminé à l issue de la période de sensibilisation des investisseurs. Le prix résultera de la confrontation de l offre de titres et des demandes d achat émises par les investisseurs selon la technique dite de construction du livre d ordres telle que développée par les usages professionnels. Dès sa fixation, le prix fera l objet d un avis d EURONEXT. D après les indications fournies par la BANQUE DE VIZILLE, le prix des actions pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 21,8 (valorisation de 62,0 M ) et 25,0 (valorisation de 70,0 M ). Cette information est donnée à titre strictement indicatif et ne préjuge pas du prix définitif qui pourra être fixé en dehors de cette fourchette, ce cas ferait alors l objet d un prospectus complémentaire visé par la Commission des Opérations de Bourse. Dans ce cas, la nouvelle date de clôture de la souscription et la nouvelle date prévue pour la fixation du prix d émission feront l objet, d une part d un bulletin publié par EURONEXT PARIS, et d autre part, d un communiqué de presse diffusé en France et repris de manière effective dans au moins deux journaux économiques et financiers de diffusion nationale, au plus tard le 3 juillet

11 Eléments d appréciation du prix de l Offre à Prix Ferme et du Placement Ce prix doit s apprécier au regard de l historique de la société, des caractéristiques de son secteur d activité et des perspectives de développement décrites au chapitre 4 du présent prospectus préliminaire (p) 2002 (p) Chiffre d affaires (en millions d euros) 42,2 64,9 85,7 Résultat d exploitation (en millions d euros) 5,7 8,6 11,3 Résultat net (1) (en millions d euros) 3,5 5,3 7,1 Marge brut d autofinancement (en millions d euros) 4,4 6,8 9,1 Fonds propres part du groupe (en millions d euros) 10,1 20,4 24,5 Nombre d actions (2) Actif net comptable par action (en euros) 4,0 7,2 806 Prix d offre (3) / actif net 5,8 3,2 2,7 Résultat net (1) par action (en euros) 1,4 1,9 2,5 Prix d offre (3) / résultat net (1) 16,9 12,4 9,3 Marge brute d autofinancement par action (en euros) 1,8 2,4 3,2 Prix d offre (3) / marge brute d autofinancement 13,2 9,7 7,3 Dividende net global estimé (en millions d euros) 1,3 1,6 2,1 Dividende net par action estimé (en euros) 0,5 0,6 0,8 Rendement net de l action 2,14 % 2,41 % 3,23 % (p) Prévisions de la société. (1) Résultat net part du groupe avant amortissement des survaleurs. (2) Sur la base de l émission de actions pour le public. (3) Sur la base du milieu de fourchette du prix, soit 23,4 euros par action. Eléments de comparaison boursière (source CIC EIFB) Il n existe pas de sociétés cotées ayant des activités exactement comparables à TESSI. Cependant, certaines sociétés cotées exercent une partie de leurs activités sur des métiers identiques ou connexes à une partie des métiers de TESSI. Ainsi, SODIFRANCE intervient notamment dans le traitement des chèques et les sociétés ADL PARTNER, GROUPE DIFFUSION PLUS, STACI ET D INTERACTIVE sont spécialisées dans le marketing opérationnel. ADL PARTNER DIFFUSION PLUS STACI SODIFRANCE D INTERACTIVE Cours au 28 mai 2001 (en euros) Capitalisation boursière (en millions d euros) PE ,1 8,9 ns 22,8 31,3 PE ,0 7,5 17,3 8,1 12,3 Capitalisation + dettes / CA ,6 0,8 0,7 0,5 1,0 Capitalisation + dettes / CA ,5 0,6 0,56 0,4 0,7 10

12 Incidence de l augmentation de capital sur la situation des actionnaires Fourchette de prix indicative : 21,8 25,0 Quote-part des capitaux propres consolidés par action (considérée au nominal de 2 ) avant augmentation de capital dans le cadre de l introduction au Second Marché, sur la base des comptes consolidés au 31 décembre Quote-part de capitaux propres consolidés par action (considérée au nominal de 2 ) après réalisation de l augmentation de capital réservée aux salariés sur la base de l émission de : actions émises dans le public à 23,40 et minorée des charges liées à l opération 6, Caractéristiques principales de l Offre à Prix Ferme Les modalités définitives de l Offre à Prix Ferme feront l objet d un avis publié par EURONEXT et d un prospectus définitif qui sera visé par la Commission des Opérations de Bourse. Nombre de titres offerts actions Le nombre d actions offertes dans le cadre de l Offre à Prix Ferme pourra être augmenté d un nombre d actions prélevées, sur le nombre d actions offertes dans le cadre du Placement qui sera précisé dans le prospectus définitif. Réception et transmission des ordres d achat Les personnes désireuses de participer à l Offre à Prix Ferme devront déposer leurs ordres d achat auprès d un intermédiaire financier habilité en France. Il est précisé : qu un même donneur d ordres ne pourra émettre qu un seul ordre d achat. Cet ordre ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul intermédiaire ; que le montant des ordres d achat ne sera pas limité ; qu au cas où l application du ou des taux de réduction n aboutirait pas à un nombre entier d actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur. En application de l article N du Règlement d EURONEXT, les ordres d achat seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : entre 1 et 100 titres inclus, ordres A1, au-delà de 100 titres, ordres A2. Les ordres d achat seront, même en cas de réduction, irrévocables. Les intermédiaires financiers habilités en France transmettront à EURONEXT, les ordres d achat, selon le calendrier et les modalités précisés dans l avis d ouverture de l Offre à Prix Ferme qui sera publié par EURONEXT. Durée de l Offre à Prix Ferme La durée de l Offre à Prix Ferme sera de 3 jours de Bourse du 5 juillet 2001 au 9 juillet Les conditions définitives de l Offre à Prix Ferme et notamment la date d ouverture et la date de clôture seront précisées dans l avis d ouverture de l Offre à Prix Ferme qui sera publié par EURONEXT ainsi que dans le prospectus définitif qui sera visé par la Commission des Opérations de Bourse. Résultat de l Offre à Prix Ferme Le résultat de l Offre à Prix Ferme fera l objet d un avis publié par EURONEXT. Cet avis précisera le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres d achat. Il est précisé que les ordres A1 bénéficieront d un traitement préférentiel dans le cas où tous les ordres d achat ne pourraient pas être entièrement satisfaits. 11

13 Règlement par les acheteurs Les acheteurs seront débités du montant de leur achat par les intermédiaires ayant reçu les ordres d achat, le troisième jour de bourse qui suivra la publication par EURONEXT de l avis de résultat de l Offre à Prix Ferme. Livraison des actions Les actions seront inscrites au compte de chaque acquéreur à la date de règlement Caractéristiques principales du Placement Les modalités définitives de Placement feront l objet d un avis publié par EURONEXT et d un prospectus définitif qui sera visé par la Commission des Opérations de Bourse. Nombre de titres faisant l objet du Placement Parallèlement à l Offre à Prix Ferme, actions feront l objet d un Placement en France et à l étranger à l exclusion des Etats-Unis d Amérique dirigé par la BANQUE DE VIZILLE. Ce Placement sera effectué auprès d investisseurs personnes morales et physiques et de Fonds Communs de Placement. Seuls les ordres à un prix limite supérieur ou égal au prix de vente des actions offertes dans le cadre du Placement seront pris en considération dans la procédure d allocation. Ils pourront faire l objet de réduction totale ou partielle. Modalités de fixation du prix Le prix des actions offertes dans le cadre du Placement résultera de la confrontation du nombre de titres offerts et des demandes émanant des investisseurs, selon la technique dite de construction du livre d ordres telle que développée par les usages professionnels. Le prix des actions offertes dans le cadre de l Offre à Prix Ferme sera fixé en même temps que le prix du Placement et sera identique à celui-ci. Le livre d ordres sera ouvert dès l obtention du visa de la Commission des Opérations de Bourse sur le présent prospectus préliminaire. Durée du Placement La durée du Placement sera comme celle de l Offre à Prix Ferme de 3 jours de Bourse du 5 juillet 2001 au 9 juillet Toutefois, le Placement pourra être clos par anticipation sans préavis sauf pour les personnes physiques. Résultat du Placement Le résultat du Placement fera l objet d un avis publié par EURONEXT. Règlement et livraison des actions Le règlement et la livraison des actions interviendront au plus tard le troisième jour de Bourse qui suivra la publication de l avis de résultat de l Offre à Prix Ferme par EURONEXT. 2.3 Renseignements généraux sur les titres dont l admission est demandée Droits attachés aux actions (extraits des articles 7 et 12 des statuts) Toutes les actions sont de même rang et confèrent les mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que du boni de liquidation. Droits de vote (extraits de l article 29 des statuts) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Tout titulaire d actions entièrement libérées, qui justifie d une inscription nominative à son nom depuis quatre ans au moins, jouit du droit de vote double prévu par la Loi. En outre, en cas d augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions nouvelles, pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 12

14 Négociabilité des actions (extraits de l article 11 des statuts) Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d actions sont réalisées à l égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Mode d inscription en compte des actions (extraits de l article 10 des statuts) Après l Introduction en Bourse, les actions entièrement libérées seront nominatives ou au porteur, au choix de l actionnaire. Celui-ci pourra les inscrire : en compte nominatif pur, en compte nominatif administré, au porteur, chez un intermédiaire agréé. 2.4 Régime fiscal des actions En l état actuel de la législation française et sous réserve des règles spécifiques liées à la situation particulière de l actionnaire, le régime fiscal suivant est applicable. L attention des actionnaires est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu un résumé du régime fiscal actuellement applicable et d une part, que ce régime est susceptible d être modifié et d autre part, que leur situation financière particulière doit être étudiée avec leur conseil fiscal habituel Personnes physiques ayant leur domicile fiscal en france a) Dividendes : Les dividendes d actions françaises sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. A ces dividendes est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes encaissées, imputable sur l impôt sur le revenu et, le cas échéant, remboursable. Les dividendes bénéficient actuellement d un abattement global et annuel de F pour les couples mariés soumis à une imposition commune et de F pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées avec une imposition séparée. Le montant net imposable (déduction faite de l abattement) est soumis : à l impôt sur le revenu au barème progressif ; à la Contribution Sociale Généralisée (CSG) de 7,5 % dont 5,1 % est déductible de l impôt sur le revenu (article OB du CGI) ; à la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale (CRDS) de 0,5 % (article de l ordonnance n du 24 janvier 1996) ; au prélèvement social de 2 % institué par la loi de financement de la Sécurité Sociale pour b) Plus-values : Conformément à l article du Code Général des Impôts (CGI), les plus-values dégagées sont imposables si le foyer fiscal de l actionnaire cédant réalise un montant annuel de cessions supérieur au seuil de F, soit 7 622,45 euros. Au-delà du seuil de F, le taux global d imposition sera de 26 %, se décomposant de la manière suivante : 16 % au titre de l impôt sur le revenu ; 7,5 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée (CSG) ; 0,5 % au titre de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale (CRDS) ; 2 % au titre du prélèvement social. 13

15 Les moins-values seront imputables sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année ou dans les cinq années suivantes. c) Régimes spéciaux : Les actions peuvent être souscrites dans le cadre d un Plan d Epargne en Actions, prévu par la loi n du 16 juillet 1992, qui ouvre droit, sous certaines conditions, à une exonération d impôt sur le revenu pour les produits et plus-values des titres y figurant (s agissant des titres non cotés, l exonération d impôt dont bénéficient les produits de ces titres est toutefois plafonnée à 10 % du montant de ces placements) Personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés a) Contribution : Les personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés sont également soumises à : une contribution temporaire de 10 % ramenée à 6 % au titre des exercices clôturés en 2001 ; une contribution sociale de 3,3 %, depuis le 1 er janvier 2000, assise sur le montant de l impôt sur les sociétés de l exercice diminué d un abattement de 5 millions de francs. Sont toutefois exonérées de cette contribution les personnes morales qui remplissent cumulativement les conditions suivantes : capital social entièrement libéré, et, chiffre d affaires inférieur à 50 millions de francs, et, capital social détenu pour au moins 75 % par des personnes physiques ou par une ou plusieurs personnes morales réalisant un chiffre d affaires de moins de 50 millions de francs et directement détenu pour au moins 75 % par des personnes physiques. Le taux effectif d impôt ressort ainsi selon les cas, soit à 35,33 %, soit à près de 36,33 %. b) Dividendes : - Régime général : Les dividendes perçus par la société sont compris dans le bénéfice imposable à l IS. La société peut imputer sur le montant de l impôt dont elle est redevable l avoir fiscal égal à 40 % des sommes perçues. - Régime spécial des société mères : Les personnes morales détenant au moins 10 % du capital de la société distributrice ou dont le prix de revient de la participation est au moins égal à 150 millions de francs sont susceptibles de bénéficier du régime des sociétés mères et filiales et pourront s en prévaloir à condition d en exercer l option. A ce titre, les dividendes versés par la filiale sont exonérés d impôt sur les sociétés chez la mère. Seule une quotepart de frais et charges fixée à 5 % pour les exercices clos à compter du 31 décembre 1999 doit être réintégrée dans le résultat imposable de la société mère (article 20 de la loi de Finances 2000). c) Plus-values : Les plus ou moins-values dégagées par les personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés relèvent du régime de droit commun, soit au taux de 33 1/3 % majoré de la contribution additionnelle de 6 %. Cependant, conformément aux dispositions de l article 219-I.a) ter du CGI, les gains ou pertes nets réalisés à l occasion de la cession de titres qui répondent à la définition de titres de participation au sens comptable et fiscal et qui étaient détenus depuis au moins deux ans relèvent du régime de titres de participation au sens comptable et fiscal et qui étaient détenus depuis au moins deux ans relèvent du régime des plus-values ou moins-values à long terme. Les plus-values réalisées sont alors imposées au taux réduit de 19 %, augmenté de la contribution additionnelle de 6 %, l imposition au taux réduit n étant définitive qu à condition de satisfaire à l obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme. 14

16 2.4.3 Non résidents français a) Dividendes : Sous réserves des conventions fiscales internationales applicables et du régime des dividendes distribués à une société mère de la Communauté Européenne, les revenus distribués par une société française à des bénéficiaires dont le domicile fiscal ou le siège fiscal est situé hors de France font l objet d une retenue à la source de 25 %. Par ailleurs, les dividendes distribués par des filiales françaises à leurs sociétés mères installées dans la Communauté Européenne sont sous certaines conditions exonérés de la retenue à la source susvisée (principales conditions : détention de 25 % du capital de la filiale française depuis 2 ans, imposition à l IS). b) Plus-values : Sous réserve des dispositions de l article 244 bis B du CGI, les dispositions de l article A du même code (ancien article 92 B) ne s appliquent pas aux plus-values réalisées à l occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières ou de droits sociaux effectués par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l article 4 B, ou dont le siège social est situé hors de France (article 244 bis C du CGI) Personnes physiques ou morales soumises à un régime d imposition différent Les personnes physiques ou morales soumises à un régime différent et répondant à l offre devront s informer de la fiscalité s appliquant à leur cas particulier. Place de cotation Les actions ont fait l objet d une demande d admission à la cote du Second Marché d EURONEXT PARIS avec un rattachement à Lyon. Les actions ne sont actuellement cotées sur aucune place financière et aucune demande d admission auprès d une autre place financière n est en cours. Tribunaux compétents Les tribunaux compétents, en cas de litige, sont ceux du siège social, lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf dispositions contraires du Nouveau Code de Procédure Civile. 15

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18 3. Renseignements de caractère général concernant la société et son capital 3.1 Renseignements concernant la société Dénomination sociale TESSI Siège social 177, cours de la Libération Grenoble Forme Juridique Société anonyme régie par les lois en vigueur et notamment par le Nouveau Code de Commerce, le décret du 23 mars 1967 et les statuts. Identification SIREN RCS Grenoble Les statuts, comptes sociaux et procès-verbaux d Assemblées Générales, peuvent être consultés au siège social de la société. Code NAF 723 Z - Traitement de données Exercice social Chaque exercice social a une durée d une année qui commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. Durée La durée de la société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés le 13 mai Objet social (article 2 des statuts) La société a pour objet, en France et dans le monde : la prise de participation ou d intérêts directs ou indirects dans toute société et entreprise commerciale, industrielle, financière, mobilière, immobilière française ou étrangère par voie de création de sociétés nouvelles, d apports, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement, et d une manière générale, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social, la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création, d acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l acquisition, l exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et marques, l étude et la réalisation de tous projets de caractère industriel, commercial, financier, mobilier ou immobilier, pour son compte ou celui de ses filiales et participations, le conseil et la prestation de services à ses filiales et participations, la propriété, l administration ou l exploitation de tous biens immobiliers, et généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l objet de la société, ou à tous autres objets similaires ou connexes. Assemblées Générales (extrait de l article 24 des statuts) Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d ordinaires, d extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu elles sont appelées à prendre. 17

19 Répartition des bénéfices (article 35 des statuts) Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l exercice. Sur le bénéfice de l exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d actions appartenant à chacun d eux. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la Loi, l Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu elle juge à propos d affecter à la dotation de tous fonds de réserve facultative, ordinaire et extraordinaire ou de reporter à nouveau. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l exercice. L Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L écart de réévaluation n est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s il en existe, sont après l approbation des comptes par l Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu à extinction. Cession et transmission des actions (extrait de l article 11 des statuts) Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d actions sont réalisées à l égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Titres au porteur identifiable (extrait de l article 10 des statuts) La société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales prévues en matière d identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans les assemblées d actionnaires. Franchissement de seuil statutaire (extrait de l article 10 des statuts) Tout actionnaire venant à détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert, 2,5 % au moins du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenu d en informer la société dans les quinze jours, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social. L obligation d information s applique dans les mêmes conditions chaque fois qu un seuil entier de 2,5 % est franchi à la hausse ou à la baisse jusqu à 50 % inclus du nombre total des actions de la société ou des droits de vote. A défaut d avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées, dans les conditions prévues par la Loi, du droit de vote dans les assemblées d actionnaires, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande. 18

20 3.2 Renseignements concernant le capital social Capital Le capital social est fixé à euros, divisé en actions de 2 euros chacune, toutes de même rang entièrement souscrites et libérées Capital autorisé non émis L Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2001 a donné au Conseil d Administration les autorisations d émettre suivantes : Nature de l opération Titres à émettre Montant nominal autorisé (MF) Actions Créances Augmentation de capital avec et sans maintien Valeurs mobilières donnant accès du droit préférentiel de souscription immédiatement ou à terme au capital Augmentation de capital par prélèvement sur les réserves Actions Augmentation de capital réservée aux salariés Actions Capital potentiel : Options de souscription d actions L Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2001, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, a autorisé le Conseil d Administration, en application des dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce, à consentir des options de souscription ou d achat d actions de la société au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société et des société visées à l article L du Code de Commerce, dans les conditions suivantes : 1. - Délai pendant lequel cette autorisation de l Assemblée doit être utilisée par le Conseil : La présente autorisation, qui pourra être utilisée par le Conseil d Administration en une ou plusieurs fois, est donnée par l Assemblée Générale Mixte pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour Délai pendant lequel les opérations doivent être exercées par les bénéficiaires : Le délai maximal pendant lequel les options peuvent être exercées étant librement fixé par l Assemblée, conformément aux dispositions de l article L , alinéa 1 er du Code de Commerce, l Assemblée Générale décide que les options pourront être exercées pendant un délai de 7 ans qui commencera à courir à compter de la date d attribution des options, sous réserve des restrictions qui pourraient être apportées par le Conseil d Administration concernant la période d exercice des options. L autorisation donnée par l Assemblée Générale emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options de souscription Détermination des modalités de fixation du prix : Le prix de souscription ou d achat des actions arrêté par le Conseil d Administration, au jour de l attribution des options, sera égal à 100 % de la moyenne des cours cotés au cours des vingt dernières séances de Bourse précédant le jour où l option est consentie avec la possibilité pour le Conseil d Administration d octroyer une décote de 5 % maximale sur le prix de souscription ou d achat Montant total des options consenties : L Assemblée Générale décide que le nombre total des options consenties ne devra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d actions supérieur à 3 % du montant du capital social existant au jour où la dernière option sera consentie. 19

21 5. - Jouissance : Les actions souscrites ou acquises dans le cadre des dispositions précédentes devront revêtir la forme nominative et porteront jouissance au premier jour de l exercice en cours lors de l exercice des options. Elles auront droit, au titre de l exercice commencé à cette date et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance Pouvoirs : L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d Administration pour fixer les autres conditions dans lesquelles les options seront octroyées, tels que les bénéficiaires, le nombre maximum des options pouvant être levées par chaque bénéficiaire, le prix des options offertes selon les modalités arrêtées par l Assemblée Générale, la date d ouverture et les conditions d exercice des options et, plus généralement, d établir le règlement du plan d options avec toutes les restrictions, notamment concernant la période d exercice des options et / ou de conservation des actions, et les conditions particulières relatives audites options qu il jugera utiles. L Assemblée Générale donne également pouvoir au Président pour acquérir, pour le compte de la société, les actions nécessaires à l attribution des options d achat d actions Autres titres donnant accès au capital Néant Evolution du capital de la société TESSI Variation du capital Date Nature de l opération Emission en numéraire Incorporation Montant Nombre Valeur de réserves / successif d actions nominale réduction du capital cumulé de capital nominal prime 13/05/1971 Apport en numéraire F F 29/06/1984 Incorporation de réserves F F 30/06/1989 Incorporation de réserves F F 2/10/1992 Incorporation de réserves F F 21/08/1995 Incorporation de réserves F F 26/08/1996 Incorporation de réserves F F 30/12/1998 (1) Incorporation de réserves F F 30/12/1998 Elévation du nominal F F 9/03/2001 (2) Division du nominal F F 9/03/2001 Incorporation de réserves (*) F F 9/03/2001 Conversion du capital en euro * La valeur nominale de l action supprimée le 9 mars 2001 a été rétablie lors de l Assemblée Générale du 15 mai Par ailleurs il est également précisé que : - aucune modification du capital social n est intervenue depuis l AGE du 9 mars 2001, - aucune autre modification du capital n est prévue jusqu à l Introduction en Bourse, - et qu aucune action ne sera cédée par les actionnaires entre le prospectus préliminaire et le prospectus définitif. (1) Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre Le capital social a été porté de francs à francs par incorporation au capital d une somme de francs prélevée sur les réserves de la société, cette augmentation de capital ne donnant pas lieu à la création d actions nouvelles mais à une élévation de la valeur nominale de l action qui passe de 100 francs à 250 francs. (2) Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mars La valeur nominale des actions a été divisée par 25 afin de la porter de 250 francs à 10 francs, le nombre total d actions composant le capital social étant ainsi porté de actions à actions. Le capital social a été augmenté de francs par prélèvement sur les réserves pour le porter à francs puis il a été converti en euros pour ressortir à euros. L Assemblée Générale du 15 mai 2001 a rétabli la valeur nominale de l action. Le capital social est divisé en actions de 2 euros nominal. 20

22 3.2.6 La répartition du capital avant et après introduction est la suivante : Sur la base d une augmentation de capital de actions Avant l introduction Après l introduction Nombre % Nombre droits % droits Nombre % Nombre droits % droits d actions du capital de vote de vote d actions du capital de vote de vote Marc REBOUAH (1) ,11 % ,44 % ,17 % ,60 % Yvonne REBOUAH ,40 % ,40 % ,35 % ,39 % Corinne REBOUAH (2) ,17 % ,02 % ,03 % ,02 % Julien REBOUAH (2) ,17 % ,02 % ,03 % ,02 % Famille Marc REBOUAH ,85 % ,88 % ,59 % ,03 % BANQUE DE VIZILLE ,00 % ,01 % ,11 % ,07 % Autres actionnaires ,15 % ,12 % ,13 % ,11 % Personnel salarié 0 0,00 % 0 0,00 % 0 0,00 % 0 0,00 % Public 0 0,00 % 0 0,00 % ,17 % ,80 % Total ,00 % ,00 % ,00 % ,00 % (1) Marc REBOUAH détient également actions en usufruit après introduction. (2) Dont actions détenues en nue propriété après introduction. Yvonne REBOUAH est la femme de Marc REBOUAH, Corinne et Julien sont ses enfants. Un droit de vote double est attaché aux actions détenues en nominatif depuis quatre ans au moins (cf. article 29 des statuts). Le nombre d actions à droit de vote double s élève à actions au jour de l introduction après cession Pacte d actionnaires Néant Engagement de conservation Néant Rachat par la société de ses propres actions L Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2001, dans sa dixième résolution, a autorisé la société, sous condition suspensive de l admission de ses actions à la cote du Second Marché, à opérer en Bourse sur ses propres actions. Conformément aux dispositions du règlement n de la Commission des Opérations de Bourse, la société a adopté les dispositions suivantes : Finalité du programme de rachat d actions et utilisation des actions rachetées Les objectifs du programme de rachat seront par ordre de priorité : acheter et vendre les actions de la société en fonction des situations de marché, remettre les titres en paiement ou échange dans le cadre d opérations de croissance externe, consentir des options d achat aux salariés et / ou mandataires sociaux de la société et / ou de son groupe. 21

TESSI Société Anonyme au capital de 5 746 006 Euros Siège Social : 177, cours de la Libération 38100 GRENOBLE R.C.S : GRENOBLE B 071 501 571

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