Avenue Louise 326, 1050 Bruxelles, Belgique

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1 P Procès-verbal de l Assemblée Générale Ordinaire de RHJ International SA Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l épargne Avenue Louise Bruxelles, Belgique RPM n tenue le mardi 18 juin 2013, à 15 heures HEC Avenue Louise 326, 1050 Bruxelles, Belgique OUVERTURE DE L ASSEMBLÉE CONSTITUTION DU BUREAU L assemblée générale ordinaire (l «Assemblée») de RHJ International SA (la «Société») s est ouverte à 15h33 HEC sous la présidence de Monsieur Lucio Noto, membre du Conseil d Administration de la Société (le «Président»). Langue de travail Le Président a précisé que, conformément à la loi, la langue officielle de l Assemblée sera le français et que les langues de travail seront par conséquent le français et l anglais. Les interventions faites dans l une des deux langues seront traduites simultanément dans l autre langue et des écouteurs avec boîtiers de transmission sont à la disposition des participants qui souhaitent bénéficier de la traduction. Composition du bureau de l Assemblée Le Président a indiqué que, conformément à l article 30 des statuts de la Société, le bureau de l Assemblée est composé du Président et de Monsieur Laurent Blavier, Legal Counsel de la Société, agissant en tant que Secrétaire de l Assemblée. Compte tenu du nombre restreint d actionnaires présents ou représentés à l Assemblée, il n est pas procédé à la désignation de scrutateurs. VÉRIFICATIONS RELATIVES À LA CONVOCATION DE L ASSEMBLÉE Le bureau a fait rapport à l Assemblée des vérifications qu il a opérées au cours des formalités d enregistrement des participants, en vue de s assurer que l Assemblée est correctement constituée. 1

2 Convocation des actionnaires Avant l ouverture de la séance, les justificatifs de l avis de convocation paru dans L Écho du 17 mai 2013 et au Moniteur belge du 17 mai 2013 ont été remis au bureau. Suite à une requête faite conformément à l article 533ter du Code des sociétés, un ordre du jour modifié pour l Assemblée, avec des points additionnels, a été publié le 3 juin 2013 dans la Libre Belgique et au Moniteur belge. Le texte de la convocation comprenant également l ordre du jour de l Assemblée ainsi que les formulaires de confirmation de participation, de procuration et de vote par correspondance ont été mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société à partir du 17 mai Des copies du Rapport Annuel et des comptes consolidés ainsi que les documents relatifs aux comptes annuels non consolidés ont été rendus disponibles sur le site internet de la Société à partir du 30 avril Le texte de l ordre du jour modifié et les mandats et les formulaires de vote par correspondance mis à jour ont été rendus disponibles sur le site internet de la Société le 3 juin Le bureau prend acte du fait que les administrateurs et le commissaire ont renoncé par écrit aux délais et aux formalités de convocation relatives à cette Assemblée. Le bureau a également constaté que des copies de la convocation ont été mises à la disposition des participants à l entrée de la salle de l Assemblée. Documents mis à disposition des actionnaires Le bureau a conclu que la Société a pris toutes les mesures nécessaires pour permettre aux actionnaires de prendre connaissance du Rapport Annuel de la Société pour l exercice social clôturé au 31 décembre 2012 ainsi que des comptes annuels non consolidés relatifs à cet exercice social et des rapports du Conseil d Administration et du Commissaire y afférents. Le bureau a constaté que des copies de ces rapports et comptes ont été mises à la disposition des participants à l entrée de la salle de l Assemblée. Vérification des pouvoirs des actionnaires participants Les différents documents relatifs à la participation à l Assemblée ainsi que les formulaires de procuration ont été soumis au bureau (et seront conservés dans les archives de la Société) en vue d'assurer le respect des règles d'admission prévues à l'article 28 des Statuts de la Société. Par ailleurs, les documents établissant la capacité des individus agissant en qualité de représentant légal ou mandataire de personnes morales ont également été soumis au bureau. Liste des présences Une liste des présences a été établie, reprenant le nom et l adresse de tous les actionnaires prenant part à l Assemblée en personne ou par mandataire. La liste a été signée par chacun des actionnaires et mandataires d actionnaires présents et par le Président et le Secrétaire après que 2

3 ces deux derniers aient dûment vérifié la liste. L original de cette liste des présences demeurera annexé au présent procès-verbal. Pourcentage du capital social participant/représenté/votant par correspondance à l Assemblée Le bureau a constaté qu il résulte de la liste des présences que les actionnaires présents ou représentés à l Assemblée ainsi que les actionnaires ayant voté par correspondance détiennent conjointement actions sur un total de actions existantes. Ni la loi ni les statuts de la Société n imposent de quorum pour que l Assemblée délibère sur les points 1 à 8 et 10 à 12 de l ordre du jour modifié. Le bureau de cette Assemblée a, en conséquence, constaté que l Assemblée peut valablement délibérer sur ces points à l ordre du jour. Un quorum de présence de 50 % est exigé par la loi afin de pouvoir valablement délibérer sur le point 9 de l ordre du jour modifié. Ce quorum est réuni et le bureau de cette Assemblée a, en conséquence, constaté que l Assemblée peut valablement délibérer sur ce point. Tiers présents à l assemblée Outre les personnes précitées, ont également assisté à l Assemblée les personnes suivantes : Monsieur Leonhard Fischer, Administrateur et Chief Executive Officer de la Société ; Monsieur Timothy C. Collins, Administrateur et Président du Investment and Strategy Committee ; Konstantin Graf von Schweinitz, Administrateur et Président du Comité d Audit et de Conformité de la Société ; Messieurs Peter Foy, Gerd Häusler et Mathias Döpfner, Administrateurs de la Société ; Monsieur Jun Makihara, Administrateur de la Société (qui assiste à l Assemblée via conférence téléphonique) ; Madame Martha Böckenfeld, Chief Financial Officer de la Société ; Monsieur Rüdiger Schmid-Kühnhöfer, Chief Operating Officer et General Counsel ; Monsieur Jean-Marc Roelandt, Managing Director de la Société ; Monsieur Duncan Heath, Investor Relations Director de la Société ; KPMG Reviseurs d Entreprises, Commissaire de la Société représenté à l Assemblée par Monsieur Frans Simonetti et Monsieur Olivier Macq, représentant permanent, qui assiste à l Assemblée par conférence téléphonique ; Linklaters LLP, Conseil de la Société (représenté par Maîtres François De Bauw et Gilles Nejman) ; Certains employés de la Société ainsi que d entreprises engagées par la Société afin d assurer certaines tâches de logistique en relation avec cette Assemblée ; et 3

4 Certains journalistes. Le Président a ensuite invité l Assemblée à constater la validité de sa composition et son pouvoir pour délibérer sur les points 1 à 12 de l ordre du jour. L Assemblée a reconnu par assentiment unanime qu elle est valablement constituée et apte à délibérer. En conséquence, l Assemblée s est reconnue valablement constituée pour délibérer sur les points à l ordre du jour. ORDRE DU JOUR Le bureau a noté que l ordre du jour est le suivant : 1. Présentation des rapports du Conseil d Administration sur les comptes annuels consolidés et non consolidés relatifs à l exercice social clôturé au 31 décembre Présentation des rapports du Commissaire sur les comptes annuels consolidés et non consolidés relatifs à l exercice social clôturé au 31 décembre Présentation des comptes annuels consolidés relatifs à l exercice social clôturé au 31 décembre Approbation des comptes annuels non consolidés relatifs à l exercice social clôturé au 31 décembre Proposition de décision du Conseil d Administration : approuver les comptes annuels non consolidés relatifs à l exercice social clôturé au 31 décembre 2012, en ce compris l affectation du résultat suivante (en euro) : Perte de l exercice : ,00 Perte reportée de l exercice social précédent : ,00 Prélèvements sur le capital et les primes d'émission : ,00 Prélèvements sur les réserves disponibles : ,00 Perte à reporter : ,00 4

5 5. Décharge aux Administrateurs. Proposition de décision du Conseil d Administration : donner décharge à Messieurs D. Ronald Daniel, Timothy C. Collins, Leonhard Fischer, Mathias Döpfner, Gerd Häusler, Jun Makihara, Peter Foy, Lucio A. Noto et Konstantin von Schweinitz pour l exécution de leur mandat d administrateur au cours de l exercice social clôturé au 31 décembre Décharge au commissaire. Proposition de décision du Conseil d Administration : donner décharge à KPMG Réviseurs d Entreprises (représenté par Monsieur Olivier Macq, associé) pour l exécution de son mandat au cours de l exercice social clôturé au 31 décembre Rapport de rémunération. Proposition de décision du Conseil d Administration : approuver le rapport de rémunération pour l exercice social clôturé au 31 décembre 2012 (tel que repris dans le Rapport Annuel relatif à la même année). Proposition de décision des actionnaires prétendant détenir ensemble 3,91% du capital social : rejeter le rapport relatif à la rémunération établi par le Conseil d'administration pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2012 (comme indiqué dans le Rapport Annuel portant sur la même année) et charger le Conseil d'administration de prendre en compte la limitation suivante lors de la détermination la (sic) politique de rémunération de la Société: la rémunération totale de tout membre senior du management devrait être plafonnée à euros pour toute année au cours de laquelle la Société ne parvient pas à inscrire un bénéfice au sein de ses comptes consolides. 8. Nomination du commissaire et rémunération. Proposition de décision du Conseil d Administration : renouveler, sur recommandation du Comité d Audit et de Conformité, le mandat de commissaire de KPMG Réviseurs d Entreprises (représenté par Monsieur Olivier Macq, associé) pour une durée de trois ans prenant fin immédiatement après l Assemblée Générale Annuelle qui sera appelée à approuver les comptes de l exercice social clôturé au 31 décembre La rémunération annuelle de KPMG Réviseurs d Entreprises en qualité de commissaire est fixée à , TVA et débours non compris. 9. Réduction de capital (et ajustement conséquent du capital autorisé). Proposition de décision des actionnaires prétendant détenir ensemble 3,91% du capital social : réduire le capital social à concurrence d'un montant de ,25 EUR, une telle réduction du capital social étant réalisée par le biais de la distribution aux actionnaires d'un montant de 1,75 EUR par action, sans annulation d'actions (et une telle réduction, à des fins de fiscalité belge, devant être imputée en premier lieu sur le capital fiscal libéré) et, en conséquence d'une telle réduction, modifier l'article 5, paragraphe 1 des Statuts afin de refléter le nouveau montant du capital social et modifier l'article 8, paragraphe 1 des Statuts afin de réduire le montant du capital autorisé, pour l'aligner (conformément à l'article 603 du Code belge des sociétés) au nouveau montant du capital social. Conformément à l'article 613 du Code belge des sociétés, aucune distribution aux actionnaires dans la mise en œuvre de la réduction de capital ne sera permise aussi longtemps que les demandes de sûreté, le cas échéant, par les créanciers qui, dans un délai de deux mois suivant la publication de la présente décision aux annexes du Moniteur Belge, ont introduit une demande de sûreté pour des créances nées antérieurement à la publication, et qui ne sont pas encore échues, à la 5

6 date d'une telle publication, n'auront pas été satisfaites, à moins que de telles demandes de sûreté aient été rejetées par une décision exécutoire d'un tribunal compétent. L'assemblée générale décide d'instruire le Conseil d'administration (avec le pouvoir de substitution) afin de mettre en œuvre et d'exécuter la réduction de capital susmentionnée, et de définir la date de paiement de la distribution de la réduction de capital dès que possible conformément aux lois et aux régulations (sic) applicables. Proposition de décision du Conseil d Administration : ne pas approuver la proposition de réduction de capital et la proposition d ajustement conséquent du capital autorisé. 10. Révocation et nomination d administrateurs. Proposition de décision des actionnaires prétendant détenir ensemble 3,91% du capital social : (i) révoquer M. Ronald Daniel en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat et le remplacer par M. Juan Carlos Garcia Centeno, à nommer en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera convoquée pour approuver les comptes non consolidés de l'exercice financier se clôturant le 31 décembre Formation et expérience : M. Garcia Centeno est le Fondateur et le Président (Executive Chairman) de Sigrun Partners, une banque d'investissement spécialisée dans les restructurations d'entreprises. II est aussi un Administrateur Indépendant de DBRS (Dominion Bond Rating Service), la plus grande agence de notation du Canada. Entre 2001 et 2009, M. Garcia Centeno était le CEO de la Royal Bank of Scotland pour l'espagne et le Portugal, de même que pour l'amérique Latine, où il était en charge de l'établissement et de la consolidation des opérations interbancaires de la banque. Avant de diriger RBS dans la péninsule ibérique et en Amérique Latine, M. Garcia Centeno était Administrateur Exécutif (Executive Director) et Senior Banker de Banco Santander en Espagne entre 1996 et Avant de travailler à Banco Santander, il a travaillé pour Accenture/Andersen Consulting en tant que Experienced ManagerIManager and Senior Consultant. M. Garcia Centeno est titulaire d'un diplôme en économie et administration des affaires de l'université de Berne, en Suisse, et d'un Executive MBA de l'iese. II a 49 ans. (ii) révoquer M. Gerd Hausler en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat et le remplacer par M. Peter K. Drew, à nommer en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera convoquée pour approuver les comptes non consolidés de l'exercice financier se clôturant le 31 décembre Formation et expérience : M. Peter K. Drew est un consultant privé dans le secteur des services financiers au Royaume-Uni avec une spécialisation en matière de conformité, règlementation, gestion des risques, criminalité financière et contrôle de l'entreprise. II a plus de 40 ans d'expérience dans le secteur des services financiers au Royaume-Uni. Avant son poste actuel, il était Directeur des Risques, Conformité et Lutte contre le blanchissement d'argent (Head of Risk, Compliance and Anti-Money Laundering), et Secrétaire (Company Secretary) pour ACPI Investment Group, une entreprise d'investissement avec plus de 3,2 milliards de dollars d'actifs sous gestion. Entre 6

7 2008 et 2010, M. Drew était le Responsable Conformité (Compliance Officer) pour Thornhill Holdings Limited et dernièrement pour Cazenove Capital Management ou il avait des responsabilités de conformité (compliance) pour des clients privés et des organisations caritatives. Avant ses postes auprès de Thomhill/Cazenove, il a passé 20 ans auprès de International Management Group ("IMG") au Royaume-Uni où il a agi en tant que Secrétaire (Company Secretary), Directeur de la Conformité du Groupe (Group Compliance Director) et Rapporteur en matière de Lutte contre le blanchiment d'argent (Money Laundering Reporting Officer). Avant de joindre IMG, M. Drew a passé cinq ans en tant que Chef de Prêts et Chef de l'administration de l'lnvestissement (Head of Lending & Head of Investment Administration) pour Banking & Asset Management à Dunbar & Company, qui fait partie de Allied Dunbar Group. Auparavant, il a passé dix ans chez Midland Bank plc et il a été Chef des Sûretés et des Départements Etrangers (Chief of Securities and Foreign Departments). Peter K. Drew a 56 ans. (iii) révoquer M. Leonhard Fischer en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat et le remplacer par M, David Burns, à nommer en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes annuels non consolidés relatif (sic) à l'exercice se clôturant le 31 décembre Formation et expérience : M. David Burns a plus de 40 ans d'expérience dans le secteur des services financiers et est actuellement Associé et Directeur Général (Managing Director) de River Plate House Capital Management, une entreprise internationale de gestion des investissement (sic) à revenu fixe. Avant de rejoindre River Plate House, M. Burns a passé 14 ans chez Schroder Investment Management. Lorsqu'il travaillait chez Schroders, il a établi et géré le bureau de la société en Espagne ( ), il a été à la tête du groupe d'institutions financières internationales ( ) et a été désigné Directeur Général de Schroders (Bermuda) Limited, une filiale à 100% de Schroders PLC ( ). Avant de rejoindre Schroders, M. Burns a travaillé quatre ans chez Bankinter où il gérait les activités du Groupe au Royaume-Uni et en Irlande. Avant de rejoindre Bankinter, il a travaillé chez Chase Manhattan Bank pour environ dix ans et a été désigné en tant que responsable des investissements bancaires en Espagne et au Portugal à Londres. David Burns a commencé sa carrière dans le secteur des services financiers au début des années septante, lorsqu'il a rejoint la banque commerciale Kleinwort Benson Limited à Londres et a été affecté au département Espagne et Amérique du Sud de la division bancaire. Ses responsabilités comprenaient notamment le développement de relations avec des clients potentiels bancaires et corporate en Espagne et en Amérique du Sud. Une grande partie des activités concernait les financement (sic) commerciaux et la gestion des clients privés. Outre ses activités professionnelles, David Burns est le président du Conseil de Gestion (Board of Trustee) de Just for Kids Law une organisation caritative anglaise fournissant de l'aide et une assistance légale et judiciaire aux jeunes. David Burns est diplômé du King s College de Londres. II a 63 ans. (iv) révoquer M. Jun Makihara en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat et le remplacer par M. Christopher Wetherhill, à nommer en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée 7

8 générale annuelle des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes annuels non consolidés relatif (sic) à l'exercice se clôturant le 31 décembre Formation et expérience : M. Christopher Wetherhill est consultant pour des entreprises d'investissement et le secteur privé. II est actuellement Administrateur de Oakley Capital Investments Limited et RAB Special Situations Company Limited, des société (sic) cotées sur le marché AIM de la Bourse de Londres (London Stock Exchange). M. Wetherhill est également Administrateur de Pioneer Alternative Investment Management (UniCredit Group) et est membre du conseil d'administration d'un certain nombre de fonds du groupe ainsi que de Fonds gérés par Rothschild HDF Investment Solutions, RAB et Oakley Capital. En 1981, il a fondé et était l'actionnaire de contrôle de Hemisphere Management Limited, fournissant des services de gestion et d'administration à une base de clientèle diversifiée, devenant finalement un de (sic) plus grands gestionnaires indépendants de hedge fund avec des bureaux dans plusieurs juridictions. La société a rejoint la Bourse des Bermudes (Bermuda Stock Exchange) en 1994 et a été acquise par Mutual Risk Management Limited en 1997, une société de gestion de réassurance cotée à New York, avec M. Wetherhill assumant la responsabilité de la gestion des services financiers du groupe. En 2001, M. Wetherhill s'est retiré afin de se concentrer sur le développement de ses propres activités. Avant de lancer Hemisphere Management, il a obtenu la qualification d'associé de l'institut des Experts Comptables d'angleterre et du Pays de Galles (associate of the Institute of Chartered Accountants in England and Wales) en 1971 et a été désigné en tant que responsable du département des services comptables de Arthur Young & Co., devenu Ernst & Young. II est notamment responsable du développement important de ce département et a par après rejoint une société cliente, Offshore Contractors Limited, ayant des activités dans l'industrie de la construction et des infrastructures en tant qu'administrateur et Directeur Financier (Chief Financial Officer). M. Wetherhill est Membre de l'institut des Experts Comptables d'angleterre et du Pays de Galles (Fellow of the Institute of Chartered Accountants in England and Wales), (1971), membre de l'institut des Experts Comptables canadien (Canadian Institute of Chartered Accountants) (1973), membre de l'institut des Experts Comptables des Bermudes (Bermuda Institute of Chartered Accountants) (1973) et membre de l'institut des Administrateurs (Institute of Directors) (1990). Pendant de nombreuses année (sic), il était un administrateur du The Windreach Trust, une organisation caritative s'occupant des enfants défavorisés et il continue à supporter un certain nombre d'œuvres de charité en tant que particulier. M. Wetherhill a reçu la Liberté (Freedom) de la ville de Londres en II a 64 ans. (v) révoquer M. Lucio Noto en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat et le remplacer par M. Ben Adamson, à nommer en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes annuels non consolidés relatif (sic) à l'exercice se clôturant le 31 décembre Formation et expérience : M. Ben Adamson est Administrateur (Associé) et Avocat (Barrister) dans le division (sic) de droit commercial de Conyers Dill & Pearman Limited, un cabinet d'avocat international reconnu. II est spécialisé dans les questions réglementaires, les obligations des administrateurs et les litiges civils et commerciaux. M. Adamson a 8

9 rejoint Conyers Dill & Pearman en Antérieurement à sa position actuelle, M. Adamson travaillait en tant qu'avocat (barrister) chez Devereux Chambers, un cabinet d'avocats (barristers) commerciaux dans le Middle Temple, Londres. Lorsqu'il travaillait chez Devereux Chambers, il était affecté au panel d'avocats (barristers) spécialistes (Treasury Panel) représentant le gouvernement du Royaume-Uni devant les tribunaux. De 1994 à 1996, il a travaillé pour Standard Chartered Bank à Londres où il était spécialisé dans la pratique bancaire internationale. M. Adamson a été admis au Barreau d'angleterre et du Pays de Galles (Bar of England & Wales) en 1999 et est devenu Barrister aux Bermudes en II est membre du Chartered Institute of Arbitrators. Ben Adamson est diplômé de l Université de Cambridge (B.A.) et de City University London (Dipl. Law). He is 40 years old (sic). (vi) nommer M. Daniel Tafur en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes annuels non consolidés relatif (sic) à l'exercice se clôturant le 31 décembre Formation et expérience : M. Daniel Tafur est le co-fondateur et le directeur des investissements (Chief Investment Officer) d'equilibria Capital Management Limited. Avant de rejoindre Equilibria Capital, il a passé 14 ans chez Morgan Stanley à Londres, où il a travaillé dans le département dédié aux investissements bancaires, avec un accent particulier sur la finance d'entreprises et la structuration d'émissions de capital ou de titres apparentés au capital pour des sociétés établies en Europe. Durant cette période, M. Tafur a travaillé sur un large éventail de transactions, avec un accent particulier sur les introductions en bourse et les émissions d'obligations convertibles, ainsi que les grandes privatisations européennes. M. Tafur a également travaillé pour le département de gestion des patrimoines privés, au sein duquel il était en charge de collecter et gérer des actifs pour des «family offices» et des institutions basées en Europe. En 2008, il fût nommé au comité de Morgan Stanley relatif à la répartition de la gestion des patrimoines privés (Private Wealth Management Asset Allocation Committee) pour la zone EMEA. Avant de rejoindre Morgan Stanley, M. Tafur a travaillé pour Alex. Brown & Sons à Londres, où il fut analyste financier spécialisé dans les fusions et acquisitions d'entreprises à forte croissance actives dans les secteurs des technologies, des soins de santé, des services aux entreprises et du commerce de détail. II a obtenu un baccalauréat (BA) de la Johns Hopkins University et un MSc. de la London School of Economics. Daniel Tafur a 39 ans. (vii) nommer M. Fabio López Céron en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes annuels non consolidés relatif (sic) à l'exercice se clôturant le 31 décembre Formation et expérience : M. Fabio López Cerón est le directeur général (Chief Executive Officer) d'equilibria Capital Management. II travaille en tant que trustee de l'american University en Bulgarie, en tant que vice-président du comité d'audit de cette dernière et en tant que membre du comité d'investissement de dotation. M. López Cerón est membre du conseil d'administration de Grupo Terratest, une filiale de la société cotée Acciona SA. Avant de rejoindre Equilibria Capital, il a passé sept ans en tant que directeur des 9

10 investissements (Chief Investment Officer) de Flagoser, un groupe d'investissement privé ayant, en Europe et en Amérique latine, des intérêts stratégiques dans le papier, l'énergie, les infrastructures et l'immobilier. Durant son mandat, M. López Cerón a siégé au conseil d'administration et au comité d'audit d'ence Energia y Celulosa, une des plus grandes sociétés cotées en Europe active dans le domaine du papier. Avant de rejoindre Flagoser, il a passé sept ans chez Morgan Stanley à Londres, où il y a d'abord travaillé dans le département des investissements bancaires, puis dans le département de gestion des patrimoines privés. Avant cela, M. López Cerón a travaillé comme contrôleur financier (Financial Controller) pour Grupo Terratest Hong Kong dans le cadre de la construction du terminal de l'aéroport Chek Lap Kok. II a débuté sa carrière chez KPMG en tant que stagiaire en audit. Fabio López Cerón détient un B.S. en administration des affaires (majeure en finance) de l'universidad Pontificia Comillas ICADE à Madrid. Fabio López Cerón a 38 ans. Proposition de décision du Conseil d Administration : ne pas approuver la proposition de révocation d administrateurs et ne pas approuver la proposition de nomination de nouveaux administrateurs. 11. Indépendance des administrateurs en vertu du code belge des sociétés. Proposition de décision des actionnaires prétendant détenir ensemble 3,91% du capital social : reconnaître que MM. Juan Carlos Garcia Centeno, Peter K. Drew, David Burns, Christopher Wetherhill, Benjamin Adamson, Daniel Tafur et Fabio López Cerón respectent les critères d'indépendance prévus à l'article 526ter du Code des sociétés. Proposition de décision du Conseil d Administration : sous réserve de la décision des actionnaires de ne pas approuver la proposition de nomination de nouveaux administrateurs et en conséquence de cette décision, prendre acte que ce point est devenu sans objet. 12. Rémunération des administrateurs non-exécutifs. Proposition de décision des actionnaires prétendant détenir ensemble 3,91% du capital social : Décider du fait que les administrateurs non-exécutifs seront rémunérés pour leurs services rendus à titre d'administrateurs au cours de chaque exercice pertinent conformément à l'article 1.5 de la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société. Proposition de décision du Conseil d Administration : sous réserve de la décision des actionnaires de ne pas approuver la proposition de nomination de nouveaux administrateurs et en conséquence de cette décision, prendre acte que ce point est devenu sans objet. Le bureau a indiqué que les rapports du Conseil d Administration ainsi que celui du Commissaire de même que les comptes consolidés et non consolidés ne seraient pas lus puisque ceux-ci ont été préalablement communiqués aux participants. COMMENTAIRES Monsieur Leonhard Fischer, en sa qualité de Chief Executive Officer de la Société et Madame Martha Böckenfeld, en sa qualité de Chief Financial Officer de la Société ont commenté les activités et résultats de la Société. Leurs commentaires resteront joints au présent procèsverbal. 10

11 Le bureau a rappelé à l Assemblée que de plus amples informations sur les activités et les résultats de l exercice social écoulé sont disponibles dans le Rapport Annuel de la Société, qui a été préalablement mis à la disposition des participants. QUESTIONS Les questions écrites concernant les points à l ordre du jour envoyées par les actionnaires préalablement à l Assemblée ont été lues et il y a été répondu. Le Président a invité les participants qui le souhaitent à poser les questions qu ils auraient concernant les points à l ordre du jour. Après avoir ainsi offert la possibilité aux participants de poser des questions et après qu il ait été répondu à ces questions, le Président a déclaré la clôture de la discussion. Une synthèse de la séance de questions-réponses restera annexée au présent procès-verbal. SCRUTIN Le bureau a rappelé à l Assemblée que les résolutions figurant à l ordre du jour sont les suivantes : Approbation des comptes annuels non consolidés relatifs à l exercice social clôturé au 31 décembre Décharge aux administrateurs. Décharge au commissaire. Rapport de rémunération. Nomination du commissaire et rémunération. Réduction de capital (et ajustement conséquent du capital autorisé). Révocation et nomination d administrateurs. Indépendance des administrateurs en vertu du code belge des sociétés. Rémunération des administrateurs non-exécutifs. Avant de procéder au vote, le Président rappelle à l Assemblée que, conformément à l article 31 des statuts de la Société, le vote peut être fait à main levée mais, puisque des mandataires disposant d instructions de plusieurs actionnaires (comportant potentiellement des instructions différentes) étaient présents, il a été demandé aux mandataires ayant déjà enregistré leurs intentions de vote au moment de l enregistrement avant l Assemblée qu ils confirment oralement qu ils ne modifient pas les votes qu ils ont enregistrés au moment de l enregistrement préalablement à l Assemblée. Les votes des autres actionnaires ont été enregistrés électroniquement et les votes des actionnaires qui ont voté par correspondance ont été comptabilisés dans les résultats du scrutin. Le Président a rappelé à l Assemblée que chaque action donne droit seulement à une voix. 11

12 DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS Le Président a ensuite soumis au vote de l Assemblée chacune des propositions de résolution figurant à l ordre du jour. Première résolution : approbation des comptes annuels non consolidés relatifs à l exercice social clôturé au 31 décembre Le Président a soumis à l Assemblée la proposition suivante faite par le Conseil d Administration : approuver les comptes annuels non consolidés relatifs à l exercice social clôturé au 31 décembre 2012, en ce compris l affectation du résultat suivante (en euro) : Perte de l exercice : ,00 Perte reportée de l exercice social précédent : ,00 Prélèvements sur le capital et les primes d'émission : ,00 Prélèvements sur les réserves disponibles : ,00 Perte à reporter : ,00 Cette proposition a été mise aux voix. Elle a été adoptée comme indiqué ci-dessous : (i) le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : (ii) la proportion du capital social représentée par ces votes : 62,73% (iii) le nombre total de votes valablement exprimés : POUR CONTRE ABSTENTIONS Seconde résolution : décharge aux administrateurs. Le Président a soumis à l Assemblée la proposition suivante faite par le Conseil d Administration : donner décharge à Messieurs D. Ronald Daniel, Timothy C. Collins, Leonhard Fischer, Mathias Döpfner, Gerd Häusler, Jun Makihara, Peter Foy, Lucio A. Noto et Konstantin von Schweinitz pour l exécution de leur mandat au cours de l exercice social clôturé au 31 décembre Cette proposition a été mise aux voix. Elle a été adoptée comme indiqué ci-dessous : (i) le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : (ii) la proportion du capital social représentée par ces votes : 62,73% (iii) le nombre total de votes valablement exprimés :

13 POUR CONTRE ABSTENTIONS Troisième résolution : décharge au commissaire. Le Président a soumis à l Assemblée la proposition suivante faite par le Conseil d Administration : donner décharge à KPMG Réviseurs d Entreprises (représenté par Monsieur Olivier Macq) pour l exécution de son mandat au cours de l exercice social clôturé au 31 décembre Cette proposition a été mise aux voix. Elle a été adoptée comme indiqué ci-dessous : (i) le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : POUR CONTRE ABSTENTIONS Quatrième résolution : rapport de rémunération. Le Président a soumis à l Assemblée la proposition suivante faite par le Conseil d Administration : approuver le rapport de rémunération pour l exercice social clôturé au 31 décembre 2012 (tel que repris dans le Rapport Annuel relatif à la même année). Cette proposition a été mise aux voix. Elle a été adoptée comme indiqué ci-dessous : (i) le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : POUR CONTRE ABSTENTIONS Étant donné que la résolution proposée par le Conseil d Administration a été approuvée, le Président n a pas soumis à l Assemblée la proposition, faite par les actionnaires ayant demandé son ajout, de rejeter le rapport de rémunération. 13

14 Cinquième résolution : nomination du commissaire et rémunération. Le Président a soumis à l Assemblée la proposition suivante faite par le Conseil d Administration : renouveler, sur recommandation du Comité d Audit et de Conformité, le mandat de commissaire de KPMG Réviseurs d Entreprises (représenté par Monsieur Olivier Macq, associé) pour une durée de trois ans prenant fin immédiatement après l Assemblée Générale Annuelle qui sera appelée à approuver les comptes de l exercice social clôturé au 31 décembre La rémunération annuelle de KPMG Réviseurs d Entreprises en qualité de commissaire est fixée à , TVA et débours non compris. Cette proposition a été mise aux voix. Elle a été adoptée comme indiqué ci-dessous : (i) le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : POUR CONTRE ABSTENTIONS Sixième résolution : réduction de capital (et ajustement conséquent du capital autorisé). Le vote portant sur la réduction de capital (et l ajustement conséquent du capital autorisé) proposé par les actionnaires ayant demandé l ajout de ce point à l ordre du jour a été constaté par le Notaire Denis Deckers dans un acte authentique qui demeurera annexé au présent procès-verbal. Septième à treizième résolution : révocation et nomination d administrateurs. Le bureau a soumis à l Assemblée les propositions suivantes faites par les actionnaires : (i) révoquer M. Ronald Daniel en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat et le remplacer par M. Juan Carlos Garcia Centeno, à nommer en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera convoquée pour approuver les comptes non consolidés de l'exercice financier se clôturant le 31 décembre Cette proposition a été mise aux voix. Elle a été rejetée comme indiqué ci-dessous : (i) le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : POUR

15 CONTRE ABSTENTIONS (ii) révoquer M. Gerd Hausler en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat et le remplacer par M. Peter K. Drew, à nommer en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera convoquée pour approuver les comptes non consolidés de l'exercice financier se clôturant le 31 décembre Cette proposition a été mise aux voix. Elle a été rejetée comme indiqué ci-dessous : (i) le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : POUR CONTRE ABSTENTIONS (iii) révoquer M. Leonhard Fischer en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat et le remplacer par M, David Burns, à nommer en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes annuels non consolidés relatif (sic) à l'exercice se clôturant le 31 décembre Cette proposition a été mise aux voix. Elle a été rejetée comme indiqué ci-dessous : (i) le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : POUR CONTRE ABSTENTIONS (iv) révoquer M. Jun Makihara en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat et le remplacer par M. Christopher Wetherhill, à nommer en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes annuels non consolidés relatif (sic) à l'exercice se clôturant le 31 décembre Cette proposition a été mise aux voix. Elle a été rejetée comme indiqué ci-dessous : 15

16 (i) le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : POUR CONTRE ABSTENTIONS (v) révoquer M. Lucio Noto en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat et le remplacer par M. Ben Adamson, à nommer en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes annuels non consolidés relatif (sic) à l'exercice se clôturant le 31 décembre Cette proposition a été mise aux voix. Elle a été rejetée comme indiqué ci-dessous : (i) le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : POUR CONTRE ABSTENTIONS (vi) nommer M. Daniel Tafur en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes annuels non consolidés relatif (sic) à l'exercice se clôturant le 31 décembre Cette proposition a été mise aux voix. Elle a été rejetée comme indiqué ci-dessous : (i) le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : POUR CONTRE ABSTENTIONS

17 (vii) nommer M. Fabio López Céron en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes annuels non consolidés relatif (sic) à l'exercice se clôturant le 31 décembre Cette proposition a été mise aux voix. Elle a été rejetée comme indiqué ci-dessous : (i) le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : POUR CONTRE ABSTENTIONS Étant donné que les décisions 7 à 13 ont été rejetées, le Président n a pas soumis à l Assemblée la proposition du Conseil d Administration visant à désapprouver la révocation des administrateurs de la Société et la nomination de nouveaux directeurs. Quatorzième résolution : indépendance des administrateurs en vertu du code des sociétés. Étant donné que les décisions 7 à 13 ont été rejetées, le Président n a pas soumis à l Assemblée la proposition des actionnaires visant à constater que les nouveaux administrateurs satisfont aux critères d indépendance énoncés par l article 526ter du Code des sociétés. Quinzième résolution : rémunération des administrateurs non-exécutifs. Étant donné que les décisions 7 à 13 ont été rejetées, le Président n a pas soumis à l Assemblée la proposition des actionnaires prévoyant que les administrateurs non exécutifs seront rémunérés pour leurs services rendus au cours de chaque exercice conformément à l'article 1.5 de la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société. * * * L ordre du jour ayant été épuisé, la séance a été levée à 5h10 HEC. L Assemblée a dispensé le Secrétaire de donner lecture du procès-verbal, qui fut préparé en français et en anglais. Le Président a invité les actionnaires et les mandataires d actionnaires qui le souhaitent à signer le procès-verbal. 17

18 s/ Lucio No,to s/ Laurent Blavier Lucio Noto Laurent Blavier Président Secrétaire 18

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