Sica Invest Société anonyme Boulevard de la Cambre Bruxelles TVA BE RPM : Bruxelles (la «Société»)

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1 Sica Invest Société anonyme Boulevard de la Cambre Bruxelles TVA BE RPM : Bruxelles (la «Société») CONVOCATION A L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 3 JUILLET 2015 Le conseil d'administration invite par la présente les actionnaires à assister à l assemblée générale extraordinaire de le Société qui se tiendra le 3 juillet 2015 à 9h30 en l étude de Maître Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles, à 1050 Bruxelles, avenue Louise 350/3, et qui est appelée à statuer sur l ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR : 1. Changement de la dénomination sociale Proposition de résolution : l assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en «Candela Invest» et de modifier l article 1 er des statuts pour l adapter à la présente résolution. 2. Changement de la date d ouverture et de clôture de l exercice social Proposition de résolution : l assemblée décide de changer la date d ouverture et de clôture de l exercice social pour les porter du 1 er janvier au 31 décembre de chaque exercice et de modifier en conséquence l article 39 des statuts pour l adapter à la présente résolution. L assemblée décide en outre que l exercice en cours se clôturera le 31 décembre Changement de la date de l assemblée générale ordinaire annuelle Proposition de résolution : l assemblée décide de changer la date de l assemblée générale annuelle au quatrième vendredi du mois de mai à dix heures et de modifier en conséquence l article 30 des statuts pour l adapter à la présente résolution. 4. Suppression de la limitation du pouvoir votal Proposition de résolution : l assemblée décide de supprimer la limitation du pouvoir votal telle qu elle figure à l article 36 des statuts et de modifier en conséquence ledit article 36 des statuts pour l adapter à la présente résolution. 5. Suppression de l article 14 des statuts concernant l application volontaire de la loi du 2 mai 2007 Proposition de résolution : L assemblée décide de supprimer l article 14 des statuts. 6. Entérinement de la décision du conseil d administration quant à la modification du siège social Proposition de résolution : l assemblée décide d entériner la modification du siège social décidée par le conseil d administration en date du 7 juin 2013, en ce que le siège social se trouve désormais à 1000 Bruxelles, Boulevard de la Cambre 33, et de modifier en conséquence l article 2 des statuts pour l adapter à la présente résolution. 7. Augmentation de capital par apport en nature des obligations émises par la Société a) Présentation des rapports requis dans le cadre d une émission d actions en dessous du pair comptable (i) Rapport spécial du conseil d administration établi conformément à l article 582 du Code

2 (ii) Rapport du commissaire, Monsieur Geert VAN GOOLEN, dont les bureaux sont situés à 1851 Humbeek, Kerkstraat 152, établi conformément à l article 582 du Code des sociétés. b) Présentation des rapports requis dans le cadre de l augmentation de capital par apport en nature des obligations émises par la Société (i) Rapport spécial du conseil d administration établi conformément à l article 602 du Code l article 602 du Code des sociétés. c) Augmentation de capital par apport en nature des obligations émises par la Société Proposition de résolution : l assemblée décide d augmenter le capital par apport en nature de cent (100) obligations d une valeur de cinq mille euros (EUR 5.000) chacune, émises par la Société le 12 novembre 2010, en renonçant aux intérêts courus sur les obligations émises, et ce pour la période courant du 1er janvier 2013 à la date de l apport desdites obligations au capital de la Société ainsi que en abandonnant deux cents mille euros (EUR ) de créance. Le capital de la Société sera ainsi augmenté à concurrence d un montant de trois cent mille euros (EUR ) par la création de trois millions ( ) d actions nouvelles sans désignation de valeur nominale au prix unitaire de dix centimes d euros (EUR 0,10) par action nouvelle. Ces actions nouvelles sans désignation de valeur nominale seront donc émises en dessous du pair comptable des actions anciennes de même catégorie. d) Souscription - réalisation Proposition de résolution : l assemblée décide, en rémunération de l apport en nature des obligations émises par la Société, dont tous les membres de l assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, d attribuer aux apporteurs des obligations trois millions ( ) d actions nouvelles au prorata des obligations apportées. e) Constatation de la réalisation effective de l augmentation de capital Proposition de résolution : l assemblée requiert le Notaire soussigné d acter, sous réserve des conditions suspensives, l augmentation de capital ci-avant décidée. f) Modification de l article 5 des statuts pour l adapter aux résolutions qui précèdent Proposition de résolution : l assemblée décide de modifier l article 5 des statuts pour l adapter aux résolutions qui précèdent. 8. Augmentation de capital par apport en nature des actions de la société «VLUX» a) Présentation des rapports requis dans le cadre d une émission d actions en dessous du pair comptable (i) Rapport spécial du conseil d administration établi conformément à l article 582 du Code l article 582 du Code des sociétés. b) Présentation des rapports requis dans le cadre de l augmentation de capital par apport en nature des actions de la société «VLUX» (i) Rapport spécial du conseil d administration établi conformément à l article 602 du Code l article 602 du Code des sociétés. c) Augmentation de capital par apport en nature des actions de la société «VLUX» Proposition de résolution : l assemblée décide d augmenter le capital de la Société par apport en nature de quatre cent cinquante huit (458) parts sociales de la société privée à responsabilité limitée VLUX, d une valeur de cinq millions d euros (EUR ) et représentant cinquante pourcent (50%) du capital social de cette dernière. d) Souscription - réalisation Proposition de résolution : l assemblée décide, en rémunération de l apport en nature de quatre

3 cent cinquante huit (458) parts sociales de la société VLUX, dont tous les membres de l assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, d attribuer à la société anonyme de droit belge SEDAINE BENELUX, en vertu d un mandat délivré par les propriétaires des actions apportées, cinquante millions ( ) d actions nouvelles de la Société. e) Constatation de la réalisation effective de l augmentation de capital Proposition de résolution : l assemblée requiert le Notaire soussigné d acter l augmentation de capital ci-avant décidée. f) Modification de l article 5 des statuts pour l adapter aux résolutions qui précèdent Proposition de résolution : l assemblée décide de modifier l article 5 des statuts pour l adapter aux résolutions qui précèdent. 9. Emission de droits de souscription a) Présentation des rapports requis dans le cadre d une émission de droits de souscription (i) Rapport spécial du conseil d administration établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés ; (ii) Rapport détaillé du conseil d'administration établi conformément aux articles 596 et 598 du Code (iii) Rapport du commissaire, Monsieur Geert VAN GOOLEN, précité, établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés. b) Emission de droits de souscription Proposition de résolution : l assemblée décide d émettre, sous réserve d inscription : - cent (100) droits de souscription, nominatifs, en faveur des membres du conseil d administration de la Société, et conférant le droit pour leur titulaire de souscrire à l augmentation différée du capital de la Société en résultant, aux conditions déterminées par le plan contenu dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 583 ; - cent (100) droits de souscription, nominatifs, en faveur des détenteurs des obligations émises par la Société le 12 novembre 2010, au prorata de leur participation, et conférant le droit pour leur titulaire de souscrire à l augmentation différée du capital de la Société en résultant, aux conditions déterminées par le plan précité ; soit un total de deux cents (200) droits de souscription. Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions déterminées dans le Plan des Droits de souscription, à la souscription de dix mille (10.000) nouvelles actions ordinaires de la Société, au prix d exercice de 0,10 par action, pendant une période de cinq (5) ans en ce qui concerne les membres du conseil d administration et au prix d exercice de 0,15 par action pendant une période de deux (2) ans en ce qui concerne les détenteurs des obligations émises le 12 novembre c) Approbation du Plan contenant les conditions et les modalités de l émission de droits de souscription Proposition de résolution : l assemblée approuve le Plan des Droits de souscription contenant les conditions et les modalités de l émission des deux cents (200) droits de souscription. d) Suppression du droit de préférence des actionnaires dans le cadre de la présente émission Proposition de résolution : l assemblée décide dans l intérêt social, conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés, de supprimer le droit de préférence des actionnaires de la Société dans le cadre de la présente émission. Cette suppression est effectuée Pour cent (100) de ces Droits de souscription en faveur des membres du conseil d administration à la date d attribution Pour cent (100) de ces Droits de souscription en faveur des détenteurs des obligations émises par la Société le 12 novembre 2010 tel que repris dans la liste en annexe au

4 rapport détaillé du conseil d'administration établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés e) Augmentation du capital social, sous condition suspensive de l exercice partiel ou total des droits de souscription Proposition de résolution : l assemblée décide, sous condition suspensive de l exercice partiel ou total des droits de souscription, d augmenter le capital social à concurrence d un montant maximum de deux cent cinquante mille euros (EUR ). 10. Emission d obligations convertibles cum droits de souscription. a) Présentation des rapports requis dans le cadre d une émission d actions en dessous du pair comptable (i) Rapport spécial du conseil d administration établi conformément à l article 582 du Code l article 582 du Code des sociétés. b) Présentation des rapports requis dans le cadre d une émission d obligations convertibles (i) Rapport spécial du conseil d administration établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés ; (ii) Rapport détaillé du conseil d'administration établi conformément aux articles 596 et 598 du Code (iii) Rapport du commissaire, Monsieur Geert VAN GOOLEN, précité, établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés. c) Emission d obligations convertibles cum droits de souscription. Proposition de résolution : l assemblée décide d émettre, sous réserve de souscription, cinq mille (5.000) obligations zéro coupon convertibles cum droits de souscription, nominatives, conférant le droit pour leur titulaire de souscrire, aux conditions, déterminées par le plan contenu dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 583, à l augmentation différée du capital de la Société. Chaque obligation convertible donnera droit, selon les conditions déterminées dans le plan précité, à la souscription de dix mille (10.000) nouvelles actions ordinaires de la Société pendant une période de cinq (5) ans, et chaque droit de souscription donnera droit à la souscription de dix mille (10.000) nouvelles actions ordinaires de la Société pendant une période de cinq (5) ans. d) Approbation du Plan contenant les termes et conditions de l émission d obligations convertibles cum droits de souscription. Proposition de résolution : l assemblée approuve le plan précité contenant les termes et conditions de l émission des cinq mille (5.000) obligations convertibles cum droits de souscription.. e) Suppression du droit de préférence des actionnaires dans le cadre de la présente émission Proposition de résolution : l assemblée décide, dans l intérêt social, conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés, de supprimer le droit de préférence des actionnaires de la Société en faveur des détenteurs des cinq mille (5.000) obligations convertibles cum droits de souscription objet de la présente émission. f) Augmentation du capital social, sous condition suspensive de l exercice partiel ou total des droits de souscription Proposition de résolution : l assemblée décide, sous condition suspensive de la conversion partielle ou totale des obligations convertibles cum droits de souscription, d augmenter le capital social à concurrence d un montant maximum de dix millions d euros (EUR ). 11. Renouvellement du Conseil d administration Proposition de résolution : suite à la démission de Monsieur John Turpell et de Monsieur Daniel Mouson de leur fonction d administrateur de la Société, l'assemblée décide de renouveler le conseil d'administration de la Société et de nommer à la fonction d administrateur, pour une durée de six

5 ans prenant cours à partir de ce jour et qui prendra fin immédiatement après l assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020, les personnes suivantes : - Monsieur Cyril Josset, administrateur de sociétés, domicilié à 1180 Bruxelles, Avenue du Lycée Français 8/26; - Monsieur Marco Mennella, administrateur de sociétés, domicilié à 1050 Bruxelles, Square Biarritz 5; - Madame Jane Ong, administrateur de sociétés, domiciliée à Boulogne (France), 17 bis Avenue Robert Schuman. Leur mandat sera exercé à titre gratuit. 12. Pouvoirs à conférer en vue de l exécution de ce qui précède Proposition de résolution : l'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d administration, au délégué à la gestion journalière, à chaque administrateur, à Me Patrick della FAILLE et à Me Mélanie de MARNIX, avocats au Barreau de Bruxelles ayant leurs bureaux à 1000 Bruxelles, avenue du Port 86C b113, chacun agissant seul avec faculté de substitution, aux fins d exécuter les résolutions qui précèdent. ****** Pour pouvoir assister à l assemblée générale extraordinaire, les propriétaires de titres dématérialisés sont tenus d effectuer le blocage de leurs titres au plus tard le 29 juin Les actionnaires seront admis aux assemblées contre présentation d un certificat de blocage. Les actionnaires peuvent, conformément à l article 35 des statuts, se faire représenter par un mandataire détenant procuration. Le cas échéant, les actionnaires peuvent obtenir un modèle de procuration écrite au siège social de la Société sur simple demande. Les procurations écrites doivent être déposées au siège social de la Société au plus tard le 29 juin La Société tient les documents suivants à la disposition des actionnaires au siège social : - Rapports requis dans le cadre de l émission d actions en dessous du pair comptable : o Rapport spécial du conseil d administration établi conformément à l article 582 du Code des sociétés ; o Rapport du commissaire, Monsieur Geert VAN GOOLEN, précité, établi conformément à l article 582 du Code des sociétés ; - Rapports requis dans le cadre d augmentations de capital par apports en nature : o Les deux rapports du conseil d administration établis conformément à l article 602 du Code des sociétés et relatifs à l apport en nature des actions de la société VLUX et à l apport en nature des obligations émises par la Société ; o Les deux rapports du commissaire, Monsieur Geert VAN GOOLEN, précité, établis conformément à l article 602 du Code des sociétés et relatifs à l apport en nature des actions de la société VLUX et à l apport en nature des obligations émises par la Société ; - Rapports requis dans le cadre d une émission de droits de souscription : o Rapport du conseil d administration établi conformément à l article 583 du Code des sociétés ; o Rapport du conseil d administration établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés ; o Rapport du commissaire, Monsieur Geert VAN GOOLEN, précité, établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés ;

6 - Rapports requis dans le cadre d une émission d obligations convertibles cum droits de souscription: o Rapport du conseil d administration établi conformément à l article 583 du Code des sociétés ; o Rapport du conseil d administration établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés ; o Rapport du commissaire, Monsieur Geert VAN GOOLEN, précité, établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés. Le conseil d administration

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