(la Société) RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 604 DU CODE DES SOCIETES CONCERNANT LE CAPITAL AUTORISE

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1 DECEUNINCK Société Anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne 8800 Roulers, Brugsesteenweg 374 RPM Courtrai: TVA BE (la Société) RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 604 DU CODE DES SOCIETES CONCERNANT LE CAPITAL AUTORISE Le présent rapport est établi conformément à l'article 604 du Code des Sociétés (C. Soc.) pour justifier la proposition de retirer et renouveler l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé. La justification concerne principalement les circonstances particulières dans lesquelles le conseil d'administration pourra utiliser le capital autorisé, ainsi que les fins que le conseil d'administration poursuivra à cette occasion. 1. RETRACTATION ET RENOUVELLEMENT AUTORISATION CAPITAL AUTORISE : DESCRIPTION DECISIONS ENVISAGEES Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de prendre les décisions rétractation de l'autorisation existante concernant le capital autorisé, donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires le 31 décembre 2009, à la condition et à partir de l'entrée en vigueur de la nouvelle autorisation mentionnée ci-après ; autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital social, pendant cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de l'acte portant la résolution d'autorisation du conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire, en une ou plusieurs fois, d'un montant global maximum égal au montant du capital social, soit ,00 ; autorisation au conseil d'administration d'utiliser ce pouvoir renouvelé entre autres pour les opérations suivantes (telles que précisées sous le point 2) : émission d'obligations convertibles et de droits de souscription (article 603, alinéa 2 C. Soc.) ; limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires existants dans l'intérêt de la Société, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du 1

2 personnel de la Société ou de ses filiales (article 605, 1 et 2 C. Soc.) ; augmentation du capital effectuée par conversion de réserves avec émission ou non d'actions nouvelles (article 605, 3 C. Soc.) ; et augmentation du capital en cas d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société (article 607 C. Soc.). 2. CIRCONSTANCES PARTICULIERES DANS LESQUELLES LE CAPITAL AUTORISE POURRA ETRE UTILISE Le conseil d'administration pourra utiliser le capital autorisé dans les circonstances 2.1. Augmentations du capital En vertu de l'autorisation relative au capital autorisé, le conseil d'administration aura le pouvoir (i), durant une nouvelle période de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de l'acte notarié portant la résolution de l'assemblée générale extraordinaire autorisant le conseil d'administration, d'augmenter le capital social de la Société, dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum de ,00 et (ii), durant une période de trois ans, aux conditions et dans les limites de l'article 607 du Code des Sociétés, d'utiliser la capital autorisé en cas de communication par l'autorité des Services et Marchés Financiers d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société Émissions d'obligations convertibles et de droits de souscription L'autorisation donnée au conseil d'administration comprendra également le pouvoir de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droits de souscription ou de droits de souscription, liés ou non à un autre titre, étant entendu que le plafond jusqu'où ce pouvoir peut être exercé, en ce qui concerne l'émission d'obligations convertibles et de droits de souscription, s'applique au montant des augmentations du capital qui pourraient découler de la conversion de ces obligations ou de l'exercice de ces droits de souscriptions. Le capital autorisé ne peut pas être utilisé pour l'émission de droits de souscription définis à l'article 606, 3 C. Soc Limitation ou suppression droit de préférence Dans l'intérêt de la Société et moyennant respect des conditions prévues aux articles 596 et 598 C. Soc., le conseil d'administration pourra également utiliser le capital autorisé pour : les augmentations du capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription avec limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires (article 605, 1 C. Soc.) ; et les augmentations du capital ou les émissions d'obligations convertibles avec limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires en faveur d'une 2

3 ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales (article 605, 2 C. Soc.) Conversion réserves Le conseil d'administration pourra également utiliser le capital autorisé pour des augmentations du capital qui sont réalisées par la conversion des réserves, y compris les réserves de revalorisation, avec ou sans émission d'actions nouvelles (article 605, 3 C. Soc.) En numéraire et en nature Le pouvoir du conseil d'administration vaudra pour des augmentations du capital par des apports en numéraire, ainsi que par des apports en nature, mais, en ce qui concerne les apports en nature, à l'exception de la situation décrite à l'article 606, 1 C. Soc Offre publique d'acquisition Le pouvoir du conseil d'administration sera conféré avec suppression de l'interdiction prévue à l'article 607, alinéa 1, C. Soc. en vertu d'autorisation expresse et préalable de l'assemblée générale conformément à l'article 607, alinéa 2, 2, C. Soc. La communication faite à la Société par l'autorité des Services et Marchés Financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition sur les titres de la Société, n'empêchera pas le conseil d'administration d'utiliser le capital autorisé, moyennant respect des conditions de l'article 607, alinéa 2, 2, C. Soc Prime d'émission A l'occasion de l'augmentation du capital souscrit, réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration aura le pouvoir de réclamer une prime d'émission. Si le conseil d'administration en décide ainsi, cette prime d'émission doit être versée sur un compte indisponible dont il ne peut être disposé, sauf possibilité de conversion en capital, que par décision de l'assemblée générale prise de la manière requise pour une modification des statuts, étant entendu que le conseil d'administration est autorisé à apporter cette prime d'émission dans le capital social de la Société. 3. FINS POURSUIVIES EN CAS D'UTILISATION DU CAPITAL AUTORISE Les fins que le conseil d'administration poursuivra lors de l'utilisation du capital autorisé, sont axées entre autres sur le renforcement du capital, le financement de la croissance de la société et la motivation du personnel. Le conseil d'administration pourra plus spécialement utiliser le capital autorisé aux fins lorsque le montant du capital social de la Société lui semble insuffisant, en vu du respect des obligations légales et réglementaires ou des conditions imposées par la loi ou des règlements et que la Société doit remplir ; lorsqu'il se produit un déséquilibre entre les capitaux propres et les dettes de la Société, le tout dans le but d'améliorer la position de la Société comme société 3

4 solvable ; le conseil d'administration pourra plus particulièrement utiliser le capital autorisé en cas de perte du capital social (article 633 et 634 C. Soc.) ; pour fournir à la Société les moyens nécessaires pour (i) financer la croissance de la Société, (ii) profiter aisément aux opportunités qui se présenteraient, y compris, mais sans être limité à des reprises et fusions, (iii) pouvoir organiser simplement des participations du personnel, des administrateurs, de consultants et du management et (iv) pouvoir faire face à de nouveaux développements et défis par sa politique de diversification et d'acquisition ; la norme est toujours que le conseil d'administration doit agir dans l'intérêt de la Société ; et pour faire appel aux marchés financiers internationaux et donner une dimension internationale à l actionnariat ; comme moyen de défense contre d'éventuelles offres d'acquisition hostiles sur les titres émis par la Société, si cela est jugé opportun ; plus généralement, le pouvoir conféré pourrait être exercé chaque fois que la position de la Société est ou risque d'être compromise tant directement qu'indirectement, soit financièrement, soit sur le plan de la concurrence, soit autrement. La technique du capital autorisé est liée à la flexibilité et la vitesse d'exécution nécessaire pour assurer une administration optimale de la Société. La procédure plutôt circonstanciée et absorbante qui consiste à faire appel à une assemblée générale extraordinaire est souvent incompatible avec les fluctuations sur le marché des capitaux et la spécificité des circonstances. Le conseil d'administration estime, par exemple, qu'il puisse être utile d'exercer ces pouvoirs chaque fois que les circonstances spécifiques lors de la réalisation d'une augmentation du capital, le demandent, par exemple entre autres : si les circonstances du marché ne se prêtent pas à une émission publique ; s'il s'avère nécessaire de réagir rapidement à des opportunités du marché ; s'il s'avère nécessaire de mettre en sécurité les intérêts de la Société ; lorsqu'il s'avère que les frais liés à la convocation d'une assemblée générale des actionnaires ne sont pas proportionnels au montant de l'augmentation du capital à réaliser ; lorsqu'en raison de l'extrême urgence de la situation concernée, il s'avère que la réalisation d'une augmentation du capital suivant la procédure du capital autorisé, entraîne un gain de temps considérable pour la Société ; lorsqu'on veut protéger la Société en cas d'une offre publique d'acquisition ; lorsque la Société souhaite émettre des actions pour le personnel ; 4

5 si le conseil d'administration souhaite réagir à des développements sur le marché des capitaux qui sont favorables pour la Société. 4. MODIFICATION DES STATUTS Le conseil d'administration aura le pouvoir de modifier les statuts de la Société pour les faire concorder avec l'augmentation du capital qui a été décidée dans le cadre de son pouvoir. Fait à Roulers, le 17 octobre Le Conseil d Administration 5