FICHE D IMPACT PROJET DE TEXTE REGLEMENTAIRE

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1 FICHE D IMPACT PROJET DE TEXTE REGLEMENTAIRE NOR : JUSC D Intitulé du texte : Décret relatif au rachat d'actions par les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations et comportant une mesure d'adaptation du code de commerce Ministère à l origine de la mesure : Ministère de la justice (MJ) - Ministre des Outre-Mer cosignataire Date d établissement de la présente fiche (le cas échéant, date de sa dernière modification) : 11 avri

2 I. PRESENTATION GENERALE DU TEXTE Titre Décret relatif au rachat d'actions par les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations et comportant une mesure d'adaptation du code de commerce Objectifs Ce texte, pris en application de l article L du code de commerce créé par l article 6 de la loi n du 14 mars 2012 de finances rectificative pour 2012, a pour finalité de satisfaire les besoins de financement des sociétés non cotées et de promouvoir leur développement en répondant à la difficulté tenant à l absence de liquidité des actions de ces sociétés. Contraintes nouvelles - Coût (facultatif) de la rémunération de l expert désigné pour valoriser les droits sociaux à leur juste prix - A défaut d accord unanime des actionnaires, nécessité (facultative) d avoir recours à une procédure sur requête devant le tribunal de commerce (ce qui implique un coût en termes d honoraires d avocat et de temps passé) Allégements et simplifications - Détermination de la juste valeur des actions rachetées - Respect du principe d égalité de traitement entre actionnaires - Transparence de la transaction - Suppression à l'article R du code de commerce, de la référence à l'article L abrogé par la loi n du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allègement des démarches administratives Stabilité dans le temps Joindre le texte consolidé, avec modifications apparentes Texte modifié ou abrogé : -Les articles 2 et 3 comportent des dispositions de coordination qui complètent des textes entrés en vigueur à l occasion de la parution du décret n du 23 mars L article 5 du décret modifie un décret n du 30 mai 1984 codifié à l article R Date de la dernière modification : 1967 pour les premières et 1984 pour la seconde 2

3 Fondement juridique Dispositions nouvelles Articles Code de commerce R Code de commerce R Code de commerce R Transposition d une directive / application d un règlement UE préciser non Application de la loi préciser loi n du 14 mars 2012 de finances rectificative pour 2012 Conséquence d une décision de justice préciser non Mesure non commandée par la norme supérieure préciser : simplification, retour d expérience non non non non 3

4 II. CONCERTATION PREALABLE ET CONSULTATIONS Organisme Date Avis exprimés et prise en compte par le projet Concertation avec les collectivités territoriales et les associations d élus Concertation avec les entreprises et organisations professionnelles représentatives Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) Chambre de Commerce et d Industrie de Paris (CCIP) Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Compagnie Nationale des Commissaires au Comptes (CNCC) Association Française des Juristes d Entreprise (AFJE) Association d avocats en Droit boursier (ADB) Avis favorable et observations prises en compte par le projet, hormis la demande de communication de l avis de l expert au commissaire aux comptes de la société Avis favorable et observations prises en compte dans le projet, hormis la demande de fixation d un second délai visant à encadrer la durée des travaux de l expert indépendant après sa désignation Avis favorable et observations prises en compte dans le projet, hormis la demande tendant à permettre la désignation d experts agréés Banque de France Avis non exprimé dans les délais impartis Avis favorable et observations prises en compte, hormis : - la demande tendant à voir réduire l unanimité des actionnaires aux seuls actionnaires «présents et représentés» lors du vote, - la demande consistant à voir fixer un prix de vente unique susceptible de varier à la hausse ou à la baisse selon un faible pourcentage. Avis non exprimé Commissions consultatives Ministère des Outre-Mer Ministère de l Economie et des Finances (Direction générale du Trésor) Autres (services, autorités indépendantes ) Avis favorable et observations prises en compte dans le projet Avis favorable, sous une seule réserve rédactionnelle non prise en compte dans le projet (il est demandé que les experts des cours et tribunaux susceptibles d être désignés pour valoriser les droit sociaux soient répertoriés «au titre des activités d évaluation d entreprise et de droits sociaux»). Fondement Consultations ouvertes sur internet Préciser le fondement juridique 4

5 Notifications à la Commission européenne Préciser le fondement juridique : directive 98/34/CE (normes et réglementations techniques) ou directive 2006/123/CE (services dans le marché intérieur) et joindre les avis rendus par la Commission et les Etats membres Fondement Impacts et complexité du texte pour les PME Test PME Joindre la grille de critères d éligibilité et la fiche de restitution du test PME Justifier de la réalisation ou non-réalisation d un test PME 5

6 III. EVALUATION DES IMPACTS FINANCIERS DU PROJET DE TEXTE Un manuel et un tableur sous format Excel d aide au calcul des impacts financiers de la réglementation sont mis à votre disposition sur le site extraqual (http://extraqual.pm.ader.gouv.fr/simplification) pour faciliter le renseignement des rubriques cidessous. Joindre le tableur à la fiche d impact. Particuliers Impacts financiers globaux Entreprises Entre 18 k et 28 k par entreprise et par opération Procédure facultative mise en œuvre uniquement si le gain est supérieur au coût Gains non évaluables Collectivités territoriales et EPL Etat Autres organismes administratifs Total Entre 18 k et 28 k par entreprise et par opération Procédure facultative mise en œuvre uniquement si le gain est supérieur au coût Gains non évaluables Secteurs d activité et caractéristiques des entreprises concernées Secteur d activité (préciser) Secteur d activité (préciser) Nombre total d entreprises concernées Par catégorie, nombre d entreprises concernées TPE PME ETI Sans objet Sans objet Grandes entreprises Total Sans objet Sans objet Sur sociétés anonymes, n entrent pas dans le champ d application du projet de décret les sociétés anonymes dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé (soit 120 sociétés) ou sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations non cotées (soit environ 180 sociétés cotées sur Alternext en 2011) Détails des impacts sur les entreprises 6

7 Produits (chiffre d affaire, subvention ) Investissement Fonctionnement Total ETP Gains non évaluables Un coût par opération et par entreprise compris entre 18 k et 28 k Procédure facultative mise en œuvre uniquement si le gain est supérieur au coût Détails des impacts sur les particuliers Revenus perçus Investissement Fonctionnement Total Nombre de personnes concernées Répartition des impacts entre collectivités territoriales Communes et EPCI Départements Régions Total Détails des impacts sur les collectivités territoriales Dépenses d intervention Investissement Fonctionnement Total ETP 7

8 Répartition des impacts entre les administrations (hors collectivités locales) Administrations centrales Services déconcentrés Total Etat Autres organismes administratifs Détail des impacts sur les administrations (hors collectivités locales) Dépenses d intervention, prestations versées Investissement Fonctionnement Total ETP Répartition des impacts totaux dans le temps (tous acteurs) Année 1 Année 2 Année 3 Gains non évaluables Année 4 (si cette précision est jugée nécessaire) Année 5 (si cette précision est jugée nécessaire) Répartition des impacts dans le temps sur les collectivités locales Année 1 Année 2 Année 3 Année 4 (si cette précision est jugée nécessaire) Année 5 (si cette précision est jugée nécessaire) 8

9 IV. APPLICATION DU MORATOIRE DE LA REGLEMENTATION Conformément à la circulaire du Premier ministre du 17 juillet 2013, le moratoire de la réglementation ou «1 pour 1» s applique aux textes réglementaires (projets d ordonnances, de décrets et d arrêtés) soumis à étude d impact, créant des charges nouvelles pour les collectivités territoriales, les entreprises et le public. Celui-ci ne concerne néanmoins que les mesures non commandées par la norme supérieure, à l exclusion des mesures de transposition d une directive, d application d un règlement communautaire ou d application de la loi. Une fiche technique décrivant les modalités de mise en œuvre du moratoire est mise à votre disposition sur le site extraqual (http://extraqual.pm.ader.gouv.fr/simplification). Bilan des impacts pour le moratoire Pour mémoire : Mesures de transposition Pour mémoire : Mesures d'application de la loi Application du moratoire : Mesures non commandées par la règle supérieure Mesures de simplification adoptées pour le moratoire «1 texte créé, 1 texte simplifié» Justifier ici de la compensation du projet de texte créant des charges nouvelles par une simplification ou un allégement de charges. Préciser le titre du texte et son NOR s il s agit d un texte distinct. Joindre le projet de texte de simplification et son étude d impact. Mesures de simplification ou d allégement Destinataires Justification des mesures 9

10 V. EVALUATION QUALITATIVE DES IMPACTS Description des impacts Contraintes nouvelles Allègements et simplifications Impacts sur les entreprises, notamment les PME et TPE Impacts sur la compétitivité et l innovation Impacts sur la production Impacts sur le commerce et l artisanat Impacts sur les clients ou usagers des entreprises et administrations concernées Impacts sur le public, notamment les publics défavorisés Impacts sur la société (santé, sécurité, cohésion sociale, parité, éducation, environnement) Impacts sur les collectivités territoriales, notamment les petites collectivités Au cas par cas Au cas par cas Au cas par cas Au cas par cas -Amélioration des capacités de financement des entreprises -Pas de risque de délocalisation Amélioration des capacités d investissement des entreprises -Amélioration des capacités d investissement des entreprises -Pas de risque de délocalisation Amélioration des capacités commerciales des entreprises Impacts sur les services chargés de l application et du contrôle Administrations centrales Services déconcentrés Autres organismes administratifs 10

11 VI. NECESSITE ET PROPORTIONNALITE Justification des choix retenus En cas de transposition de directive, joindre le tableau de concordance Marge de manœuvre offerte par la règle supérieure (options, seuils, délais, etc.). Si oui, justifier le choix effectué Au regard des dispositions de la directive 2012/30/UE du 25 octobre 2012 (art.21 édictant un principe d égalité de traitement de tous les actionnaires se trouvant dans la même situation), le décret consacre un principe de rachat sélectif qui respecte le dernier alinéa de l'article L selon lequel «en aucun cas, ces opérations ne peuvent porter atteinte à l'égalité des actionnaires», et ce en prévoyant l égalité de traitement des actionnaires devant le prix de rachat par l encadrement des modalités de fixation du prix et en précisant que le rapport de l'expert mentionne les actions que la société offre de racheter. Ce qui compte en effet pour assurer l'égalité des actionnaires, ce n'est pas que l'offre de rachat soit faite à tous les actionnaires mais que le prix de rachat fasse l'objet d'une juste évaluation. Alternatives à la réglementation Renvoi à des dispositifs volontaires, instruments incitatifs Comparaison internationale Mesures équivalentes dans d autres Etats membres de l Union Européenne Dans une perspective de respect du principe d égalité entre actionnaires, l obligation de formuler une offre de rachat à l ensemble des actionnaires constituerait un mécanisme particulièrement lourd. Dès lors, le recours à un expert indépendant comme garantie de l égalité des actionnaires est apparu plus adéquat, ce qu ont confirmé les consultations de place. Mesures d adaptation prévues pour certains publics (PME et TPE, petites collectivités, publics défavorisés). Nécessité de mesures réglementaires ou individuelles d application Si oui, justifier les marges d appréciation laissées pour la mise en œuvre Adaptation dans le temps Délais d entrée en vigueur (dates communes ou différés) Proportionnalité Application immédiate Mesures d accompagnement Expérimentations Information des destinataires (guides pratiques, brochures, sites internet ) Accompagnement des administrations (formations, FAQ, ) Obligations déclaratives (formulaires homologués, télédéclarations, test de redondance ) Evaluations ex-post Si oui, préciser l échéance Non nécessaire (les organismes consultés sont des vecteurs d informations) 11

12 VII. PRECISIONS METHODOLOGIQUES Le projet de décret vise pour l essentiel les PME et ETI exerçant sous la forme de société anonyme. Il n est pas possible de chiffrer précisément l impact du texte, au surplus en détaillant par type d entreprises, sachant que le choix d opérer ou non un rachat d actions est propre à chaque société anonyme dès lors qu elle n est pas cotée. En outre, compte tenu de contingences diverses, le coût de la mesure s appréciera au cas par cas. Seules quelques estimations se dégagent : * Sur le coût, pour une entreprise, de la rémunération de l expert indépendant nommé en cas de rachat d action : l évaluation du coût par entreprise et, ce faisant pour l ensemble des entreprises qui pourraient recourir au dispositif de rachat d actions est nécessairement imprécis dans la mesure où les honoraires perçus par les experts reposent, soit sur un accord entre les parties (cas où l expert est désigné par l unanimité des associés), soit sur la décision du tribunal (les émoluments de l expert sont fixés par le juge taxateur au vue des diligences de l expert, différentes en fonction de chaque dossier). Pour tenter de chiffrer le coût d un expert par entreprise, il a été procédé à des sondages auprès du tribunal de commerce de Paris et auprès du tribunal de grande instance de Paris. Ces sondages concernent des expertises qui pourraient être relativement proches de l expertise demandée par le projet, de sorte qu ils peuvent donner une évaluation, sous toutes réserves, du coût du recours à un expert en cas de rachat d action. Le sondage, qui n a pas de valeur scientifique, est toutefois réalisé dans le ressort de tribunaux comportant de nombreuses sociétés, susceptibles en théorie de recourir au dispositif de l article L du code de commerce. On peut en retenir les éléments suivants : - Au vue des informations communiquées par le greffe du tribunal de commerce de Paris et à titre purement indicatif, il ressort qu il est généralement constaté que les tarifs pratiqués représentent un pourcentage du montant de l apport (de 1 à 3% de ce montant). Un chiffrage précis n est donc pas possible sachant que l expertise correspond à un dispositif nouveau (donc sans précédent exact). Plus précisément, si on raisonne par analogie par rapport aux dossiers d expertises comptables dans le ressort du tribunal de grande instance de Paris (on peut supposer que par certains aspects, l expertise en matière de rachat d actions pourraient être relativement proches d une expertise d un expert comptable, sans être pour autant similaires), il ressort que le coût des honoraires d'un expert comptable peut être compris entre et euros, la majeure partie des dossiers se trouvant dans la fourchette comprise entre et euros. Il convient de souligner que ce type d expertise est mieux rémunéré que dans d autres domaines, dans la mesure où le travail de vérification et d analyse exigé est particulièrement minutieux. Il convient à nouveau de préciser que l expertise en matière de rachat d action ne sera pas identique à celle d un expert comptable, de sorte que cette fourchette n est donnée qu à titre indicatif. Le coût d un expert «rachat d actions» pourrait donc être inférieur. Par ailleurs, s agissant du coût de la procédure (hors honoraires de l expert, donc les dépens) : le coût d'une procédure sur requête s'élève à la somme de 37,10 euros, somme à laquelle il peut être ajouté, à titre purement indicatif le coût des honoraires de l'avocat chargé de déposer cette requête, soit un minimum de euros (somme contractuelle dépendant de l accord des parties). 12

13 Dans ces conditions et sous réserve de chaque situation particulière, le coût du dispositif envisagé peut être chiffré dans une fourchette de prix compris entre ,10 euros ( ,10) et ,10 euros pour une entreprise ( ,10). 13

14 VII. ANNEXE Dispositions en vigueur R Projet Article 5 Simplification(s) ou obligations(s) nouvelle(s) identifiée(s) Abrogation de dispositions obsolètes R R Néant Article 2 Mesure de coordination : complément de mentions à apporter au registre des achats tenu en application de l article L Article 3 Mesure de coordination : complément de mentions à apporter au registre des achats et des ventes tenu en application de l article L. Article 4 : création d un article R Conditions de désignation de l expert indépendant Néant Néant Article 4 : création d un article R Article 4 : création d un article R Indications relatives au contenu du rapport de l expert indépendant Conditions de dépôt et de publicité du rapport de l expert indépendant 14

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