FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER COMINAR NOTICE ANNUELLE DE RENOUVELLEMENT

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1 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER COMINAR NOTICE ANNUELLE DE RENOUVELLEMENT Pour l exercice terminé le 31 décembre 2000 Le 18 mai 2001

2 TABLE DES MATIÈRES GLOSSAIRE...1 NOTES EXPLICATIVES...3 LE FPI...3 OBJECTIFS DU FPI...5 STRATÉGIE DE GESTION DU FPI...5 Position dominante sur le marché...6 Harmonisation des intérêts de la direction et du FPI...6 Forces concurrentielles...6 Portefeuille équilibré...7 Gestion de la dette...7 LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D'INVESTISSEMENT ET PRINCIPES D'EXPLOITATION...7 Lignes directrices en matière d'investissement...7 Principes d'exploitation...9 Modifications aux lignes directrices en matière d'investissement et aux principes d'exploitation...11 LES IMMEUBLES...12 Survol du portefeuille...12 Hypothèques...13 Sommaire des immeubles...15 Superficie de bureaux...20 Superficie commerciale...21 Immeubles à bureaux...21 Immeubles commerciaux...23 Immeubles industriels et polyvalents...25 CONVENTION DE NON-CONCURRENCE...31 Généralités...31 Portée des restrictions et droit de préemption...31 Durée des restrictions...31 Exclusions des restrictions...32 CONVENTION DE FIDUCIE ET DESCRIPTION DES PARTS...32 Généralités...32 Parts...32 Achat de parts...33 Offres publiques d'achat...33 Assemblées des porteurs de parts...33 Émission de parts...33 Restriction à la propriété des non-résidents...34 Information et rapports...34 Modifications à la convention de fiducie...34 Vente d'éléments d'actif...35 Durée du FPI...35 Questions relevant des fiduciaires indépendants...35 Fiduciaires du Groupe Dallaire...36 Questions fiscales...36 RÉGIME DE RÉINVESTISSEMENT DES DISTRIBUTIONS...36 RÉGIME DE DROITS DES PORTEURS DE PARTS...36 Résumé...37 Durée...37 i

3 Émission de droits...37 Privilège d exercer des droits...37 Acquéreur important...37 Personnes bénéficiant de droits acquis...38 Certificats et transférabilité...38 Critères définissant les offres permises...38 Convention de blocage permise...39 Rachat...39 Renonciation...39 Ajouts et modifications...40 Gestionnaires de portefeuilles...40 Généralités...40 INFORMATION FINANCIÈRE CHOISIE...40 POLITIQUE DE DISTRIBUTION...41 Généralités...41 Calcul du bénéfice distribuable aux fins de distribution...41 Calcul des gains en capital nets réalisés et du revenu de récupération net...41 Report de l'impôt sur les distributions de 2000 et ANALYSE PAR LA DIRECTION DES RÉSULTATS...42 MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES...42 GESTION DU FPI...42 Fiduciaires...42 Restrictions et dispositions concernant les conflits d intérêts...43 Fiduciaires et membres de la direction...43 Comité d investissement...45 Comité de vérification...45 Comité de rémunération et de régie d'entreprise...45 Rémunération des fiduciaires...45 Régime d'options d'achat de parts...45 FACTEURS DE RISQUE...46 Cours...46 Propriété de biens immeubles...46 Concurrence...47 Liquidités disponibles...47 Réglementation gouvernementale...48 Responsabilité des porteurs de parts...48 Dépendance à l'égard du personnel clé...49 Conflits d'intérêts potentiels...49 Pertes générales non assurées...49 Régime fiscal et admissibilité aux fins de placement...50 Dilution...50 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES...51 ii

4 Les définitions qui suivent s'appliquent à la notice annuelle : GLOSSAIRE «agglomération de Québec» L'agglomération comprenant la Ville de Québec, la Ville de Sainte-Foy, la Ville de l'ancienne-lorette, la Ville de Beauport, la Ville de Charlesbourg, la Ville de Lévis, la Ville de Loretteville, la Ville de Saint-Romuald et la Ville de Vanier, toutes situées dans la région de la Ville de Québec. «avoir rajusté des porteurs de parts» En tout temps, la somme de l'avoir des porteurs de parts et de l'amortissement cumulé inscrits dans les livres et registres du FPI à l'égard de ses immeubles, calculée conformément aux principes comptables généralement reconnus, plus tout escompte à l'égard de tout reçu de versement à recevoir. «bénéfice distribuable» Les liquidités disponibles pour distribution par le FPI, calculées de la façon précisée à la rubrique «Politique de distribution». «bien immobilier» Un bien immobilier en vertu des lois de la province de Québec ou un bien réel en vertu de toute autre loi applicable. «comité d'investissement» Le comité d'investissement des fiduciaires décrit à la rubrique «Gestion du FPI Comité d'investissement». «comité de rémunération et de régie d'entreprise» Le comité de rémunération et de régie d'entreprise des fiduciaires décrit à la rubrique «Gestion du FPI Comité de rémunération et de régie d'entreprise». «conventions d'achat» Les conventions d'achat en date du 21 mai 1998 conclues entre le FPI et la société par actions et les sociétés de personnes faisant partie du Groupe Dallaire en vertu desquelles le FPI a acquis les immeubles et les éléments d'actif décrit au prospectus du FPI portant la date du 8 mai «convention de fiducie» La convention de fiducie conclue en date du 31 mars 1998, régie par les lois de la province de Québec, en vertu de laquelle le FPI a été établi, dans sa version modifiée, augmentée ou reformulée, de temps à autre. «convention de non-concurrence» La convention de non-concurrence conclue en date du 21 mai 1998 entre le Groupe Dallaire et MM. Jules Dallaire, Michel Dallaire et Alain Dallaire. «date de distribution» Une date déterminée selon la rubrique «Politique de distribution». «direction» s entend de la direction du FPI. «éléments d'actif» Les biens meubles, les agencements et les améliorations locatives qui étaient la propriété de la famille Dallaire et reliés aux immeubles acquis en 1998 par le Groupe Dallaire selon les conventions d achat, incluant, sans restriction, tous les véhicules moteurs, le matériel, les systèmes, les ordinateurs (matériel et logiciel), les bases de données, les outils de commercialisation, les stocks, le nom commercial «Cominar» et les marques de commerce s'y rapportant, les livres et les registres, les outils, le mobilier, les génératrices et le matériel d'entretien et de réparation. «famille Dallaire» Jules Dallaire, sa femme, leurs enfants et les conjoints de ces enfants. «fiduciaire du Groupe Dallaire» Un représentant du Groupe Dallaire nommé fiduciaire de la façon décrite à la rubrique «Convention de fiducie et description des parts Fiduciaires du Groupe Dallaire». «fiduciaire indépendant» Un fiduciaire qui : i) n'est pas un membre de la famille Dallaire, ni une personne liée, un administrateur, un membre de la direction ou un employé d'une société par actions ou d'une société de personnes faisant partie du Groupe Dallaire ou d'un membre de son groupe; ii) n'est pas relié (au sens des lignes directrices de la Bourse de Toronto en matière de régie d'entreprise) au Groupe Dallaire; iii) n'est pas une «personne liée» (au sens de la Loi de l'impôt) au Groupe Dallaire ou à un membre de la famille Dallaire; iv) n'a aucun lien professionnel important avec le FPI (sauf sa charge de fiduciaire à laquelle il a été élu ou nommé ou, sous 1

5 réserve des dispositions de la convention de fiducie, le fait qu'il soit un porteur de parts), le Groupe Dallaire ou un membre de la famille Dallaire; et v) déclare au FPI, lors de son élection ou de sa nomination comme fiduciaire, qu'il répond à ces critères. Un fiduciaire du Groupe Dallaire est réputé ne pas être un fiduciaire indépendant. «fiduciaires» Les fiduciaires du FPI et «fiduciaire», l'un ou l'autre d'entre eux. «FPI» Fonds de placement immobilier Cominar et la société détenue en propriété exclusive par le FPI. «Groupe Dallaire» s entend, collectivement, de «Corporation Financière Alpha (CFA) inc.», antérieurement connue sous le nom de «Immeubles Cominar Inc.», de «Société en commandite Alpha-Québec», antérieurement connue sous le nom de «Société en commandite Cominar» et de «AM Total Investissements (SENC)», antérieurement connue sous le nom de «Société en nom collectif Cominar», qui sont contrôlées par les membres de la famille Dallaire, ou une ou plusieurs d entre elles, selon le contexte. «hypothèque immobilière» Une sûreté sur un bien immobilier en vertu des lois de la province de Québec. «immeubles» s entend à moins que le contexte exige autrement, collectivement, au 31 mars 2001, de 79 immeubles à bureaux, commerciaux, industriels et polyvalents appartenant au FPI, et «immeuble» s entend de l un ou l autre d entre eux. «liens» Des liens au sens de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, dans sa version modifiée de temps à autre. «Loi de l'impôt» La Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), en sa version modifiée. «part» Une participation dans le FPI sous forme de parts émises de temps à autre conformément à la convention de fiducie, y compris, sans s'y restreindre, les parts émises au Groupe Dallaire et, lorsque le contexte l'exige, les parts du FPI émises dans le cadre du régime d'options d'achat de parts, du régime de réinvestissement des distributions ou du régime de droits, et comprend une fraction de part du FPI. «parts émises au Groupe Dallaire» Les parts du FPI émises au Groupe Dallaire en règlement partiel de la contrepartie payable au Groupe Dallaire pour les immeubles et les éléments d'actif acquis par le Groupe Dallaire en vertu des conventions d'achat. «personne ayant des liens» À l'égard d'une relation entre une personne physique et une société, une personne physique qui est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de titre comportant droit de vote représentant plus de 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres de la société, le conjoint de cette personne physique ou un membre de sa famille immédiate et, à l'égard d'une relation entre une personne physique et une société de personnes, un associé de cette société de personnes et, si cet associé est une personne physique, le conjoint de cette personne physique ou un membre de sa famille immédiate. «portefeuille» s entend d une participation de 100% dans chacun des immeubles. «régime de droits» Le régime de droits des porteurs de parts du FPI décrit à la rubrique «Régime de droits des porteurs de parts». «régime d'options d'achat de parts» Le régime d'options d'achat de parts du FPI décrit à la rubrique «Gestion du FPI Régime d'options d'achat de parts». «régime de réinvestissement des distributions» Le régime de réinvestissement des distributions décrit à la rubrique «Régime de réinvestissement des distributions». «valeur comptable brute» En tout temps, la valeur comptable de l'actif du FPI, telle qu'elle figure dans son bilan le plus récent, plus l'amortissement cumulé qui y figure. 2

6 NOTES EXPLICATIVES Sauf mention contraire, dans la présente notice annuelle, les mesures de superficie locative sont exprimées en superficie locative nette et les mesures en pieds carrés sont approximatives. Sauf mention contraire, dans la présente notice annuelle, l information est en date du 31 décembre LE FPI Le Fonds de placement immobilier Cominar (le «FPI») est un fonds de placement à capital fixe non constitué en société, établi par convention de fiducie et régi par les lois de la province de Québec. Le FPI a été constitué le 31 mars 1998 et a entrepris ses activités le 21 mai 1998, en même temps que la conclusion de son premier appel public à l épargne, où il a fait l acquisition des immeubles et des éléments d actif du Groupe Dallaire en vertu des conventions d achat et tel que décrit au prospectus daté du 8 mai Au 21 mai 1998, le portefeuille se composait de 51 immeubles, situés dans l agglomération de Québec, comptant 8 immeubles à bureaux d une superficie de pieds carrés, 13 immeubles commerciaux d une superficie de pieds carrés et 30 immeubles à caractère industriel et polyvalent d une superficie de pieds carrés, pour une superficie locative totale d environ 3,1 millions de pieds carrés (désignés collectivement «immeubles initiaux»). Le 21 mai 1998, le FPI a acquis une participation de 100% dans les immeubles initiaux y compris une participation de 100% dans tous les terrains sur lesquels les immeubles sont situés en plus d acquérir les éléments d actif constitués de l ensemble des systèmes du Groupe Dallaire reliés aux immeubles initiaux. En outre, le personnel du Groupe Dallaire relié aux immeubles a été transféré dans la filiale du FPI, «Les Services Administratifs Cominar Inc.», à la clôture de l acquisition des immeubles initiaux. Les fonctions de gestion d immeubles et d éléments d actif du FPI sont entièrement intégrées de sorte que le FPI est, dans son exploitation, un fonds de placement immobilier entièrement intégré, autoadministré et autogéré. La direction estime qu une telle structure de gestion est préférable à une structure assujettie à des contrats de gestion conclus avec des tiers. Entre le 1 er janvier 1999 et le 31 mars 2000, le FPI a acquis une participation de 100% dans 10 nouveaux immeubles à caractère industriel et polyvalent, ayant une superficie locative de pieds carrés. Au cours de cette période, le FPI a fait sa première incursion dans la région métropolitaine de Montréal avec l acquisition de 5 immeubles industriels et polyvalents pour un total de pieds carrés. Du 31 mars 2000 jusqu au 31 mars 2001, le FPI a augmenté son portefeuille de 13 immeubles supplémentaires pour un total de pieds carrés. Pour son expansion dans la région métropolitaine de Montréal, le FPI a développé un portefeuille de base d immeubles industriels et polyvalents, géographiquement concentrés et occupés par des propriétaires uniques. En novembre 2000, le FPI a commencé à pénétrer le secteur commercial avec l acquisition d un mégacentre de quatre immeubles, situé à Saint-Bruno. Le 26 janvier 2001, le FPI a conclu l acquisition d un immeuble à bureaux de douze étages, totalisant pieds carrés, situé au 255, boulevard Crémazie à Montréal, pour un montant total de 7,6 millions $. Il est prévu que cet immeuble fera l objet de rénovations évaluées à 5,1 millions $. Cette acquisition a porté le portefeuille immobilier du FPI à plus de 5,3 millions de pieds carrés, dont environ pieds carrés dans la grande région de Montréal. Dans la grande région de Québec, le FPI a consolidé sa position dominante en ajoutant pieds carrés de superficie locative à son portefeuille, y compris un immeuble industriel et polyvalent de pieds carrés dont la construction est en cours, sur le boulevard de la Capitale à Québec. Situé entre deux immeubles déjà propriétés du FPI, cet édifice jouit d une localisation géographique enviable. La principale acquisition de l exercice aura été le Carrefour Beauport, une propriété de pieds carrés se positionnant comme le plus important centre commercial situé en bordure du boulevard de la Capitale à l est de Québec. De plus, le 3

7 FPI y projette des développements de 14 millions $ afin d accroître sa superficie de pieds carrés, dont à vocation commerciale et pieds carrés destinés à des bureaux. En juillet 2000, le FPI a réalisé un deuxième appel public à l épargne pour un produit net de 22,1 millions $, qu il a imputé au remboursement d emprunts bancaires contractés lors d acquisitions. Puis au début de 2001, un troisième appel public à l épargne dont la clôture a eu lieu le 15 février, a donné un produit net de 33,1 millions $. Au 31 mars 2001, le portefeuille du FPI se composait de 79 immeubles à bureaux, commerciaux, industriels et polyvalents, pour une superficie locative totale de 5,4 millions de pieds carrés, soit une augmentation approximative de pieds carrés ou approximativement 27,1%, comparativement au portefeuille qu il possédait au 31 décembre 1999, ou approximativement 74,6% du portefeuille acquis en date du 21 mai 1998 en vertu des conventions d achat. Le FPI à établi dans le marché immobilier commercial de l agglomération de Québec une présence dominante qui lui permet de réaliser des économies d échelle appréciables. Le FPI compte environ 85 employés. Les acquisitions sont assujetties à des lignes directrices en matière d investissement précises et l exploitation du FPI est régie par des principes d exploitation tout aussi précis. Voir la rubrique «Lignes directrices en matière d investissement et principes d exploitation». Les Services Administratifs Cominar Inc. est une société incorporée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et est une filiale à 100% du FPI. Le siège social du FPI est situé au 455, rue Marais, Vanier (Québec), G1M 3A2. 4

8 OBJECTIFS DU FPI Les fiduciaires ont approuvé les objectifs suivants, et peuvent les modifier ou les remplacer à l'occasion. En établissant les objectifs du FPI, les fiduciaires sont assujettis aux lignes directrices en matière d'investissement et aux principes d'exploitation énoncés dans la convention de fiducie. Voir la rubrique «Lignes directrices en matière d'investissement et principes d'exploitation». Les objectifs du FPI consistent i) à assurer aux porteurs de parts des distributions en espèces stables et croissantes, payables mensuellement et, dans la mesure du possible, avec report d'impôt, provenant d'investissements dans un portefeuille diversifié d'immeubles productifs de revenu et ii) à accroître et maximiser la valeur des parts grâce à une gestion active continue de ses immeubles et à l'acquisition future d'autres immeubles productifs de revenu. Le FPI gérera ses éléments d'actif en mettant l'accent sur la croissance des revenus locatifs nets et des taux d'occupation du portefeuille et en exploitant, lorsque cela est viable au plan économique, des occasions d'agrandissement ou de réaménagement qui offrent au FPI un taux de rendement ajusté au risque plus élevé. La croissance du flux de trésorerie provenant des immeubles existants faisant partie du portefeuille devrait être réalisée par i) les augmentations des taux locatifs prévues dans les baux existants des immeubles, ii) l'amélioration des taux d'occupation et de mesures de location proactives et iii) la réduction des frais d'exploitation. Le FPI cherche à acquérir des immeubles productifs de revenu lorsque le rendement net prévu de l'acquisition entraînerait un rendement des parts en circulation plus élevé que le rendement existant pour les porteurs de parts. Le FPI entend concentrer ses acquisitions dans l'agglomération de Québec, où il peut tirer parti de ses avantages concurrentiels, à Montréal et dans d'autres marchés au Québec où le FPI peut réaliser d'autres acquisitions qui constituent un complément au portefeuille et cadrent bien avec l'expérience de la direction du FPI. La direction estime qu'elle est en mesure de mettre en œuvre une stratégie d'investissement visant l'acquisition d'immeubles permettant d'augmenter le flux de trésorerie et d'accroître la valeur à long terme du portefeuille. La croissance continue du FPI par le réaménagement et l'agrandissement du portefeuille et par les acquisitions futures permet également au FPI de réaliser d'autres économies d'échelle dans la gestion de ses immeubles. Le FPI à adopté les principes de prudence du Groupe Dallaire à l'égard de ses politiques d'emprunt et a cherché en général à maintenir une combinaison de financement à court terme, à moyen terme et à long terme adéquate compte tenu du niveau d'endettement global de son portefeuille, de la disponibilité du financement, des conditions du marché et des modalités financières des baux d'où provient son flux de trésorerie. Le FPI compte émettre des parts uniquement lorsqu'une telle émission ne sera pas considérée par les fiduciaires comme ayant un effet de dilution important sur les distributions annuelles futures aux porteurs de parts existants. La direction est d avis que la réalisation de ces objectifs permettra de produire un flux de revenu de plus en plus diversifié et stable, qui vise à réduire à la fois le risque et la volatilité des rendements réalisés par les porteurs de parts. STRATÉGIE DE GESTION DU FPI Le FPI est d'avis que l'immobilier commercial est un investissement dynamique qui exige une gestion active et expérimentée pour maximiser le rendement total et réduire au minimum le risque pour les porteurs de parts. Le FPI estime que la meilleure façon d'atteindre cet objectif est de mettre en œuvre une stratégie de gestion globale et proactive visant à améliorer son rendement au plan financier et de l'exploitation. Le FPI entend en particulier : augmenter les revenus de location nets et les taux d'occupation de son portefeuille et, lorsque cela est rentable, tirer profit des occasions d'agrandissement ou de réaménagement en vue de réaliser une plus-value à long terme; et chercher d'autres occasions d'acquisition, d'agrandissement et de réaménagement en vue de réaliser une plus-value à long terme, d'abord dans l'agglomération de Québec, puis dans celle de Montréal et sur d'autres marchés de la province de Québec où le FPI peut tirer profit de sa compétence en matière d'aménagement et de ses liens solides avec les institutions financières, le milieu des affaires et les locataires. 5

9 POSITION DOMINANTE SUR LE MARCHÉ Le FPI possède une position dominante dans l'agglomération de Québec grâce à la taille de son portefeuille, la concentration et la diversité de ses immeubles et l'attrait de leur emplacement. Tous ces facteurs augmentent les chances du FPI de discuter de possibilités de location avec la plupart des locataires commerciaux éventuels sur ce marché. La stratégie du FPI consiste en permanence à préserver sa position dominante tout en tirant parti d'autres occasions d'investissement immobilier. Le FPI est également d'avis qu'il existe un potentiel de croissance des flux de trésorerie et de la plus-value d'autres immeubles situés dans l'agglomération de Québec et ailleurs dans la province de Québec. Ces immeubles demeurent relativement sous-représentés dans les portefeuilles d un grand nombre de sociétés immobilières ouvertes et des fonds de placement immobilier du Canada et constituent, par conséquent, des occasions d'investissement intéressantes pour le FPI. La superficie locative disponible dans ces marchés est demeurée pratiquement inchangée au cours des cinq dernières années. Le FPI estime que l'offre ne devrait vraisemblablement pas connaître d'augmentation notable à court terme, principalement parce que les nouvelles constructions ne sont généralement pas viables sur le plan économique compte tenu des taux locatifs qui se pratiquent actuellement sur le marché, sauf pour certains immeubles industriels, et des délais applicables aux nouvelles constructions, qui dépassent généralement un ou deux ans, suivant le type et la taille de l'immeuble. Cette conjoncture du marché offre au FPI l'occasion d'acquérir des immeubles à escompte par rapport au coût de remplacement, ce qui présente une occasion intéressante de créer de la valeur et d'augmenter le flux de trésorerie par une stratégie de gestion proactive, comprenant le repositionnement et la rénovation d'éléments d'actif sous-performants. Le FPI croit que l'importante expérience de la direction en matière d'aménagement, de réaménagement, de gestion et de location d'immeubles lui confère les compétences nécessaires pour repérer, moderniser, rénover et repositionner des immeubles sous-performants complémentaires à son portefeuille et pour créer une plus-value à long terme pour les porteurs de parts. HARMONISATION DES INTÉRÊTS DE LA DIRECTION ET DU FPI Le FPI est, dans son exploitation, un fonds immobilier entièrement intégré, autoadministré et autogéré, qui n est pas assujetti à des contrats de gestion conclus avec des tiers et n'a pas à verser d'honoraires de gestion immobilière; cette structure, de l'avis du FPI, réduit les risques de conflits d'intérêts entre la direction et le FPI. Le FPI est d'avis que l'adoption d'une structure de gestion complètement intégrée permet d'harmoniser les intérêts de la direction et des employés avec ceux des porteurs de parts, et ainsi d'améliorer le rendement du FPI sur les plans financier et de l'exploitation. Le FPI tire parti de l'expérience et de la compétence de tous ses cadres et employés. Voir la rubrique «Gestion du FPI». Le FPI croit également que l'octroi d'options aux termes du régime d'options d'achat de parts contribue aussi à mieux harmoniser les intérêts de la direction avec ceux des porteurs de parts. Le régime d'options d'achat de parts constitue un moyen d'inciter les membres clés de la direction à augmenter le flux de trésorerie et la valeur des parts du FPI. La participation à ce régime sera limitée aux fiduciaires (sous réserve du droit applicable), aux membres de la direction et aux employés du FPI. Voir la rubrique «Gestion du FPI Régime d'options d'achat de parts». FORCES CONCURRENTIELLES Le FPI tire profit des forces suivantes et des avantages concurrentiels de son portefeuille et de la direction : les relations privilégiées que la direction entretient avec ses locataires actuels lui permettent de savoir si ces derniers ont besoin d'agrandir leurs locaux ou d'en réduire la superficie et de répondre à leurs besoins à ce chapitre; l'aptitude à repérer et obtenir des occasions d'acquisition; les alliances stratégiques établies avec les fournisseurs et les méthodes novatrices de gestion des coûts permettent de réduire ou de limiter le taux d'augmentation des frais d'exploitation et, par le fait même, de maintenir les loyers bruts à des niveaux concurrentiels; les liens solides entretenus avec les institutions financières facilitent l'accès au financement à des conditions commerciales intéressantes et pourraient donner lieu à des occasions d'acquisition et à des investissements en coentreprise; des systèmes d'information de gestion qui comprennent des renseignements complets exclusifs sur les locataires de chacun des immeubles faisant partie du portefeuille et des immeubles à bureaux, industriels et polyvalents concurrents dans le marché immobilier de l'agglomération de Québec; et 6

10 la compétence et les aptitudes de la direction et des employés en matière d'aménagement et de réaménagement permettent au FPI d'exploiter des occasions d'agrandissement et de réaménagement conformément aux lignes directrices en matière d'investissement et aux principes d'exploitation du FPI. PORTEFEUILLE ÉQUILIBRÉ Le FPI s'applique à conserver un portefeuille équilibré en continuant d'investir dans le même genre d immeubles et d'éléments d'actif qui composent actuellement son portefeuille, tout en tenant compte de l'évolution du marché. La direction est d'avis que cette stratégie permettra au FPI de diversifier sa clientèle, de réduire l'instabilité du flux de trésorerie et d'augmenter le potentiel de plus-value du capital. Au cours de l exercice, les trois secteurs des immeubles à bureaux, commerciaux et industriels et polyvalents ont contribué presque à parts égales au bénéfice d exploitation. Le secteur industriel a connu la plus forte progression avec une augmentation de son bénéfice d exploitation net de 51,25%. Informations sectorielles Secteurs 2000 (000$) Revenus de location 1999 (000$) Bénéfice d exploitation net (000$) (000$) Immeubles à bureaux Immeubles commerciaux Immeubles industriels et polyvalents Total GESTION DE LA DETTE Le FPI cherche à maintenir une combinaison d'engagements financiers à court, moyen et long termes qui est adéquate compte tenu du niveau d'endettement global de son portefeuille et, pour ce faire, tient compte de la disponibilité du financement et de la conjoncture ainsi que des modalités financières des baux qui lui procurent son flux de trésorerie. Habituellement, au chapitre de la gestion des échéances de sa dette, le FPI met l'accent sur les titres d'emprunt à moyen terme et à taux fixe et cherche à maintenir un ratio d'endettement prudent par rapport à la valeur comptable brute. Le FPI a obtenu d institutions financières le financement requis pour effectuer les acquisitions de biens immobiliers ainsi que pour entreprendre l'agrandissement, le réaménagement et l'aménagement de ses immeubles et pour couvrir certains frais d'exploitation du FPI et de ses immeubles à l'occasion, sous réserve des lignes directrices en matière d'investissement et des principes d'exploitation du FPI. Voir la rubrique «Lignes directrices en matière d'investissement et principes d'exploitation». LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D'INVESTISSEMENT ET PRINCIPES D'EXPLOITATION LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D'INVESTISSEMENT La convention de fiducie énonce certaines lignes directrices relativement aux investissements que le FPI peut effectuer. L'actif du FPI ne peut être investi qu'en conformité avec les lignes directrices énoncées ci-après : i) le FPI doit concentrer ses activités d'acquisition sur des immeubles existants productifs de revenu, y compris des immeubles à bureaux, commerciaux, industriels et polyvalents, qui sont loués en quasi-totalité; ii) malgré toute disposition contraire de la convention de fiducie, le FPI ne doit faire aucun investissement, ne prendre ni omettre de prendre aucune mesure en conséquence desquels les parts ne constitueraient plus des parts d'une «fiducie de fonds commun de placement» et d'une «fiducie d'investissement à participation unitaire» au sens de la Loi de l'impôt; les parts ne seraient plus admissibles à titre de placements pour des régimes enregistrés d'épargne-retraite, des fonds enregistrés de 7

11 revenu de retraite ou des régimes de participation différée aux bénéfices; le FPI serait tenu, en vertu de la Loi de l'impôt, de payer de l'impôt en raison du fait qu'il serait détenteur de biens étrangers au sens de la Loi de l'impôt; les parts seraient assimilées à des biens étrangers aux fins de la Loi de l'impôt; ou le FPI devrait payer de l'impôt en vertu des dispositions de la Loi de l'impôt relatives aux placements enregistrés pour avoir excédé certaines limites imposées aux placements; iii) le FPI ne peut investir dans une entente de coentreprise que a) s'il s'agit d'une entente en vertu de laquelle le FPI détient une participation dans un bien immobilier conjointement ou en commun avec des tiers (les «coentrepreneurs»), directement ou par le biais de la propriété d'une participation dans une société ou une autre entité (une «entité en coentreprise») à titre de copropriétaire et non pas d'associé et que ce bien immobilier est une immobilisation du FPI et, s'il est détenu par l'entremise d'une participation dans une entité en coentreprise, ledit bien immobilier est une immobilisation de l'entité en coentreprise; b) si la participation du FPI dans l'entente de coentreprise n'est assujettie à aucune restriction à l'égard des transferts, sauf un droit de préemption, le cas échéant, en faveur des coentrepreneurs; c) si le FPI a un droit de préemption pour acheter la participation des autres coentrepreneurs; d) si l'entente de coentreprise prévoit un mécanisme approprié d'achat et de vente permettant à un coentrepreneur d'acheter les participations des autres coentrepreneurs ou de leur vendre la sienne; e) si l'entente de coentreprise stipule que la responsabilité du FPI envers les tiers est conjointe et non individuelle; toutefois, sous réserve des recours dont chaque coentrepreneur dispose à l'encontre des autres coentrepreneurs, un coentrepreneur sera responsable de toute l'hypothèque grevant l'immeuble et pourrait en outre être tenu d'abandonner sa participation dans un immeuble particulier détenu par l'entité en coentreprise en conséquence du défaut d'un autre coentrepreneur d'honorer sa quote-part des obligations relatives à cet immeuble; f) si l'entente de coentreprise permet au FPI ou à une personne désignée par lui de participer pleinement à la gestion de la coentreprise, mais ne les y oblige pas; iv) à l'exception de placements temporaires en espèces, de dépôts auprès d'une banque à charte canadienne ou d'une société de fiducie enregistrée en vertu des lois d'une province du Canada, de titres de créance à court terme d'un gouvernement, d'une partie ou de la totalité des sommes à recevoir en vertu de la convention relative aux reçus de versement ou de sommes placées dans des effets du marché monétaire émis ou garantis par une banque canadienne de l'annexe 1 venant à échéance moins d'un an après leur date d'émission, le FPI ne peut détenir d'autres titres que ceux d'une entité en coentreprise ou d'une entité ou société détenue en propriété exclusive par le FPI, formée et exploitée uniquement aux fins de détenir un ou plusieurs biens immobiliers en particulier ou une partie ou la totalité des sommes à recevoir en vertu de la convention relative aux reçus de versement ou à toute fin relative aux activités du FPI et, à la condition en outre que, malgré toute disposition de la convention de fiducie à l'effet contraire, le FPI puisse acquérir des titres d'autres fonds de placement immobilier; v) sauf dans la mesure interdite par la convention de fiducie, le FPI peut investir dans des participations (incluant des immeubles détenus en toute propriété ou à bail) dans des biens immobiliers productifs de revenu situés au Canada et aux États-Unis qui sont des immobilisations du FPI; vi) le FPI ne doit pas investir dans des droits ou des intérêts miniers ni dans d'autres ressources naturelles, incluant le pétrole ou le gaz, sauf s'il s'agit de droits ou d'intérêts accessoires à un investissement dans un bien immobilier qui est une immobilisation du FPI; vii) le FPI ne doit pas investir dans des entreprises en exploitation ni dans d'autres biens immobiliers spécialisés, ni acquérir de participations dans des sociétés en nom collectif ou dans des sociétés en commandite; viii) le FPI ne doit pas investir dans des terrains non développés destinés à l'aménagement sauf dans des terrains adjacents aux immeubles existants du FPI aux fins de a) la rénovation ou de l'agrandissement d'installations existantes qui sont des immobilisations du FPI ou b) l'aménagement de nouvelles installations qui sont des immobilisations du FPI; 8

12 ix) le FPI peut investir dans des hypothèques immobilières et des prêts ou des obligations hypothécaires (incluant, avec le consentement de la majorité des fiduciaires, des prêts hypothécaires participatifs ou convertibles) si a) le bien immobilier qui garantit ce prêt hypothécaire est un bien immobilier productif de revenu qui, par ailleurs, répond aux critères généraux d'investissement du FPI adoptés de temps à autre par les fiduciaires en conformité avec la convention de fiducie et les restrictions qui y sont énoncées; b) le montant du prêt hypothécaire n'excède pas 75 % de la valeur marchande de l'immeuble qui le garantit et le ratio de couverture du service de la dette hypothécaire est d'au moins 1,2; c) l'hypothèque immobilière grevant l'immeuble qui garantit le prêt est de premier rang; d) la valeur totale des investissements du FPI dans ces prêts hypothécaires, compte tenu de l'investissement projeté, n'excédera pas 20 % de l'avoir rajusté des porteurs de parts; x) le FPI peut investir dans des prêts hypothécaires si son intention est uniquement d'utiliser l'acquisition de prêts hypothécaires comme moyen d'acquérir le contrôle d'un bien immobilier productif de revenu qui, par ailleurs, répond aux critères d'investissement du FPI, et si la valeur totale des investissements du FPI dans de tels prêts hypothécaires, compte tenu de l'investissement projeté, n'excède pas 20 % de l'avoir rajusté des porteurs de parts; xi) l'endettement à taux d'intérêt variable ou à échéance à moins d'un an, compte tenu de la tranche à court terme de la dette ayant une échéance originale d'un an ou plus, ne peut en aucun temps totaliser plus de 12,5 % de la valeur comptable brute (à l'exception des comptes fournisseurs, des charges à payer et des distributions payables); et xii) sous réserve de l'alinéa ii), le FPI peut investir un montant (qui, dans le cas d'un montant investi pour acquérir un bien immobilier, correspond à son prix d'achat, déduction faite de toute dette prise en charge ou contractée par le FPI et garantie par une hypothèque sur l'immeuble) qui peut atteindre 15 % de l'avoir rajusté des porteurs de parts du FPI dans des placements ou des opérations qui ne sont pas conformes aux alinéas iv), v), ix) et x) de la rubrique «Lignes directrices en matière d'investissement et principes d'exploitation Lignes directrices en matière d'investissement» ou à l'alinéa iii) de la rubrique «Lignes directrices en matière d'investissement et principes d'exploitation Principes d'exploitation». Aux fins des lignes directrices qui précèdent, l'actif, le passif et les opérations d'une société ou autre entité appartenant en propriété exclusive ou partielle au FPI sont réputés être ceux du FPI sur une base consolidée proportionnelle. En outre, dans le texte qui précède, toute mention d'un investissement dans un bien immobilier est réputée inclure un investissement dans une entente de coentreprise. Sous réserve des dispositions expresses au contraire énoncées ci-dessus, toutes les interdictions, restrictions ou exigences qui précèdent applicables aux investissements sont établies la date de l'investissement par le FPI. Aucune disposition des lignes directrices n'empêche le FPI de détenir une partie ou la totalité des sommes à recevoir en vertu de conventions relatives aux reçus de versement. PRINCIPES D'EXPLOITATION La convention de fiducie prévoit que l'exploitation et les affaires du FPI doivent être régies en conformité avec les principes énoncés ci-après : i) le FPI ne doit pas acheter, vendre, commercialiser ni négocier de contrats à terme de devises ou de taux d'intérêt, sauf à des fins de couverture; aux fins des présentes, l'expression «couverture» a le sens qui lui est attribué dans l'instruction générale canadienne n o 39 adoptée par les autorités canadiennes en valeurs mobilières, telle qu en vigueur immédiatement avant la récision de ladite instruction effective le 1 er février 2000; ii) tout document écrit créant une obligation qui représente ou comprend l'octroi par le FPI d'une hypothèque immobilière, et dans la mesure où les fiduciaires l'estiment possible et conforme à leur devoir de fiduciaire d'agir au mieux des intérêts des porteurs de parts, tout document écrit qui constitue, de l'avis des fiduciaires, une obligation importante, doit contenir une disposition ou faire l'objet d'une reconnaissance stipulant que cette obligation ne lie personnellement aucun des fiduciaires, des porteurs de parts, des rentiers d'un régime dont un porteur de parts est le fiduciaire ou l'émetteur, ou des membres de la direction, employés ou mandataires du FPI, qu'aucun recours ne peut être exercé contre l'une ou l'autre de ces personnes ou 9

13 contre leurs biens, mais que seuls les biens du FPI ou une portion déterminée de ceux-ci sont assujettis à cette obligation toutefois, le FPI n'est pas tenu de se conformer à cette exigence à l'égard des obligations qu'il assume lors de l'acquisition d'un bien immobilier, mais il fera tous les efforts raisonnables pour s'y conformer; iii) le FPI ne doit pas louer ni sous-louer de biens immobiliers, de locaux ou d'espaces à une personne qui, avec les membres de son groupe et compte tenu de la location ou de la sous-location envisagée, louerait ou sous-louerait des biens immobiliers, des locaux ou de l'espace ayant une juste valeur marchande, déduction faite des charges, supérieure à 20 % de l'avoir rajusté des porteurs de parts du FPI; iv) les restrictions énoncées à l'alinéa iii) ne s'appliquent pas à la reconduction d'un bail ou d'un sous-bail, ni si le locataire ou le sous-locataire est l'une ou l'autre des entités ci-dessous, ou si la location ou la sous-location est garantie par l'une de ces entités : a) le gouvernement du Canada, le gouvernement des États-Unis, une province du Canada, un État des États-Unis ou une municipalité du Canada ou des États-Unis, ou un organisme relevant de l'une de ces entités; b) une société, dont les obligations, débentures ou autres titres de créance qu'elle émet ou garantit constituent des placements admissibles pour les sociétés d'assurance conformément à l'alinéa 86 1)k) de la Loi sur les compagnies d'assurance canadiennes et britanniques (Canada) en vigueur au 31 décembre 1991; ou c) une banque à charte canadienne enregistrée en vertu des lois d'une province du Canada; v) sauf pour rénover ou agrandir des installations existantes et pour aménager de nouvelles installations sur un terrain adjacent à des immeubles existants du FPI, ainsi que le permet l'alinéa viii) de la rubrique «Lignes directrices en matière d'investissement et principes d'exploitation Lignes directrices en matière d'investissement», le FPI ne doit pas participer à la construction ni à l'aménagement de biens immobiliers, sauf dans la mesure nécessaire pour maintenir ses biens immobiliers en bon état ou pour accroître le potentiel de production de revenu des immeubles dans lesquels le FPI détient une participation; vi) le titre de propriété de chaque bien immobilier doit être établi au nom des fiduciaires ou, dans la mesure autorisée par le droit applicable, du FPI ou d'une société ou autre entité appartenant en propriété exclusive au FPI ou en propriété conjointe au FPI et à des coentrepreneurs; vii) le FPI ne doit contracter ni prendre en charge aucune dette garantie par une hypothèque immobilière à moins que, à la date à laquelle il se propose de prendre en charge ou de contracter cette dette, la somme a) de toutes les dettes garanties par le bien immobilier grevé ou groupe de biens immobiliers et b) de la nouvelle dette qu'il se propose de prendre en charge ou de contracter n'excède pas 75 % de la valeur marchande du bien immobilier ou groupe de biens immobiliers en cause (à l'exception du renouvellement, de la prorogation ou de la modification de toute hypothèque immobilière existante, y compris notamment les hypothèques prises en charge, suivant des modalités essentiellement semblables ou plus favorables pour le FPI, dans chaque cas, suivant la détermination de la majorité des fiduciaires); viii) le FPI ne peut contracter ni prendre en charge de dette, si compte tenu de la dette ainsi contractée ou prise en charge, le total de la dette du FPI était supérieur à 60 % de la valeur comptable brute; ix) le FPI ne doit garantir, directement ou indirectement, aucune dette ni aucune obligation de quelque sorte d'un tiers, sauf une dette prise en charge ou contractée en vertu d'une hypothèque immobilière par une société ou autre entité appartenant en propriété exclusive au FPI ou en propriété conjointe au FPI et à des coentrepreneurs et exploitée uniquement aux fins de détenir un ou plusieurs immeubles précis dans le cas où cette hypothèque immobilière, si elle était consentie directement par le FPI, ne constituerait pas une contravention aux restrictions énoncées à la rubrique «Lignes directrices en matière d'investissement et principes d'exploitation» et, dans le cas où cette hypothèque immobilière est consentie par une entité en coentreprise, sous réserve que si un coentrepreneur est tenu d'abandonner sa participation dans un immeuble appartenant à l'entité en coentreprise en conséquence du défaut d'un autre coentrepreneur d'honorer sa quote-part des obligations relatives à cet immeuble, la responsabilité du FPI soit strictement limitée à la proportion du prêt hypothécaire qui est égale à la quotepart de la participation du FPI dans l'entité en coentreprise; 10

14 x) le FPI doit obtenir une évaluation indépendante de chaque immeuble qu'il entend acquérir; xi) le FPI doit contracter et maintenir en vigueur en tout temps des assurances à l'égard de sa responsabilité potentielle et de la perte accidentelle de la valeur des éléments d'actif du FPI, contre les risques, pour les montants, auprès des assureurs et selon les modalités que les fiduciaires considèrent appropriés, compte tenu de tous les facteurs pertinents, incluant les pratiques en usage chez les propriétaires d'immeubles comparables; et xii) le FPI doit faire effectuer une vérification environnementale de Phase I de chaque bien immobilier qu'il veut acquérir et, si le rapport sur la vérification environnementale de Phase I recommande une vérification environnementale de Phase II, le FPI doit la faire effectuer, dans chaque cas, par un expert-conseil en environnement indépendant et expérimenté; une telle vérification, qui constitue une condition à toute acquisition, doit être satisfaisante pour les fiduciaires. Tous les nouveaux baux conclus par le FPI doivent contenir des engagements appropriés de la part du locataire concernant les questions environnementales telles qu'elles sont déterminées par les fiduciaires de temps à autre. Aux fins des principes qui précèdent, l'actif, le passif et les opérations d'une société ou autre entité appartenant en propriété exclusive ou partielle au FPI sont réputés être ceux du FPI sur une base consolidée proportionnelle. En outre, dans le texte qui précède, toute mention d'un investissement dans un bien immobilier est réputée inclure un investissement dans une coentreprise. Toutes les interdictions, restrictions ou exigences précitées en application des principes qui précèdent sont établies à la date de l'investissement ou autre opération par le FPI. MODIFICATIONS AUX LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D'INVESTISSEMENT ET AUX PRINCIPES D'EXPLOITATION Conformément à la convention de fiducie, toutes les lignes directrices en matière d'investissement énoncées à la rubrique «Lignes directrices en matière d'investissement et principes d'exploitation Lignes directrices en matière d'investissement» et les principes d'exploitation énoncés aux alinéas v), vii), viii), ix), x), xi) et xii) de la rubrique «Lignes directrices en matière d'investissement et principes d'exploitation Principes d'exploitation» ne peuvent être modifiés qu'avec l'approbation des deux tiers des voix exprimées par les porteurs de parts du FPI lors d'une assemblée des porteurs de parts convoquée à cette fin. Les autres principes d'exploitation peuvent être modifiés avec l'approbation de la majorité des voix exprimées par les porteurs de parts lors d'une assemblée convoquée à cette fin. 11

15 LES IMMEUBLES Au 31 mars 2001, le portefeuille du FPI se composait de 79 immeubles à bureaux, commerciaux, industriels et polyvalents situés dans l'agglomération de Québec. Le portefeuille représente pieds carrés de superficie de bureaux, pieds carrés de superficie commerciale et pieds carrés de superficie industrielle et polyvalente, dont pieds carrés sont en développement pour un total de de pieds carrés de superficie locative. Les immeubles faisant partie du portefeuille occupent des emplacements de choix le long des principales artères et profitent de leur haute visibilité et d'un accès facile tant pour les locataires que pour leurs clients. Aucun des immeubles faisant partie du portefeuille ne fait l'objet d'un bail foncier. Les immeubles sont en général bien entretenus et en bon état. SURVOL DU PORTEFEUILLE Les tableaux suivants présentent respectivement un sommaire des immeubles du FPI au 31 mars 2001 par catégorie d'éléments d'actif et un sommaire des renouvellements effectués en 2000: Type d immeubles Nombre d immeubles 1) Superficie Superficie totale (en pieds carrés) % Taux d occupation % Loyer net moyen $/pi 2 Immeubles à bureaux 2) ,5 94,98 8,66 Immeubles commerciaux 3) 4) ,0 93,28 10,78 Immeubles industriels et polyvalents 5) ,5 95,62 4,78 Total du portefeuille ,0 94,77 7,29 notes : 1) Place de la Cité a été incluse dans la catégorie des immeubles commerciaux. 2) Comprend pieds carrés de superficie de bureaux à Place de la Cité. 3) Comprend un immeuble en développement ( pieds carrés). Cet immeuble n est pas inclu dans le calcul du taux d occupation et du loyer net moyen pondéré. 4) Comprend pieds carrés de superficie commerciale ainsi qu'un centre sportif récréatif à Place de la Cité. 5) Le Carrefour Charlesbourg, à Charlesbourg (Québec), comprend quatre immeubles résidentiels adjacents devant servir à l'agrandissement futur de l'aire de stationnement du Carrefour Charlesbourg. 6) Comprend un immeuble en développement ( pieds carrés). Cet immeuble n est pas inclu dans le calcul du taux d occupation et du loyer net moyen. RENOUVELLEMENTS POUR 2000 Bureaux Commerciaux Industriels et polyvalents TOTAL BAUX EXPIRÉS Nombres de locataires Superficie (en pieds carrés) Loyer net moyen/pied carré 9,15 9,48 4,15 7,89 BAUX RENOUVELÉS Nombres de locataires Superficie (en pieds carrés) Loyer net moyen/pied carré 6,91 11,83 4,60 7,25 12

16 Le tableau suivant présente les échéances des baux des immeubles faisant partie du portefeuille du FPI : Échéance des baux 1) Bureaux 2) Commerciaux 3) polyvalents Industriels et Total Nombre de locataires Superficie (par pieds carrés) notes : Loyer net moyen pondéré (au pied carré) ,12$ 8,83$ 4,89$ 6,73$ ,88$ 10,34$ 4,55$ 6,84$ ,52$ 11,79$ 3,82$ 6,65$ ,49$ 10,67$ 5,35$ 8,23$ ,73$ 14,34$ 5,36$ 7,40$ 1) Données pour la période de 12 mois se terminant le 31 décembre de chaque année civile. 2) Comprend les échéances des baux de la superficie de bureaux à Place de la Cité. 3) Comprend les échéances des baux de la superficie commerciale à Place de la Cité. HYPOTHÈQUES Le portefeuille du FPI a un niveau d'endettement prudent, constitué principalement de dettes à taux fixe. L'endettement du FPI était approximativement de, au 31 décembre 2000, 52,8 % de la valeur comptable brute. Le taux d'intérêt moyen pondéré des hypothèques est d'environ 7,29 % par année et la durée moyenne pondérée qui reste à courir des hypothèques est d'environ 3,92 années. Le ratio d endettement est passé à 44,7 % à la suite de l émission de parts réalisée en février Le tableau qui suit présente un sommaire des hypothèques immobilières qui grèvent les immeubles du FPI. Immeubles Solde au 31 décembre 2000 Taux d'intérêt Date d'échéance Place de la Cité 2600, boul. Laurier, Sainte-Foy $ 6,92 % Juin 2003 Immeubles à bureaux 3175, chemin des Quatre-Bourgeois, Sainte-Foy $ 8,38 % Mars , avenue de Bourgogne, Sainte-Foy $ 9,75 % Juin , rue Marais, Vanier $ 8,63 % Août , 1(re) Avenue, Charlesbourg $ 6,50 % Mai , boulevard Wilfrid-Hamel, Québec $ 7,13 % Août

17 Immeubles Solde au 31 décembre 2000 Taux d'intérêt Date d'échéance 5055, boulevard Wilfrid-Hamel, Québec $ 7,97 % Juin , boul. Jean-Talon Nord, Sainte-Foy $ 7,97 % Juin 2005 Immeubles commerciaux 1400, avenue Saint-Jean-Baptiste, Québec $ 6,50 % Mai , boul. de la Rive-Sud, Saint-Romuald $ 6,50 % Mai , rue Marais, Vanier $ 7,13 % Août , rue Marais, Vanier $ 7,90 % Mai , rue Seigneuriale, Beauport $ 8,14 % Décembre , rue Seigneuriale, Beauport $ 8,13 % Septembre , avenue Chauveau, Québec $ 8,13 % Octobre , avenue Chauveau, Québec $ 7,95 % Décembre , chemin Sainte-Foy $ 7,63 % Janvier , boul. de la Rive-Sud, Saint-Romuald $ 5,25 % Mars , rue Marais, Vanier $ 7,13 % Août , boul. St-Bruno, St-Bruno $ 6,94 % Janvier , rue du Carrefour, Beauport $ 7,50 % Décembre 2002 Immeubles industriels et polyvalents 955, rue Saint-Jean-Baptiste, Québec $ 7,63 % Janvier , boul. Jean-Talon Nord, Sainte-Foy $ 7,63 % Janvier , chemin de la Canardière, Québec $ 6,50 % Mai , rue Lavoisier, Sainte-Foy $ 6,50 % Mai , rue Rideau, Québec $ 7,13 % Août , rue Racine, Loretteville $ 6,50 % Mai , boul. Jean-Talon Nord, Sainte-Foy $ 6,50 % Mai , boul. Jean-Talon Nord, Sainte-Foy $ 7,13 % Août , rue Saint-Jean Baptiste, Québec $ 7,13 % Août , boul. Sainte-Anne, Beauport $ 8,63 % Mars , rue Rideau, Québec $ 6,50 % Mai , rue Rideau, Québec $ 7,80 % Janvier , avenue Newton, Québec $ 6,50 % Mai , avenue Godin, Vanier $ 6,50 % Mai , rue Dalton, Sainte-Foy $ 6,50 % Mai , rue Watt, Sainte-Foy $ 6,50 % Mai , rue des Canetons, Québec $ 7,13 % Août , avenue Godin, Vanier $ 8,50 % Août , avenue Ducharme, Vanier $ 6,50 % Mai , rue Marconi, Sainte-Foy $ 7,13 % Août , boul. Jean-Talon Nord, Sainte-Foy $ 7,13 % Août , avenue Godin, Vanier $ 7,13 % Août , boul. Wilfrid-Hamel, Québec $ 6,95% Novembre , boul. Pie-IX, Montréal $ 11,00 % Septembre , 32 e Avenue, Lachine $ 10,50 % Décembre , rue Lavoisier, Sainte-Foy $ 7,97 % Juin , boul Jean-Talon nord, Sainte-Foy $ 7,97 % Juin , rue Léon-Harmel, Québec $ 7,97 % Juin , rue Saint-Jean-Baptiste, Québec $ 7,97 % Juin , rue Saint-Jean-Baptiste, Québec $ 7,97 % Juin , 32 e Avenue, Lachine $ 7,97% Juin , 32 e Avenue, Lachine $ 7,97 % Juin , du Parcours, Anjou $ 7,00 % Juin 2005 Total $ 14

18 note : Le tableau suivant présente sommairement les échéances des dettes garanties par les hypothèques au 31 décembre 2000 : Échéances de la dette 1) Bureaux Commerciaux Industriels et Polyvalents Total Échéance de la dette $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ Taux d'intérêt moyen pondéré des 7,38% 7,00% 7,70% 7,29% hypothèques... Durée à courir moyenne pondérée des hypothèques... 2,11 années 1) Le prêt de Place de la Cité a été ventilé par la direction de Cominar, en fonction de la valeur de Place de la Cité, à raison de $ aux immeubles à bureaux et de $ aux immeubles commerciaux. 5,72 années 3,12 années 3,93 années SOMMAIRE DES IMMEUBLES Le tableau suivant présente sommairement certaines caractéristiques de chacun des immeubles 1) : Immeubles Année de construction/ rénovation Superficie locative (pieds carrés) Taux d occupation % Locataires choisis 2) Immeubles à bureaux Place de la Cité, 2600, boul. Laurier Sainte-Foy 1964/1970/ 1982/1988/ ,62 Régie des rentes du Québec, La Great West Compagnie d'assurance-vie, Société canadienne d'hypothèques et de logement, Société québécoise d'exploration minière, Institut national de la recherche scientifique (Université du Québec), Gestion M.D., Air Transat, La Financière Manuvie, Speedware Momentum, Aon, KPMG, Microsoft Canada, Cognos 150, boul. René-Lévesque Est Québec 3175, chemin des Quatre-Bourgeois Sainte-Foy 1973/ ,00 Société Immobilière du Québec, Cantel, Vidéotron, Télécom 9, UUNet Canada, une banque à charte canadienne ,31 Travaux Publics Canada, BAAN Company, Re/Max 979, avenue de Bourgogne Sainte-Foy 1976/1988/ ,02 General Motors Acceptance Corporation du Canada, Limitée, Société du crédit agricole, Office de protection des personnes handicapées du Québec 2014, boul. Jean-Talon Nord Sainte-Foy 455, rue Marais Vanier 1979/ ,53 Association canadienne des automobilistes (Québec), Tie Communications Ltd., Fiso Technologies Inc., Leica Canada Inc. 1977/ ,02 L'Industrielle- Alliance, Compagnie d'assurance sur la vie, Primerica, Cominar 15

19 Immeubles Année de construction/ rénovation Superficie locative (pieds carrés) Taux d occupation % Locataires choisis 2) , 1(re) Avenue Charlesbourg 1979/ ,82 L'Industrielle-Alliance, Compagnie d'assurance sur la vie, une banque à charte canadienne, Associates Capital Corporation of Canada, Subway (restaurant) 2200, boul. Jean-Talon Nord Sainte-Foy 1965/1986/ ,09 Groupe Québectel (Telus) 5075, boul. Wilfrid-Hamel Ouest Québec 1980/ ,69 CEM Consultants Inc., Au Vieux Duluth (restaurant) 5055, boul. Wilfrid-Hamel Ouest 1979/ ,93 Matériaux Blanchet Inc., Laforge Barbeau, Québec avocats ,98 Projet en développement 255, boul. Crémazie Est N/A La Société immobilière du Québec, Communauté Montréal urbaine de Montréal Total partiel (bureaux) ,98 Immeubles commerciaux Place de la Cité 1964/1970/ ,54 Ameublements Léon Ltée, Caisse 2600, boul. Laurier 1982/1998/ Populaire Desjardins, Trust Sainte-Foy 1993 Général du Canada, une banque à charte canadienne, Roots, L'Aventurier, New Look, Dans un Jardin, Uniprix (pharmacie), Restaurant Le Beaugarte, Club Entrain (centre sportif et récréatif), Association canadienne des automobilistes (Québec), Fiducie Desjardins, Valeurs mobilières Desjardins inc., Financière Banque Nationale Inc., La Compagnie de Fiducie Household du Canada, Disnat Investments Inc. Carrefour Charlesbourg 1976/1988/ ,27 Métro, Pharmacie Brunet, Sports 8500, boul. Henri-Bourassa 1995/1996 Experts, Radio Shack, une banque à Charlesbourg charte canadienne, Caisse populaire Desjardins, L'Industrielle-Alliance, Compagnie d'assurance sur la vie Halles Fleur-de-Lys 1978/1984/ ,24 Marché Plus, Société des 245, rue Soumande 1994 alcools du Québec, Restaurant Vanier Pacini, Caisse populaire Desjardins 325, rue Marais ,09 Toshiba,, Restaurant Tomas Tam, Vanier Kit à Tout (magasin de meubles), Re/Max, Travaux Publics Canada 1400, rue Saint-Jean-Baptiste 1979/ ,07 Meubles Zip International Ltée, Québec Mega Fitness Gym, Société de l'assurance automobile du Québec 2160, boul. de la Rive-Sud 1971/1978/ ,19 Métro, Caisse populaire Desjardins, Saint-Romuald 1996 Vidéo Éclair 355, rue Marais ,00 Schneider Canada Inc., Piscines et Vanier Patios du Québec, Duro Vitres d'auto 16

20 Immeubles Année de construction/ rénovation Superficie locative (pieds carrés) Taux d occupation % Locataires choisis 2) 550, rue Marais ,00 J.B. Lefebvre Ltée, Vanier Play It Again Sports 5, Place Orléans 1978/ ,00 une banque à charte canadienne Beauport 329, rue Seigneuriale 1992/ ,00 Lebeau Vitres d'auto Beauport , chemin Sainte-Foy 1950/ ,00 Immeubles Couche-Tard Inc. Québec 2195, boul. de la Rive-Sud 1977/ ,00 une banque à charte canadienne Saint-Romuald 1970, avenue Chauveau 1970/ ,00 Provi-Soir Inc. Québec 1485, boul, St-Bruno ,00 Pennington, Yellow St-Bruno 1465, boul. St-Bruno ,00 Bureau en gros St-Bruno 1475, boul. St-Bruno ,00 Wal-Mart St-Bruno 1495, boul. St-Bruno ,00 Cinéplex Odéon St-Bruno 3333, rue du Carrefour ,45 Super C, Zellers, Jean-Coutu, Dollarama, Yellow, Beauport Reitman s, Banque Laurentienne du Canada Total partiel (commerciaux) ,28 Immeubles industriels et polyvalents 1990, boul. Jean-Talon Nord 1976/1977/ ,52 Caractera Inc., Refac Inc. Sainte-Foy 1995/1996 (Westburne), Active, RJR McDonald Inc., Rothmans Benson & Hedges Inc. 320, chemin de la Canardière 1980/ ,03 Centre communautaire juridique de Québec Québec 1515, rue Saint-Jean-Baptiste 1979/ ,00 Barnabé Meubles (1983) Inc., Centre Québec d'estimation de la Capitale Inc., Delta 2022, rue Lavoisier ,00 Crobel Ltée, Otis Canada, RBA Inc., Sainte-Foy La Société Radio-Canada, Essilor Canada Ltée, Tried Ltd. 100, rue Chabot 1968/ ,00 Ameublements Léon Ltée Vanier 2160, boul. Jean-Talon Nord 1965/1981/ ,06 Meubles Jacques Gaulin Inc., Sainte-Foy 1994 Opération Enfant Soleil, SSI 2000 Inc. 4975, rue Rideau ,24 Canadian Industrial Distributors Inc., Québec Ikon Solutions de bureau Inc., Les Portes Baril Inc. 17