CANADIAN NATURAL RESOURCES LIMITED

Transcription

1 Un exemplaire du présent prospectus préalable de base provisoire a été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces canadiennes; toutefois, il n est pas encore dans sa forme définitive aux fins d un placement. Les renseignements qu il contient sont susceptibles d être complétés ou modifiés. Les titres qu il décrit ne peuvent faire l objet d un placement avant que les autorités en valeurs mobilières n aient visé le prospectus simplifié. Prospectus préalable de base Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres qui font l objet des présentes. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le présent prospectus simplifié a été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, de l Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, de l Ontario, du Québec, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, de l Île-du-Prince-Édouard et de Terre-Neuve-et-Labrador dans le cadre d un régime qui permet d attendre qu il soit dans sa version définitive pour établir certains renseignements relatifs aux titres et de les omettre dans le présent prospectus. Ce régime exige qu un supplément de prospectus contenant les renseignements omis soit remis aux acquéreurs dans un certain délai à compter de la souscription. Les titres qui font l objet des présentes n ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée (la «loi de 1933»), ou des lois sur les valeurs mobilières d un État des États-Unis. Par conséquent, ils ne peuvent être placés ou vendus aux États-Unis ou à une personne américaine, au sens donné au terme U.S. Person dans le règlement S de la loi de 1933, ou pour le compte ou au profit d une telle personne, à moins qu ils ne soient inscrits en vertu de la loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières d un État applicables ou qu une dispense de cette obligation d inscription ne puisse être obtenue. Le présent prospectus préalable simplifié ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d une offre d achat de ces titres aux États-Unis ou à une personne américaine ou pour le compte ou au profit d une telle personne. Voir «Mode de placement». L information intégrée par renvoi au présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d autorités similaires au Canada. On peut se procurer sans frais un exemplaire des documents intégrés aux présentes par renvoi en s adressant au secrétaire général de Canadian Natural Resources Limited par écrit au 855, 2nd Street SW, bureau 2500, Calgary (Alberta) T2P 4J8 ou par téléphone au (403) , ou encore les consulter sous forme électronique au Nouvelle émission Prospectus préalable de base provisoire Le 23 octobre 2013 CANADIAN NATURAL RESOURCES LIMITED Billets à moyen terme (non garantis) de $ Canadian Natural Resources Limited («Canadian Natural») peut placer des billets à moyen terme (les «billets à moyen terme» ou les «billets») aux prix et selon les modalités établis au moment de leur émission, d un capital global pouvant atteindre trois milliards de dollars ( $) (ou l équivalent si des billets sont libellés en devises ou en unités monétaires) pendant la durée de validité de 25 mois du présent prospectus préalable de base. Les billets seront placés dans le cadre d un programme relatif aux billets à moyen terme, conformément à un règlement des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Ce règlement permet d omettre, dans le présent prospectus préalable de base, certaines modalités des billets qui seront établies au moment du placement et de la vente des billets et seront énoncées dans des suppléments de fixation du prix au présent prospectus préalable de base. Nous établirons la devise des billets, la date d échéance, les dispositions relatives au remboursement, anticipé ou non, le prix d émission et le taux d intérêt ou la formule de calcul de ce taux et les indiquerons dans le supplément de fixation du prix applicable. Les billets porteront intérêt à un taux fixe ou flottant, seront émis sous forme globale ou représentés par un certificat et seront libellés en dollars canadiens ou américains, ou encore en une autre devise ou unité monétaire. Sauf indication contraire dans le supplément de fixation du prix applicable, les billets seront émis en multiples de $. Les billets ne seront pas garantis, seront émis aux termes d un acte de fiducie et prendront le même rang que nos autres titres d emprunt non subordonnés et non garantis. Sauf indication contraire dans le supplément de fixation du prix applicable, les billets ne seront pas remboursables à notre gré ou au gré de leur porteur avant leur date d échéance. Il n y a aucun marché sur lequel les titres faisant l objet des présentes peuvent être vendus et les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les titres qu ils auront achetés aux termes du présent prospectus préalable de base. Cette situation pourrait avoir une incidence sur le cours des billets sur le marché secondaire, sur la transparence et la disponibilité du cours de ceux-ci, sur la liquidité de ceux-ci ainsi que sur l étendue des obligations réglementaires de l émetteur. Voir «Facteurs de risque». AltaCorp. Capital Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., Merrill Lynch Canada Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Scotia Capitaux Inc. (les courtiers, au sens donné à ce terme ci-après) sont des filiales ou des membres du groupe de nos prêteurs (les «prêteurs»), envers lesquels nous pourrions avoir une dette importante; Canadian Natural peut donc être considérée comme un émetteur associé à chacun des courtiers. Une partie du produit net du placement des billets pourrait servir d abord à réduire notre dette envers les prêteurs. Voir «Liens entre nos banques et les courtiers». TAUX SUR DEMANDE AltaCorp. Capital Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., Merrill Lynch Canada Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Scotia Capitaux Inc. (collectivement, les «courtiers» et, individuellement, un «courtier») placeront les billets pour notre compte, individuellement, dans le cadre d un placement pour compte continu, sous réserve d une confirmation de notre part. Nous pourrions aussi vendre les billets à un ou plusieurs des courtiers, à titre de contrepartistes, qui les revendront à des épargnants, ou placer les billets directement auprès des acquéreurs aux termes de dispenses prévues par la loi. Nous verserons à chaque courtier par l entremise duquel des billets sont vendus une commission allant de 0,10 % à 0,50 % du capital des billets, sauf entente contraire entre nous et le courtier. Les courtiers peuvent, à titre de contrepartistes, acheter des billets au prix et moyennant la commission dont nous aurons convenu avec eux, afin de les revendre au public à un prix qui sera négocié avec chaque acquéreur, ce prix étant susceptible de varier pendant la durée du placement et selon les acquéreurs. La rémunération du courtier augmentera ou diminuera dans la mesure où le prix global payé par les acquéreurs à l égard des billets sera supérieur ou inférieur au produit brut que le courtier, à titre de contrepartiste, nous aura versé. Le présent prospectus préalable de base ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d une offre d achat de billets aux États-Unis ou à une personne américaine (au sens donné au terme U.S. Person dans le règlement S de la loi de 1933) ou pour le compte ou au profit d une telle personne. Les billets n ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi de 1933 et ne peuvent être placés ou vendus aux États-Unis ou à une personne américaine (sauf les placeurs) ou pour le compte ou au profit d une telle personne, à moins qu ils ne soient inscrits en vertu de la loi de 1933 ou qu une dispense de cette obligation d inscription ne puisse être obtenue. Les courtiers au sens des présentes et les autres courtiers en valeurs mobilières qui participent au placement conviennent ou conviendront de ne pas acheter ou offrir d acheter, vendre ou offrir de vendre ou solliciter une offre d achat de billets aux États-Unis ou à une personne américaine ou pour le compte ou au profit d une telle personne, sauf dans le cadre d une dispense des exigences de la loi de Canadian Natural et, s il y a lieu, les courtiers peuvent rejeter un ordre en totalité ou en partie. Les billets ne seront pas inscrits en bourse et il n est pas certain que tous les billets qui font l objet du présent prospectus préalable de base seront vendus ou qu il y aura un marché secondaire pour la négociation des billets. Le placement des billets est assujetti à l approbation de certaines questions d ordre juridique par Parlee McLaws LLP, de Calgary, en Alberta, pour notre compte, et par Burnet Duckworth & Palmer LLP, de Calgary, en Alberta, pour le compte des courtiers.

2 TABLE DES MATIÈRES AU SUJET DU PRESENT PROSPECTUS... 2 DEFINITIONS... 2 INTÉGRATION DE CERTAINS DOCUMENTS PAR RENVOI... 2 ÉNONCÉS PROSPECTIFS... 4 CANADIAN NATURAL RESOURCES LIMITED... 5 DESCRIPTION DES BILLETS... 6 EMPLOI DU PRODUIT NOTES DE CRÉDIT VENTES OU PLACEMENTS ANTERIEURS COUVERTURE DES INTÉRÊTS MODE DE PLACEMENT LIENS ENTRE NOS BANQUES ET LES COURTIERS EXECUTION DE JUGEMENTS A L ENCONTRE DE PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES ETRANGERES CERTAINES CONSEQUENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES FACTEURS DE RISQUE QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE EXPERTS ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT DROIT DE RESOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ATTESTATION DE CANADIAN NATURAL RESOURCES LIMITED ATTESTATION DES COURTIERS AU SUJET DU PRÉSENT PROSPECTUS Dans le présent prospectus préalable de base, à moins qu un autre sens ne leur soit conféré ou que le contexte n exige une interprétation différente, les termes «Canadian Natural», «nous», «notre» ou «nos» désignent Canadian Natural Resources Limited et ses filiales, y compris les filiales en exploitation importantes et, s il y a lieu, leurs participations respectives dans des sociétés de personnes et d autres entreprises. Sauf indication contraire, toutes les sommes qui figurent dans le présent prospectus préalable de base sont exprimées en dollars canadiens, le terme «dollars» et les symboles «$ CA» ou «$» désignent le dollar canadien et le symbole «$ US» désigne le dollar américain. DÉFINITIONS Dans le présent prospectus préalable de base et dans tout supplément de prospectus applicable : «bep» désigne des barils équivalents de pétrole. Le présent prospectus préalable de base donne des renseignements sur la production pétrolière et gazière exprimée en «pieds cubes équivalents de gaz naturel» et en «barils équivalents de pétrole» ou «bep». Tous les volumes équivalents sont fondés sur un ratio de conversion de six mille pieds cubes de gaz naturel pour un baril de pétrole. Les mesures d équivalence peuvent être trompeuses, particulièrement lorsqu on les utilise isolément. Le ratio de conversion utilisé, soit six mille pieds cubes de gaz naturel pour un baril de pétrole, est fondé sur une méthode d équivalence énergétique applicable principalement au bec du brûleur et ne représente pas un équivalent de valeur à la tête de puits. Le ratio de conversion de six mille pieds cubes de gaz naturel pour un baril de pétrole pourrait être une indication de valeur trompeuse aux fins de la comparaison du ratio de valeur fondé sur le prix courant du pétrole brut par rapport au prix courant du gaz naturel. INTÉGRATION DE CERTAINS DOCUMENTS PAR RENVOI L information intégrée par renvoi au présent prospectus préalable de base provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d autorités similaires au Canada. On peut se procurer sans frais un exemplaire des documents intégrés aux présentes par renvoi en s adressant au secrétaire général de Canadian Natural par écrit au 855, 2nd Street SW, bureau 2500, Calgary (Alberta) T2P 4J8 ou par téléphone au (403) On peut également se 2

3 procurer ces documents par Internet, au moyen du Système électronique de données, d analyse et de recherche (SEDAR), à l adresse Les documents suivants, qui ont été déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités similaires de chacune des provinces canadiennes, sont expressément intégrés par renvoi au présent prospectus préalable de base et en font partie intégrante : 1. notre notice annuelle datée du 27 mars 2013 pour l exercice terminé le 31 décembre 2012; 2. le rapport de gestion pour l exercice terminé le 31 décembre 2012; 3. notre circulaire d information datée du 13 mars 2013, qui se rapporte à l assemblée annuelle et extraordinaire de nos actionnaires tenue le 2 mai 2013; 4. notre circulaire d information datée du 14 mars 2012, qui se rapporte à l assemblée annuelle et extraordinaire de nos actionnaires qui a eu lieu le 3 mai 2012; 5. nos états financiers consolidés comparatifs audités pour les exercices terminés les 31 décembre 2012 et 2011 et à ces dates et le rapport des auditeurs indépendants y afférent; 6. nos états financiers consolidés intermédiaires non audités pour le trimestre et le semestre terminés le 30 juin 2013 et à cette date et le rapport de gestion correspondant. Tous les documents comme ceux qui sont énumérés ci-dessus, les déclarations de changement important (à l exclusion des déclarations confidentielles, le cas échéant), les déclarations d acquisition d entreprise, les circulaires d information et toutes les annexes aux états financiers annuels et intermédiaires contenant une mise à jour des renseignements trimestriels sur la couverture par le bénéfice, que nous avons déposés auprès d une commission des valeurs mobilières ou d une autorité similaire en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan, au Manitoba, en Ontario, au Québec, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Écosse, à l Île-du-Prince-Édouard et à Terre-Neuve-et-Labrador entre la date du présent prospectus préalable de base et la fin du présent placement sont réputés intégrés par renvoi au présent prospectus préalable de base. Tout énoncé fait dans le présent prospectus préalable de base ou dans un document intégré aux présentes par renvoi, ou réputé l être, est réputé modifié ou remplacé aux fins du présent prospectus préalable de base dans la mesure où un énoncé fait dans les présentes ou dans un autre document déposé par la suite, qui est également intégré aux présentes par renvoi ou réputé l être, modifie ou remplace cet énoncé. Il n est pas nécessaire que le nouvel énoncé indique qu il modifie ou remplace un énoncé antérieur, ni qu il donne d autres renseignements qui sont énoncés dans le document comportant l énoncé qu il modifie ou remplace. Si une telle modification ou un tel remplacement est fait, cela ne doit pas être réputé signifier, à quelque fin que ce soit, que l énoncé modifié ou remplacé, au moment où il a été fait, constituait une information fausse ou trompeuse, un énoncé faux d un fait important ou une omission d énoncer un fait important qui est requis ou dont la mention est nécessaire pour faire en sorte qu un énoncé ne soit pas faux ou trompeur à la lumière des circonstances dans lesquelles il a été fait. Tout énoncé ainsi modifié ou remplacé ne fait pas faire partie du présent prospectus préalable de base, sauf dans la mesure où il est ainsi modifié ou remplacé. Un supplément de fixation du prix ou un supplément de prospectus renfermant les modalités variables propres à la présente émission de billets qui ont été omises du présent prospectus préalable de base sera remis aux acquéreurs de ceux-ci avec le présent prospectus préalable de base. Tout supplément de fixation du prix ou supplément de prospectus sera réputé intégré par renvoi aux présentes à compter de la date du supplément en question, mais uniquement aux fins du placement des billets émis aux termes de ce dernier. Au moment où nous déposerons une nouvelle notice annuelle ainsi que les états financiers consolidés annuels, le rapport des auditeurs indépendants y afférent et le rapport de gestion qui y sont intégrés par renvoi auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes et, au besoin, où ces autorités acceptent ces documents, pendant la durée de validité du présent prospectus préalable de base, l ancienne notice annuelle (et les états financiers consolidés annuels précédents ainsi que le rapport de gestion correspondant, les états financiers consolidés intermédiaires et le rapport de gestion correspondant, les déclarations de changement important et les circulaires d information déposés avant le début de notre exercice pendant lequel la nouvelle notice annuelle est déposée) sera réputée ne plus être intégrée au présent prospectus préalable de base aux fins des placements et des ventes futurs de billets aux termes des présentes. Au moment où nous déposerons des états financiers consolidés intermédiaires et le rapport de gestion correspondant auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes 3

4 pendant la durée de validité du présent prospectus préalable de base, tous les états financiers consolidés intermédiaires et le rapport de gestion correspondant déposés avant ceux-ci seront réputés ne plus être intégrés au présent prospectus aux fins des placements et des ventes futurs de billets aux termes des présentes. En outre, certains documents de commercialisation (au sens donné à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières applicables) peuvent être utilisés dans le cadre d un placement de billets aux termes du présent prospectus et des suppléments de prospectus applicables. Les modèles des documents de commercialisation (au sens donné à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières applicables) relatifs à un placement de billets que Canadian Natural dépose entre la date du supplément de prospectus se rapportant au placement et la fin du placement de ces billets seront réputés être intégrés à ce supplément de prospectus par renvoi aux fins du placement des billets auxquels ce dernier se rapporte. Une mise à jour des ratios de couverture de l intérêt sera déposée trimestriellement auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes du Canada, sous forme de supplément de prospectus ou de supplément d information à nos états financiers consolidés intermédiaires non audités et à nos états financiers consolidés annuels audités et sera réputée être intégrée au présent prospectus préalable de base par renvoi aux fins des placements et des ventes futurs de billets aux termes des présentes. ÉNONCÉS PROSPECTIFS Certains énoncés qui sont faits dans le présent prospectus préalable de base ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi sont des énoncés prospectifs. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques qui sont faits dans le présent prospectus préalable de base ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi et qui traitent des activités, des événements ou des situations qui, selon nos prévisions, pourraient se réaliser ou se réaliseront sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs peuvent être signalés par l utilisation du futur ou du conditionnel ou par des termes tels que «pense», «prévoit», «s attend à», «projette», «estime», «cible», «continue», «a l intention de», «éventuel», «prédit», «objectif», «projet», «prévision», «but», «indication», «perspective», «effort», «tente de», «propose» ou des expressions de nature similaire qui suggèrent des résultats futurs ou des énoncés qui portent sur des perspectives. Les renseignements relatifs au prix des produits de base, aux volumes de production, aux redevances, aux frais d exploitation, aux dépenses en immobilisations et aux charges d impôts futurs prévus et les autres indications donnés dans le présent prospectus préalable de base et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi constituent des énoncés prospectifs. Les renseignements sur les projets de mise en valeur actuels et futurs et les résultats qu on prévoit en tirer, y compris l exploitation de sables bitumineux Horizon («Horizon») et l expansion future de ce projet, le projet d extraction par récupération thermique Primrose, le projet d extraction par injection de polymères et d eau Pelican Lake, le projet de sables bitumineux extraits par récupération thermique Kirby, la construction du pipeline Keystone XL projeté entre Hardisty, en Alberta, et la côte américaine du golfe du Mexique, la construction du pipeline Énergie Est projeté en vue du transport de pétrole brut de l Alberta au Québec et au Nouveau-Brunswick, le prolongement projeté du pipeline Trans Mountain de Kinder Morgan, entre Edmonton, en Alberta, et Vancouver, en Colombie-Britannique et la construction et l exploitation future de l usine de valorisation et de raffinage de bitume North West Redwater, constituent également des énoncés prospectifs. Ces renseignements prospectifs sont fondés sur les budgets annuels et des prévisions pluriannuelles et sont révisés tout au long de l exercice, s il y a lieu, dans le contexte des ratios financiers ciblés, du rendement tiré des projets, des attentes au chapitre du prix des produits et de l équilibre entre les risques que comportent les projets et les horizons prévisionnels. Ces énoncés ne sont pas garants des résultats futurs et sont assujettis à certains risques. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, car il n est pas certain que les projets, les initiatives ou les attentes sur lesquels ils reposent se réaliseront. En outre, les énoncés relatifs aux «réserves» sont réputés être des énoncés prospectifs, étant donné qu ils comportent l évaluation implicite, fondée sur certaines estimations et hypothèses, que les réserves décrites pourront être exploitées de façon rentable à l avenir. Estimer des quantités de réserves de pétrole brut, de gaz naturel et de liquides de gaz naturel prouvées ainsi que prouvées et probables et prévoir les taux de production futurs et le moment où des dépenses en immobilisations devront être engagées est un processus qui comporte de nombreuses incertitudes. La quantité totale de la production ou le moment où elle sera obtenue à l avenir pourrait différer considérablement des estimations des réserves et de la production. Les énoncés prospectifs reposent sur les attentes, les estimations et les projections actuelles à notre sujet et au sujet du secteur dans lequel nous exerçons nos activités, qui ne sont valables qu à la date à laquelle ils ont été faits ou à la date du document dans lequel ils figurent, et sont assujettis à des risques et des incertitudes connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que nos résultats, notre rendement ou nos réalisations réels diffèrent sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs qu ils expriment ou sous-entendent. Ces risques et incertitudes comprennent les suivants : la conjoncture économique générale et commerciale, qui, entre autres choses, a une incidence sur la demande suscitée par nos produits et sur le prix de 4

5 ceux-ci; la volatilité du prix du pétrole brut et du gaz naturel et les hypothèses y afférentes; la fluctuation des cours du change et des taux d intérêt; les hypothèses sur lesquelles reposent nos indications actuelles; la conjoncture économique des pays et des régions où nous exerçons nos activités; l incertitude politique, y compris les gestes posés par les terroristes ou les groupes rebelles, les mesures prises contre ceux-ci ou d autres conflits, notamment des conflits opposant des pays; la capacité du secteur; la mesure dans laquelle nous réussissons à mettre en œuvre notre stratégie d affaires, notamment au chapitre des activités d exploration et de mise en valeur; l incidence de la concurrence; la mesure dans laquelle nous réussissons à nous défendre si nous faisions l objet de poursuites; l accessibilité et le coût des données sismiques, du matériel de forage et d autres types de matériel; la mesure dans laquelle nous réussissons à réaliser nos programmes d immobilisations; la mesure dans laquelle nous réussissons à assurer le transport de nos produits; les interruptions imprévues des activités d extraction, de mise en valeur ou de valorisation de nos produits bitumineux et les retards dans la reprise de ces activités; les retards ou les changements éventuels dans les plans relatifs aux projets d exploration et de mise en valeur ou aux dépenses en immobilisations; notre pouvoir d intéresser la main-d œuvre dont nous avons besoin pour mener à bien nos projets de récupération thermique et d extraction de sables bitumineux; les risques liés à l exploitation et les autres problèmes inhérents à l exploration, à la production et à la vente de pétrole brut et de gaz naturel ainsi qu à l exploitation, à l extraction ou à la valorisation de produits bitumineux; l accessibilité et le coût du financement; le succès de nos travaux d exploration et de mise en valeur et la mesure dans laquelle ceux-ci permettent de remplacer et d accroître les réserves de pétrole brut et de gaz naturel; le moment choisi pour intégrer l entreprise et les activités des sociétés acquises et le succès de cette opération; les taux de production; l imprécision des estimations des réserves et des quantités récupérables de pétrole brut, de gaz naturel et de liquides de gaz naturel qui n ont pas encore été classées dans la catégorie des réserves prouvées; les mesures prises par les autorités gouvernementales; les règlements gouvernementaux et les dépenses requises pour s y conformer (particulièrement les lois et règlements en matière de sécurité et d environnement et l incidence des programmes relatifs aux changements climatiques sur les dépenses en immobilisations et les frais d exploitation); les obligations de mise hors service d éléments d actif; le caractère adéquat des provisions aux fins de l impôt que nous avons constituées; d autres facteurs touchant les produits d exploitation et les frais. Nos activités ont été, et pourraient être à l avenir, touchées par l évolution de la conjoncture politique et par les lois et les règlements fédéraux, provinciaux et locaux, notamment par les restrictions imposées sur la production, les modifications des impôts, des redevances et des autres sommes payables aux gouvernements ou aux organismes gouvernementaux, les contrôles des prix ou des tarifs de collecte et la réglementation relative à la protection de l environnement. Si l un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes devaient se matérialiser ou si l une ou l autre des hypothèses que nous avons posées se révélait inexacte, les résultats réels pourraient différer à certains égards importants de ceux qui sont projetés dans les énoncés prospectifs. L incidence de l un ou l autre de ces facteurs sur un énoncé prospectif en particulier ne peut être établie avec certitude, étant donné que ces facteurs sont tributaires d autres facteurs et que notre plan d action dépendrait de l évaluation que nous ferions de l avenir à la lumière de tous les renseignements à notre disposition. Nous prévenons le lecteur que la liste de facteurs importants qui précède n est pas exhaustive. Des facteurs imprévisibles ou inconnus dont il n est pas question dans le présent prospectus, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, pourraient également avoir un effet défavorable important sur les énoncés prospectifs. Bien que nous estimions que les attentes exprimées par les énoncés prospectifs sont raisonnables, d après les renseignements dont nous disposions à la date à laquelle ceux-ci ont été faits, aucune garantie ne peut être donnée quant aux résultats, à l ampleur des activités et aux réalisations futurs. Tous les énoncés prospectifs ultérieurs, écrits ou verbaux, qui nous sont attribuables ou sont attribuables à nos représentants sont expressément assujettis à la présente mise en garde. D autres facteurs sont décrits dans notre rapport de gestion, qui est intégré par renvoi à notre notice annuelle datée du 27 mars 2013, que nous avons déposée auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités similaires des provinces canadiennes et qui est intégrée par renvoi au présent prospectus préalable de base. Veuillez également lire attentivement la rubrique «Facteurs de risque» du présent prospectus préalable de base. À moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l exigent, nous n assumons aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser d une autre manière les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements ou d événements futurs ou pour une autre raison, ou les facteurs énumérés ci-dessus qui pourraient avoir une incidence sur ces renseignements. CANADIAN NATURAL RESOURCES LIMITED Canadian Natural est une grande société d énergie indépendante située au Canada qui exerce ses activités dans le domaine de l acquisition, de l exploration, de la mise en valeur, de la production, de la commercialisation et de la vente de pétrole brut, de liquides de gaz naturel, de gaz naturel et de bitume. Elle exerce ses activités principalement dans le bassin sédimentaire de l Ouest canadien, dans la section de la mer du Nord qui fait partie du Royaume-Uni et dans la région extracôtière de l Afrique occidentale. Son siège social et bureau principal est situé au 855, 2nd Street SW, bureau 2500, Calgary (Alberta) T2P 4J8. 5

6 DESCRIPTION DES BILLETS Dans la présente rubrique, les mentions «nous», «notre», «nos» et «Canadian Natural» désignent uniquement Canadian Natural Resources Limited et aucune des filiales ou participations dans des sociétés de personnes ou d autres entreprises de celle-ci. La description qui suit est un sommaire de certaines des caractéristiques importantes des billets; il ne prétend pas être complet et est assujetti aux dispositions détaillées de l acte de fiducie (au sens donné à ce terme ci-après) auquel le lecteur est prié de se reporter pour en obtenir une description complète, y compris la définition de certains termes utilisés dans les présentes, ainsi que d autres renseignements sur les billets. Les modalités variables propres aux différents billets et au placement de ceux-ci qui ne se situent pas dans les paramètres énoncés dans le présent prospectus préalable de base seront présentées dans un ou plusieurs suppléments de fixation du prix, selon le cas, qui, au moment opportun, seront joints au prospectus préalable de base. Renseignements généraux Les billets seront émis aux termes de l acte de fiducie principal conclu en date du 1 er août 2003 (l «acte de fiducie initial») entre Canadian Natural et Société de fiducie Computershare du Canada (le «fiduciaire», terme qui comprend, sauf si le contexte exige une interprétation différente, ses successeurs et ayants droit), en sa version modifiée par l acte supplémentaire daté du 28 octobre 2011 qui a été conclu par Canadian Natural et le fiduciaire (l «acte supplémentaire») et qui ne s applique qu aux billets émis après la date de l acte supplémentaire (l acte de fiducie initial, en sa version complétée par l acte supplémentaire, est appelé l «acte de fiducie» dans les présentes), et en sa version complétée et modifiée, le cas échéant, par d autres actes supplémentaires. Les billets peuvent être émis en une ou plusieurs séries aux termes de l acte de fiducie, dont chacune aura sa propre appellation. Bien que le capital global des titres d emprunt pouvant être émis aux termes de l acte de fiducie soit illimité, le capital global des billets faisant l objet du présent prospectus préalable de base ne pourra dépasser $ (ou l équivalent en une ou plusieurs devises au moment de l émission). L acte de fiducie renferme également des dispositions permettant l émission, en plus des billets, de titres d emprunt en une ou plusieurs séries, sans restriction quant au capital, sauf que ces titres d emprunt ne peuvent être émis qu en conformité avec les restrictions énoncées dans l acte de fiducie. En date du présent prospectus préalable de base, des billets à moyen terme à 2,89 % d un capital global de 500 M$ échéant le 14 août 2020, des billets à moyen terme à 3,05 % d un capital global de 500 M$ échéant le 19 juin 2019 et des billets à moyen terme à 4,95 % d un capital global de 400 M$ échéant le 1 er juin 2015 ont été émis et demeurent en circulation aux termes de l acte de fiducie. Sauf indication contraire dans le supplément de fixation du prix applicable, les billets feront l objet d un placement continu et arriveront à échéance le jour ouvrable dont aura convenu Canadian Natural. Chaque billet, sauf un billet à coupon zéro, portera intérêt à un taux fixe ou flottant, ou une combinaison des deux pendant différentes parties de sa durée. Les billets peuvent être émis initialement à titre de billets à escompte. Le billet à escompte d émission initiale est un billet, y compris un billet à coupon zéro, qui est émis à un prix inférieur à son capital et qui prévoit qu en cas de remboursement anticipé ou de devancement de l échéance, une somme inférieure à son capital deviendra exigible (les «billets à escompte d émission initiale»). Advenant le remboursement anticipé ou le devancement de l échéance d un billet à escompte d émission initiale, la somme payable au porteur de ce billet sera établie conformément aux modalités du billet, mais sera inférieure au capital payable à l échéance. Sauf indication contraire dans le supplément de fixation du prix applicable, les billets seront libellés en dollars canadiens et les paiements du capital et de la prime, s il y a lieu, ainsi que de l intérêt seront faits en dollars canadiens. Si des billets doivent être libellés en une monnaie autre que le dollar canadien ou en une unité monétaire, ou si le capital des billets et la prime, s il y a lieu, ainsi que l intérêt doivent, au gré du porteur ou de Canadian Natural, être versés en une unité monétaire qui n est pas celle du billet, le supplément de fixation du prix applicable donnera des renseignements additionnels, notamment les cours du change applicables, sur les modalités de ces billets ainsi que sur d autres questions présentant de l intérêt pour leurs porteurs. Sauf indication contraire dans le supplément de fixation du prix applicable, les billets ne pourront être remboursés par anticipation par Canadian Natural, ne seront pas assujettis à une obligation relative à un fonds d amortissement et ne pourront être remboursés au gré du porteur avant leur échéance. Toutefois, Canadian Natural peut acheter la totalité ou une partie des billets en circulation, comme il est indiqué dans l acte de fiducie. 6

7 Aucune somme n est payable au moment où la demande de billets est faite, le prix d achat étant payable contre remise des billets. Les billets seront placés et vendus à un prix qui sera négocié avec les acquéreurs, qui pourra varier selon les acquéreurs et pendant la durée du placement. Les billets seront placés aux termes d un programme relatif aux billets à moyen terme, conformément à un règlement des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Ce règlement permet d omettre, dans le présent prospectus préalable de base, certaines modalités des billets qui seront établies au moment du placement et de la vente des billets et seront énoncées dans des suppléments de fixation du prix qui seront intégrés par renvoi au présent prospectus préalable de base aux fins uniquement des billets émis aux termes de ceux-ci. Les modalités variables propres aux billets qui ne se situent pas dans les paramètres indiqués dans les présentes pourront être énoncées dans un supplément de fixation du prix. Si les billets sont placés et vendus en une monnaie autre que le dollar canadien, le supplément de fixation du prix applicable fera état de l équivalent du prix d émission en dollars canadiens ainsi que du cours du change. Rang et autres dettes Les billets seront des obligations directes non garanties de Canadian Natural. Ils prendront rang égal avec toutes nos autres dettes non subordonnées et non garanties, y compris les autres titres d emprunt émis aux termes de l acte de fiducie, et ne seront garantis par aucun nantissement, hypothèque ou autre charge. Les billets seront, de par leur structure même, subordonnés au passif existant et futur de nos filiales qui sont des sociétés par actions ou des sociétés de personnes, y compris en ce qui a trait aux comptes fournisseurs et aux autres dettes. Forme et coupures Sauf indication contraire dans le supplément de fixation du prix applicable, tous les billets libellés en dollars canadiens ou américains seront représentés par des billets globaux entièrement nominatifs (un «billet global») détenus par Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou un successeur (collectivement, le «dépositaire»), ou pour son compte, à titre de dépositaire des billets globaux (pour ses adhérents) et immatriculés au nom du dépositaire ou de son prête-nom (le «prête-nom»). Sauf pour ce qui est décrit ci-après, les acquéreurs de billets n auront droit à aucun certificat ou autre effet de Canadian Natural ou du dépositaire attestant qu ils sont propriétaires des billets en question. Les billets seront plutôt représentés par inscription en compte. La participation véritable dans les billets globaux, qui constitue la propriété des billets, sera représentée par des inscriptions en compte dans les registres des établissements (y compris les courtiers) agissant pour le compte des propriétaires véritables, à titre d adhérents directs et indirects du dépositaire (les «adhérents»). Chaque acquéreur d un billet représenté par un billet global recevra une confirmation d achat du ou des courtiers qui lui ont vendu le billet conformément à la convention de placement pour compte (au sens donné à ce terme dans la rubrique «Mode de placement») conclue entre Canadian Natural et les courtiers. Les méthodes des courtiers peuvent varier, mais en règle générale, les confirmations d achat sont envoyées dès que possible après l exécution de l ordre du client. Le dépositaire sera chargé d établir et de tenir les inscriptions en compte des adhérents qui ont des participations dans les billets globaux. À l heure actuelle, le dépositaire n autorise le dépôt que des titres libellés en dollars canadiens ou américains. Les billets libellés en une autre monnaie seront représentés par des certificats (les «billets représentés par un certificat»), jusqu à ce que le dépositaire autorise le dépôt des titres libellés en ces autres monnaies. Si le dépositaire avise Canadian Natural qu il n est pas disposé ou apte à continuer d agir à ce titre relativement aux billets globaux ou si, à quelque moment que ce soit, il cesse d être une agence de compensation et de dépôt ou cesse par ailleurs d être admissible à titre de dépositaire, et que Canadian Natural et le fiduciaire ne sont pas en mesure de s assurer les services d un successeur compétent, ou encore si le fiduciaire avise Canadian Natural qu un cas de défaut, au sens donné à ce terme ci-après, s est produit et se poursuit à l égard des billets, ou si Canadian Natural choisit de mettre fin au système d inscription en compte, les propriétaires véritables des billets représentés par des billets globaux recevront des billets représentés par un certificat. Les billets pourront être émis à titre de billets représentés par un certificat avec l approbation préalable de Canadian Natural si cela a été prévu dans le supplément de fixation du prix applicable. Ce certificat sera établi sous forme nominative, sans coupon. Sauf indication contraire dans le supplément de fixation du prix applicable, les coupures autorisées des billets (y compris les billets globaux), s ils sont libellés en dollars canadiens, seront des multiples de $. Les coupures autorisées des billets non libellés en dollars canadiens seront indiquées dans le supplément de fixation du prix applicable. 7

8 Transfert Le transfert de la propriété véritable des billets représentés par des billets globaux s effectuera dans les registres que tient le dépositaire pour ces billets globaux ou le prête-nom (en ce qui concerne les participations des adhérents) et dans les registres des adhérents (en ce qui concerne les participations d autres personnes). Les propriétaires véritables qui n adhèrent pas au système d inscription en compte du dépositaire, mais qui souhaitent acheter ou vendre des billets globaux ou en transférer la propriété ou une autre forme de participation dans ceux-ci, ne peuvent le faire que par l entremise des adhérents au système d inscription en compte du dépositaire. La participation d un acquéreur dans un billet représenté par un billet global ne peut être échangée contre des billets représentés par un certificat que dans les circonstances limitées décrites ci-dessus et qu en conformité avec les méthodes établies par le dépositaire ou le prête-nom. Le pouvoir du propriétaire véritable d une participation dans un billet représenté par un billet global de nantir le billet ou de prendre d autres mesures relatives à sa participation dans un tel billet (sauf par l entremise d un adhérent) pourrait être restreint en raison de l absence de certificat. Le porteur inscrit d un billet représenté par un certificat peut transférer celui-ci, contre paiement des taxes et impôts et des frais de transfert applicables, en signant une formule de transfert et en la renvoyant, avec le billet, au bureau principal des services fiduciaires aux entreprises du fiduciaire à Calgary, afin qu un ou plusieurs nouveaux billets représentés par un certificat soient émis en coupures autorisées selon le même capital global que celui inscrit au nom du ou des cessionnaires. Aucun transfert de billet ne sera inscrit dans les 14 jours précédant un jour qui a été fixé pour le versement de l intérêt ou le remboursement du capital. Versement de l intérêt et remboursement du capital Les remboursements du capital de chaque billet global et le versement de l intérêt sur celui-ci seront faits au dépositaire ou au prête-nom, selon le cas, à titre de porteur inscrit du billet global. L intérêt sur les billets globaux libellés en dollars canadiens ou américains sera versé par virement électronique ou de la façon dont nous aurons convenu avec le dépositaire, à ce dernier ou au prête-nom, à l échéance. Le versement de l intérêt sur les billets globaux qui ne sont pas libellés en dollars canadiens ou américains, si de tels billets sont émis, sera effectué de la façon indiquée dans le supplément de fixation du prix applicable et le billet. Le capital des billets globaux sera remboursé, selon la monnaie précisée, par chèque ou par virement électronique ou de la façon dont nous aurons convenu avec le dépositaire, à l échéance, contre réception du billet global. Tant que le dépositaire ou le prête-nom est le porteur inscrit d un billet global, l un ou l autre, selon le cas, sera considéré comme le propriétaire unique du billet global aux fins de la réception des paiements effectués à l égard de celui-ci et à toutes les autres fins indiquées dans l acte de fiducie et le billet. Canadian Natural prévoit que, dès la réception d un remboursement de capital ou d un versement d intérêt à l égard d un billet global, le dépositaire ou le prête-nom créditera les comptes des adhérents, à la date à laquelle le capital ou l intérêt est payable, de montants proportionnels à leurs participations véritables respectives dans le capital du billet global qui sont indiquées dans les registres de l un ou de l autre. Canadian Natural prévoit également que les remboursements de capital et les versements d intérêt que les adhérents versent aux propriétaires des participations véritables dans les billets globaux détenus par leur entremise seront effectués conformément aux directives permanentes et aux pratiques courantes, comme c est le cas pour les titres détenus pour le compte de clients qui sont immatriculés au porteur ou au nom d une maison de courtage, et que ces paiements relèveront de la responsabilité de ces adhérents. La responsabilité de Canadian Natural et du fiduciaire en ce qui a trait aux billets représentés par des billets globaux se limite à faire les remboursements de capital et les versements d intérêt exigibles à l égard des billets globaux au dépositaire ou au prête-nom. L intérêt sur chaque billet représenté par un certificat sera versé de la façon dont auront convenu Canadian Natural et le fiduciaire et qui sera indiquée dans le supplément de fixation du prix applicable, le billet ou l acte de fiducie. Les remboursements de capital de chaque billet représenté par un certificat seront faits contre présentation et remise du billet, aux endroits désignés dans le supplément de fixation du prix applicable, le billet ou l acte de fiducie. Si la date prévue pour un remboursement de capital ou un versement d intérêt à l égard d un billet n est pas un jour ouvrable à l endroit du paiement, le paiement sera effectué le jour ouvrable suivant et le porteur du billet n aura droit ni à des intérêts ni à quelque autre paiement en raison du retard. 8

9 Cas de défaut Sauf indication contraire dans le supplément de fixation du prix applicable, les situations suivantes constituent les cas de défaut (les «cas de défaut») prévus dans l acte de fiducie quant aux billets émis aux termes de celui-ci : (i) Canadian Natural est en défaut de paiement du capital ou de la prime, s il y a lieu, à l égard d un titre d emprunt et ce défaut se poursuit pendant trois jours ouvrables après que le fiduciaire a donné un avis écrit à Canadian Natural; (ii) Canadian Natural est en défaut de versement de l intérêt sur un titre d emprunt et ce défaut se poursuit pendant 30 jours après que le fiduciaire a donné un avis écrit à Canadian Natural; (iii) certains cas de faillite, d insolvabilité ou de liquidation ou des procédures similaires; (iv) une procédure de saisie-exécution est imposée à l égard de biens de Canadian Natural ou d une filiale désignée, d un montant dépassant $ ou 2 % des capitaux propres, selon le plus élevé des deux montants, et n est pas réglée dans un délai de 60 jours, s il s agit de biens meubles, ou de 90 jours, s il s agit de biens immeubles, à la condition que cette procédure ne soit pas contestée de bonne foi par Canadian Natural ou la filiale désignée ou, si elle est contestée, à la condition que Canadian Natural n ait pas donné au fiduciaire une preuve jugée satisfaisante par celui-ci selon laquelle elle-même ou la filiale désignée dispose d une somme suffisante pour payer intégralement le montant réclamé au cas où il serait décidé que la réclamation est valable; (v) une dette de Canadian Natural ou d une filiale désignée (sauf une dette sans recours) d un montant global dépassant $ ou 2 % des capitaux propres, selon le plus élevé des deux montants (ou l équivalent en une autre monnaie), doit être remboursée par anticipation en raison d un cas de défaut ayant trait A) au fait d avoir omis d effectuer un paiement au moment où il était exigible et de ne pas avoir corrigé la situation pendant le délai de grâce applicable (s il y a lieu) plus sept jours ouvrables ou B) à toute autre question et qu une période de 30 jours se soit écoulée depuis que Canadian Natural ou la filiale désignée a, de bonne foi, épuisé les recours dont elle disposait (y compris la contestation); (vi) Canadian Natural est en défaut d exécution ou d observation de tout autre engagement ou condition prévu dans l acte de fiducie et ce défaut n est pas corrigé dans un délai de 60 jours (ou un délai plus long établi conformément à l acte de fiducie) après que le fiduciaire lui a donné un avis écrit indiquant le défaut et exigeant qu elle y remédie. L acte de fiducie prévoit que si un cas de défaut s est produit et se poursuit, le fiduciaire pourra, à sa discrétion, et devra, si les porteurs d au moins 25 % du capital des titres d emprunt en circulation (ou de la série applicable si le défaut de paiement se rapporte uniquement à une série) le demandent par écrit, déclarer que le capital de tous les billets en circulation aux termes de l acte de fiducie et l intérêt sur ceux-ci sont exigibles immédiatement. Toutefois, les porteurs d au moins 66 2/3 % du capital de tous les billets en circulation (ou, si un cas de défaut s est produit à l égard d une ou de plusieurs séries de billets seulement, 66 2/3 % du capital des billets de cette ou ces séries en circulation) ou le fiduciaire (s il est d avis que le défaut a été corrigé ou réglé de façon satisfaisante) peuvent annuler le devancement de l échéance et renoncer à faire valoir leurs droits en raison du cas de défaut. Ce pouvoir des porteurs de titres d emprunt de renoncer à faire valoir leurs droits en cas de défaut s ajoute aux pouvoirs qu ils peuvent exercer par voie de résolution spéciale et est assujetti à ceux-ci. Voir «Modification» ci-après. Engagements de ne pas faire Restriction applicable aux sûretés Dans l acte de fiducie, Canadian Natural convient, sauf en ce qui concerne les charges permises, de ne pas faire ce qui suit, et s y engage : créer, contracter, prendre en charge ou tolérer une sûreté grevant quelque partie que ce soit de ses biens, de son actif ou de son entreprise, qu elle en soit propriétaire actuellement ou qu elle l acquière par la suite, ou permettre à une filiale désignée de faire de même, sans garantir également, au moment d une telle opération ou auparavant, proportionnellement à la dette garantie par une telle sûreté, la totalité des titres d emprunt alors en circulation aux termes de l acte de fiducie. Définitions L acte de fiducie renferme les définitions suivantes : «actif à court terme» désigne les éléments d actif à court terme établis conformément aux PCGR; «actif corporel net consolidé» désigne le montant total de l actif consolidé d une personne (moins les réserves applicables et les autres éléments pouvant être dûment déduits), déduction faite des éléments suivants : (i) la totalité du passif à court terme (exception faite des dettes faisant partie du passif à court terme et du passif à court terme qui, dans chacun des cas, de par leurs modalités, peuvent être prolongés ou renouvelés au gré 9

10 du débiteur jusqu à un moment qui se situe plus de 12 mois après le moment où le montant de ce passif est calculé); (ii) (iii) la totalité de la survaleur, des noms commerciaux, des marques de commerce, des brevets et des autres éléments incorporels similaires; la part des actionnaires sans contrôle dans les filiales au sens des PCGR; qui sont, dans chacun des cas, indiqués dans le bilan consolidé annuel audité ou le bilan consolidé trimestriel non audité le plus récent de la personne en question et calculés conformément aux PCGR; «actions comportant droit de vote» désigne les actions du capital-actions de toute catégorie d une société et d autres participations de toute autre personne donnant le droit, dans toutes les circonstances, de voter en faveur de l élection des administrateurs de cette société ou autre personne ou, si la personne n est pas une société par actions, de personnes ayant des pouvoirs similaires ou (en l absence de telles personnes) des participations au revenu ou au capital (sans égard à leur appellation). Toutefois, aux fins de la présente définition, les actions qui ne permettent à leur porteur de voter que si un événement donné se produit ne sont pas considérées comme des actions comportant droit de vote, qu un tel événement se soit produit ou non; «capitaux propres» désigne le montant des capitaux propres d une personne qui est indiqué dans le bilan consolidé annuel audité ou le bilan consolidé intermédiaire non audité le plus récent de la personne en question et calculé conformément aux PCGR; «charges permises» désigne ce qui suit : (i) (ii) les sûretés existant à la date où nous émettons les titres d emprunt pour la première fois; les sûretés sur les pipelines, les stations de pompage ou d autres installations pipelinières, le matériel de forage, le matériel d extraction, le matériel et les plates-formes de production, les centrales électriques et les services publics, les wagons citernes, les pétroliers, les barges, les navires, les camions, les automobiles, les aéronefs ou d autres types de dispositifs ou de matériel mobiles maritimes, automobiles, aéronautiques ou d autres éléments similaires, les systèmes informatiques et les programmes connexes, le matériel de bureau, les stations météorologiques, les lotissements urbains, les immeubles à logement, les établissements récréatifs, les magasins et d autres installations connexes, les installations de gazéification ou de liquéfaction du gaz naturel et les tours de brûlage, les torchères et les cheminées, les dépôts de stockage, les installations, les terminaux ou les entrepôts de stockage ou des installations et du matériel similaires ou connexes à ce qui précède; il est entendu, dans chaque cas, qu une telle sûreté est donnée afin de financer l acquisition de ces biens et qu elle est limitée aux biens stipulés faisant l objet du financement; (iii) A) les sûretés sur certains biens ou des droits sur ceux-ci, les constructions qui s y trouvent ou les améliorations qui y sont apportées, ainsi que sur les débiteurs, les stocks, le matériel, les actes mobiliers, les droits contractuels, les immobilisations incorporelles ou les autres éléments d actif, les droits ou les sûretés réelles expressément liés à ces biens, données (1) en garantie de la totalité ou d une partie du coût de l acquisition, de l arpentage, de l exploration, du forage, de l extraction, de la mise en valeur, de l exploitation, de la production, de la construction, de la modification, de la réparation ou de l amélioration dont ces biens ont fait l objet ainsi que le raccordement et l abandon de puits qui y sont situés (étant entendu que, dans le cas de propriétés productives de pétrole et de gaz naturel (y compris les propriétés recelant des sables bitumineux) ou toute participation dans ceux-ci, les frais de mise en valeur comprennent les frais engagés à l égard de toutes les installations liées à ces propriétés ou aux projets, entreprises ou autres arrangements dont ces propriétés font partie ou qui sont liés à ces propriétés ou participations) ou (2) à l égard de l acquisition de la propriété des personnes qui sont propriétaires de ces biens ou de droits sur ceux-ci; B) les sûretés sur les propriétés productives de pétrole ou de gaz naturel (y compris les propriétés recelant des sables bitumineux) garantissant une dette contractée dans le cadre d engagements relatifs à l achat, à la vente, au transport ou à la distribution des produits tirés de ces propriétés, ou rendue nécessaire par de tels engagements; 10

11 (iv) (v) (vi) (vii) (viii) les sûretés en notre faveur ou en faveur de l une ou l autre de nos filiales en propriété exclusive; les sûretés existant sur les biens d une personne au moment où celle-ci devient une filiale, ou découlant par la suite d engagements contractuels conclus avant que cette personne ne devienne une filiale et non en prévision de ce fait; les sûretés sur les biens d une personne qui existent au moment où celle-ci fusionne ou se regroupe avec nous ou une de nos filiales ou est fusionnée au sein de notre entreprise ou de celle de l une de nos filiales ou au moment où ces biens sont acquis d une autre manière par nous ou une de nos filiales, à la condition que ces sûretés ne visent pas les biens qui nous appartenaient ou appartenaient à cette filiale immédiatement avant cette fusion, ce regroupement ou cette acquisition; les sûretés sur l actif à court terme garantissant une dette envers une ou plusieurs banques ou une ou plusieurs autres institutions financières contractée dans le cours normal des affaires et aux fins de l exploitation d une entreprise, remboursable sur demande ou venant à échéance dans les 18 mois suivant la date à laquelle cette dette a été contractée ou la date de tout renouvellement ou prolongation de celle-ci, à la condition que ces sûretés soient données au moment où la dette est contractée; les sûretés relatives A) aux privilèges se rapportant aux taxes, impôts et cotisations qui ne sont pas alors en souffrance ou les privilèges garantissant les cotisations liées à l indemnisation des accidentés du travail, à l assurance-emploi ou à d autres obligations en matière de sécurité sociale; il est toutefois entendu que si l un ou l autre de ces privilèges, droits ou cotisations est alors en souffrance, Canadian Natural ou la filiale, selon le cas, interjettera appel ou déposera une procédure en révision après avoir obtenu un sursis d exécution de l une ou l autre de ces obligations, B) aux privilèges se rapportant aux taxes, impôts et cotisations stipulés qui sont en souffrance et dont Canadian Natural ou la filiale, selon le cas, conteste la validité de bonne foi à ce moment-là et à l égard desquels Canadian Natural ou la filiale a obtenu un sursis d exécution, s il y a lieu, C) aux privilèges ou aux droits de saisie-gagerie réservés ou pouvant être exercés aux termes d un bail relativement au loyer ou à l exécution des modalités de ce bail, D) aux obligations touchant les biens de Canadian Natural ou ceux d une filiale envers une municipalité, un organisme gouvernemental, une autorité légalement compétente ou un pouvoir public, relativement à une franchise, à une concession, à une licence, à un bail ou à un permis et à tout vice de titre relatif à des structures ou à d autres installations découlant uniquement du fait que ces structures ou ces installations sont construites ou installées sur des terrains détenus par Canadian Natural ou la filiale aux termes de permis, de licences, de baux ou d autres concessions gouvernementaux, ces obligations et ces vices, dans leur ensemble, ne compromettant pas de façon importante l utilisation de ces biens, structures ou installations aux fins auxquelles ils sont détenus par Canadian Natural ou par la filiale, E) aux dépôts ou privilèges liés aux contrats, aux soumissions, aux offres d achat ou aux instances en expropriation, aux cautionnements ou aux cautionnements d appel, aux frais découlant des litiges, lorsqu ils sont exigés par la loi, aux obligations publiques ou prévues par la loi, aux privilèges et aux réclamations se rapportant à un privilège de construction, de constructeur, de travailleur, de fournisseur, d entreposeur ou de transporteur et à d autres privilèges similaires, F) au droit réservé ou acquis à une municipalité ou à un organisme gouvernemental ou à un autre pouvoir public, conformément à une disposition de la loi ou aux modalités d un bail, d une licence, d une franchise, d une concession ou d un permis, lequel grève un terrain, de résilier un tel bail, licence, franchise, concession ou permis ou d exiger des versements annuels ou périodiques comme condition de sa prolongation, G) à une sûreté dont la validité est à ce moment-là contestée de bonne foi par nous ou par une filiale ou dont on a prévu le paiement en déposant auprès du fiduciaire une somme en espèces suffisante pour acquitter celle-ci en entier, H) aux servitudes et droits de passage (y compris, sans restreindre la portée générale de ce qui précède, les servitudes et droits de passage se rapportant aux chemins de fer, aux égouts, aux digues, aux drains, aux pipelines, aux canalisations de gaz naturel, d eau et d électricité et aux poteaux, aux fils et aux câbles d électricité ou de téléphone) qui, de l avis de Canadian Natural, ne compromettront pas de façon importante, dans leur ensemble, l utilisation ou la valeur du terrain qu elles visent aux fins auxquelles il est détenu par Canadian Natural ou la filiale, selon le cas, I) à une garantie en faveur d un service public, d une municipalité, d un organisme gouvernemental ou d un autre pouvoir public lorsqu elle est exigée par ce service public ou cette autre autorité dans le cadre de l exploitation de Canadian Natural ou de la filiale, selon le cas, et J) aux privilèges et charges découlant de jugements ou de décisions à l égard desquels Canadian Natural ou la filiale 11

12 interjettera appel ou déposera une procédure en révision et à l égard desquels elle aura obtenu un sursis d exécution en attendant l issue de cet appel ou de cette procédure en révision; (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) les sûretés découlant de contrats de société, de baux pétroliers et gaziers, de conventions relatives à une redevance dérogatoire, de conventions relatives aux bénéfices nets, de conventions relatives aux paiements sur la production, de conventions relatives aux fiducies à redevance, de contrats de société en commandite, de conventions de coentreprise, de conventions d affermage, d ordonnances divisionnaires, de contrats de vente, d achat, d échange, de transport, de collecte et de traitement du pétrole, du gaz naturel ou d autres hydrocarbures ou de sous-produits de ceux-ci, de désignations, déclarations, ordonnances et conventions en matière d exploitation concertée, de conventions de mise en valeur, de conventions d exploitation, de contrats de vente de la production (y compris une garantie à l égard des obligations d achat ferme ou des obligations similaires aux termes de ceux-ci), de conventions relatives aux zones d intérêt mutuel, de conventions relatives à l équilibrage ou à la production différée de gaz naturel, de conventions d injection, de repressurisation et de recyclage, de conventions relatives à l élimination de l eau salée ou d autres éléments, de permis ou de conventions sismiques ou géophysiques, qui, dans chacun des cas susmentionnés, sont d usage dans le secteur pétrolier et gazier, et les autres conventions qui sont d usage dans le secteur pétrolier et gazier, étant entendu dans tous les cas que ces sûretés se limitent aux éléments d actif visés par la convention pertinente; les sûretés de Canadian Natural ou d une filiale données dans le cours normal des affaires relativement aux obligations relatives à un effet financier; les sûretés relatives à la vente (y compris la vente à terme) ou à une autre forme de transfert effectués dans le cours normal des affaires, A) de pétrole, de gaz naturel, d autres hydrocarbures ou de sous-produits de ceux-ci ou d autres minéraux, en place ou une fois produits, pendant la période précédant le moment où l acheteur en tirera une somme d argent stipulée ou selon les quantités permettant à l acheteur d en tirer une somme d argent stipulée (sans égard à la façon dont cette somme est établie), ou encore un volume stipulé de ces minéraux et B) d autres droits sur des biens que l on appelle habituellement des «paiements sur la production»; les sûretés (y compris, pour plus de précision, une fiducie de remise en état minière ou un arrangement similaire dans le cadre d obligations de remise en état ou de nettoyage, dans la mesure où une telle fiducie ou un tel arrangement similaire peut constituer une sûreté) garantissant la totalité ou une partie de la dette ou des obligations se rapportant à la remise en état et au nettoyage de propriétés, d installations et de participations et des terrains avoisinants, qu ils appartiennent ou non à Canadian Natural ou à une filiale, au raccordement ou à l abandon de puits et à la mise hors service ou à la démolition de structures ou d installations situées sur ces propriétés ou installations, ou se rapportant à l un ou l autre des éléments qui précèdent, à la condition que ces sûretés, cette dette ou ces obligations soient données ou contractées avant, pendant ou dans un délai de deux ans suivant la réalisation de ces travaux de remise en état et de nettoyage ou de ces autres activités et aussi à la condition que ces sûretés ne comprennent aucune charge flottante sur la totalité des biens et de l actif de la Société; les sûretés relatives à la mise en valeur, à l exploitation ou à la remise en état, au nettoyage ou à l abandon actuels ou futurs conjoints de propriétés, d installations et de terrains avoisinants ou à la production ou au traitement connexes données en faveur de tout autre propriétaire ou exploitant de ces éléments d actif en garantie de la proportion des frais liés à ces travaux de mise en valeur, d exploitation, de remise en état, de nettoyage ou d abandon revenant à Canadian Natural ou à la filiale; les hypothèques en garantie du prix d achat; les prolongations, renouvellements, modifications ou remplacements (ou les prolongations, renouvellements, modifications ou remplacements successifs), en totalité ou en partie, d une sûreté dont il est question dans les clauses (i) à (xiv) ci-dessus, inclusivement, à la condition que le capital de celle-ci ne soit pas augmenté et que cette prolongation, ce renouvellement, cette modification ou ce remplacement se limite à la totalité ou à la partie des biens ou autres éléments d actif qui garantissaient la sûreté ainsi prolongée, renouvelée, modifiée ou remplacée (en plus des améliorations apportées à ces biens ou autres éléments d actif); 12

13 (xvi) les sûretés qui seraient par ailleurs interdites (y compris les prolongations, les renouvellements, les modifications ou les remplacements de celles-ci), à la condition que la dette globale totale impayée et garantie aux termes de la présente clause (xvi) ne dépasse pas une somme (calculée au moment où la sûreté est octroyée) correspondant à 10 % de l actif corporel net consolidé; «dette» désigne, quant à toute société par actions, sans double emploi, tous les éléments de la dette ou du passif qui, conformément aux PCGR, seraient considérés comme faisant partie de la dette ou du passif de cette société à la date à laquelle la dette doit être établie, y compris la dette créée, émise ou prise en charge relativement à des fonds empruntés ou au prix d achat impayé de biens de cette société, ainsi que la dette garantie par cette société; «filiale» désigne ce qui suit : (i) (ii) une personne dont une autre personne, seule ou conjointement avec ses autres filiales, est propriétaire d un nombre global d actions comportant droit de vote suffisant pour lui permettre d élire la majorité des administrateurs (ou d autres personnes exerçant des fonctions similaires), sans égard à la façon dont les droits de vote rattachés aux autres actions comportant droit de vote sont exercés; une personne dont une autre personne, seule ou conjointement avec ses autres filiales, a le pouvoir, par l effet d une convention ou autrement, d élire ou de faire en sorte que soit élue la majorité des administrateurs (ou d autres personnes exerçant des fonctions similaires) ou d exercer un contrôle d une autre manière sur la direction et les politiques de la personne en question; cette définition comprend toute personne ayant un lien similaire avec une filiale et, par rapport à Canadian Natural, comprend, pour plus de précision, chaque filiale désignée, et les renvois à une filiale dans les présentes, sauf indication contraire expresse dans les présentes, désignent une filiale de Canadian Natural; «filiale désignée» désigne une filiale dont l actif total (sans tenir compte des chiffres intersociétés) excède 5 % de l actif corporel net consolidé; «hypothèque en garantie du prix d achat» désigne une hypothèque, une charge ou un autre privilège grevant un bien garantissant, à l égard de ce bien, une obligation consécutive à une acquisition; toutefois, la sûreté accordée à l égard de cette obligation consécutive à une acquisition ne doit grever que les biens acquis relativement auxquels cette obligation a été créée ou prise en charge, ainsi que les améliorations fixes, s il y a lieu, qui y sont installées ou construites; «jour ouvrable» désigne un jour autre qu un samedi, un dimanche ou un autre jour où les établissements bancaires de Calgary, en Alberta, ou de Toronto, en Ontario, ne sont habituellement pas ouverts au public; «obligation consécutive à une acquisition» désigne une dette créée ou prise en charge dans le cadre du prix d achat de biens immeubles ou de biens meubles corporels et toute prolongation ou tout renouvellement ou refinancement de cette dette, à la condition que le capital impayé de la dette à la date de la prolongation, du renouvellement ou du refinancement ne soit pas augmenté; «obligations relatives à un effet financier» désigne les obligations découlant de ce qui suit : (i) (ii) les contrats d échange de taux d intérêt, les contrats de garantie de taux d intérêt, les contrats relatifs aux taux plancher, aux taux plafond ou aux tunnels, les contrats à terme standardisés ou les options ou autres contrats ou arrangements similaires, ou une combinaison de ceux-ci, conclus par une personne et qui visent les taux d intérêt ou qui prévoient que le prix, la valeur ou les sommes payables aux termes de ceux-ci sont tributaires des taux d intérêt en vigueur ou de la fluctuation de ceux-ci ou reposent sur ces taux ou cette fluctuation; les contrats d échange de devises, les contrats de swap sur devises, les contrats à terme de gré à gré, les contrats relatifs aux taux plancher, aux taux plafond ou aux tunnels, les contrats à terme standardisés ou les options ou autres contrats ou arrangements similaires, ou une combinaison de ceux-ci, conclus par une personne et qui visent les cours du change ou qui prévoient que le prix, la valeur ou les sommes payables aux termes de ceux-ci sont tributaires des cours du change en vigueur ou de la fluctuation de ceux-ci ou reposent sur ces cours ou cette fluctuation; 13

14 (iii) les contrats d échange ou de couverture de marchandises, les contrats relatifs aux taux plafond, aux taux plancher ou aux tunnels, les contrats à terme ou les options sur marchandises ou autres contrats ou arrangements similaires, ou une combinaison de ceux-ci, conclus par une personne et qui visent une ou plusieurs marchandises ou qui prévoient que le prix, la valeur ou les sommes payables aux termes de ceux-ci sont tributaires du prix d une ou de plusieurs marchandises en vigueur ou de la fluctuation de ce prix ou reposent sur ce prix ou cette fluctuation; «PCGR» désigne les principes comptables généralement reconnus du Canada; «sûreté» désigne une sûreté consentie à l égard d un élément de la dette par voie de cession, d hypothèque, de charge, de nantissement, de privilège ou de convention avec réserve de propriété ou toute autre sûreté, quelle qu elle soit, sans égard à la façon dont elle a été créée ou dont elle est survenue, qu elle soit absolue ou conditionnelle, fixe ou flottante ou opposable aux tiers ou non; toutefois, pour plus de précision, le terme «sûreté» ne comprend pas les sûretés mentionnées au sous-alinéa 1(1)(tt)(ii) de la Personal Property Security Act (Alberta); «titres d emprunt» désigne les titres d emprunt, billets ou autres titres de créance de Canadian Natural émis et attestés aux termes de l acte de fiducie ou réputés émis et attestés aux termes de l acte de fiducie et qui sont en circulation à l heure actuelle, qu ils soient représentés ou non par un certificat, y compris les billets qui font l objet des présentes. Réorganisation, fusion, transport ou location Les modalités de l acte de fiducie n ont pas pour effet d empêcher Canadian Natural de conclure une opération de reconstitution, de restructuration, de regroupement, de liquidation, de fusion, de transfert, de transport ou de vente ou une autre opération à l issue de laquelle la totalité ou la quasi-totalité de son entreprise, de ses biens ou de son actif deviendraient la propriété d une autre société (la «société issue de l opération»), si (i) la société issue de l opération a conclu un acte supplémentaire à l acte de fiducie ou un autre acte attestant qu elle a pris en charge le remboursement à l échéance de tous les titres d emprunt et le paiement à l échéance de l intérêt sur ceux-ci et de toutes les autres sommes payables aux termes de ceux-ci et qu elle s est engagée à remplir tous les engagements et obligations de Canadian Natural aux termes de l acte de fiducie et a remis cet acte et cet engagement au fiduciaire, (ii) le fiduciaire et les conseillers juridiques de Canadian Natural sont d avis que les modalités de cette opération préservent essentiellement les droits et pouvoirs du fiduciaire et n y portent pas atteinte ou ne sont pas préjudiciables aux intérêts des porteurs de titres d emprunt (y compris, à l égard des billets convertibles, les droits de conversion des porteurs) et (iii) il n existe aucune condition ni aucun événement, au moment de la conclusion de l opération ou immédiatement après celui-ci, à l égard de Canadian Natural ou de la société issue de l opération, qui constitue, ou constituerait avec le temps, un cas de défaut aux termes de l acte de fiducie. Modification Les droits d un porteur de titres d emprunt émis aux termes de l acte de fiducie peuvent être modifiés. À cette fin, entre autres, l acte de fiducie prévoit des dispositions permettant la tenue des assemblées des porteurs de titres (y compris les billets) régis par l acte de fiducie et faisant en sorte que les résolutions ordinaires et spéciales et les actes écrits adoptés ou signés par les porteurs d un pourcentage stipulé de l ensemble des titres en circulation lient les porteurs de tous les titres en circulation. Les résolutions, si elles touchent particulièrement une série de titres d emprunt émis aux termes de l acte de fiducie, n auront force exécutoire que si elles sont adoptées par les porteurs de plus de 50 % du capital de la série touchée (dans le cas des mesures qui peuvent être prises ou des pouvoirs qui peuvent être exercés par voie de résolution ordinaire) ou d au moins 66 2/3 % du capital de la série touchée (dans le cas des mesures qui peuvent être prises ou des pouvoirs qui peuvent être exercés par voie de résolution spéciale) à une assemblée des porteurs de titres et les actes écrits n auront force exécutoire que s ils sont signés par les porteurs d au moins 66 2/3 % du capital impayé de la série touchée. Lois applicables L acte de fiducie et les titres d emprunt émis aux termes de celui-ci sont régis par les lois de la province d Alberta, y compris la Business Corporations Act (Alberta), et les lois fédérales canadiennes qui s appliquent dans cette province, et doivent être interprétés conformément à ces lois. 14

15 EMPLOI DU PRODUIT Le produit que Canadian Natural tirera de la vente des billets aux termes du présent prospectus préalable de base n est pas connu à l heure actuelle, mais il ne dépassera pas le capital global autorisé des billets pouvant être émis aux termes des présentes, soit trois milliards de dollars ( $). Sauf disposition contraire d un supplément de prospectus, Canadian Natural affectera le produit net qu elle tirera de la vente des billets qui font l objet des présentes, déduction faite des frais d émission et de la commission ou de toute autre rémunération des courtiers, aux fins générales de son entreprise dans les régions principales où elle exerce ses activités en Amérique du Nord, dans la mer du Nord et au large des côtes d Afrique de l Ouest, ce qui peut comprendre le financement du programme de dépenses en immobilisations et du fonds de roulement dans ces régions. Nous pourrions aussi utiliser le produit pour rembourser notre dette. Voir «Mode de placement». Nous pourrions investir les fonds dont nous n avons pas besoin immédiatement dans des titres négociables à court terme. NOTES DE CRÉDIT Moody s Investors Service, Inc. («Moody s»), Standard & Poor s Ratings Services («S&P») et DBRS Limited («DBRS») ont respectivement attribué les notes suivantes aux titres d emprunt à long terme non garantis de premier rang de Canadian Natural : «Baa1» avec perspective stable, «BBB+» et «BBB (élevé)» avec tendance stable. S&P évalue les perspectives de Canadian Natural, et non celles des titres d emprunt. S&P a attribué une perspective stable à Canadian Natural. Les notes de crédit visent à fournir aux épargnants une mesure indépendante de la qualité d une émission de titres sur le plan de la solvabilité. Moody s évalue les titres d emprunt à long terme selon un barème allant de Aaa, soit la note la plus élevée, à C, soit la note la moins élevée. Selon le système d évaluation de Moody s, les titres d emprunt qui obtiennent la note Baa, soit la quatrième des neuf catégories, sont considérés comme des obligations de qualité moyenne, c est-à-dire qu ils sont exposés à un risque modéré sur le plan de la solvabilité. Ces titres peuvent présenter certaines caractéristiques spéculatives. Moody s ajoute les mentions numériques 1, 2 et 3 à chaque catégorie générale, allant de Aa à Caa, dans le cadre de son évaluation des obligations émises par des sociétés. La mention 1 indique que le titre se situe à l extrémité supérieure de sa catégorie, la mention 2 indique que le titre se situe au milieu de sa catégorie et la mention 3 indique que le titre se situe à l extrémité inférieure de sa catégorie. La perspective exprime l avis de Moody s quant à l orientation probable de la note à moyen terme. S&P évalue les titres d emprunt à long terme selon un barème allant de AAA, soit la note la plus élevée, à D, soit la note la moins élevée. Selon le système d évaluation de S&P, les titres d emprunt qui obtiennent la note BBB affichent des paramètres de protection adéquats. Toutefois, le pouvoir du débiteur de remplir ses engagements financiers à l égard des billets est plus susceptible d être compromis par une conjoncture économique défavorable ou par des circonstances changeantes. La mention (+) ou (-) peut être ajoutée aux notes AA à CCC pour indiquer la force relative du titre au sein de sa catégorie. La perspective attribuée par S&P évalue l orientation éventuelle à moyen terme de la note à long terme. S&P établit la perspective en tenant compte de l évolution de la situation économique ou commerciale. DBRS évalue les titres d emprunt à long terme selon un barème allant de AAA, soit la note la plus élevée, à D, soit la note la moins élevée. Selon le système d évaluation de DBRS, les titres d emprunt qui obtiennent la note BBB présentent une qualité adéquate sur le plan de la solvabilité. Le pouvoir du débiteur de remplir ses obligations financières est considéré comme acceptable, mais pourrait être compromis si certains faits se produisaient à l avenir. La mention «(haut)» ou «(bas)» indique la force relative du titre au sein de sa catégorie. La tendance exprime l avis de DBRS quant à la perspective de la note. Les notes de crédit que les agences de notation attribuent à nos titres d emprunt ne constituent pas des recommandations d acheter, de détenir ou de vendre les titres en question, étant donné qu elles ne donnent aucune indication quant au caractère approprié du cours auquel ces titres sont vendus ou au fait que ceux-ci conviennent ou non à un épargnant en particulier. Ces notes ne demeurent pas nécessairement en vigueur pendant une période donnée et l agence de notation qui les a attribuées peut les réviser ou les retirer si elle juge que les circonstances le justifient. Le cas échéant, nous ne sommes pas tenus de mettre à jour le présent prospectus préalable de base. Canadian Natural a versé certaines sommes à Moody s, à S&P et à DBRS relativement aux notes que celles-ci ont attribuées à ses titres d emprunt à court et à long terme au cours des deux dernières années et elle le fera de nouveau si ces agences sont appelées à confirmer ces notes dans le cadre d un placement de titres d emprunt éventuel. Canadian Natural a aussi versé 15

16 certaines sommes à un membre du groupe de Moody s au cours des deux dernières années en contrepartie de l utilisation de ses outils d analyse du crédit en ligne. VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS Le 28 mai 2013, Canadian Natural a émis des billets à moyen terme à 2,89 % d un capital global de 500 M$ échéant le 14 août 2020 aux termes du prospectus préalable de base simplifié daté du 28 octobre 2011 et du supplément de prospectus et de fixation du prix daté du 23 mai COUVERTURE DES INTÉRÊTS Les ratios de couverture des intérêts suivants ont été calculés sur une base consolidée pour les périodes de 12 mois closes le 30 juin 2013 et le 31 décembre Les ratios suivants ne tiennent pas compte de l émission de billets, le cas échéant, aux termes du présent prospectus préalable de base. Les ratios de couverture des intérêts pour les périodes de 12 mois closes le 30 juin 2013 et le 31 décembre 2012 ont été calculés selon l information présentée dans nos états financiers pour les périodes connexes, lesquels ont été préparés conformément aux Normes internationales d information financière (les «IFRS»). 30 juin ) 31 décembre ) Couverture des intérêts sur la dette à long terme 5,1 fois 6,4 fois Note (1) La couverture des intérêts sur la dette à long terme correspond à la somme du résultat net, de l impôt sur le résultat et de la charge d intérêts, exclusion faite de la charge d impôt exigible et différé sur les bénéfices pétroliers au Royaume-Uni et des autres taxes, divisée par la somme de la charge d intérêts et des intérêts capitalisés. MODE DE PLACEMENT Conformément à la convention de placement pour compte datée du octobre 2013 que nous avons conclue avec les courtiers (la «convention de placement pour compte»), nous plaçons les billets par l entremise des courtiers dans le cadre d un placement pour compte continu, chaque courtier ayant convenu de faire tous les efforts nécessaires pour solliciter l achat de billets, directement ou par l entremise d autres courtiers en valeurs mobilières. Les modalités de vente des billets seront établies par le courtier et par nous au moment de la vente et seront énoncées dans le supplément de fixation du prix applicable. Nous verserons à chaque courtier une commission, qui sera déduite du produit de la vente, allant de 0,10 % à 0,50 % du capital des billets vendus par le courtier, à moins que nous n ayons conclu une autre entente avec celui-ci. La commission applicable à la vente d un billet à escompte d émission initiale sera établie par le courtier et nous au moment de la vente et indiquée dans le supplément de fixation du prix applicable. De plus, nous pourrions vendre des billets à l un ou l autre des courtiers agissant à titre de contrepartiste, auquel cas les obligations du courtier agissant à ce titre pourraient, si nous en avons convenu avec celui-ci au moment de la vente, être assujetties à certaines conditions et au droit du courtier de mettre fin à ses obligations, à son gré, si certains événements stipulés se produisent. En outre, un courtier peut placer auprès d autres courtiers en valeurs mobilières les billets qu il a achetés à titre de contrepartiste. Un courtier peut vendre des billets à un autre courtier en valeurs mobilières en lui accordant un escompte et, sauf disposition contraire du supplément de fixation du prix, cet escompte ne dépassera pas celui que nous lui verserons. Sauf indication contraire dans le supplément de fixation du prix, les billets vendus à un courtier agissant à titre de contrepartiste seront achetés par celui-ci à un prix correspondant à 100 % de leur capital, déduction faite d un pourcentage correspondant à la commission applicable à la vente, dans le cadre d un placement pour compte, d un billet comportant la même échéance, et ces billets pourront être revendus par le courtier à des épargnants et à d autres acquéreurs, au prix en vigueur sur le marché au moment de la revente, établi par le courtier ou certains autres courtiers en valeurs mobilières, comme il est décrit ci-dessus. Les autres modalités du placement d une émission donnée de billets seront énoncées dans le supplément de fixation du prix applicable. Les billets n ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d un État applicables et ne peuvent être placés ni vendus aux États-Unis ou à des personnes américaines ou pour le compte ou au profit 16

17 de telles personnes, sauf dans le cadre de certaines opérations dispensées des obligations d inscription de la loi de 1933, y compris, si cela est prévu dans le supplément de fixation du prix ou un autre supplément de prospectus applicable, les opérations conclues aux termes de la règle 144A de cette loi (la «règle 144A»). Chaque courtier a convenu de ne pas placer ou vendre les billets aux États-Unis, sauf dans le cadre d une opération dispensée des obligations d inscription de la loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières d un État applicables. Chaque courtier a convenu, à moins que la convention de placement pour compte ne le permette, de ne pas placer, vendre ou remettre les billets à une personne américaine ou pour le compte ou au profit d une telle personne a) dans le cadre de son placement à quelque moment que ce soit ou b) pendant la période de 40 jours suivant la fin de la durée du placement des billets d une série donnée, comme il est établi et attesté par le chef de file ou une personne exerçant des fonctions similaires (la «période de conformité»), et il remettra à chaque courtier ou autre personne recevant une commission de vente ou une autre rémunération à qui il vend des billets au cours de la période de conformité une confirmation ou un autre avis énonçant les restrictions s appliquant aux placements et aux ventes des billets aux États-Unis ou à une personne américaine ou pour le compte ou au profit d une telle personne. En outre, pendant la période de 40 jours suivant le début du placement des billets, le courtier en valeurs mobilières (qu il participe ou non au présent placement) qui place ou vend des billets aux États-Unis pourrait contrevenir aux obligations d inscription de la loi de 1933 si le placement ou la vente n est pas fait conformément à une dispense de ces obligations. En ce qui a trait à un placement de billets, les courtiers peuvent attribuer des billets en excédent de l émission ou faire des opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours des billets à un niveau supérieur à celui qui serait formé sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à tout moment. Les courtiers peuvent acheter et vendre des billets sur le marché secondaire, mais ne sont pas tenus de le faire. Il n est pas certain qu un marché secondaire se matérialisera à l égard des billets. Les courtiers peuvent modifier le prix d émission et les autres modalités de vente sur le marché secondaire. Nous avons convenu d indemniser les courtiers ainsi que leurs administrateurs, leurs dirigeants et leurs employés de certaines responsabilités découlant, entre autres choses, d informations fausses ou trompeuses qui seraient contenues dans le présent prospectus préalable de base et les documents qui y sont intégrés par renvoi, à l exception des responsabilités découlant des informations fausses ou trompeuses données par les courtiers. Canadian Natural et, s il y a lieu, les courtiers, se réservent le droit de rejeter les offres d achat de billets en totalité ou en partie. Canadian Natural se réserve également le droit de retirer, d annuler ou de modifier sans préavis le placement des billets qui est fait aux termes du présent prospectus préalable de base. LIENS ENTRE NOS BANQUES ET LES COURTIERS Chacun des courtiers est une filiale ou un membre du groupe d un prêteur de Canadian Natural (les «prêteurs»). En date du 30 juin 2013, Canadian Natural devait aux prêteurs environ 820 M$ sur diverses facilités de crédit, soit environ 8 % de sa dette totale à cette date. À la date des présentes, ces facilités de crédit ne sont pas garanties. Canadian Natural est en règle aux termes de ces facilités de crédit et les prêteurs n ont pas dû renoncer à exercer leurs recours en raison d une violation déterminante des conventions qui les régissent depuis la signature de celles-ci, le 15 juin 2012 et le 29 mai Notre situation financière n a subi aucun changement important depuis que la dette a été contractée sur les facilités de crédit. En conséquence de la vente des billets, chaque courtier touchera une commission sur le capital des billets qu il aura vendus. Voir «Emploi du produit». Aucun des prêteurs n a participé à la décision de placer les billets ni ne participera à l établissement des modalités du placement en question. En vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables de la Colombie-Britannique, de l Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, de l Ontario, du Québec, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, de l Île-du-Prince-Édouard et de Terre-Neuve-et-Labrador, Canadian Natural est considérée comme un émetteur associé ou une partie associée aux courtiers. EXÉCUTION DE JUGEMENTS À L ENCONTRE DE PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES ÉTRANGÈRES MM. Timothy Faithfull et Gordon Giffin, qui siègent au conseil de Canadian Natural, résident à l extérieur du Canada. Chacun d eux a nommé Canadian Natural, au 855, 2nd Street SW, bureau 2500, Calgary (Alberta) T2P 4J8, à titre de mandataire aux fins de la signification des actes de procédure. Les acquéreurs sont avisés qu ils pourraient ne pas être en mesure de faire 17

18 exécuter un jugement rendu au Canada à l encontre d une personne qui réside à l extérieur du Canada, même si la personne en question a nommé un mandataire aux fins de la signification des actes de procédure. CERTAINES CONSÉQUENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES De l avis de Parlee McLaws LLP et de Burnet Duckworth & Palmer LLP (collectivement, les «conseillers juridiques»), le texte qui suit résume, en date des présentes, les principales considérations fiscales fédérales canadiennes généralement applicables aux épargnants qui acquerront des billets (les «porteurs») aux termes du présent prospectus préalable de base et qui, aux fins de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (la «loi de l impôt») et à tous les moments pertinents, sont ou sont réputés être des résidents du Canada, ne sont pas des «institutions financières» au sens de la loi de l impôt, n ont pas fait de choix relatif à la «monnaie fonctionnelle» en vertu de la loi de l impôt afin d établir leurs résultats aux fins de l impôt canadien dans une monnaie autre que le dollar canadien, détiennent les billets à titre d immobilisations, n ont aucun lien de dépendance avec Canadian Natural et ne sont pas affiliés à celle-ci. Les billets seront généralement considérés comme des immobilisations pour le porteur, à moins que celui-ci ne soit considéré comme un négociateur ou un courtier en valeurs mobilières ou qu il n ait acquis les billets dans le cadre d une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque de caractère commercial ou à une fin autre que les détenir à titre de placement. Le présent résumé ne s applique pas 1) au porteur qui est une «institution financière» aux fins des règles d évaluation à la valeur du marché, 2) au porteur qui est une «institution financière déterminée», 3) au porteur dans lequel une participation constitue un «abri fiscal déterminé», 4) au porteur qui est exonéré de l impôt en vertu de la partie I de la loi de l impôt, au sens donné à tous ces termes dans la loi de l impôt, ou 5) au porteur qui a conclu, à l égard des billets, un contrat dérivé à terme au sens donné à ce terme dans les modifications proposées du budget fédéral de Les porteurs devraient consulter son fiscaliste afin de se renseigner sur les conséquences fiscales fédérales canadiennes de l acquisition, de la détention ou de la disposition des billets. Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la loi de l impôt, sur son règlement d application (le «règlement») ainsi que sur l interprétation que donnent les conseillers juridiques aux pratiques administratives actuelles de l Agence du revenu du Canada. En outre, le présent résumé tient compte de toutes les propositions expresses visant à modifier la loi de l impôt et le règlement qui ont été annoncées publiquement avant la date des présentes (les «modifications proposées»). Il n est pas certain que les modifications proposées seront adoptées, ni qu elles le seront dans leur forme actuelle. Le présent résumé ne tient pas compte ni ne prévoit d autres modifications de la loi, que ce soit par voie ou décision législative, réglementaire, judiciaire ou gouvernementale, ni ne tient compte de lois ou de considérations fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient différer considérablement de celles dont il est fait état dans les présentes. Le présent résumé n aborde pas toutes les considérations fiscales fédérales canadiennes liées à l achat de billets. D autres considérations fiscales fédérales canadiennes pourraient s appliquer si les billets ne comportent pas de taux d intérêt fixe, s ils sont émis à escompte ou moyennant une prime ou s ils sont émis dans une monnaie autre que le dollar canadien. Le présent résumé, de nature générale seulement, n est pas destiné à donner un avis juridique ou fiscal à quelque porteur que ce soit et ne doit pas être interprété comme tel et aucune déclaration n est faite dans les présentes quant aux incidences fiscales fédérales canadiennes pouvant s appliquer à un porteur en particulier. Par conséquent, les acquéreurs éventuels de billets devraient consulter leurs fiscalistes en ce qui a trait à leur situation particulière. D autres incidences fiscales fédérales canadiennes applicables aux porteurs de billets pourraient être présentées dans le supplément de fixation du prix applicable. Intérêts sur les billets Le porteur d un billet qui est une société par actions, une société de personnes, une fiducie d investissement à participation unitaire ou une fiducie dont une société par actions ou une société de personnes est bénéficiaire sera tenu d inclure dans son revenu d une année d imposition l intérêt ou la somme qui est considérée, aux fins de la loi de l impôt, comme de l intérêt couru, ou réputé couru, sur les billets en sa faveur jusqu à la fin de l année, ou qu il avait le droit de recevoir ou qu il a reçu avant la fin de l année, ou comme de l intérêt réputé couru ou reçu ou à recevoir, sauf dans la mesure où il en a tenu compte dans le calcul de son revenu d une année antérieure. Le porteur d un billet, sauf le porteur mentionné dans le paragraphe précédent, sera tenu d inclure dans son revenu d une année d imposition la somme qu il a reçue ou qu il a le droit de recevoir, ou qu il est réputé avoir reçue ou avoir le droit de recevoir, à titre d intérêt pendant l année (selon la méthode qu il utilise habituellement pour calculer son revenu) sur le billet, dans la mesure où il ne l a pas incluse dans son revenu d une année antérieure. Si ce porteur n a pas inclus l intérêt sur un billet dans 18

19 son revenu à intervalles périodiques d au plus un an, il sera également tenu d inclure dans son revenu de toute année d imposition qui comprend un «jour anniversaire» (au sens de la loi de l impôt) du billet, l intérêt ou la somme qui est considérée, aux fins de la loi de l impôt, comme de l intérêt sur le billet qui lui revient jusqu à la fin de ce jour, dans la mesure où il n en a pas tenu compte dans le calcul du revenu de l année ou d une année antérieure. Le porteur qui est une «société privée sous contrôle canadien» (au sens de la loi de l impôt) peut être assujetti à un impôt remboursable de 6 2/3 % sur son revenu de placement, qui comprendra l intérêt sur les billets qui est inclus dans son revenu. Si les billets sont émis à escompte par rapport à leur valeur nominale, et généralement selon le montant de l escompte, le porteur pourrait être tenu de tenir compte d une somme additionnelle dans le calcul de son revenu, soit en se conformant aux règles relatives à l intérêt réputé couru de la loi de l impôt et du règlement, soit au cours de l année d imposition pendant laquelle il a bénéficié de l escompte ou a le droit d en bénéficier. Le porteur devrait consulter son fiscaliste dans ces circonstances, puisque le traitement de l escompte peut varier en fonction des faits et des circonstances qui y ont donné lieu. Disposition Au moment de la disposition ou de la disposition réputée d un billet, notamment si Canadian Natural l achète ou le rembourse à l échéance, son porteur sera généralement tenu de tenir compte, dans le calcul de son revenu de l année d imposition au cours de laquelle la disposition a eu lieu, des primes qui sont réputées constituer de l intérêt et du montant de l intérêt couru ou réputé à partir de la dernière date de versement de l intérêt, dans la mesure où il ne l a pas inclus dans son revenu de l année au cours de laquelle la disposition a eu lieu ou d une année d imposition antérieure. Si un titre d emprunt est remboursé avant l échéance, l excédent, le cas échéant, du produit du remboursement sur le capital du titre d emprunt pourra être réputé constituer de l intérêt touché par le porteur. En règle générale, la disposition ou la disposition réputée de billets (y compris si les billets sont achetés ou remboursés par Canadian Natural) donnera lieu à un gain (une perte) en capital dans la mesure où le produit de disposition, déduction faite de l intérêt couru et réputé et des frais de disposition raisonnables, est supérieur (inférieur) au prix de base rajusté des billets pour leur porteur immédiatement avant la disposition. Le porteur doit tenir compte de la moitié de ce gain en capital dans le calcul de son revenu. En règle générale, il porte la moitié de la perte en capital en diminution des gains en capital imposables qu il a réalisés au cours de l année de la disposition ou en tient compte dans le calcul de son revenu imposable des trois années précédentes ou de toute année ultérieure (conformément aux règles de la loi de l impôt), jusqu à concurrence des gains en capital imposables. Les gains en capital réalisés par un particulier qui réside au Canada ou certaines fiducies peuvent être assujettis à l impôt minimum. Le porteur qui est une «société privée sous contrôle canadien» (au sens de la loi de l impôt) peut être assujetti à un impôt remboursable de 6 2/3 % sur son revenu de placement, y compris l intérêt et les gains en capital imposables. Monnaie étrangère Aux fins de la loi de l impôt, toutes les sommes relatives à un billet, y compris l intérêt, le capital, le produit de disposition et le prix de base rajusté, doivent être exprimées en dollars canadiens. Si les billets sont libellés en une monnaie autre que le dollar canadien, le porteur devrait consulter son fiscaliste en ce qui a trait au calcul de l équivalent en dollars canadiens de l intérêt, du prix des billets et du produit de disposition de ceux-ci. FACTEURS DE RISQUE Divers facteurs de risque ayant trait aux activités et aux titres de Canadian Natural sont décrits dans les documents d information que celle-ci a déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou des organismes de réglementation similaires de chacune des provinces canadiennes, que l on peut consulter sous forme électronique au et sont intégrés au présent prospectus par renvoi, y compris notre notice annuelle et notre rapport de gestion en cours de validité. Ces renseignements sur les risques font partie intégrante des présentes. Priorité de rang des dettes des filiales; conséquences de la détention de titres émis par des sociétés par actions Nous détenons la majeure partie de notre actif par l intermédiaire d une ou de plusieurs filiales constituées en sociétés par actions ou d une ou de plusieurs sociétés de personnes. En cas de liquidation d une filiale, l actif de celle-ci serait d abord affecté au remboursement de sa dette, y compris les comptes fournisseurs ou les obligations aux termes de garanties, avant de 19

20 servir au remboursement de notre dette, y compris les titres d emprunt. Cette dette et toutes les autres dettes futures de nos filiales auraient priorité de rang, de par leur structure, sur les titres d emprunt. L acte de fiducie aux termes duquel les titres d emprunt seront émis ne nous empêche pas, ni nos filiales, de contracter d autres dettes non garanties. Voir «Description des billets Rang et autres dettes». Notes de crédit Les notes de crédit qui nous sont attribuées, ainsi qu à nos titres, par des agences de notation indépendantes pourraient ne pas tenir compte de tous les risques liés à un placement dans les titres d emprunt. Les notes de crédit qui sont attribuées aux titres d emprunt évaluent de façon indépendante la mesure dans laquelle nous pouvons régler nos obligations. Par conséquent, la modification réelle ou prévue des notes de crédit aura habituellement une incidence sur la valeur au marché des titres d emprunt. Cependant, il se peut que les notes de crédit ne tiennent pas compte de l incidence éventuelle des risques liés à la structure, au marché ou aux autres facteurs dont il est question dans le présent prospectus sur la valeur des titres d emprunt. Il n est pas certain qu une note de crédit attribuée aux titres d emprunt demeurera en vigueur pendant une période donnée ni qu elle ne sera pas réduite, voire retirée, par l agence de notation pertinente. Taux d intérêt Les taux d intérêt en vigueur auront une incidence sur le cours ou la valeur des titres d emprunt, qui pourrait diminuer en raison de l augmentation des taux d intérêt en vigueur pour des titres d emprunt comparables ou augmenter en raison de la diminution de ces taux. Absence de marché public pour la négociation des billets Il n y a aucun marché public pour la négociation des billets et nous ne prévoyons pas demander l inscription de ceux-ci à la cote d une bourse. Si les billets sont négociés après leur émission initiale, ils pourraient l être à escompte par rapport à leur prix d émission initial, selon le taux d intérêt en vigueur, le marché pour la négociation de titres similaires et d autres facteurs, y compris la conjoncture économique générale et notre situation financière. Il ne peut y avoir aucune garantie quant à la liquidité du marché pour la négociation des billets ni quant au fait qu un tel marché se matérialisera. QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE Les questions d ordre juridique ayant trait au placement des billets seront examinées par Parlee McLaws LLP, de Calgary, en Alberta, pour notre compte, et par Burnet Duckworth & Palmer LLP, de Calgary, en Alberta, pour le compte des courtiers. Nous sommes informés qu en date des présentes, les avocats associés et non associés de Parlee McLaws LLP et de Burnet Duckworth & Palmer LLP détiennent collectivement, directement ou indirectement, moins de 1 % de nos actions ordinaires en circulation et qu aucun de nos titres ou de nos biens ne doit être reçu par ces personnes. EXPERTS Nos états consolidés de la situation aux 31 décembre 2012 et 2011 et les comptes consolidés de résultat, les états consolidés du résultat global et des variations des capitaux propres et les tableaux consolidés des flux de trésorerie correspondants de chacun des exercices compris dans la période de trois ans terminée le 31 décembre 2012 sont intégrés par renvoi au présent prospectus préalable de base sur la foi du rapport daté du 6 mars 2013 dressé par PricewaterhouseCoopers, s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d experts en audit et en comptabilité. PricewaterhouseCoopers, s.r.l./s.e.n.c.r.l. est un cabinet indépendant conformément aux règles de déontologie de l Institute of Chartered Accountants of Alberta. Sproule Associates Limited, Sproule International Limited et GLJ Petroleum Consultants Ltd., évaluateurs de réserves qualifiés indépendants, ont évalué nos réserves en date du 31 décembre 2012 dans des rapports datés du 6 mars 2013 établis le 11 février 2013, comme il est décrit plus amplement dans notre notice annuelle, qui est intégrée aux présentes par renvoi. Les énoncés relatifs à nos réserves qui figurent dans les présentes ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi y figurent sur la foi de l autorité, à titre d experts, de Sproule Associates Limited, de Sproule International Limited et de GLJ Petroleum Consultants Ltd. 20