FLASH PRATIQUE D ACTUALITE - 23/10/2012

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1 69, bd. Malesherbes Paris, France Tél. : + 33 (0) Fax : + 33 (0) Société d Avocats Le présent flash d actualité concerne principalement le droit des sociétés. Il est destiné à présenter de manière très concise les conséquences principales attachées à certaines récentes décisions de justice ou à de nouveaux textes. 1. Pour améliorer la protection des noms de domaine il est désormais possible de mentionner ceux-ci sur l extrait Kbis de la société. Par cette mention, le commerçant ou la société pourra faire la preuve qu'il utilise le nom de domaine depuis le jour de sa publication au RCS. Cette publication permettra notamment au déclarant de se prévaloir de l'antériorité de l'usage du nom à l'occasion d'une action en concurrence déloyale contre un tiers qui ferait aussi usage de ce nom. Comme l enseigne ou le nom commercial, le nom de domaine est inscrit à l établissement et non au siège social de la personne. En conséquence, il faudra effectuer autant de déclarations que d établissements concernés. En pratique cela devrait permettre d apporter une preuve complémentaire de la propriété du nom de domaine, en plus des extraits délivrés par les agences gérant les noms de domaine qui ne sont pas toujours d'une grande fiabilité. 2. La décision fixant la rémunération des dirigeants sociaux doit être adoptée conformément à la loi ou aux statuts. A défaut l acquéreur des titres de la société peut en demander le remboursement au vendeur, sauf dispositions contractuelles contraires. Le plus souvent cette rémunération est décidée dans le cadre d une décision des associés ou d un conseil d administration. Le non-respect du formalisme juridique attaché à la décision de fixation de la rémunération peut avoir des conséquences graves, tant au niveau fiscal (non déduction des sommes indument prélevées), qu au niveau juridique (constitution d un abus de biens sociaux par exemple). Un autre risque vient d être confirmé par un arrêt récent de la cour de cassation chambre commerciale en date du 25 septembre C est celui du remboursement de ces sommes à l acquéreur des droits sociaux de la société et ce, comme dans le cadre de l affaire portée devant la Cour de Cassation, même lorsque le capital était contrôlé par le gérant. Il faut absolument veiller à ce que les rémunérations des dirigeants soient octroyées conformément à la loi et aux statuts. Cet arrêt invite à vérifier que ce formalisme a bien été respecté avant une cession des titres de la société pour se prémunir de toute action en remboursement des rémunérations indument versées.

2 3. Approche toujours restrictive de la Cour de cassation quant à l indemnisation de la rupture abusive des pourparlers à défaut de stipulations contractuelles contraires La Cour de cassation chambre commerciale dans un arrêt du 18 septembre 2012 a confirmé sa jurisprudence antérieure qui consiste à refuser d'accorder à la victime d une rupture des pourparlers des dommages-intérêts réparant la perte de chance de conclure le contrat envisagé. La victime ne peut pas obtenir plus que l'indemnisation des efforts déployés et des frais engagés, voire dans certains cas de figure particulier la réparation du préjudice moral subi. Cette approche restrictive doit inciter les parties à négocier des modalités de réparation spécifiques dans le cadre des pré-contrats si elles souhaitent, a priori, obtenir plus que ce qu elles peuvent obtenir devant les tribunaux en application de cette jurisprudence. 4. La déduction fiscale des remboursements de frais de déplacements des membres du Conseil de surveillance et des administrateurs est subordonnée à leur autorisation par le Conseil d administration ou le Conseil de surveillance. Le Conseil d état a rappelé dans un arrêt du 20 Juin 2012 que les remboursements des frais de voyage et de déplacement des membres du Conseil de surveillance ne sont pas déductibles du bénéfice imposable s ils ne sont pas autorisés par le Conseil de surveillance conformément à ce que prévoit l article R du Code de commerce. La même solution serait applicable aux frais engagés par les membres du Conseil d administration. En pratique il faut donc veiller à ce qu une décision expresse du Conseil de surveillance ou du Conseil d administration autorise les remboursements de frais. 5. Dans les SA ou SCA, l agrément d une cession de titres ne peut pas être donné sous condition suspensive. Si tel est le cas la condition est réputée non écrite et l agrément peut être considéré comme donné même si la condition n est pas remplie. La Cour de Cassation, chambre commerciale, a rappelé le 17 janvier 2012 que l agrément devait être donné à titre pur et simple. Elle a décidé pour la première fois que les conditions prévues par la Conseil d administration ne pouvaient pas trouver à s appliquer et étaient réputées non écrites. Cette solution a été donnée pour une SA. Elle serait également valable pour une SCA. En revanche la solution serait différente dans le cadre d une SAS car l article du code de Commerce prévoit que le régime de l agrément est librement fixé par les statuts. Ceux-ci pourraient donc prévoir la possibilité de donner un agrément sous condition suspensive. En pratique, il découle de cet arrêt qu il faut faire attention dans le cadre de la rédaction des décisions d agrément dans les SA et dans les SCA. Si l intention du Conseil d administration est bien de conditionner son agrément à la réalisation de certaines conditions alors il vaut mieux différer la tenue de la réunion du CA jusqu à la constatation effective de cette condition. Si au contraire le CA prévoit, comme au cas d espèce, des conditions, celles-ci ne seront pas retenues par les tribunaux et l agrément risque d être considéré comme donné purement et simplement.

3 6. Précaution à prendre pour rendre opposable au gérant non associé une clause statutaire de non-concurrence. La Cour de cassation chambre commerciale dans un arrêt du 10 juillet 2012 a précisé qu une clause de non-concurrence figurant dans les statuts d'une société n'était pas opposable au dirigeant non associé nommé en cours de vie sociale dès lors que ce dernier ne l avait pas acceptée expressément. Le gérant de la SARL avait pourtant signé le procès-verbal de l'assemblée le nommant à cette fonction et la résolution relative à sa nomination précisait qu'il exercerait ses fonctions dans les conditions fixées par la loi et les statuts. Cette simple mention n a donc pas été considérée comme suffisante. Pour rendre parfaitement opposable la clause de non concurrence aux dirigeants non associés il faut donc leur faire accepter expressément la clause. 7. Un associé unique d'eurl ou de SASU peut en être salarié à condition qu il ne soit pas en plus gérant ou président de la société. La Cour de cassation chambre sociale a jugé le 11 juillet 2012 que les qualités d'associé unique et de salarié d'eurl ne sont pas incompatibles pourvu que l'associé ne soit pas en plus gérant de la société. Cette solution peut être étendue aux SASU. Pour que le cumul de qualité ne fasse pas en lui-même obstacle à la possibilité de bénéficier d un contrat de travail il faut absolument veiller à ce que le salarié/associé unique ne dirige pas en fait ou en droit la société et soit effectivement placé dans un état de subordination technique par rapport au dirigeant de droit. 8. Les actions de préférence sont privées de droit préférentiel de souscription (DPS) même lorsque leur droit de vote est ensuite rétabli, sauf s il existe des stipulations contraires dans les statuts. La Chancellerie dans une lettre du 7 mai 2012 adressée au président de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes a précisé que, sauf stipulations contraires des statuts : les actions de préférence émises sans droit de vote sont dépourvues de DPS même si elles recouvrent un droit de vote au cours de leur existence, les actions de préférence émises avec un droit de vote conservent un DPS même si elles sont privées du droit de vote au cours de leur existence. Cette mise au point souligne l intérêt de bien s assurer, lors de chaque augmentation de capital réalisées dans des sociétés ayant émis des ADP, si ces dernières peuvent ou non bénéficier d un DPS et participer aux augmentations de capital.

4 9. Dépôt en un seul exemplaire au lieu de deux de pièces devant être déposées au greffe du tribunal de commerce. Un décret et un arrêté du 31 juillet 2012 apportent quelques assouplissements et modifications aux formalités de publicité. Les déclarations, actes et documents comptables soumis à publicité au registre du commerce et des sociétés n'ont plus à être déposés en double exemplaire au greffe du tribunal. Le dépôt d'un exemplaire unique suffit. Probablement par inadvertance, le nouveau décret n'a pas supprimé la nécessité du dépôt en double exemplaire des actes de cession de parts de société en nom collectif, de société en commandite simple et de SARL. Pour ces actes cela dépendra alors de la pratique de chaque greffe. 10. Nullité du vote en assemblée d'une question non inscrite à l'ordre du jour dans les sociétés anonymes : la Cour de cassation restreint la notion d ordre du jour implicite ce qui implique un regain de vigilance dans la rédaction de ceux-ci. L article L , al. 3 du Code de commerce prévoit que l'assemblée ne peut pas délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour (C. com. art. L , al. 3). Certaines dérogations sont toutefois possibles en matière de révocation et de remplacement des administrateurs ainsi que des membres du conseil de surveillance par l'assemblée. Il est également admis qu'une assemblée puisse se prononcer sur un point non formellement porté dans l'ordre du jour mais qui est la conséquence directe d'une question qui y figure. Cette notion d ordre du jour implicite est toutefois assez subjective et est à manier avec une extrême précaution. Au cas d espèce la Cour de Cassation chambre commerciale dans un arrêt du 25 septembre 2012 a considéré que l ordre du jour visant une augmentation de capital réservée à certaines personnes désignées ou catégories de personnes devait aussi viser expressément la suppression au droit préférentiel de souscription laquelle avait été omise. La conséquence de cette omission a été la nullité de l assemblée générale ayant décidé l augmentation de capital. Au vu de cette jurisprudence restrictive de la Cour de Cassation sur la notion d ordre du jour implicite et pour limiter les risques de nullité d assemblées générales ou de mise en jeu de la responsabilité des organes sociaux il est donc conseillé d être vigilant sur la rédaction des ordres du jour et de privilégier une rédaction extensive de celui-ci.

5 11. Modification du régime des franchissements de seuil depuis le 1 er octobre Depuis le 1er octobre 2012, pour apprécier si des seuils de détention dans le capital de sociétés cotées sur Euronext sont franchis, les actionnaires concernés doivent prendre en compte les instruments dérivés à dénouement monétaire portant sur les actions ou les droits de vote (C. com. art. L 233-9, I-4 bis). Le Règlement Général de l AMF récemment modifié précise qu il s agit d'instruments ou d'accords ayant un effet économique similaire à la possession des actions. (Article , III). Les modalités de cette prise en compte ont été précisées par l AMF et un nouveau formulaire de notification des franchissements de seuil a été mis en ligne sur son site internet. Les actionnaires qui étaient détenteurs de tels instruments ou accords avant le 1 er Octobre 2012, date de l entrée en vigueur de cette nouvelle obligation, doivent procéder immédiatement à une notification si de ce fait ils franchissent des seuils.

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