AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

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1 FAIVELEY TRANSPORT Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de euros Siège social : 143 boulevard Anatole France Carrefour Pleyel SAINT-DENIS R.C.S. Bobigny B AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE qui se tiendra le 13 septembre 2010 à 11 heures. dans les salons LATECOERE 79 bis, avenue Marceau, Paris Après lecture : - du Rapport de gestion du Directoire sur l activité de la Société et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la Société de l exercice clos le 31 mars 2010, - des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire, - du Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et le contrôle interne, - du Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil de Surveillance, - du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, - du Rapport spécial du Directoire sur la mise en oeuvre d un plan d options d achat et/ou de souscription d actions (Article L du Code de Commerce), - du Rapport du Directoire sur la nomination d un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires, - du Rapport du Directoire sur l autorisation qui lui serait conférée à l effet de procéder à une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du Travail, - du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l autorisation qui serait conférée au Directoire à l effet de procéder à une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du Travail, - du Rapport du Directoire sur la mise en place d un nouveau plan d options de souscription et/ou d achat d actions, - du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la mise en place d un nouveau plan d options de souscription et/ou d achat d actions (Article L al 1 du Code de Commerce ), - du Rapport du Directoire sur la mise en place d un plan d attribution gratuite d actions, - du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la mise en place d un plan d attribution gratuite d actions. DELIBERATIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2010, Affectation du résultat de l exercice clos le 31 mars 2010, Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2010, Fixation des jetons de présence, Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L et suivants du Code de Commerce et approbation de ces conventions, Ratification de la nomination d un membre du Conseil de Surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l effet d opérer sur les actions de la Société, Nomination d un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires. 1

2 DELIBERATIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à conférer au Directoire à l effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés, Autorisation à donner au Directoire à l effet de consentir des options de souscription et/ou d achat d actions de la Société à certains salariés et/ou dirigeants sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe, Autorisation à donner au Directoire à l effet de procéder à l attribution gratuite d actions, Modification de la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance et modifications corrélatives des statuts. DELIBERATIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DES DEUX ASSEMBLEES Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS A SOUMETTRE A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 SEPTEMBRE 2010 STATUANT SUR LES COMPTES DE L EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2010 I RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 mars 2010 ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l activité de la Société au cours de l exercice social clos le 31 mars 2010 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l exercice clos le 31 mars 2010, tels qu ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un résultat de ,15, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l Assemblée générale donne quitus au Directoire de l exécution de son mandat au cours dudit exercice. DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l exercice clos le 31 mars 2010 ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d affecter le résultat de l exercice clos le 31 mars 2010 comme suit : Bénéfice de l'exercice ,15 Auquel s'ajoute : Le report à nouveau antérieur ,36 Pour former un bénéfice distribuable de ,51 - Dotation à la réserve légale : 0 - Distribution de dividendes, soit 1,20 par action : ,20 Le solde, soit ,31 sera porté en totalité au compte "report à nouveau". 2

3 Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s élèvent à ,93. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 17 septembre Conformément à l article 158 du Code Général des Impôts modifié par la loi de finances pour 2006, le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 % sur le montant des sommes perçues. Conformément aux dispositions de l article 243bis du Code Général des Impôts, l Assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividende 2006/2007 0, /2008 0, /2009 1,00 Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte «report à nouveau». TROISIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 mars 2010 ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l activité du Groupe au cours de l exercice social clos le 31 mars 2010 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 mars 2010, tels qu ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION Fixation des jetons de présence ordinaires, fixe pour l exercice clos le 31 mars 2010, le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, à une somme de CINQUIEME RESOLUTION Approbation des opérations et conventions visées par les articles L et suivants du Code de Commerce ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L et suivants du Code de Commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION Ratification de la nomination d un membre du Conseil de Surveillance ordinaires, ratifie la nomination en tant que membre du Conseil de Surveillance de M. Didier ALIX, en remplacement de Monsieur Christian BAFFY, démissionnaire, pour un mandat de trois ans (sous réserve de l adoption de la douzième résolution). SEPTIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Directoire à l effet d opérer sur les actions de la Société 3

4 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l un de ses membres, avec l accord du Président et dans les limites légales, conformément aux articles L à L du Code de Commerce, à acheter des actions de la Société. L Assemblée générale décide que les acquisitions d actions pourront être effectuées : - en vue d assurer la liquidité et d animer le marché de l action Faiveley Transport par un prestataire de services d investissements au travers d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers ; - dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d achat d actions, participation des salariés aux résultats, attribution gratuite d actions) ; - en vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi ; - dans la limite de 5% du capital aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe initiées par la Société, par voie d offre publique ou autrement ; - en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l Autorité des Marchés Financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat est fixé à 90 par action. L Assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action. Notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 129,6 M. Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour. L Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation pour décider et mettre en œuvre le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l'autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, procéder à l'ajustement prévu à l article R du Code de Commerce en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Cette résolution remplace et annule l autorisation accordée par la huitième résolution votée lors de l Assemblée générale mixte du 22 septembre HUITIEME RESOLUTION Nomination du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Serge CHOUMAKER en 4

5 qualité de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires pour un mandat de trois ans (sous réserve de l adoption de la douzième résolution). II RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE NEUVIEME RESOLUTION Article L al.2 du Code de Commerce : Augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du travail Conformément aux dispositions de l article L al.2 du Code de Commerce une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée tous les trois ans pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L à L du Code du Travail si, au vu du rapport présenté à l assemblée générale par le Directoire, en application de l article L , les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de 3% du capital. extraordinaires autorise le Directoire à procéder à cette augmentation du capital dans la limite de 1% du capital social et décide de déléguer au Directoire tous pouvoirs pour en assurer la réalisation. L Assemblée générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l augmentation du capital est réservée. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée et prive d effet toute autorisation antérieure de même nature et ayant le même objet. DIXIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Directoire à l effet de consentir des options de souscription et/ou d achat d actions extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, en application des articles L et suivants du Code de Commerce, à émettre, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions des articles L et suivants, L et L du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles à émettre de la Société ou à l achat d actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée. Cependant l attribution d options aux dirigeants sociaux se fera uniquement sur proposition du Comité des rémunérations et décision du Conseil de Surveillance. L Assemblée générale décide que l attribution des options se fera dans la limite d un plafond commun à l ensemble des actions qui résulteront de l exercice des options qui seront consenties en vertu de la présente résolution et/ou celles qui seront attribuées gratuitement en vertu de l autorisation résultant de la onzième résolution de la présente assemblée et, fixe ce plafond à 1% du capital social au jour de la présente Assemblée générale. L Assemblée générale décide : qu en cas d octroi d options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales ; qu en cas d octroi d options d achat, le prix d achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales. 5

6 L Assemblée générale décide que le Directoire fixera la ou les périodes d exercice des options ainsi consenties, sous réserve des interdictions légales, étant précisé que le délai pendant lequel ces options pourront être exercées ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d attribution. Le Directoire pourra prévoir également l interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l option. L Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et établir le règlement du plan d option dans les limites légales et réglementaires, et notamment pour : - arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; - fixer la ou les périodes d exercice des options. Cependant, la liste et les catégories de bénéficiaires dont l identité sera déterminée par le Directoire ainsi que les conditions d attribution, de levée et d exercice devront répondre aux caractéristiques fixées par le Comité des rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance, suivant ce qu il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s adressent ces options. L Assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options. L augmentation de capital résultant des levées d options de souscription d actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, le Directoire, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l Assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation. ONZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Directoire à l effet de procéder à l attribution gratuite d actions, dites de performance, existantes ou à émettre extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L et suivants du Code de Commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées. L Assemblée générale fixe la période d acquisition à l issue de laquelle l attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de 2 ans et fixe la période d obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de 2 ans à compter de la date d attribution définitive des actions. Cette autorisation dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée. L Assemblée générale décide que le Directoire ne pourra procéder à ces attributions que dans la limite d un plafond commun à l ensemble des actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution et/ou celles qui résulteront de l exercice des options consenties en vertu de l autorisation résultant de la dixième résolution de la présente assemblée et, fixe ce plafond à 1% du capital social au jour de la présente Assemblée générale. L Assemblée générale prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront être soit des actions existantes, soit des actions à émettre et autorise le Directoire, en cas d attribution gratuite d actions à émettre, à augmenter le capital, à l issue de la période d acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission au profit des bénéficiaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, étant précisé que l augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l attribution définitive des actions aux bénéficiaires. 6

7 Les actions existantes pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation devront être acquises par la Société dans le cadre de l article L du Code de Commerce. L Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, qui se fera assister du Comité des rémunérations, dans les limites fixées ci-dessus à l effet de : - fixer les conditions et le cas échéant, les critères d attribution des actions ordinaires ; - fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; - déterminer l identité des bénéficiaires, le nombre d actions ordinaires attribuées à chacun d eux, les modalités d attribution des actions ordinaires. Le Directoire informera chaque année l assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l article L du Code de Commerce. DOUZIEME RESOLUTION Modification de la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance et modification corrélative des statuts extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire décide de modifier la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance, mandat qui sera désormais d une durée de trois ans et de procéder à la modification corrélative de l article 19 des statuts de la Société qui se lit à présent comme suit : «Le conseil de surveillance est composé de 5 membres au moins et de dix au plus. Conformément à la loi, ce nombre, égal au minimum à trois membres, ne peut dépasser dix huit membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. I. Nomination Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, parmi ses membres, à la majorité simple, pour une durée de trois ans. Ils sont rééligibles. Ils prendront le titre de «conseillers». En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire... II. Renouvellement Le conseil se renouvellera chaque année ou tous les deux ans, à raison d'un nombre de membres suffisant pour que le renouvellement soit total au bout de trois années. Pour l'application de cette règle, les premiers membres sortants seront désignés selon l ordre alphabétique de leur patronyme.. V. Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires. La durée de ses fonctions est de 3 ans.... Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires nommé au poste vacant le sera pour une nouvelle période de 3 ans.» III RESOLUTION RELEVANT DE LA COMPETENCE DES DEUX ASSEMBLEES TREIZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d extraits du procès verbal constatant ses délibérations à l effet d accomplir toutes les formalités légales de publicité. 7

8 L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société Générale, Département des titres, 32 rue du Champ de Tir - BP , Nantes Cedex 3 (Télécopie ) en vue d obtenir une carte d admission ou présentée le jour de l assemblée par l actionnaire qui n a pas reçu sa carte d admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander à la Société Générale, Département des titres, Service des Assemblées Générales, 32 rue du Champ de Tir - BP , Nantes Cedex 3 (Télécopie ), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Société Générale le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Les demandes d inscription de projets de résolutions à l ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, au plus tard vingtcinq jours avant la tenue de l assemblée générale. Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée. LE DIRECTOIRE 8

A U D I K A G R O U P E

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