Projet de texte des résolutions

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1 Ipss Sciété annyme au capital scial de ,75. Siège scial: 35 rue du Val de Marne, Paris R.C.S. PARIS. Prjet de texte des réslutins Ordre du jur Réslutins de la cmpétence de l Assemblée Générale Ordinaire 1 Apprbatin des cmptes sciaux de l exercice cls le 31 décembre Apprbatin des cmptes cnslidés de l exercice cls le 31 décembre Affectatin du résultat de l exercice cls le 31 décembre 2013 et mise en distributin d un dividende de 0,70 par actin 4 Renuvellement du mandat d Administrateur de LT Participatins 5 Nminatin de Mme Flrence vn Erb aux fnctins d Administrateur 6 Jetns de présence 7 Vte cnsultatif sur les éléments de la rémunératin et des avantages dus u attribués au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à M. Didier Trucht, Président et Directeur Général 8 Vte cnsultatif sur les éléments de la rémunératin et des avantages dus u attribués au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à M. Jean-Marc Lech, Vice-Président et Directeur Général Délégué 9 Vte cnsultatif sur les éléments de la rémunératin et des avantages dus u attribués au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à M. Brian Gsschalk, Administrateur exerçant des fnctins exécutives 10 Vte cnsultatif sur les éléments de la rémunératin et des avantages dus u attribués au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à M. Carls Harding, Administrateur et Directeur Général Délégué 11 Vte cnsultatif sur les éléments de la rémunératin et des avantages dus u attribués au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à M. Pierre Le Manh, Administrateur et Directeur Général Délégué 12 Vte cnsultatif sur les éléments de la rémunératin et des avantages dus u attribués au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à Mme Laurence Stclet, Administrateur et Directeur Général Délégué 13 Vte cnsultatif sur les éléments de la rémunératin et des avantages dus u attribués au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à M. Henri Wallard, Administrateur et Directeur Général Délégué 14 Autrisatin à cnférer au Cnseil d administratin à l effet de permettre à la Sciété de racheter ses actins prpres dans la limite d un nmbre d actins égal à 10 % au maximum de sn capital scial

2 Réslutins de la cmpétence de l Assemblée Générale Extrardinaire 15 Autrisatin à cnférer au Cnseil d administratin à l effet d annuler des actins acquises par la Sciété dans le cadre de sn prgramme de rachat d actins, dans la limite de 10% au maximum de sn capital scial par péride de 24 mis 16 Autrisatin à cnférer au Cnseil d administratin à l effet d attribuer gratuitement des actins existantes u nuvellement émises aux membres du persnnel salarié et aux mandataires sciaux de la Sciété et/u de ses filiales, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin des actinnaires 17 Fixatin du plafnd glbal d émissin de valeurs mbilières dnnant accès, immédiatement u à terme, au capital de la Sciété, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin des actinnaires, u de celles réservées pur rémunérer des apprts en nature 18 Délégatin de cmpétence à cnsentir au Cnseil d administratin à l effet d émettre des actins rdinaires et/u des valeurs mbilières dnnant accès, immédiatement u à terme, au capital de la Sciété et/u à l attributin de titres de créance, avec maintien du drit préférentiel de suscriptin des actinnaires 19 Délégatin de cmpétence à cnsentir au Cnseil d administratin à l effet d émettre, par vie d ffre publique, des actins rdinaires et/u des valeurs mbilières dnnant accès, immédiatement u à terme, au capital de la Sciété et/u à l attributin de titres de créance, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin des actinnaires 20 Délégatin de cmpétence à cnsentir au Cnseil d administratin à l effet d émettre, par vie de placement privé, des actins rdinaires et/u des valeurs mbilières dnnant accès, immédiatement u à terme, au capital de la Sciété et/u à l attributin de titres de créance, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin des actinnaires 21 Autrisatin à cnférer au Cnseil d administratin à l effet de fixer le prix d émissin d actins rdinaires et/u de valeurs mbilières émises par vie d ffre publique u de placement privé, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin des actinnaires, dans la limite de 10% du capital scial par an 22 Délégatin de cmpétence à cnsentir au Cnseil d administratin à l effet d augmenter le mntant de tute émissin qui serait sursuscrite 23 Autrisatin d émettre des actins qui servirnt à rémunérer un u plusieurs apprts en nature, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin des actinnaires 24 Autrisatin d émettre des actins rdinaires et/u des valeurs mbilières dnnant accès, immédiatement u à terme, au capital de la Sciété et/u à l attributin de titres de créance, en rémunératin d apprts d actins effectués dans le cadre d une ffre publique d échange initiée par la Sciété 25 Délégatin de cmpétence à cnsentir au Cnseil d administratin à l effet d augmenter le capital par incrpratin de réserves, bénéfices, primes u autres dnt la capitalisatin serait admise 26 Mdificatin du premier alinéa de l article 12 des statuts de la Sciété relatif à la durée du mandat des membres du Cnseil d administratin 27 Puvirs à l effet d accmplir tutes les frmalités légales requises pur mettre en œuvre les décisins de l Assemblée générale des actinnaires - 2 -

3 Texte des Réslutins Réslutins de la cmpétence de l Assemblée Générale Ordinaire RÉSOLUTIONS 1 À 3 : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS, AFFECTATION DU RÉSULTAT ET APPROBATION DU DIVIDENDE Les premières questins inscrites à l rdre du jur cncernent l apprbatin : des cmptes sciaux de l exercice cls le 31 décembre des cmptes cnslidés de l exercice cls le 31 décembre Un dividende de 0,70 par actin pur l exercice 2013 est prpsé à l Assemblée générale des actinnaires. Le dividende sera payé le 4 juillet ère réslutin : Apprbatin des cmptes sciaux de l exercice cls le 31 décembre 2013 L Assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales rdinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt de gestin du Cnseil d administratin et du rapprt des Cmmissaires aux cmptes sur les cmptes sciaux pur l exercice cls le 31 décembre 2013, appruve les cmptes sciaux de l exercice cls le 31 décembre 2013, tels qu ils nt été établis et lui snt présentés, ainsi que les pératins traduites dans ces cmptes et résumées dans ces rapprts. 2 ème réslutin : Apprbatin des cmptes cnslidés de l exercice cls le 31 décembre 2013 L Assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les Assemblées générales rdinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt de gestin du Cnseil d administratin et du rapprt des Cmmissaires aux cmptes sur les cmptes cnslidés pur l exercice cls le 31 décembre 2013, appruve les cmptes cnslidés de l exercice cls le 31 décembre 2013, tels qu ils nt été établis et lui snt présentés, ainsi que les pératins traduites dans ces cmptes et résumées dans ces rapprts. 3 ème réslutin : Affectatin du résultat de l exercice cls le 31 décembre 2013 et mise en distributin d un dividende de 0,70 par actin L Assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales rdinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt de gestin du Cnseil d administratin, décide, sur prpsitin du Cnseil d administratin, d affecter le bénéfice de l exercice cls le 31 décembre 2013, qui s élève à de la façn suivante : - 3 -

4 Origine du résultat à affecter : Bénéfice de l exercice Reprt à nuveau antérieur Ttal Affectatin du résultat : Réserve légale 242 Dividende Le slde, au pste reprt à nuveau Ttal L Assemblée générale décide de fixer à 0,70 par actin le dividende afférent à l exercice cls le 31 décembre 2013 et attaché à chacune des actins y uvrant drit. Le détachement du cupn interviendra le 1 er juillet Le paiement du dividende interviendra le 4 juillet Le mntant glbal de dividende de a été déterminé sur la base d un nmbre d actins cmpsant le capital scial de au 31 décembre 2013 et d un nmbre d actins détenues par la Sciété de actins. Le mntant glbal du dividende et, par cnséquent, le mntant du reprt à nuveau sernt ajustés afin de tenir cmpte du nmbre d actins détenues par la Sciété à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l émissin d actins en cas d attributin définitive d actins gratuites. Il est précisé que la ttalité du dividende est éligible à l abattement de 40 % en applicatin des dispsitins de l Article 243 bis du Cde général des impôts, qui bénéficie aux persnnes physiques fiscalement dmiciliées en France, et a été établi par le 2 du 3 de l article 158 de ce même Cde général des impôts. Il est rappelé que les dividendes versés au titre des tris exercices précédents nt été les suivants : Exercice Dividende net/actin , % , % , % (1) Abattement de 40 % mentinné au 2 du 3 de l article 158 du Cde général des impôts. Qute-part du dividende éligible à l abattement (1) - 4 -

5 RÉSOLUTIONS 4 et 5 : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D UN ADMINISTRATEUR ET NOMINATION D UN NOUVEL ADMINISTRATEUR La réslutin 4 a pur bjet de renuveler le mandat d Administrateur de LT Participatins pur une durée de 4 ans. En vertu de la réslutin 5, il est prpsé à l Assemblée générale de nmmer Mme Flrence vn Erb en qualité d administrateur pur une durée de 4 ans. Ces deux réslutins snt subrdnnées à l apprbatin de la 26 ème réslutin de l rdre du jur, relative à la mdificatin de l article 12 des statuts, qui vise à réduire la durée du mandat d Administrateur de 6 à 4 ans, excepté pur les mandats en curs des Administrateurs en exercice qui nt déjà une durée de 6 ans et qui demeurernt en exercice jusqu au terme de leur mandat initial. Cette mdificatin vise à aligner la durée du mandat des Administrateurs nuvellement nmmés u renuvelés dans leurs fnctins sur la recmmandatin du Cde de guvernement d entreprise de l AFEP-MEDEF. Si la 26 ème réslutin n est pas adptée, LT Participatins et Madame Flrence vn Erb sernt nmmés pur une durée de 6 ans, cnfrmément aux dispsitins des statuts actuellement en vigueur. Le mandat de M. Jean-Michel Carl, qui expire à l issue de la présente Assemblée générale, ne sera pas renuvelé. Les principes sus-jacents à la cmpsitin du Cnseil d Administratin ainsi envisagée snt les suivants : la recherche d un équilibre entre des Administrateurs expérimentés ayant une cnnaissance apprfndie d Ipss, d une part, et de nuveaux Administrateurs qui apprternt une expérience de nature à servir la Sciété et sn dévelppement futur, d autre part ; la diversité des prfils et de l expertise des Administrateurs ; et une juste prprtin de femmes et d Administrateurs indépendants. A la suite de ce renuvellement et de cette nuvelle nminatin d Administrateur, le Cnseil d Administratin cntinuera de cmprendre 17 membres, dnt 4 femmes (sit plus de 20% des membres du Cnseil), respectant ainsi les exigences légales applicables à cet égard. Sur cet ensemble, 6 administrateurs snt des administrateurs indépendants, au sens du Cde de guvernement d entreprise de l AFEP-MEDEF. ADMINISTRATEUR DONT LE RENOUVELLEMENT EST PROPOSÉ À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES LT Participatins, représenté par Pascal Crmback : LT Participatins, qui détient 40,27 % des drits de vte d Ipss, est une sciété hlding majritairement détenue par M. Didier Trucht et M. Jean-Marc Lech (qui détiennent ensemble 50,38 % du capital et 65,72 % des drits de vte de LT Participatins). Pascal Crmback (64 ans, de natinalité française) est actuellement Directeur général de la sciété d infrmatin prfessinnelle Sfetec. M. Pascal Crmback a cmmencé sa carrière en 1974 dans la publicité, au sein de l agence Ogilvy & Mather, et a ensuite rejint Publicis en De 1984 à 2001, il a exercé les fnctins de Président et Directeur général des éditins ETAI. Après l acquisitin de ETAI par Infpr, il a pris de nuvelles respnsabilités dans le dmaine de la finance et de la stratégie jusqu en Après qui il a travaillé jusqu en 2007 cmme cnsultant auprès de la sciété de gestin d investissements Twer Brks. Nmmé pur la première fis le 30 mars 1990 Membre du Cmité d audit Autres mandats d administrateur et pstes détenus dans des sciétés ctées à la date du 31 décembre 2013 : Aucun M. Crmback apprte au Cnseil sn expérience dans le dmaine de la cmmunicatin, de la finance et du cnseil, ainsi que sa cnnaissance apprfndie d Ipss

6 ADMINISTRATEUR DONT LA NOMINATION EST PROPOSÉE À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES Flrence vn Erb (54 ans, de natinalité française) est actuellement Présidente de MAKE MOTHERS MATTER Internatinal («MMMI»), et fndatrice de Sure We Can, Inc., qui snt chacune des rganisatins à but nn lucratif. Mme Flrence vn Erb a été diplômée de la Majeure Finance de HEC (Ecle des Hautes Etudes Cmmerciales), Juy en Jsas, France en Autres mandats d administrateur et pstes détenus dans des sciétés ctées à la date du 31 décembre 2013 : Aucun Mme Flrence vn Erb vit à New Yrk et parle curamment cinq langues. Outre sa vaste expérience persnnelle et prfessinnelle internatinale, elle apprte au Cnseil le bénéfice de sn expérience dans la finance et les questins de dévelppement durable. Elle a cmmencé sa carrière en 1980 dans la finance chez JP Mrgan, travaillant au sein des bureaux de Paris, Lndres et New Yrk et se spécialisant dans le dmaine des marchés financiers internatinaux. Elle a rejint Bankers Trust en 1991 en qualité de Vice President, Emerging Markets Sales and Trading, puis elle est returnée en 1996 chez JP Mrgan ù elle a exercé les fnctins de Vice President, Equity Derivatives Sales and Trading. En 2000, elle a rejint Adair Capital, sciété de gestin d investissements, ù elle a ccupé le pste de Managing Directr, Investr-Relatins. En 2004, elle a décidé de se cnsacrer au mnde de l humanitaire en rejignant MMMI pur représenter cette rganisatin auprès des Natins Unies. MMMI est une rganisatin nn cnfessinnelle et aplitique à but nn lucratif qui vise à prmuvir le rôle essentiel jué par les mères dans ns sciétés, en prônant la recnnaissance de leur cntributin irremplaçable au bien-être de leur famille et de la cmmunauté, en menant des actins de lbbying auprès des décideurs pur un meilleur équilibre entre travail et vie familiale, et en encurageant une culture de paix en luttant cntre tut type d abus, d explitatin et de vilence à leur encntre en rassemblant les frces des mères dans plus de 40 pays. En 2008, Mme vn Erb a été nmmée Présidente de MMMI. Le secnd mandat de Mme vn Erb arrivera à échéance en avril Bien que MMMI impse une limite de deux mandats à la fnctin de Président, Mme vn Erb suhaite s engager auprès des Natins Unies en tant que représentante de membres de MMMI, en particulier sur les questins de dévelppement durable et les drits des femmes. En 2006, Mme vn Erb a également cfndé l rganisatin sans but lucratif «Sure We Can», qui s attache à alléger les difficultés rencntrées par ceux qui gagnent leur vie en récupérant des canettes et buteilles cllectées dans les rues. Cette rganisatin demeure la seule structure à but nn lucratif autrisée à gérer les centres de rachat de cntenants de la ville de New Yrk. 4 ème réslutin : Renuvellement du mandat d Administrateur de LT Participatins L Assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales rdinaires, prenant acte de la fin du mandat d Administrateur de LT Participatins à l issue de la présente Assemblée générale, décide de renuveler le mandat d administrateur de LT Participatins pur une durée de quatre années qui expirera à l issue de - 6 -

7 l assemblée générale appelée à statuer sur les cmptes de l exercice cls le 31 décembre 2017, sus réserve de l apprbatin de la 26 ème réslutin sumise au vte relative à la mdificatin de l article 12 des statuts de la Sciété, qui vise à réduire la durée du mandat des administrateurs de six à quatre années, u, si la 26 ème réslutin n est pas appruvée, pur une durée de six années qui expirera à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les cmptes de l exercice cls le 31 décembre 2019, cnfrmément aux dispsitins actuelles des statuts de la Sciété. Le représentant permanent de LT Participatins est M. Pascal Crmback. 5 ème réslutin : Nminatin de Mme Flrence vn Erb aux fnctins d Administrateur L Assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales rdinaires, décide de nmmer Mme Flrence vn Erb aux fnctins d Administrateur de la Sciété pur une durée de quatre années qui expirera à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les cmptes de l exercice cls le 31 décembre 2017, sus réserve de l apprbatin de la 26 ème réslutin sumise au vte relative à la mdificatin de l article 12 des statuts de la Sciété, visant à réduire la durée du mandat des administrateurs de six à quatre années, u, si la 26 ème réslutin n est pas appruvée, pur une durée de six années qui expirera à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les cmptes de l exercice cls le 31 décembre 2019, cnfrmément aux dispsitins actuelles des statuts de la Sciété. RÉSOLUTION 6 : JETONS DE PRÉSENCE La réslutin 6 a pur bjet d augmenter le mntant annuel glbal des jetns de présence allués aux membres du Cnseil d administratin de à (sit une augmentatin de 8,3 %). Il est demandé d augmenter le mntant annuel glbal des jetns de présence, qui n a pas été mdifié depuis l Assemblée générale des actinnaires du 5 avril 2012, afin de tenir cmpte de la nminatin éventuelle de membres supplémentaires du Cnseil d administratin et/u de cuvrir, le cas échéant, la tenue de réunins supplémentaires du Cnseil d administratin et/u de ses Cmités, seln le cas. 6 ème réslutin : Jetns de présence L Assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales rdinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt du Cnseil d administratin, décide de fixer à , à cmpter de l exercice 2014, le mntant glbal à répartir entre les membres du Cnseil d administratin à titre de jetns de présence au titre d un exercice, et ce jusqu à nuvelle décisin de l Assemblée générale

8 RÉSOLUTIONS 7 à 13 : VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Cnfrmément aux recmmandatins du Cde de guvernement d entreprise de l AFEP-MEDEF, tel que mdifié en juin 2013 (sectin 24.3), auquel la Sciété se réfère pur les questins de guvernement d entreprise, cmme le prévit l article L du Cde de cmmerce, les Actinnaires snt invités, dans les 7 ème à 13 ème réslutins, à dnner leur avis cnsultatif sur la rémunératin et les avantages dus u attribués au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013, à M. Didier Trucht, Président et Directeur Général, à M. Jean-Marc Lech, Vice-Président et Directeur Général Délégué, et aux autres Administrateurs exerçant des fnctins exécutives, à savir : - M. Brian Gsschalk; - M. Carls Harding ; - M. Pierre Le Manh ; - Mme Laurence Stclet ; et - M. Henri Wallard. Des infrmatins détaillées sur la rémunératin et les avantages respectifs de ces Administrateurs exerçant des fnctins exécutives snt dnnées à la sectin 6.2 du rapprt de gestin. La Sciété suhaiterait suligner que la pssibilité de retenir des dirigeants clés revêt une imprtance critique pur la perfrmance d Ipss. En cnséquence, Ipss cnsidère qu il est particulièrement imprtant que ses C- Présidents et/u le Cnseil d Administratin assument la respnsabilité des décisins cncernant la rémunératin et les avantages des Administrateurs exerçant des fnctins exécutives. Ces décisins snt prises en pleine cnfrmité avec la li applicable (y cmpris le drit du travail, dès lrs que des cntrats de travail snt cncernés) et, s il y a lieu, sur la base des recmmandatins du Cmité des nminatins et des rémunératins, en vue garantir que la rémunératin et les avantages des Administrateurs exerçant des fnctins exécutives demeurent cmpétitifs et en ligne avec la pratique du marché. 7 ème réslutin Vte cnsultatif sur les éléments de la rémunératin et des avantages dus u attribués au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à M. Didier Trucht, Président et Directeur Général L Assemblée Générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité des assemblées générales rdinaires, et cnsultée cnfrmément aux recmmandatins figurant au paragraphe 24.3 du Cde de guvernement d entreprise AFEP-MEDEF, tel que mdifié en juin 2013, auquel la Sciété se réfère cnfrmément aux dispsitins de l article L du Cde de cmmerce, émet un avis favrable sur les éléments de la rémunératin due u attribuée au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à Mnsieur Didier Trucht, Président et Directeur Général de la Sciété, tels que figurant à la sectin du rapprt de gestin du Cnseil d administratin. 8 ème réslutin Vte cnsultatif sur les éléments de la rémunératin et des avantages dus u attribués au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à M. Jean-Marc Lech, Vice-Président et Directeur Général Délégué L Assemblée Générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité des assemblées générales rdinaires, et cnsultée cnfrmément aux recmmandatins figurant au paragraphe 24.3 du Cde de guvernement d entreprise AFEP-MEDEF, tel que mdifié en juin 2013, auquel la Sciété se réfère cnfrmément aux dispsitins de l article L du Cde de cmmerce, émet un avis favrable sur les éléments de la rémunératin due u attribuée au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à Mnsieur Jean-Marc Lech, Vice-Président et Directeur Général Délégué, tels que figurant à la sectin du rapprt de gestin du Cnseil d administratin

9 9 ème réslutin Vte cnsultatif sur les éléments de la rémunératin et des avantages dus u attribués au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à M. Brian Gsschalk, Administrateur exerçant des fnctins exécutives L Assemblée Générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité des assemblées générales rdinaires, et cnsultée cnfrmément aux recmmandatins figurant au paragraphe 24.3 du Cde de guvernement d entreprise AFEP-MEDEF, tel que mdifié en juin 2013, auquel la Sciété se réfère cnfrmément aux dispsitins de l article L du Cde de cmmerce, émet un avis favrable sur les éléments de la rémunératin due u attribuée au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à Mnsieur Brian Gsschalk, Administrateur exerçant des fnctins exécutives, tels que figurant à la sectin du rapprt de gestin du Cnseil d administratin. 10 ème réslutin Vte cnsultatif sur les éléments de la rémunératin et des avantages dus u attribués au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à M. Carls Harding, Administrateur et Directeur Général Délégué L Assemblée Générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité des assemblées générales rdinaires, et cnsultée cnfrmément aux recmmandatins figurant au paragraphe 24.3 du Cde de guvernement d entreprise AFEP-MEDEF, tel que mdifié en juin 2013, auquel la Sciété se réfère cnfrmément aux dispsitins de l article L du Cde de cmmerce, émet un avis favrable sur les éléments de la rémunératin due u attribuée au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à Mnsieur Carls Harding, Directeur Général Délégué, tels que figurant à la sectin du rapprt de gestin du Cnseil d administratin. 11 ème réslutin Vte cnsultatif sur les éléments de la rémunératin et des avantages dus u attribués au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à M. Pierre Le Manh, Administrateur et Directeur Général Délégué L Assemblée Générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité des assemblées générales rdinaires, et cnsultée cnfrmément aux recmmandatins figurant au paragraphe 24.3 du Cde de guvernement d entreprise AFEP-MEDEF, tel que mdifié en juin 2013, auquel la Sciété se réfère cnfrmément aux dispsitins de l article L du Cde de cmmerce, émet un avis favrable sur les éléments de la rémunératin due u attribuée au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à Mnsieur Pierre Le Manh, Directeur Général Délégué, tels que figurant à la sectin du rapprt de gestin du Cnseil d administratin. 12 ème réslutin Vte cnsultatif sur les éléments de la rémunératin et des avantages dus u attribués au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à Mme Laurence Stclet, Administrateur et Directeur Général Délégué L Assemblée Générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité des assemblées générales rdinaires, et cnsultée cnfrmément aux recmmandatins figurant au paragraphe 24.3 du Cde de guvernement d entreprise AFEP-MEDEF, tel que mdifié en juin 2013, auquel la Sciété se réfère cnfrmément aux dispsitins de l article L du Cde de cmmerce, émet un avis favrable sur les éléments de la rémunératin due u attribuée au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à Madame Laurence Stclet, Directeur Général Délégué, tels que figurant à la sectin du rapprt de gestin du Cnseil d administratin

10 13 ème réslutin Vte cnsultatif sur les éléments de la rémunératin et des avantages dus u attribués au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à M. Henri Wallard, Administrateur et Directeur Général Délégué L Assemblée Générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité des assemblées générales rdinaires, et cnsultée cnfrmément aux recmmandatins figurant au paragraphe 24.3 du Cde de guvernement d entreprise AFEP-MEDEF, tel que mdifié en juin 2013, auquel la Sciété se réfère cnfrmément aux dispsitins de l article L du Cde de cmmerce, émet un avis favrable sur les éléments de la rémunératin due u attribuée au titre de l exercice cls le 31 décembre 2013 à Mnsieur Henri Wallard, Directeur Général Délégué, tels que figurant à la sectin du rapprt de gestin du Cnseil d administratin. RÉSOLUTION 14 : PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS Il est prpsé de renuveler l actuel prgramme de rachat d actins, en vertu duquel la Sciété est autrisée à racheter ses prpres actins afin de réaliser un certain nmbre d bjectifs mentinnés dans ce prgramme, y cmpris les bjectifs suivants : gérer le marché secndaire et la liquidité des actins ; annuler les actins ainsi acquises afin de réduire tute dilutin puvant résulter d une augmentatin du capital ; attribuer des ptins sur actins u des actins gratuites aux membres du persnnel u mandataires sciaux du grupe Ipss ; u dans le cntexte d une pératin de crissance externe. Il cnvient de nter que le Cnseil d administratin ne peut pas faire usage de cette autrisatin si et tant que la Sciété fait l bjet d une ffre publique d achat. Pur infrmatin, la Sciété a mis en œuvre sn prgramme de rachat d actins pendant l exercice 2013 afin de cuvrir les prgrammes d actinnariat des salariés et mandataires sciaux en vigueur au sein du grupe Ipss. À cet effet, la Sciété a racheté au ttal actins prpres au prix myen de 26,995eurs et a prcédé au transfert de actins pur la livraisn des actins aux bénéficiaires de ces prgrammes En utre, en vertu du cntrat de liquidité, la Sciété a racheté actins prpres au prix myen de 28,780 eurs, et a vendu actins au prix myen de 28,918 eurs. Au ttal, le nmbre d actins prpres rachetées par Ipss dans le cadre de ses pératins s élève à actins au prix myen de 28,057 eurs. 14 ème réslutin : Autrisatin à cnférer au Cnseil d administratin à l effet de permettre à la Sciété de racheter ses actins prpres dans la limite d un nmbre d actins égal à 10 % au maximum de sn capital scial L Assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales rdinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt du Cnseil d administratin, autrise, cnfrmément aux articles L et suivants du Cde de cmmerce et au Règlement nº 2273/2003 de la Cmmissin eurpéenne du 22 décembre 2003, la Sciété, pur les raisns et sus réserve des termes et cnditins détaillés ci-dessus, à acheter, cnserver u céder des actins de la Sciété afin de : (i) (ii) gérer le marché secndaire et la liquidité des actins par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement, dans le cadre d un cntrat de liquidité, cnfrmément à la charte de déntlgie recnnue par l Autrité des marchés financiers (AMF) ; attribuer, vendre, alluer u céder des actins aux salariés et/u mandataires sciaux de la Sciété et/u des sciétés qui lui snt liées, cnfrmément à la réglementatin applicable, en particulier dans le cadre des plans d épargne entreprise u grupe, dans le cadre des plans d actinnariat au prfit des salariés de la Sciété et/u des sciétés qui lui snt liées en France et/u à l étranger, u dans le cadre des plans d ptins sur actins de la Sciété

11 et/u des sciétés qui lui snt liées en France et/u à l étranger, u encre dans le cadre de l attributin gratuite d actins de la Sciété par la Sciété et/u par les sciétés qui lui snt liées aux salariés u mandataires sciaux de la Sciété et/u des sciétés qui lui snt liées en France et/u à l étranger (que ce sit u nn cnfrmément aux dispsitins des articles L et suivants du Cde de cmmerce), et réaliser tute pératin de cuverture afférente à ces pératins cnfrmément à la réglementatin applicable ; (iii) (iv) (v) (vi) livrer les actins ainsi achetées aux titulaires de valeurs mbilières dnnant accès au capital de la Sciété lrs de l exercice des drits attachés à ces valeurs mbilières, cnfrmément à la réglementatin applicable ; cnserver les actins achetées pur remise ultérieure à l échange u en paiement dans le cadre d pératins éventuelles de crissance externe ; annuler les actins ainsi achetées, sus réserve de l adptin de la quinzième réslutin de la présente Assemblée générale ; accmplir tut autre acte qui est u deviendra permis par la li française u la réglementatin de l AMF, u, plus généralement, tut acte cnfrme aux réglementatins applicables. Cette autrisatin purra être mise en œuvre dans les cnditins suivantes : Le nmbre maximum d actins achetées par la Sciété pendant la péride du prgramme de rachat ne purra pas excéder 10 % des actins cmpsant le capital de la Sciété à la date de la présente Assemblée générale d actinnaires ; Le mntant ttal de ces achats, après déductin des frais, ne purra pas excéder ; Le prix maximum d achat dans le cadre du prgramme de rachat d actins ne purra pas excéder 65 par actin, avec une valeur nminale de 0,25 hrs frais d pératin. L achat, la vente u le transfert d actins purra être effectué à tut mment, excepté pendant une ffre publique d achat visant la Sciété, et par tus myens, sur le marché u de gré à gré, y cmpris par acquisitin u cessin de blcs, par vie d ffre publique, u par le recurs à des ptins (à l exceptin de la vente d ptins de vente) u à des instruments financiers à terme négciés sur un marché réglementé u de gré à gré, u par émissin de titres cnvertibles u échangeables en actins de la Sciété, de titres rembursables en actins de la Sciété u de titres dnnant drit, lrs de leur exercice, à l attributin d actins de la Sciété, cnfrmément aux cnditins prévues par les autrités de marché et la réglementatin applicable. L Assemblée générale cnfère tus puvirs au Cnseil d administratin (avec faculté de subdélégatin sus réserve de la réglementatin applicable) pur : mettre en œuvre la présente autrisatin ; placer tus rdres d achat et de vente, et cnclure tus accrds, en particulier pur la tenue des registres d achats et de ventes d actins, cnfrmément à la réglementatin applicable ; prcéder à tus dépôts, accmplir tutes frmalités, et, plus généralement, faire tut ce qui est nécessaire. Le Cnseil d administratin détaillera dans sn rapprt à l Assemblée générale des actinnaires tutes les pératins exécutées en vertu de la présente autrisatin. La présente autrisatin est dnnée pur une péride de 18 mis à cmpter de la présente Assemblée générale. Cette autrisatin prive d effet, à cmpter de la date des présentes, l autrisatin dnnée par l Assemblée générale du 25 avril 2013 dans sa sixième réslutin

12 Réslutins de la cmpétence de l Assemblée générale extrardinaire RÉSOLUTION 15 : ANNULATIONS D ACTIONS En vertu de l bjectif (v) du prgramme de rachat d actins appruvé en vertu de la 14 ème réslutin ci-dessus, la Sciété peut racheter ses actins prpres en vue de les annuler immédiatement après. À cet effet, il vus est demandé, en vtant en faveur de cette 15 ème réslutin, d autriser le Cnseil d administratin, pur une péride de 24 mis, à annuler tut u partie des actins de la Sciété qui seraient ainsi achetées dans le cadre du prgramme de rachat d actins, sus réserve qu elles n excèdent pas 10 % du capital de la Sciété pendant cette péride de 24 mis. 15 ème réslutin Autrisatin à cnférer au Cnseil d administratin à l effet d annuler des actins acquises par la Sciété dans le cadre de sn prgramme de rachat d actins, dans la limite de 10% au maximum de sn capital scial par péride de 24 mis L Assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt du Cnseil d administratin, et du rapprt spécial des Cmmissaires aux cmptes, et statuant cnfrmément à l article L alinéa 5 du Cde de cmmerce, autrise le Cnseil d administratin : à annuler, sur la seule base des décisins du Cnseil d administratin, en une u plusieurs fis, tut u partie des actins que la Sciété détient u peut détenir à la suite de la mise en œuvre du prgramme de rachat d actins appruvé par la Sciété, dans la limite de 10 % du nmbre ttal d actins qui cmpsent le capital au jur de l annulatin par pérides de 24 mis, et prcéder aux réductins crrespndantes du capital scial, en imputant l excédent du prix d achat des actins annulées sur leur valeur nminale sur tut pste de réserves et de primes dispnibles, y cmpris la réserve légale, celleci dans la limite de 10 % de la réductin du capital réalisée ; cnstater la réalisatin d une u plusieurs réductins du capital, mdifier en cnséquence les statuts de la Sciété et accmplir tutes frmalités requises ; déléguer tus puvirs pur l applicatin de ses décisins, cnfrmément aux dispsitins législatives en vigueur lrs de la mise en œuvre de l autrisatin. Cette autrisatin est cnsentie pur une péride de 24 mis à cmpter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d effet, à cmpter de la date des présentes, l autrisatin dnnée par l Assemblée générale du 25 avril 2013 dans sa neuvième réslutin

13 RÉSOLUTION 16 : PLAN D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS Cntexte : Ipss étant engagée dans une activité dite de «persnnes», ns cadres cnstituent ntre principal actif. Il est dnc essentiel qu Ipss puisse attirer et retenir les meilleurs talents dans une industrie hautement cncurrentielle. En cnséquence, Ipss applique depuis de nmbreuses années une plitique de rémunératin incitative de ses cadres supérieurs, tut en maintenant leurs rémunératins ttales à des niveaux raisnnables. La Sciété estime que le meilleur myen d atteindre cet bjectif, et d aligner les intérêts de ns cadres sur ceux des actinnaires, cnsiste à mettre l accent sur la rémunératin variable. La rémunératin variable des cadres de la Sciété cmprte deux éléments : (i) la pssibilité d btenir un bnus annuel (scillant entre 5 % et 40 % au maximum du salaire de base) ; et (ii) l éligibilité à une attributin gratuite d actins (scillant entre 3% et 40% au maximum du salaire de base), récmpensant tus deux la perfrmance réalisée au curs de l année précédente. Il cnvient de nter que seule l attributin gratuite d actins à des cadres qui snt des mandataires sciaux est également cnditinnée à la satisfactin de critères supplémentaires de perfrmance glbale future, cmme indiqué cidessus. Les attributins gratuites d actins interviennent chaque année, à une date prche du paiement des bnus. C est purqui les actins gratuites snt désignées en interne sus le nm de «bnus shares». Vlume du Plan d attributin gratuite d actins : Le plan d attributin gratuite d actins de la Sciété est un vaste plan qui cuvre plus de 900 cadres dans plus de 60 pays. En raisn du grand nmbre de participants au plan, le nmbre d actins attribué à chaque participant individuel est limité, et aucun cadre qui est également un mandataire scial de la Sciété n a reçu, à ce jur, plus de 0,03 % du capital de la Sciété par an en vertu de l une u l autre de ces attributins. Pur illustrer la vaste prtée de ce prgramme, le tableau cidessus identifie la cmpsitin des cadres bénéficiant d attributins et le purcentage de leur rémunératin variable par rapprt à leur salaire de base. Catégries de bénéficiaires Nmbre de persnnes par catégrie recevant des actins gratuites % du ttal des actins attribuées en 2013 Membres du Cnseil 7 11,1 % Membres du MBEC* (à l exclusin des membres du 16 16,2 % Cnseil) Partnership Bnus Pl (à l exclusin des membres du Cnseil et du MBEC) ,4 % Autres cadres ,3 % Ttal % - * MBEC : Management Bard Executive Cmmittee (Cmité Exécutif) % de la rémunératin variable cmpare au salaire de base Bnus : 20-40% Actins gratuites : % Bnus : 5-20% Actins gratuites : 3-15 % En raisn de la taille du plan, la Sciété estime que sa décisin d attribuer à ses cadres, y cmpris ceux qui snt des mandataires sciaux de la Sciété, des actins représentant au ttal un pur cent (1 %) au maximum du capital scial de la Sciété à la date de la décisin d attributin, est à la fis nécessaire pur réaliser ses bjectifs et raisnnable. Éléments du Plan d attributin gratuite d actins : La Sciété adpte la psitin suivante sur les éléments ci-dessus : 1. Cnditin de présence : Tute attributin finale est subrdnnée à la cnditin que le bénéficiaire sit en activité au sein du grupe Ipss à l issue de la péride d acquisitin définitive de deux ans cmmençant à cmpter de la date d attributin des actins gratuites. Cette cnditin de présence peut être levée en cas de décès, d invalidité u de départ à la retraite du bénéficiaire. 2. Critères supplémentaires de perfrmance : Seules les actins gratuites attribuées à des cadres qui snt des mandataires sciaux de la Sciété snt subrdnnées à des critères supplémentaires de perfrmance. Cnfrmément au Cde de guvernement d entreprise de l AFEP-MEDEF, sur recmmandatin du Cmité des nminatins et des rémunératins, les actins gratuites attribuées aux cadres qui snt des mandataires sciaux dans le cadre du plan d attributin gratuite d actins pur 2013 (décidé par le Cnseil du 25 avril 2013), snt sumises aux deux critères de perfrmance future cumulatifs suivants : a. Un taux myen de crissance rganique pendant la durée de 2 ans du plan supérieur à la crissance rganique myenne pendant la même péride de ns 3 plus grands cncurrents : - Divisin «Insights» de Nielsen ; - Kantar à l exclusin de sn segment des panels ; et - la divisin «Cnsumer experience» de GfK.

14 b. Une crissance de la marge pératinnelle sur la durée du plan de 2 ans. Les actins gratuites ne sernt pas acquises si les deux cnditins de perfrmance ne snt pas atteintes. Les attributins définitives d actins gratuites aux dirigeants qui ne snt pas des mandataires sciaux d Ipss snt uniquement sumises à la cnditin d ancienneté de deux ans indiquée ci-dessus. La Sciété ne pense pas que des critères supplémentaires de perfrmance sient apprpriés pur ces cadres, pur les raisns suivantes : (i) la taille du plan et la diversité des marchés dans lesquels les participants pèrent (900 cadres dans plus de 60 pays) ; (ii) les actins gratuites snt attribuées à ces cadres cmme partie intégrante de leur rémunératin variable afin de récmpenser leur perfrmance au curs de l année précédente de telle srte que les attributins récmpensent la perfrmance déjà réalisée ; (iii) les actins gratuites ne représentent, pur la majrité de ces cadres, qu une petite part de leur rémunératin ; et (iv) cela aurait un impact négatif significatif sur les effrts de la Sciété pur recruter et retenir des cadres de talent. Il faudrait alrs mettre en place d autres frmes de plans de rémunératin qui n auraient pas le même effet, en termes d alignement des intérêts de ses cadres sur ceux de ses actinnaires. 3. Obligatin de cnservatin : Les cadres qui snt des mandataires sciaux de la Sciété snt bligés de cnserver au mins 25 % des actins acquises pendant la durée de leurs fnctins. 4. Effet nn dilutif : Ipss s effrcera également d atténuer l effet dilutif des plans d attributin gratuite d actins, en rachetant ses prpres actins via sn prgramme de rachat d actins (vir 14 ème réslutin). 5. Il est également précisé que dans l hypthèse d attributins gratuites d actins à émettre de la Sciété, ces émissins 16 ème réslutin Autrisatin à dnner au Cnseil d administratin de prcéder à l attributin gratuite d actins existantes u à émettre de la Sciété au prfit de salariés et mandataires sciaux de la Sciété et des sciétés du Grupe, avec rennciatin au drit préférentiel de suscriptin des actinnaires L Assemblée Générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité des assemblées générales extrardinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt du Cnseil d administratin et du rapprt spécial des cmmissaires aux cmptes, et cnfrmément aux dispsitins des articles L et suivants du Cde de cmmerce : autrise le Cnseil d administratin à prcéder, en une u plusieurs fis, dans les prprtins et aux épques qu il déterminera, à des attributins gratuites d actins existantes u à émettre de la Sciété, au prfit des membres du persnnel salarié, u de certaines catégries d entre eux, qu ils appartiennent à la Sciété u à des sciétés qui lui snt liées au sens de l article L du Cde de cmmerce, en France u à l étranger ; décide que le nmbre ttal des actins attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autrisatin ne purra pas excéder 1% du nmbre ttal d actins cnstituant le capital scial de la Sciété à la date de la décisin d attributin de ces actins gratuites prise par le Cnseil d administratin, étant précisé que dans l hypthèse d attributins gratuites d actins à émettre de la Sciété, ces émissins viendrnt s imputer sur les plafnds mentinnés dans la 17ème réslutin ; décide que l attributin des actins à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu au terme d une péride d acquisitin dnt la durée sera fixée par le Cnseil d administratin, sans puvir être inférieure à 2 ans, suivie d une péride de cnservatin dnt la durée sera également déterminée par le Cnseil d administratin, sans puvir être inférieure à 2 ans à cmpter de leur attributin définitive ; tutefis : si la péride d acquisitin a une durée au mins égale à 4 ans pur tut u partie des actins attribuées, l Assemblée générale autrise le Cnseil d administratin à réduire u supprimer l bligatin de cnservatin de ces actins, en cas de décès du bénéficiaire u d invalidité de ce dernier crrespndant au classement dans la deuxième u la

15 trisième des catégries prévues à l article L du Cde de la sécurité sciale, les actins lui sernt attribuées définitivement avant le terme de la péride d acquisitin et sernt en utre immédiatement cessibles ; décide que la présente autrisatin purra être utilisée pur attribuer des actins gratuites aux mandataires sciaux de la Sciété, sus réserve que des cnditins de perfrmance spécifiques leur sient attachés telles que déterminées par le Cnseil d administratin sur prpsitin du Cmité des nminatins et des rémunératins ; prend acte que la présente autrisatin emprte au prfit des bénéficiaires, rennciatin des actinnaires à leur drit préférentiel de suscriptin aux actins qui sernt émises en vertu de la présente réslutin. L Assemblée Générale dnne tus puvirs au Cnseil d administratin, avec faculté de subdélégatin dans les cnditins fixées par la li, pur mettre en œuvre la présente autrisatin dans les limites prévues par les dispsitins législatives et réglementaires en vigueur, et ntamment pur : déterminer si les actins attribuées gratuitement snt des actins à émettre u existantes ; déterminer la liste u les catégries de bénéficiaires ; fixer les cnditins et, le cas échéant, les critères d attributin des actins, en particulier la durée de la péride d acquisitin et la durée de la péride de cnservatin impsée à chaque bénéficiaire ; prévir la faculté de suspendre prvisirement les drits à attributin des bénéficiaires ; cnstater les dates d attributin définitive et les dates à partir desquelles les actins purrnt être librement cédées, cmpte tenu des restrictins légales applicables ; prcéder pendant la péride d acquisitin aux ajustements nécessaires du nmbre d actins attribuées gratuitement à l effet de préserver les drits des bénéficiaires ; en cas d émissin d actins nuvelles, (i) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices u primes d émissin, les smmes nécessaires à la libératin des actins, (ii) cnstater la réalisatin des augmentatins de capital réalisées en applicatin de la présente autrisatin, (iii) prcéder aux mdificatins crrélatives des statuts ; et généralement prendre tutes dispsitins utiles et cnclure tus accrds pur parvenir à la bnne fin des attributins d actins envisagées. Cette autrisatin est cnsentie pur une durée de 38 mis à cmpter du jur de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à cmpter de cette date, à l autrisatin ayant le même bjet cnsentie au Cnseil d administratin par l Assemblée générale des actinnaires du 25 avril 2013 dans sa 8 ème réslutin

16 RÉSOLUTIONS 17 À 24 : DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS POUR DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES L Assemblée générale des actinnaires du 5 avril 2012 a délégué au Cnseil d administratin, pur une péride de 26 mis, le puvir d émettre des valeurs mbilières, avec maintien u suppressin du drit préférentiel de suscriptin, par vie d ffre au public u à des investisseurs institutinnels, u en cntrepartie d apprts de valeurs mbilières à la Sciété. Ces autrisatins, qui n nt pas été utilisées, expirernt en juillet Il est dnc demandé aux Actinnaires d appruver un nuvel ensemble de délégatins de cmpétence au Cnseil d administratin, qui s appliquernt drénavant et permettrnt dnc à la Sciété de réaliser des pératins financières en temps pprtun, si besin est. Les principales caractéristiques de ces autrisatins snt les suivantes : Réslutin 17 Réslutin 18 Réslutin 19 Réslutin 20 Réslutin 21 Réslutin 22 Réslutin 23 Réslutin 24 Drit préférentiel de suscriptin N/A Maintien Suppressin Suppressin Suppressin N/A Suppressin Suppressin Opératin Plafnd Plafnd glbal tel que défini par la Réslutin 17 Décte Plafnd glbal des émissins 5,665,000 Eurs N/A N/A effectuées en vertu des réslutins 16, 18 à 20, 22 à 24 Plafnd glbal des émissins 1,133,000 Eurs effectuées en vertu des réslutins 16, 19, 20, 22, 23 et 24 Émissin de valeurs mbilières dnnant accès au capital de la Sciété et/u à l attributin de titres de créance Émissin par vie d ffre publique de valeurs mbilières dnnant accès au capital de la Sciété et/u à l attributin de titres de créance Émissin par vie de placement privé de valeurs mbilières dnnant accès au capital de la Sciété et/u à l attributin de titres de créance Fixatin par le Cnseil d administratin du prix des valeurs mbilières à émettre par vie d ffre publique u de placement privé Augmentatin du mntant de tute émissin en vertu des réslutins 18, 19 et 20 Rémunératin d apprts en nature Rémunératin d apprts d actins effectués dans le cadre d une ffre publique d échange initiée par la Sciété Eurs pur la valeur nminale ttale de tutes les augmentatins de capital en vertu de cette réslutin Eurs pur le mntant ttal des émissins de valeurs mbilières dnnant accès à des titres de créance Eurs pur la valeur nminale ttale de tutes les augmentatins de capital en vertu de cette réslutin Eurs pur le mntant ttal des émissins de valeurs mbilières dnnant accès à des titres de créance Eurs pur la valeur nminale ttale de tutes les augmentatins de capital en vertu de cette réslutin Eurs pur le mntant ttal des émissins de valeurs mbilières dnnant accès à des titres de créance 10 % du capital scial de la Sciété par an Applicable N/A Applicable 5 % Applicable 5 % N/A 10 % 15 % de l émissin initiale Applicable N/A 10 % du capital scial de la Sciété Applicable N/A Eurs pur la valeur nminale ttale de tutes les augmentatins de capital en vertu de cette réslutin Eurs pur le mntant ttal des émissins de valeurs mbilières dnnant accès à des titres de créance Applicable N/A

17 17 ème réslutin Fixatin du plafnd glbal d émissin de valeurs mbilières dnnant accès, immédiatement u à terme, au capital de la Sciété, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin des actinnaires, u de celles réservées pur rémunérer des apprts en nature L Assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt du Cnseil d administratin, et du rapprt spécial des Cmmissaires aux cmptes, décide que le mntant nminal ttal des augmentatins de capital qui purrnt être réalisées, en vertu des réslutins sumises au vte des actinnaires et présentées dans la présente Assemblée générale, immédiatement u à terme, avec maintien u suppressin du drit préférentiel de suscriptin, u de celles qui snt réservées à la rémunératin d apprts en nature u d actins apprtées dans le cadre d une ffre publique d échange initiée par la Sciété, dans l exercice du puvir délégué au Cnseil d administratin, ne devra pas excéder (i) eurs en vertu des 16 ème,19 ème, 20 ème, 22 ème, 23 ème et 24 ème réslutins et (ii) eurs en vertu des 16 ème,18 ème, 19 ème, 20 ème, 22 ème, 23 ème et 24 ème réslutins, utre le plafnd indiqué au paragraphe (i) ci-dessus, ces plafnds étant évalués à la date de la présente Assemblée générale. Il est précisé que ces plafnds snt fixés sans tenir cmpte du mntant nminal des actins de la Sciété à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pur prtéger, cnfrmément à la li et aux éventuelles stipulatins cntractuelles, les titulaires de drits attachés aux valeurs mbilières dnnant accès à des actins. 18 ème réslutin Délégatin de cmpétence à cnsentir au Cnseil d administratin à l effet d émettre des actins rdinaires et/u des valeurs mbilières dnnant accès, immédiatement u à terme, au capital de la Sciété et/u à l attributin de titres de créance, avec maintien du drit préférentiel de suscriptin des actinnaires L Assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt du Cnseil d administratin, et du rapprt spécial des Cmmissaires aux cmptes, et statuant cnfrmément aux articles L , L et L du Cde de cmmerce : Autrise le Cnseil d administratin à prcéder, en une u plusieurs fis, dans les prprtins et aux épques qu il appréciera, sit en eurs sit en devises étrangères u en tute unité de cmpte établie par référence à un panier de devises, sur les marchés français et/u internatinaux, avec maintien du drit préférentiel de suscriptin des actinnaires, à l émissin d actins rdinaires de la Sciété, et/u de valeurs mbilières dnnant accès, immédiatement u à terme, au capital de la Sciété, et/u de valeurs mbilières dnnant drit à l attributin de titres de créance régis par les dispsitins des articles L et suivants du Cde de cmmerce, par vie de suscriptin, de cnversin, d échange, de rembursement, u de présentatin d un bn de suscriptin u par tut autre myen ; Décide que le mntant ttal des augmentatins de capital qui purrnt être réalisées immédiatement u à terme en vertu de la présente autrisatin ne purra pas excéder eurs, utre le plafnd général mentinné dans la 17 ème réslutin ; ces plafnds snt fixés sans tenir cmpte du mntant nminal des actins de la Sciété à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pur prtéger, cnfrmément à la li et aux éventuelles stipulatins