NOTE D OPÉRATION ÉTABLIE EN VUE DE L ADMISSION A LA COTE D ACTIONS ALCATEL A PROVENIR DU REMBOURSEMENT D OBLIGATIONS ÉMISES PAR CORALEC

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1 société anonyme au capital de EUR siège social : 54, rue La Boétie PARIS R.C.S. PARIS NOTE D OPÉRATION ÉTABLIE EN VUE DE L ADMISSION A LA COTE D ACTIONS ALCATEL A PROVENIR DU REMBOURSEMENT D OBLIGATIONS ÉMISES PAR CORALEC Visa de la Commission des Opérations de Bourse En application des articles L et L du Code Monétaire et Financier, la Commission des Opérations de Bourse a apposé le visa n en date du 17 juillet 2003 sur le présent prospectus, conformément aux dispositions de son règlement n Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. Ce prospectus, prévu par le Règlement de la Commission des Opérations de Bourse, est composé :! d un document de référence comprenant les renseignements généraux concernant l administration, la direction, le contrôle de la société, la présentation du groupe, les renseignements financiers et l évolution du cours de bourse, qui a été déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 17 mars 2003 sous le numéro D ,! de l actualisation du Document de Référence déposée auprès de la Commission des opérations de bourse le 2 avril 2003 sous le numéro D /A01 ;! de l actualisation du Document de Référence déposée auprès de la Commission des opérations de bourse le 30 avril 2003 sous le numéro D /A02 ;! de la présente note d opération. Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais au siège de la société, 54, rue La Boétie, Paris. En vertu de l autorisation et des pouvoirs qui lui ont été conférés par l assemblée générale des actionnaires d Alcatel du 17 avril 2003, le conseil d administration d Alcatel, réuni le 28 avril 2003, a autorisé l émission par sa filiale Coralec, société anonyme, d un emprunt obligataire remboursable en actions Alcatel. L assemblée générale de Coralec, en date du 17 juillet 2003, a décidé d émettre un emprunt représenté par des obligations remboursables en actions Alcatel (ci-après les «ORA»). Sur remboursement de ces ORA, seront émises, dans le cadre du processus d acquisition de la société TiMetra Inc., société de droit de l État du Delaware (États-Unis), des actions Alcatel qui pourront revêtir, aux États-Unis, la forme d American Depositary Shares (ADS) et dont la souscription est réservée, au titre d une première tranche (ci-après la «Tranche 1») à la société Makalu Acquisition Corp., société de l État du Delaware, (États-Unis), et, au titre d une seconde tranche (ci-après la «Tranche 2») à la société TiMetra Inc. elle-même. 1

2 SOMMAIRE PAGES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L OPERATION 3 CHAPITRE I PERSONNES QUI ASSURENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D OPERATION ET ATTESTATIONS 4 CHAPITRE II ÉMISSION D INSTRUMENTS FINANCIERS 6 A - CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS REMBOURSABLES EMISES PAR LA SOCIETE CORALEC 6 B - ACTIONS ALCATEL ISSUES DU REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS 13 C - BUT DE L EMISSION 18 D PRESENTATION DE LA SOCIETE EMETTRICE 27 E PRESENTATION DES PERSONNES AUXQUELLES L EMISSION DES OBLIGATIONS 27 EST RESERVEE F CONSEQUENCES DE L EMISSION POUR LES ACTIONNAIRES ACTUELS D ALCATEL 27 G - VOLUME DES TRANSACTIONS ET EVOLUTION DU COURS DE L ACTION ALCATEL 30 CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT ALCATEL 31 CHAPITRE IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE D ALCATEL 32 CHAPITRE V PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS D ALCATEL 33 CHAPITRE VI ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE D ALCATEL 34 CHAPITRE VII RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D AVENIR D ALCATEL 35 ANNEXE 1 38 DONNEES FINANCIERES RELATIVES A L ACTIVITE DE LA SOCIETE TIMETRA INC. ANNEXE 2 RAPPORT DE L EXPERT INDEPENDANT 56 2

3 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L OPERATION L opération décrite dans la présente note résulte d un accord intitulé «Agreement and Plan of Merger» («l Accord») conclu entre la société TiMetra Inc. («TiMetra»), la société Makalu Acquisition Corp., filiale d Alcatel («Makalu Acquisition»), et Alcatel, portant principalement sur l acquisition par Alcatel de TiMetra, les actionnaires de cette dernière recevant, en échange de leurs actions, actions Alcatel, représentées par des ADS. Ces actions proviendront du remboursement des ORA émises au titre de la Tranche 1 dont les caractéristiques sont décrites ci-après en pages 6 à 13. Par ailleurs, certains engagements souscrits par TiMetra (stock options) devront donner lieu à la délivrance d un nombre complémentaire d actions Alcatel qui sera couverte par une émission d ORA au titre de la Tranche 2 dont les caractéristiques sont décrites ci-après pages 6 à 13. ÉMETTEUR DES ACTIONS Alcatel (en remboursement des obligations remboursables en actions émises par sa filiale Coralec). NOMBRE D ACTIONS A EMETTRE - Pour la Tranche 1 : actions Alcatel - Pour la Tranche 2 : actions Alcatel DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES Date du début de l exercice social au cours duquel le remboursement des obligations correspondantes sera effectué. COTATION DES ACTIONS NOUVELLES COTATION DES ADS ALCATEL Prévue au Premier Marché d Euronext Paris SA Prévue au New York Stock Exchange (ticker ALA) 3

4 CHAPITRE I PERSONNES QUI ASSURENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D OPERATION ET ATTESTATIONS A - ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS A ma connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la réalité : elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société Alcatel et de son groupe ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Paris, le 17 juillet 2003 Le Président et Directeur Général Serge Tchuruk B - ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Alcatel et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques, données dans le présent prospectus établi à l occasion de l admission à la cote d actions Alcatel à provenir du remboursement d obligations émises par Coralec. Ce prospectus intègre le document de référence déposé le 17 mars 2003 auprès de la COB sous le numéro D et ses actualisations déposées auprès de la COB le 2 avril 2003 et le 30 avril 2003 qui ont fait l objet d un avis de notre part en date du 30 avril 2003 dans lequel nous avons conclu que, sur la base des diligences effectuées, nous n avions pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentées dans le document de référence et son actualisation du 30 avril Ce prospectus a été établi sous la responsabilité du Président du conseil d administration d Alcatel. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. 4

5 Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentés dans le prospectus, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le prospectus, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S agissant de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2002, 2001 et 2000 arrêtés par le conseil d administration, ont fait l objet d un audit par nos soins, selon les normes de la profession applicables en France et ont été certifiés sans réserve. Dans les rapports sur les comptes sociaux et consolidés relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2002, sans remettre en cause nos conclusions, nous avons formulé une observation relative au changement de méthode résultant de la première application, à compter du 1 janvier 2002, du règlement CRC n relatif aux passifs. Les comptes consolidés relatifs au trimestre clos le 31 mars 2003, arrêtés par le conseil d administration selon les règles et principes comptables français ont fait l objet d un examen limité de notre part, selon les normes professionnelles applicables en France. Notre rapport d examen limité ne comporte ni réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes d Alcatel, présentées dans ce prospectus. Autres informations Les données financières relatives à l activité de la société TiMetra Inc. n ont fait l objet d aucune revue de notre part. Cependant, nous nous sommes assurés que les états financiers traduits de l anglais et figurant de la page 38 à la page 55 du présent prospectus correspondent à la traduction de la version originale en anglais auditée par Ernst & Young LLP. Neuilly-sur-Seine, le 17 juillet 2003 Les commissaires aux comptes Barbier Frinault & Autres Deloitte Touche Tohmatsu Christian Chiarasini Alain Pons C - RESPONSABLE DE L INFORMATION FINANCIERE Claire Pedini : # : 33 (0)

6 CHAPITRE II ÉMISSION D INSTRUMENTS FINANCIERS A - CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS REMBOURSABLES EMISES PAR LA SOCIETE CORALEC L émission des ORA a été décidée par l assemblée générale de la société Coralec, société anonyme. Elle est réservée à la société Makalu Acquisition à hauteur de obligations et à la société TiMetra à hauteur de obligations. Cette émission par la société Coralec a été autorisée par le conseil d administration d Alcatel, agissant lui-même en vertu de l autorisation reçue de l assemblée générale mixte des actionnaires d Alcatel du 17 avril 2003 (12 ème résolution). Cette autorisation permet d augmenter le capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, notamment par l émission par une société dont Alcatel détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de toutes valeurs mobilières donnant droit par tous moyens à l attribution de titres de capital d Alcatel. L émission des ORA a été autorisée et ses modalités ont été approuvées par le conseil d administration d Alcatel réuni le 28 avril Par décision en date du 17 juillet 2003, le Président d Alcatel, agissant en vertu des pouvoirs reçus du conseil d administration, a fixé le nombre d ORA ainsi que le prix d émission auquel la société Coralec serait autorisée à procéder à l émission desdits titres. La fixation du prix d émission a été décidée conformément aux dispositions de la loi et aux délibérations de l assemblée générale des actionnaires d Alcatel ci-dessus citée, de telle manière qu il ne soit pas inférieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions Alcatel pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt jours qui précèdent la décision de fixation du prix d émission. Les ORA sont émises par la société Coralec, société soumise au droit français, dont le siège social est 12, rue de la Baume Paris, et directement contrôlée par Alcatel. 1. Caractéristiques communes aux tranches 1 et 2 Prix d émission : 8,08 chacune, payable en totalité à la souscription. Valeur nominale : 8,08 Date de règlement : à la date de souscription correspondante. Intérêt : 1 % l an. Les obligations rapporteront un intérêt annuel de 1 %, soit 0,0808 par obligation, payable à terme échu en une seule fois, le premier jour ouvrable suivant le 1 er janvier de chaque année. Cependant, en cas de remboursement anticipé, aucun intérêt ne sera dû au titre de l année correspondant à l exercice au début duquel les actions provenant du remboursement des obligations porteront jouissance. Pour la période du 18 juillet 2003 au 31 décembre 2003, sera mis en paiement le 2 janvier 2004 un intérêt de 0,03697 par obligation. 6

7 Forme des titres : Les obligations sont émises conformément à la législation française. Les obligations revêtiront la forme nominative et seront inscrites en comptes tenus par la société émettrice Coralec. L admission des titres de l emprunt aux opérations d un organisme de compensation ne sera pas demandée. Assimilation : Au cas où la société Coralec émettrait ultérieurement de nouvelles obligations entièrement assimilables aux présentes obligations et jouissant des mêmes droits, notamment quant au montant nominal, aux intérêts, à leurs échéances, aux conditions et dates d amortissement et aux garanties, elle pourrait unifier, pour l ensemble de ces obligations, les opérations d amortissement qui porteraient ainsi, sans aucune distinction, sur les titres des émissions successives, auquel cas l ensemble des porteurs de ces titres seraient groupés en une masse unique. Maintien de l emprunt à son rang : La société Coralec s engage, jusqu à la mise en remboursement effective de la totalité des obligations, à ne pas conférer d hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu elle peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds de commerce au bénéfice d autres obligations négociables sans consentir les mêmes garanties et au même rang aux obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux obligations négociables et n affecte en rien la liberté de la société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toute autre circonstance. Cotation : Les obligations ne feront pas l objet d une demande d admission sur un marché réglementé. Service financier des obligations : Le service des titres et le paiement des intérêts seront assurés par la société émettrice Coralec. Le remboursement des obligations en actions Alcatel sera effectué auprès de la société Alcatel ou de tout intermédiaire qu elle désignera à cet effet. Amortissement normal des obligations : Les obligations émises dans le cadre des deux tranches seront amorties en totalité in fine. Leur remboursement aura lieu par la remise d une action Alcatel pour une obligation portant jouissance du début de l exercice au cours duquel aura eu lieu le remboursement (sous réserve de la modification éventuelle de cette proportion, comme il est indiqué ci-dessous «Maintien des droits des obligataires»). Un avis rappelant la date de remboursement sera adressé aux porteurs d obligations par lettre un mois avant cette date. 7

8 Amortissement anticipé des obligations au gré de l émetteur : La société Coralec, à son initiative, se réserve le droit de procéder à toute époque à l amortissement anticipé des obligations. Les obligations ainsi amorties par anticipation seront annulées et le remboursement donnera lieu à la remise d actions Alcatel dans les mêmes proportions et conditions que ci-dessus. Amortissement anticipé des obligations au gré des obligataires : Les obligataires auront, à leur initiative, la possibilité de demander le remboursement de leurs obligations en actions Alcatel à tout moment, à compter du 18 juillet Leur remboursement aura lieu par la remise, pour chaque obligation, d une action Alcatel portant jouissance du début de l exercice au cours duquel le remboursement de l obligation correspondante en actions aura été demandé. Rachat par l émetteur : L émetteur se réserve la possibilité de racheter à tout moment les obligations avant leur remboursement, par tous moyens, à un prix qui sera fonction de la moyenne des vingt cours de bourse de l action Alcatel observés à la clôture de la bourse de Paris avant la date de rachat. Les obligations ainsi rachetées par l émetteur seront annulées. Novation : En souscrivant des obligations émises par la société Coralec, mais remboursables seulement en actions Alcatel, Makalu Acquisition, TiMetra et leurs cessionnaires acceptent expressément que la société Coralec leur délègue la société Alcatel comme nouveau débiteur, avec effet immédiat, et déchargent, en application de l article 1275 du code civil français, la société Coralec, qui fait la délégation, de ses obligations. Du fait de cette novation, dès le jour de l émission, la société Alcatel est débitrice vis-à-vis des obligataires du montant total en principal de l emprunt obligataire, ce qui permet et permettra à tout moment, par compensation, la libération des actions Alcatel à émettre pour le remboursement des ORA. En contrepartie, la société Alcatel est créancière de la société Coralec à hauteur du montant total en principal de l emprunt obligataire, d une créance certaine, liquide, et qui sera exigible au fur et à mesure des remboursements. La société Coralec versera en conséquence à la société Alcatel, dès le jour de l émission, le montant total de l emprunt obligataire, mais, jusqu à remboursement total des obligations, percevra de la société Alcatel des intérêts au taux Euribor trois mois + 0,3 %, sur la fraction non encore exigible de la créance de la société Alcatel. Maintien des droits des obligataires : Au cas où Alcatel procéderait à l une des opérations énumérées ci-dessous et intervenant entre l émission des présentes obligations et la date de leur remboursement, les modalités de remboursement des présentes obligations en actions seraient modifiées dans les conditions et selon les modalités de calcul ci-après ; le nouveau nombre d actions qui pourra être obtenu par remise d une obligation comportera, le cas échéant, une fraction exprimée en centièmes, l arrondissement, s il y a lieu, ayant préalablement été fait au centième supérieur. 8

9 a - En cas de réduction du capital d Alcatel, motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires seront réduits en conséquence, comme si les obligataires avaient été actionnaires dès la date d émission des obligations remboursables en actions. b - En cas d opérations financières d Alcatel comportant un droit préférentiel de souscription, le nouveau nombre d actions remises pour une obligation sera déterminé en multipliant le nombre d actions qui auraient été remises pour une obligation avant le début de l opération considérée par le rapport : Valeur de l action ex-droit de souscription augmentée de la valeur du droit de souscription Valeur de l action ex-droit de souscription Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées par la moyenne des premiers cours cotés sur le marché d Euronext Paris SA durant tous les jours de bourse inclus dans la période de souscription au cours desquels l action ex-droit et le droit de souscription sont cotés simultanément. c - En cas d augmentation de capital d Alcatel par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission et attribution gratuite d actions, ainsi qu en cas, soit d une division, soit d un regroupement des actions, le nouveau nombre d actions remises sera déterminé en multipliant le nombre d actions qui auraient été remises pour une obligation avant le début de l opération considérée par le rapport : Nombre d actions composant le capital après l opération Nombre d actions composant le capital avant l opération d - En cas d augmentation de capital d Alcatel par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, réalisée par élévation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions qui seront remises sera élevée à due concurrence. e - En cas de distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille par Alcatel, le nouveau nombre d actions remises pour une obligation sera déterminé en multipliant le nombre d actions qui auraient été remises pour une obligation avant le début de l opération considérée par le rapport : Valeur de l action avant la distribution Valeur de l action avant la distribution diminuée de la somme distribuée ou de la valeur des titres remis par action Pour le calcul de ce rapport : - la valeur de l action avant la distribution sera déterminée par la moyenne d au moins 20 premiers cours cotés consécutifs de l action Alcatel sur le marché de la bourse de Paris choisis parmi les 40 précédant celui du jour de la distribution ; 9

10 - la valeur des titres remis par action sera établie, soit d après la moyenne d au moins 20 premiers cours cotés consécutifs choisis parmi les 40 précédant celui du jour de la distribution, s il s agit de titres cotés, soit à partir d une valeur déterminée à dire d expert dans le cas contraire. f - En cas d attribution gratuite d instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de la société, le nouveau ratio d attribution d actions sera égal : - si le droit d attribution d instrument(s) financier(s) faisait l objet d une cotation par Euronext Paris SA, au produit du ratio d attribution en vigueur avant le début de l opération considérée par le rapport : Valeur de l action ex-droit + valeur du droit d attribution Valeur de l action ex-droit Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l action ex-droit et du droit d attribution seront déterminées d après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris SA (ou en l absence de cotation par Euronext Paris SA, sur un autre marché réglementé ou assimilé, sur lequel l action ou le droit d attribution sont tous les deux cotés), de l action et du droit d attribution durant les dix premiers jours de bourse au cours desquels l action et le droit d attribution sont cotés, simultanément. Dans l éventualité où ce calcul résulterait de la consultation de moins de cinq cotations, il devrait être validé ou évalué à dire d expert. - si le droit d attribution d instrument(s) financier(s) n était pas coté par Euronext Paris SA, au produit du ratio d attribution en vigueur avant le début de l opération considérée par le rapport : Valeur de l action ex-droit + valeur du ou des instrument(s) financier(s) attribués par action Valeur de l action ex-droit Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l action ex-droit et du ou des instruments financiers attribués par action, si ces derniers sont cotés, sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées par référence à la moyenne des premiers cours cotés pendant 10 jours de bourse consécutifs suivant la date d attribution au cours desquels l action et le ou les instruments financiers attribués sont cotés simultanément. Si le ou les instruments financiers attribués ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalués à dire d expert. g - Absorption, fusion, scission En cas d absorption d Alcatel par une autre société, de fusion d Alcatel avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission d Alcatel au profit de deux ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, les obligations seront remboursées en actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission, dans les mêmes conditions que celles prévues à l origine ; le nombre d actions remises pour une obligation sera déterminé en corrigeant le nombre des actions d Alcatel auquel ils avaient droit, compte tenu, le cas échéant, des ajustements pratiqués en application des dispositions prévues ci-dessus, par le rapport d échange des actions de cette dernière société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. 10

11 La société absorbante ou nouvelle ou les sociétés bénéficiaires de la scission assumeront les obligations incombant à Alcatel en vertu du présent contrat. h - En cas de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau ratio d attribution d actions sera égal au produit du ratio d attribution en vigueur par le rapport suivant calculé au centième d action près : Valeur de l action + Pc% (Prix de rachat Valeur de l action) Valeur de l action Pour le calcul de ce rapport : - valeur de l action signifie la moyenne d au moins 10 premiers cours cotés consécutifs choisis parmi les 20 qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat) ; - Pc% signifie le pourcentage du capital racheté ; et - prix de rachat signifie le prix de rachat effectif (par définition supérieur au cours de bourse). i - En cas de paiement par la société d un dividende exceptionnel (tel que défini ci-dessous), le nouveau ratio d attribution d actions sera calculé comme indiqué ci-dessous : Pour les besoins de ce paragraphe (i), le terme «dividende exceptionnel» signifie tout dividende versé en espèces ou en nature aux actionnaires, dans la mesure où la somme de ce dividende (avant prélèvements libératoires et sans tenir compte de l avoir fiscal) (le «dividende de référence») et de tous les autres dividendes en espèces ou en nature versés aux actionnaires au cours du même exercice social de la société (les «dividendes antérieurs»), représente un «ratio de dividendes distribués» (tel que défini ci-dessous) supérieur à 5 %. Au sens de la phrase précédente, le terme «ratio de dividendes distribués» signifie la somme des rapports obtenus en divisant le dividende de référence et chacun des dividendes antérieurs par la capitalisation boursière de la société le jour précédant la date de distribution correspondante, la capitalisation boursière utilisée pour calculer chacun de ces rapports étant égale au produit (x) du cours de clôture de l action de la société sur Euronext Paris SA le jour précédant la date de distribution du dividende de référence ou de chacun des dividendes antérieurs par (y) le nombre respectif d actions existantes à chacune de ces dates. Tout dividende ou toute fraction de dividende entraînant un ajustement du ratio d attribution d actions en vertu des paragraphes ci-dessus n est pas pris en compte pour l application de la présente clause. La formule de calcul du nouveau ratio d attribution d actions en cas de paiement d un dividende exceptionnel est la suivante : où : NRAA = RAA x (1 + RDD 3 %) - NRAA signifie nouveau ratio d attribution d actions ; - RAA signifie le dernier ratio d attribution d actions en vigueur avant la distribution du dividende de référence ; et - RDD signifie le ratio de dividendes distribués, tel que défini ci-dessus, 11

12 étant précisé que tout dividende (le cas échéant diminué de toute fraction du dividende donnant lieu au calcul d un nouveau ratio d attribution d actions en application des paragraphes ci-dessus) mis en paiement entre la date de paiement d un dividende de référence et la fin du même exercice social de la société donnera lieu à un ajustement selon la formule suivante : NRAA = RAA x (1 + RDD). Dans l hypothèse où la société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n aurait pas été effectué au titre des paragraphes ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la société procèdera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. Le conseil d administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement. Règlement des rompus : Lorsqu en raison de l une des opérations mentionnées ci-dessus, le détenteur d ORA aura droit à un nombre d actions comportant une fraction formant «rompu», il aura le droit de demander : - soit le nombre entier d actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale à la valeur de la fraction d action formant «rompu», évaluée sur la base du premier cours coté sur le marché à la séance de bourse du jour précédant la date de remboursement ; - soit le nombre entier d actions immédiatement supérieur, à condition de verser à la société une somme égale à la valeur de la fraction supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au paragraphe précédent. Information des obligataires : En cas d opération comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires d Alcatel, les obligataires de la présente émission en seraient informés avant le début de l opération par lettre recommandée avec accusé de réception. En outre, en cas d opération entraînant un ajustement des bases de remboursement, les obligataires seraient informés de ces nouvelles bases par avis envoyé par lettre recommandée avec accusé de réception. Engagement de la société Alcatel : La société Alcatel s interdit, tant qu il existera des ORA, d amortir son capital social ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition de ses bénéfices. Toutefois, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, à la condition de réserver les droits des obligataires. 12

13 Succession de l Émetteur : En cas de cession par l émetteur de ses obligations nées du présent contrat d émission des obligations remboursables en actions Alcatel, ou d opérations entraînant son absorption, sa liquidation ou la transmission de son patrimoine, les obligations nées du présent contrat lui appartenant seront transmises à son cessionnaire ou à la société absorbante à laquelle le patrimoine est ainsi transmis. Tribunaux compétents en cas de litige : Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social d Alcatel lorsque celle-ci est défenderesse. 2. Caractéristiques propres à la Tranche 1 Nombre d obligations : ORA. Délai de souscription : La souscription des ORA par la société Makalu Acquisition aura lieu le 18 juillet Durée : Sauf cas de remboursement anticipé, les ORA émises dans le cadre de la Tranche 1 dureront cinq ans à compter du jour du règlement, délai à l expiration duquel ces ORA seront remboursées de plein droit en actions Alcatel. 3. Caractéristiques propres à la Tranche 2 Nombre d obligations : ORA. Délai de souscription : La souscription des ORA par la société TiMetra pourra intervenir pendant une période de 30 jours à compter du 18 juillet Durée : Sauf cas de remboursement anticipé, les ORA émises dans le cadre de la Tranche 2 dureront dix ans à compter du jour du règlement, délai à l expiration duquel ces ORA seront remboursées de plein droit en actions Alcatel. B ACTIONS ALCATEL ISSUES DU REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS 1. Droits attachés aux actions Alcatel qui seront émises : Les actions Alcatel nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts de la société et seront créées jouissance du début de l exercice social au cours duquel le remboursement sera effectué ; elles donneront droit, au titre de l exercice commencé à cette date et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. 13

14 Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l exercice précédent ou, s il n en était pas distribué, après la tenue de l assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Il est précisé, en particulier, que chaque action donne droit dans la propriété de l actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu elle représente, compte tenu, s il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes. Ces actions seront par ailleurs soumises à toutes les dispositions statutaires de la société Alcatel, notamment en ce qui concerne la répartition des bénéfices et la participation aux assemblées générales. Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit 5 ans, et les dividendes non perçus sont soumis aux procédures prévues par la loi. Négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions Alcatel composant le capital. Inscription en compte des actions : Les actions Alcatel pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par : - l émetteur de ces actions (ou son mandataire) pour les titres nominatifs purs, - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés, - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur. Les actions seront admises aux opérations d Euroclear France et seront assimilées aux actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Cotation : Les actions issues du remboursement des ORA feront l objet d une demande d admission sur le marché d Euronext Paris SA et au New York Stock Exchange sous forme d ADS. En effet, les actions ainsi émises pourront revêtir la forme d American Depositary Shares (ADS) aux États-Unis d Amérique donnant lieu à délivrance d American Depositary Receipts (ADR), chaque ADS représentant une action Alcatel. Dans le cadre de l'exemption de notifier l'émission d'actions nouvelles à la Security Exchange Commission américaine (SEC), prévue à la Section 3 (a) (10) du «Securities Act of 1933», Alcatel a obtenu l autorisation du «Commissioner of the California Department of Corporations» lors d'un «Fairness hearing» (audience chargée d établir l équité de la transaction pour les actionnaires de TiMetra). L émission d'actions Alcatel sous la forme d'ads et leur livraison, d une part aux actionnaires de TiMetra en échange des actions composant le capital de TiMetra, et d autre part aux bénéficiaires de stock options TiMetra lors de l'exercice desdites options, ne peuvent avoir lieu qu après avoir été autorisées par le Commissioner of the California Department of Corporations. En conséquence, aucun prospectus n a été déposé auprès de la SEC. 14

15 2. Régime fiscal des actions nouvelles : En l état actuel de la législation française, le régime décrit ci-après sera applicable. Il convient d attirer l attention des investisseurs sur le fait que les informations suivantes ne constituent qu un résumé du régime fiscal actuellement applicable et que la situation particulière des investisseurs doit être étudiée avec leur conseil fiscal. Résidents français A. Actionnaires personnes physiques détenant les actions dans leur patrimoine privé 1) Dividendes Les dividendes d actions de sociétés françaises sont soumis à l impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif pour leur montant net augmenté d un avoir fiscal égal à la moitié des sommes encaissées. Cet avoir fiscal est imputable sur l impôt sur le revenu et, le cas échéant, remboursable. L imposition des dividendes est opérée sous déduction d un abattement global et annuel de pour les couples mariés soumis à une imposition commune ainsi que pour les partenaires faisant l objet d une imposition commune à compter de l imposition des revenus de l année du troisième anniversaire de l enregistrement d un pacte civil de solidarité défini à l article du code civil et d un abattement de pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées mais soumises à une imposition séparée. Le montant du dividende, augmenté de l avoir fiscal mais sans déduction de l abattement de ou visé ci-dessus, est en outre soumis :! à la Contribution Sociale Généralisée dont le taux est actuellement de 7,5 % (déductible du revenu imposable à hauteur de 5,1 %) ;! au Prélèvement Social de 2 % ; et! à la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale au taux de 0,5 %. 2) Plus-values (article 150 O A et suivants du Code Général des Impôts) Les plus-values de cession de titres de sociétés sont imposables dès le premier euro, si le montant annuel des cessions de valeurs mobilières excède, par foyer fiscal, le seuil actuellement fixé à soit Ces plus-values sont alors imposables à un taux global de 26 %, soit :! 16 % au titre de l impôt sur le revenu ;! 7,5 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée ;! 2 % au titre du Prélèvement Social ; et! 0,5 % au titre de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale. Les moins-values sont imputables exclusivement sur les gains de même nature réalisés au cours de l année de la cession ou des cinq années suivantes et à condition que le seuil de visé ci-dessus soit dépassé l année de réalisation desdites moins-values, étant précisé que sont considérées comme étant de même nature, les plus ou moins-values afférentes à l ensemble des cessions de titres soumises au régime décrit ci-dessus, quelles que soient la nature des titres cédés et l importance de la participation du cédant dans les bénéfices sociaux de la société dont les titres sont cédés. 15

16 3) Régimes spéciaux Les actions peuvent être souscrites dans le cadre d un plan d épargne en actions, prévu par la loi n du 16 juillet 1992, qui ouvre droit, sous certaines conditions, à une exonération d impôt sur le revenu (mais ni à une exonération de la Contribution Sociale Généralisée, ni à une exonération de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale, ni à une exonération de Prélèvement Social) à raison des produits et des plus-values des titres y figurant. B. Actionnaires personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés 1) Dividendes Les dividendes encaissés (majorés de l avoir fiscal) par des personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés dont le chiffre d affaires hors taxes de l exercice est inférieur à ,86 et dont le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue pour au moins 75 % par des personnes physiques ou des sociétés satisfaisant elles-mêmes aux conditions relatives au chiffre d affaires et à la détention du capital, sont imposables dans les conditions de droit commun, à l impôt sur les sociétés au taux actuel de 33,1/3 %, auquel s ajoute une contribution additionnelle de 3 %. Les personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés ne satisfaisant pas les conditions de chiffre d affaires et de détention du capital mentionnées ci-dessus sont, en outre, soumises à une contribution sociale égale à 3,3 % du montant de l impôt sur les sociétés diminué d un abattement de ,09. L avoir fiscal égal à 15 % des sommes encaissées, est imputable sur l impôt sur les sociétés au taux de 33 1/3 %. S il est supérieur au montant de cet impôt, l excédent ne peut être ni reporté, ni restitué. En outre, si la société distributrice acquitte du précompte au titre de la distribution des dividendes, les personnes morales qui reçoivent l avoir fiscal au taux de 15 % ont droit à un crédit d impôt supplémentaire égal à 70 % du précompte effectivement versé, à l exclusion donc de celui acquitté par imputation des avoirs fiscaux et crédits d impôts. Il convient de noter que le précompte qui résulterait d un prélèvement sur la réserve spéciale des plus-values à long terme est exclu de ce dispositif. La loi de finances pour 2001 a établi que le régime des sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du Code Général des Impôts pourra s appliquer aux dividendes reçus par des personnes morales imposables à l impôt sur les sociétés, détenant une participation au moins égale à 5 % du capital de la société distributrice (et non plus 10 %). 2) Plus-values Les plus-values réalisées et moins-values subies sont incluses dans le résultat soumis à l impôt sur les sociétés au taux de droit commun, soit 33,1/3 %, auquel s ajoute la contribution additionnelle de 3 % et, le cas échéant, la contribution sociale de 3,3 % visée ci-dessus. 16

17 Toutefois, lorsque les titres cédés ont été comptabilisés dans un compte de titres de participation (ou ont été inscrits dans un sous-compte spécial) et ont été détenus plus de deux ans, les plus-values issues de la cession sont éligibles au taux réduit d imposition des plus-values à long terme, le taux réduit est actuellement fixé à 19 %, auquel il convient d ajouter la contribution additionnelle de 3 % et, le cas échéant, la contribution sociale de 3,3 %. L application du taux réduit est toutefois subordonnée à l obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme. Constituent des titres de participation les parts ou actions des sociétés revêtant ce caractère sur le plan comptable. Il en va de même des actions acquises en exécution d une offre publique d achat ou d échange par l entreprise qui en est l initiatrice ainsi que, sous certaines conditions, des titres ouvrant droit au régime des sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du Code Général des Impôts. Non-résidents A. Dividendes Les dividendes distribués par une société dont le siège social est situé en France à un bénéficiaire effectif dont le domicile fiscal ou le siège est situé hors de France, font en principe l objet d une retenue à la source de 25 % et, en vertu des dispositions de droit interne français, n ouvrent pas droit à l avoir fiscal. Les actionnaires qui peuvent se prévaloir du bénéfice des dispositions d une convention internationale destinée à éviter les doubles impositions en matière d impôt sur le revenu conclue avec la France et qui respectent les procédures d octroi des avantages conventionnels, peuvent, sous certaines conditions, bénéficier d une réduction de tout ou partie de la retenue à la source et, éventuellement, du remboursement de l avoir fiscal (aux taux en vigueur selon le cas et en tout état de cause sous déduction de la retenue à la source au taux conventionnel), étant précisé que certaines des conventions conclues avec les pays considérés peuvent prévoir des règles particulières restreignant l extension du bénéfice de l avoir fiscal aux personnes morales ou limitant le droit au remboursement de l avoir fiscal aux seuls résidents personnes physiques. Les personnes pouvant bénéficier du transfert ou du remboursement de l avoir fiscal en vertu d une convention fiscale en vue d éviter les doubles impositions pourront ne supporter, lors de la mise en paiement desdits dividendes, que la retenue à la source au taux réduit prévu par la convention au lieu de la retenue à la source au taux de 25 % ensuite réduite au taux prévu par la convention, à la condition qu elles justifient, avant la date de mise en paiement des dividendes, de leur résidence hors de France selon les termes de ladite convention et qu elles remplissent les formulaires requis. Par ailleurs, les non-résidents pouvant bénéficier du transfert de l avoir fiscal au taux de 15 % devront, en outre, avoir droit au crédit d impôt supplémentaire égal à 70 % du précompte effectivement versé selon les mêmes conditions que pour les résidents. Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter dès à présent leurs conseils en ce qui concerne les conditions dans lesquelles ils pourraient obtenir une réduction de la retenue à la source et, le cas échéant, le bénéfice de l avoir fiscal en vertu d une des conventions fiscales ainsi conclues avec la France. 17

18 B. Plus-values Sous réserve des dispositions des conventions fiscales applicables, les plus-values réalisées à l occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France, au sens de l article 4B du Code Général des Impôts, ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d établissement stable en France à l actif duquel figureraient les titres cédés), ne sont pas imposables en France dans la mesure où le cédant n a pas détenu directement ou indirectement plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession (article 244 bis C du Code Général des Impôts). C BUT DE L EMISSION 1. Contexte de l opération Les dirigeants et actionnaires de TiMetra et les dirigeants d Alcatel se sont rencontrés pour étudier le rapprochement de leurs entreprises dont l intérêt est apparu en raison de la complémentarité de leurs activités. Les discussions entre les parties ont conduit au principe de l acquisition de TiMetra par Alcatel à travers un échange de titres selon des critères de répartition dépendant des différentes catégories d actions TiMetra à rémunérer, prévus par les statuts de TiMetra. L Accord portant sur l acquisition par le groupe Alcatel de la société TiMetra, a été signé le 15 mai 2003 par la société Alcatel, sa filiale Makalu Acquisition ainsi que par la société TiMetra, en vertu duquel TiMetra absorbera Makalu Acquisition et demeurera la société survivante. Au moment de cette opération, régie par le droit de l État du Delaware aux États-Unis, la totalité des actions de TiMetra (antérieurement détenues par les actionnaires de celle-ci) sera annulée et l intégralité des droits qu elles représentent sera portée sur de nouvelles actions TiMetra formant 100 % du capital et des droits de vote de cette société et émises au profit d Alcatel lors de l absorption de sa filiale Makalu Acquisition par TiMetra. En contrepartie de leurs actions, les actionnaires de TiMetra recevront des actions Alcatel, sous forme d ADS, à raison des parités exposées ci-après. La majorité des actionnaires de TiMetra a approuvé l Accord par écrit, ce qui emporte l obligation, pour les actionnaires, de procéder à l échange de leurs actions contre des actions Alcatel. A l issue de cette opération, Alcatel détiendra 100 % du capital et des droits de vote de TiMetra. Coralec émettra, au titre de la Tranche 1, ORA dont la souscription est réservée à la société Makalu Acquisition et pour la Tranche 2, ORA, dont la souscription est réservée à la société TiMetra. 18

19 Les actions Alcatel remises aux actionnaires de TiMetra, sous la forme d ADS, proviendront du remboursement des ORA appartenant à la Tranche 1 et préalablement souscrites par Makalu Acquisition. En effet, celle-ci, lors de son absorption par TiMetra, livrera les ORA qu elle aura souscrites à un trust établi préalablement par TiMetra. Ce trust notifiera à Alcatel la volonté des actionnaires de TiMetra de recevoir des ADS par remboursement des ORA qu il détiendra alors. Par ailleurs, la société TiMetra a, en raison de titres ou droits donnant accès à terme à son capital (stock options tels que décrits au paragraphe 4 ci-dessous), une obligation de remettre à leurs porteurs ou bénéficiaires des actions de sa société. Cette obligation, en vertu de l Accord, se transforme en une obligation de livrer des actions Alcatel selon une parité définie. Les titres ou droits existant dans TiMetra bénéficient du régime exposé au paragraphe 4 ci-dessous. Les actions qui seront délivrées à cette occasion proviendront du remboursement des ORA émises dans le cadre de la Tranche 2 et souscrites à cet effet par TiMetra. Chaque catégorie d actionnaires de la société TiMetra recevra, en vertu de l Accord (sur la base du nombre d actions composant le capital de TiMetra au 17 juillet 2003) : - pour chaque «Common Stock» TiMetra : 0, ADS Alcatel, (soit un nombre total de ADS Alcatel), - pour chaque «Series A Preferred Stock» TiMetra : 0, ADS Alcatel, (soit un nombre total de ADS Alcatel), - pour chaque «Series B Preferred Stock» TiMetra : 0, ADS Alcatel, (soit un nombre total de ADS Alcatel), - pour chaque «Series C Preferred Stock» TiMetra : 0, ADS Alcatel, (soit un nombre total de ADS Alcatel), - pour chaque «Series D Preferred Stock» TiMetra : 0, ADS Alcatel, (soit un nombre total de ADS Alcatel), Lorsqu en application de l une des parités ci-dessus, un actionnaire de la société TiMetra aura droit à un nombre d actions (représentées par des ADS) formant rompus, il recevra en espèces une somme égale à la valeur de la fraction d action formant rompu, établie sur la base de la moyenne des cours de clôture de l ADS Alcatel observés au New York Stock Exchange durant les 10 séances de bourse consécutives précédant le 15 juillet Par décision du conseil d administration d Alcatel, en date du 28 avril 2003, M. Jean-Jacques Dedouit, commissaire aux comptes, a été nommé en qualité d expert indépendant, aux fins d apprécier la valeur des titres TiMetra apportés, et rémunérés par l émission des ORA et le caractère équitable des modalités de l opération pour les porteurs d actions d Alcatel. Celui-ci, en exécution de sa mission, a vérifié les conditions financières de l opération et son caractère équitable pour les actionnaires d Alcatel, ainsi que l atteste son rapport, reproduit en annexe 2. 19

20 Le schéma descriptif de l opération est le suivant : Demande de remboursement des ORA ALCATEL 100% ADS Alcatel 100% MAKALU ACQUISITION Émission des ORA CORALEC Transfert des ORA Merger Actions TIMETRA TIMETRA TRUST Actionnaires TIMETRA Il faut noter qu afin d assurer la fidélisation de vingt personnes de la société TiMetra, des accords ont été passés aux termes desquels ceux-ci placent sous séquestre, pour une durée déterminée, un certain nombre des actions Alcatel qu ils reçoivent dans le cadre de l acquisition, en tant qu actionnaires de TiMetra. Les actions ainsi immobilisées représentent 10 % du nombre total d actions Alcatel émises au titre des deux tranches. 2. Intérêt du rapprochement La société TiMetra développe et commercialise des routeurs au protocole Internet de périphérie de réseau. Trois produits de taille différente sont actuellement à son portefeuille. Ces produits combinent la souplesse du protocole Internet avec une sécurité et une qualité de service que permet la technologie IP/MPLS. Cette acquisition conforte la position d'alcatel sur les marchés IP grâce à la fourniture de nouveaux services de données à plus forte marge. L'acquisition de TiMetra va permettre à Alcatel d'augmenter son marché IP potentiel. Alcatel proposera à ses clients une flexibilité sans égale pour la migration de leur offre vers de nouveaux services de données à plus forte marge, exploitant la famille de produits de classe opérateur la plus complète et la plus fiable de l'industrie. 20

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