VALEURS MOBILIÈRES DUNDEE LTÉE AVIS DE DIVULGATION DE RENSEIGNEMENTS SUR LA RELATION (l «avis»)

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1 VALEURS MOBILIÈRES DUNDEE LTÉE AVIS DE DIVULGATION DE RENSEIGNEMENTS SUR LA RELATION (l «avis») Valeurs Mobilières Dundee Ltée («Dundee») vous fournit le présent avis pour expliquer (i) co mment elle se co mporte avec les émetteurs reliés et associés ainsi qu avec les courtiers reliés et (ii) sa politique d équité. Émetteurs reliés et associés de Dundee Le Règlement sur les obligations et dispenses d inscription (le «Règlement ») impose aux courtiers et aux conseillers en valeurs mobilières certaines règles d information et autres lorsqu ils négocient leurs propres titres ou des titres de certains autres émetteurs auxquels eux-mêmes, ou certaines autres parties qui leur sont reliées, sont reliés ou associés, ou lorsqu ils donnent des conseils portant sur ces titres. Ces règles obligent les courtiers et conseillers à informer leurs clients des relations et liens pertinents qu ils entretiennent avec l émetteur des titres qu ils s apprêtent à négocier ou sur lesquels ils donneront des conseils à ces clients. Il appartient aux clients de consulter les dispositions applicables des lois sur les valeurs mobilières pour connaître le détail de ces règles et de leurs droits ou de consulter un conseiller juridique. Dundee est une filiale en propriété exclusive de Dundee Corporation qui, outre sa participation dans Dundee, détient d autres placements pour son propre compte, lesquels peuvent varier. Par conséquent, Dundee Corporation est un émetteur relié de Dundee, et les sociétés dans lesquelles Dundee Corporation détient une participation peuvent aussi être considérées comme des émetteurs reliés de Dundee au sens de la loi applicable en matière de valeurs mobilières. Une liste des émetteurs reliés de Dundee est jointe aux présentes à titre d annexe A. Dundee agit également co mme gestionnaire ou distributeur de certains fonds communs (les «fonds»). Par conséquent, les fonds et les autres fonds communs pour lesquels un membre du groupe de Dundee agit à titre de gestionnaire ou de sousconseiller peuvent aussi être considérés comme des émetteurs reliés de Dundee. Aux fins du présent avis, on entend par «émetteur relié» une personne physique ou morale qui exerce une influence sur une autre personne physique ou morale ou est influencée par elle. Une personne physique ou morale est aussi un émetteur relié d une autre personne physique ou morale si chacune d elles est un émetteur relié de la même tierce personne. Les fonds peuvent aussi être considérés, dans le cadre d un placement, comme des émetteurs associés de Dundee. Pour les besoins du présent avis, on entend par «émetteur associé» un émetteur qui entretient une relation commerciale avec Dundee et qui, à l égard d un placement de valeurs mobilières de cet émetteur, pourrait amener un souscripteur de titres prudent à avoir des doutes sur l indépendance de Dundee à l égard de cet émetteur. Dundee peut négocier des titres de l un de ses émetteurs associés ou reliés, ou donner des conseils ou mener des recherches à l égard de ces titres. Relations avec les membres du même groupe et les courtiers reliés Certaines lois sur les valeurs mobilières exigent que les courtiers et les conseillers en valeurs mobilières préviennent leurs clients si l un de leurs actionnaires principaux, administrateurs ou dirigeants est également actionnaire principal, administrateur ou dirigeant d un autre courtier ou conseiller (un «courtier relié») et les avisent des politiques et des procédures adoptées par ce courtier ou conseiller pour réduire au minimum les risques de conflits d intérêts pouvant découler de cette relation. Dundee est inscrite en tant que courtier en placement dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada, y compris en Ontario en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières de l Ontario (la «Loi»). Dundee est également inscrite co mme gestionnaire de fonds co mmuns en Ontario et co mme courtier d instruments dérivés au Québec. Elle peut entretenir des relations d affaires avec certaines entités qui ont aussi Dundee Corporation comme actionnaire principal, y co mpris des entités inscrites aux termes de la Loi ou d une autre loi sur les valeurs mobilières (les «courtiers inscrits auprès de Dundee»). Une liste de certains courtiers inscrits auprès de Dundee au sens d une Une division de Valeurs mobilières Dundee Ltée. Gestion privée Dundee Goodman est une maque de commerce déposée de Dundee Corporation, utilisée sous licence.. Marchés financiers Dundee et Valeurs mobilières Dundee sont des marques de commerce déposées de Dundee Corporation, utilisées sous licence

2 loi sur les valeurs mobilières est présentée à l annexe B ci-jointe. Il peut arriver que des ad ministrateurs ou dirigeants de Dundee agissent en qualité de dirigeants ou d administrateurs d un courtier relié, y co mpris des courtiers inscrits auprès de Dundee figurant à l annexe B. Voici quelques cas où Dundee peut avoir d autres relations d affaires avec un courtier relié : Opérations avec un membre du même groupe Dundee peut, comme contrepartiste ou mandataire, procéder à des opérations de portefeuille pour le compte de ses clients ou des fonds, directement ou par l entremise d un membre du même groupe ou d un courtier relié, pourvu que l exécution, les prix et les modalités offerts par ceux-ci ne soient pas moins favorables que ceux d autres courtiers. Placements dans des titres d un membre du même groupe Dundee peut, pour le compte de ses clients ou des fonds, investir dans les titres d un membre du même groupe ou d un courtier relié ou encore d un émetteur pour lequel un membre du même groupe ou un courtier relié agit en qualité de gestionnaire, de fiduciaire, de gestionnaire de portefeuille ou de placeur, ou recommander ces titres. Au mo ment où elle décide de procéder à un tel investissement, Dundee le fait conformément aux exigences de la loi et de ses politiques ainsi qu aux objectifs de placement du client ou du fonds et elle ne se laisse pas influencer par le membre du même groupe ou le courtier relié. Votre conseiller Dundee peut recevoir une partie des frais associés à un tel investissement. Achat de titres dans le cadre d un placement par Dundee ou par un membre du même groupe Sous réserve de la conformité aux lois applicables sur les valeurs mobilières, Dundee peut acheter, pour le compte de ses clients ou des fonds, des titres placés par Dundee ou un courtier relié, ou recommander ces titres. Au mo ment où elle décide de procéder à un tel achat, Dundee le fait conformément aux exigences de la loi et de ses politiques ainsi qu aux objectifs de placement du client ou du fonds et elle ne se laisse pas influencer par le membre du même groupe ou le courtier relié. Votre conseiller Dundee peut recevoir une partie de commission ou un bon de souscription du courtier délivré en lien avec un placement. Contrats de sous-conseiller accordé à un membre du meme groupe Dundee peut nommer un membre du même groupe ou un courtier relié à titre de sous-conseiller pour la gestion des placements de certains clients ou fonds. Les modalités de tous les contrats de sous-conseiller conclus avec des me mbres du même groupe ou des courtiers reliés ne seront essentiellement pas moins favorables à nos clients que celles qui s appliquent quand la tierce partie n est ni un membre du même groupe ni un courtier relié. Groupe TMX limitée Un membre du groupe de Dundee est un investisseur du Groupe TMX limitée, qui possède ou contrôle la Bourse de Toronto, la Bourse de croissance TSX, TMX Select, la Bourse de Montréal, la Corporation canadienne de compensation des produits dérivés, Natural Gas Exchange, la Bourse d options de Boston, Shorcan, Shorcan Energy Brokers et Equicom, ainsi que la Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée et la Bourse Alpha (chacune étant un «membre du Groupe TMX»). Dundee, les membres de son groupe ou ses courtiers reliés peuvent négocier des titres cotés auprès d un membre du Groupe TMX ou compensés par un membre du Groupe TMX, ou encore mener des recherches ou donner des conseils à l égard de ces titres, et ils peuvent également participer à un mandat bancaire de consultation financière ou d investissement impliquant la cotation de titres auprès d un membre du Groupe TMX. Divulgation du partage de bureaux Valeurs Mobilières Dundee Ltée est une personne morale distincte des entités de services financiers suivantes avec lesquelles elle partage l espace des bureaux au 1, rue Adelaide Est, Toronto (Ontario) : (i) Dundee Securities Inc., une maison de courtage de valeurs relevant de la Securities Exchange Commission des États-Unis et d organismes de réglementation compétents dans certains États américains; (ii) DCM Insurance Agency Ltd., une société d assurance-vie titulaire d un permis délivré en Ontario; (iii) Goodman Investment Counsel Inc., un gestionnaire de portefeuille et courtier sur le marché dispensé dans l ensemble du Canada et un gestionnaire de fond d investissement en Ontario; (iv) Bellotti Goodman Capital Inc., un courtier sur le marché dispensé en Ontario. Dundee Securities Inc., DCM Insurance Agency Ltd. et Goodman Investment Counsel Inc. sont des sociétés affiliées de Valeurs Mobilières Dundee Ltée. Bellotti Goodman Capital Inc. n'est pas liée à Valeurs Mobilières Dundee Ltée.

3 Valeurs Mobilières Dundee Ltée. est membre de l Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM) et membre du Fonds canadien de protection des épargnants (FCPE). Tous les comptes généraux et enregistrés détenus auprès de Valeurs Mobilières Dundee Ltée. sont couverts par le FCPE pour une somme maximale de $. Dundee Securities Inc., DCM Insurance Agency Ltd., Goodman Investment Counsel Inc. et Bellotti Goodman Capital Inc. ne sont pas membres du FCPE, et le FCPE n offre pas la couverture indiquée ci-dessus aux comptes détenus auprès de ces sociétés. Vous pouvez vous procurer un dépliant du FCPE auprès de votre conseiller en placements. Politiques et procédures visant à réduire la possibilité de conflits d intérêts Si Dundee juge qu il est dans l intérêt de ses clients d avoir recours aux services d un courtier relié, d investir dans les produits financiers qu il offre ou d effectuer toute autre opération avec lui (les «opérations»), il pourrait y avoir conflit d intérêts en raison de la relation qui existe entre Dundee et le courtier relié. Dundee a adopté des politiques et procédures pour reconnaître et réduire les possibilités de conflits d intérêts pouvant découler des relations d affaires qu elle entretient avec les courtiers reliés. Si elle choisit un courtier relié pour effectuer les opérations, Dundee le fait en sachant qu il s agit d un choix judicieux en fonction des circonstances. Elle s assure également que l opération est conclue selon des modalités qui ne sont pas moins favorables à ses clients que celles qui s appliquent quand la tierce partie n est pas un courtier relié. Par ailleurs, certains fonds ont un comité de révision indépendant qui procède à des examens et fournit des recommandations ou des approbations, au besoin, en matière de conflit d intérêts. Ce comité a la responsabilité de surveiller les décisions des gestionnaires de fonds qui sont en situation de conflit d intérêts réel ou apparent. De plus, Dundee s est dotée de politiques et de mesures de contrôle pour s assurer que lorsqu elle décide d effectuer une transaction par l intermédiaire d un membre du Groupe TMX ou de recommander la cotation d un titre auprès d un membre du Groupe TMX, elle prend cette décision (i) sans tenir compte de toute participation de Dundee ou d un membre du groupe de Dundee dans les capitaux du Groupe TMX; (ii) dans l intérêt supérieur de ses clients; (iii) conformément à la loi applicable en matière de valeurs mobilières, aux règles de l Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM) s appliquant aux membres courtiers et aux Règles universelles d intégrité du marché (RUIM). Politique d équité Conformément aux procédures de Dundee, seul un gestionnaire de portefeuille dûment inscrit auprès de l organisme de réglementation des valeurs mobilières pertinent et respectant le manuel sur la conformité ainsi que la politique d équité (collectivement, le «code») de Dundee peut prendre des décisions de placement. Entre autres choses, le code exige que les activités soient menées de telle sorte que les risques de conflits d intérêts entre Dundee et ses clients soient limités. Par ailleurs, au mo ment de prendre des décisions de placement, les gestionnaires de portefeuille et Dundee doivent veiller à ce que tous les clients soient traités de façon équitable. Un sommaire de la politique d équité est joint aux présentes à titre d annexe C. Les révisions ou les modifications au présent avis seront affichées à l adresse conformément aux lois applicables. Le 30 novembre 2012

4 Annexe A Émetteurs reliés et associés Liste des parties reliées (au 30 novembre 2012) Émetteurs reliés : 360 VOX Corporation, Adira Energy Ltd., Agrimarine Holdings Inc., APIC Petroleum Corp., Bellotti Goodman Inc., Black Horse Resources Inc., Blue Goose Capital Corp., Bold Ventures Inc., Border Petroleum Corp., Brionor Resources Inc., Canada Dominion Resources 2011 Limited Partnership, Canada Dominion Resources 2012 Limited Partnership, Canada Dominion Resources 2013 Limited Partnership, Goodman Gold Trust, CMP 2011 Resource Limited Partnership, CMP 2011 II Resource Limited Partnership, CMP 2012 Resource Limited Partnership, CMP 2013 Resource Limited Partnership, Cogitore Resources Inc., Condor Precious Metals Inc., Corona Gold Corporation, Difference Capital Funding Inc., Dunav Resources Ltd., Dundee Capital Markets Inc., Dundee Corporation, Dundee Energy Limited, Dundee International Real Estate Investment Trust, Dundee Industrial Investment Trust, Dundee Precious Metals Inc., Dundee Realty Corporation, Dundee Real Estate Investment Trust, EconVerte Limted, Eurogas International Inc., Eurotin Inc., Expand Energy Corporation, Focused Capital Corp., Formation Metals Inc., Goldrush Resources Ltd., Highland Copper Company Inc., Hitlab Inc., Liberty Resources Limited, Metalex Ventures Ltd., Nicromet Extraction Inc., Nighthawk Gold Corp., Odyssey Resources Ltd., Oxane Materials Inc., Reunion Gold Corporation, Ryan Gold Corp., Sabina Gold & Silver Corp., Sprott Resource Lending Corp., True North Nickle Inc., United Hydrocarbon International Corp., White Tiger Mining Corp. and Windsor Energy Inc. Émetteurs associés (ces parties peuvent aussi être considérées comme des émetteurs reliés) : Avala Resources Ltd., Dynamic Focus+ Resource Fund, DMP Resource Class, Eagle Hill Exploration Cororation and Energy Fuels Inc. Les révisions ou les modifications au présent avis seront affichées dans notre site Web, à l adresse conformément aux lois applicables. Liste de certains courtiers inscrits auprès de Dundee : Annexe B Courtiers reliés et sociétés reliées avec lesquels Dundee peut établir une relation d affaires Arabia Asia Capital Alliance Ltd. est régie par la Dubai Financial Services Authority dans ses activités bancaires d investissement et de conseil en matière de placements. Dundee Leeds Management Services Ltd. est dûment autorisée (i) par la Monetary Authority des Bermudes à mener des activités liées à l administration de fonds; (ii) par la Monetary Authority des îles Caïmans à mener des activités liées à l administration de fonds communs de placement; (iii) par la Financial Services Commission des îles Vierges britanniques à mener des activités liées à l administration de placements ou de fonds communs de placement. Dundee Securities Inc. est membre de la Financial Industry Regulatory Authority et est inscrite auprès de la Securities Exchange Co mmission et des autorités de réglementation pertinentes de certains États des États-Unis en qualité de courtier en valeurs mobilières. Dundee Securities Inc. exerce ses activités uniquement pour des clients institutionnels. Dundee Securities Europe LLP est inscrite auprès de la Financial Services Authority du Royaume-Uni en qualité de courtier en valeurs et de gestionnaire d actif. DCM Insurance Agency Ltd. est dûment autorisée par la Commission des services financiers de l Ontario à offrir ses services à titre d assureur vie. Goodman Investment Counsel Inc. est inscrite en qualité de gestionnaire de portefeuille et de courtier sur le marché dispensé dans tout le Canada et en qualité de gestionnaire de fonds de placement en Ontario. La Dundee Merchant Bank est dûment autorisée par la Monetary Authority des îles Caïmans à exercer en qualité de courtier et de gestionnaire de valeurs mobilières et à offrir des services bancaires (classe B) et fiduciaires aux îles Caïmans. Le 30 novembre 2012

5 Annexe C Politique d équité à l égard de la répartition des occasions de placement Activités à titre de maison de courtage Dundee est inscrite, en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières de l Ontario, à titre de courtier en placement. Elle est également inscrite dans une catégorie équivalente dans d autres territoires canadiens. Elle est tenue d établir, de faire respecter et d appliquer des politiques et procédures qui donnent une assurance raisonnable qu e lle et chaque personne qui agit pour son co mpte assureront une répartition équitable des occasions de placement entre les clients. Un exemplaire des politiques établies doit être remis à chaque client. Dundee a instauré une politique d équité (la «politique») qui décrit les procédures visant à assurer un traitement juste et équitable à tous ses clients en ce qui concerne la répartition des occasions de placement. La répartition des opérations entre les clients doit se faire d une manière juste, raisonnable et équitable, conformément à la politique et aux objectifs de placement des clients, ce qui permet d éviter toute apparence de favoritisme ou de discrimination à l égard d un client ou d un groupe de clients. Chaque gestionnaire de portefeuille est responsable du choix des titres pour les co mptes sous sa gouverne et doit veiller à ce que chacun de ces placements convienne aux objectifs définis par le client. Les gestionnaires de portefeuille et les négociateurs sont par ailleurs tenus de suivre certaines procédures en matière d entrée, de traitement et de répartition des opérations. Ces procédures sont énoncées en détail dans la politique. Lorsqu un ordre est passé dans le cadre d au moins deux comptes par l entremise du même courtier un jour ouvrable donné, la portion traitée de l ordre est établie au prorata, peu importe le gestionnaire de portefeuille concerné. La portion traitée de l ordre attribuable à un co mpte correspondra au pourcentage de l ordre total qu il représente. Cette procédure s applique à tous les comptes visés par l opération. Le prix auquel un titre est acheté ou vendu, et les frais d opération engagés dans le cadre d un ordre, correspond au prix moyen de l opération et aux frais engagés en vertu de l ordre. Il arrive que la répartition proportionnelle ne soit pas appropriée. Le cas échéant, la répartition est déterminée de manière juste et raisonnable par Dundee, qui tient co mpte des facteurs suivants : les besoins en placements potentiels du client; la pertinence du placement eu égard au style de gestion, aux objectifs financiers et aux risques du portefeuille; la compatibilité du placement avec le domaine de spécialisation ou la co mposition sectorielle ou régionale du portefeuille et l importance de l ordre par rapport à la taille du compte et le niveau courant de participation du portefeuille dans le placement en question et dans d autres sociétés analogues. Dundee a établi des mesures de surveillance et révisera la présente politique au moins chaque année afin de s assurer qu elle demeure adéquate en tout temps. Si vous avez des questions, n hésitez pas à communiquer avec le Service de la conformité de Valeurs Mobilières Dundee ltée, Dundee Place, 1, rue Adelaide Est, bureau 2000, Toronto (Ontario) M5C 2V9. Le 1 er février 2011