ROGERS COMMUNICATIONS INC. NOTICE ANNUELLE (pour l exercice terminé le 31 décembre 2010) Le 28 février 2011

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1 ROGERS COMMUNICATIONS INC. NOTICE ANNUELLE (pour l exercice terminé le 31 décembre 2010) Le 28 février 2011

2 ROGERS COMMUNICATIONS INC. TABLE DES MATIÈRES DE LA NOTICE ANNUELLE La table des matières de la notice annuelle de Rogers Communications Inc. ci-après est conforme aux exigences de l Annexe A2 et l Annexe A1 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Certaines parties de la présente notice annuelle figurent dans le rapport de gestion de RCI pour l exercice terminé le 31 décembre 2010 et les états financiers vérifiés annuels consolidés 2010 de RCI, qui ont tous été déposés sur SEDAR à l adresse sedar.com et qui sont intégrés par renvoi dans les présentes, comme il est indiqué ci-après. Pages de référence / rubriques intégrées par renvoi Notice annuelle Rapport de gestion 2010 Rubrique 1 Page de titre p. 1 Rubrique 2 Table des matières p. 2 Rubrique 3 Structure de l entreprise 3.1 Nom, adresse et constitution p Liens intersociétés pp. 4 à 6 Rubrique 4 Développement général de l activité 4.1 Historique de l entreprise sur les trois derniers exercices pp. 6 à 10 pp. 5, 6, 15 à 17, 29 à Acquisitions significatives p. 10 Rubrique 5 Description de l activité 5.1 Disposition générale - Survol des activités p. 12 p. 3 Activités de Sans-fil pp. 10 à 21 Activités de Cable pp. 21 à 33 Activités de Media pp. 37 à 41 Salariés p. 46 Propriétés, marques de commerce, questions environnementales et autres questions pp. 10 à Facteurs de risque pp. 11 à 12 pp. 69 à 79 Rubrique 6 Dividendes 6.1 Dividendes p. 12 pp. 55 à 57 Rubrique 7 Structure du capital 7.1 Description générale de la structure du capital p Restrictions p Notes pp. 12 à 13 Rubrique 8 Marché pour la négociation des titres 8.1 Cours et volume des opérations p Placements antérieurs p. 15 Rubrique 9 Titres entiercés p. 15 Rubrique 10 Administrateurs et dirigeants pp. 15 à 22 Rubrique 11 Promoteurs p. 22 Rubrique 12 Poursuites et application de la loi p Poursuites p. 22 pp. 69 à Application de la loi p. 22 Rubrique 13 Membres de la direction et autres personnes intéressés dans des p. 23 opérations importantes Rubrique 14 Agents des transferts et agents chargés de la tenue des registres p. 23 Rubrique 15 Contrats importants p. 23 Rubrique 16 Intérêts des experts 16.1 Nom des experts p Intérêts des experts p. 23 Rubrique 17 Le comité de vérification 17.1 Mandat du comité de vérification pp. 23 à Composition du comité de vérification p Formation et expérience pertinentes p Utilisation de certaines dispenses p Utilisation des dispositions prévues au paragraphe 2 de l article 3.3 ou à p. 28 l article 3.6 du règlement 17.6 Utilisation de l article 3.8 du règlement p Encadrement du comité de vérification p Politiques et procédures d approbation préalable pp. 28 à Honoraires pour les services du vérificateur externe p. 29 Rubrique 18 Renseignements complémentaires 18.1 Renseignements complémentaires pp. 29 à

3 RUBRIQUE 3 STRUCTURE DE L ENTREPRISE Rubrique 3.1 Nom, adresse et constitution Rogers Communications Inc. («RCI») est une société de portefeuille canadienne, ouverte et diversifiée. RCI a été fusionnée en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique). Son siège social est situé au Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3 et son bureau principal est situé au 333 Bloor Street East, Toronto (Ontario) M4W 1G9. Dans la présente notice annuelle, par «nous», «notre», «nos», «Rogers» et la «Société», on entend RCI et nos filiales. Pour les besoins de la présente notice annuelle, les activités d exploitation de Rogers ont été divisées, au 31 décembre 2010, selon les unités d exploitation suivantes : «Sans-fil», qui renvoie à nos activités de communication sans fil exercées par Rogers Communications Partnership («RCP»), anciennement Rogers Wireless Partnership («RWP») et Fido Solutions Inc. («Fido»); «Cable», qui renvoie à nos activités de communication par câble exercées par RCP, anciennement Rogers Cable Communications Inc. («RCCI») et à sa filiale, Rogers Cable Partnership; «Media», qui renvoie à notre filiale en propriété exclusive Rogers Media Inc. et à ses filiales, notamment Rogers Broadcasting, Rogers Publishing; Le 1 er juillet 2010, nos services communs et la quasi-totalité des activités de Cable et de Sans-fil ont été regroupés dans Rogers Communications Partnership. Voir la rubrique intitulée «Liquidités et financement consolidés» figurant à la page 46 du rapport de gestion

4 Rubrique 3.2 Liens intersociétés L organigramme ci-dessous illustre la structure des principales filiales de RCI et indique le territoire d organisation de chaque entité. Rogers Communications Inc. 1 (Columbie-Britannique) Fido Solutions Inc. (Colombie-Britannique) Rogers Communications Partnership (Ontario) Rogers Media Inc. (Columbie-Britannique) Rogers Publishing Limited (Ontario) Rogers Broadcasting Limited (Canada) Rogers Sportsnet Inc. (Canada) 2 Blue Jays Holdco Inc. (Ontario) 3 1. Sauf indication contraire, la participation est de 100 % à l exception (i) de la détention par RCI d une participation de 88 % dans RCP et de la détention par Fido d une participation de 12 % dans RCP; (ii) de la détention par Fido de d actions privilégiées de série XXXIV de RCI. 2. Rogers Broadcasting Limited détient, directement et indirectement, 100 % de Rogers Sportsnet Inc. par l intermédiaire de sa filiale Rogers Sports Group Inc. 3. Blue Jays Holdco Inc., par l intermédiaire de ses filiales, détient une participation de 100 % dans le club de baseball des Blue Jays de Toronto («Blue Jays») et dans le Centre Rogers. SANS-FIL Sans-fil est le plus important fournisseur canadien de services de communication sans fil desservant environ 9,0 millions de clients abonnés aux services de transmission de la voix et de données au 31 décembre 2010, soit environ 36 % des abonnés aux services sans fil canadiens. Sans-fil exploite les plates-formes technologiques de réseaux sans fil du groupe spécial mobile/accès haute vitesse par paquets («GSM/HSPA») qui sont les normes mondiales. Son réseau sous-jacent GSM/service général de paquets radio/service de données évoluées pour Évolution GSM («GSM/GPRS/EDGE») dessert environ 95 % de la population canadienne. Au réseau GSM se superpose une technologie de données sans fil de nouvelle génération appelée système téléphonique sans fil universel/hspa évolué («UMTS/HSPA+») qui dessert environ 88 % de la population dotée de services de données sans fil dont les vitesses maximales atteignent 21 Mbps. Les clients de Sans-fil sont en mesure d avoir accès à leurs services un peu partout dans le monde grâce à des ententes de déplacement avec divers autres exploitants de réseaux sans fil GSM et HSPA. Rogers - 4 -

5 possède l une des zones de couverture de déplacement les plus importantes et offre de nombreuses destinations à ses clients pour l usage du sans fil dans le monde. Pour chaque entente de déplacement, Rogers a préféré établir une relation directe avec l exploitant plutôt que d avoir recours aux services de tierce partie. Sans-fil offre des services de transmission de la voix, de données et de messagerie sans fil, y compris les appareils de téléphone et les accessoires, partout au Canada. Les services de Sans-fil sont en règle générale tous offerts sous la forme d options de paiements facturés ou prépayés. Le réseau de Sans-fil procure aux clients des services sans fil évolués de transmission de données haute vitesse, y compris l accès sans fil à Internet, le courriel sans fil, la transmission de photos et de vidéos numériques, la vidéo mobile, le téléchargement de musique, la messagerie vidéo et les services bidirectionnels de messages courts («SMC» ou «envoi de messages textes»). Le réseau de distribution national de Sans-fil comprend : un réseau de marchands indépendants; des magasins Rogers sans fil, Fido et chatr, qui sont gérés par Magasins Rogers; de grandes chaînes de vente au détail; et des dépanneurs. Sans-fil commercialise ses produits et ses services sous les marques Rogers Sans-fil, Fido et chatr par l entremise d un réseau de distribution étendu à l échelle du pays comptant environ marchands et établissements tiers et environ 400 emplacements de Magasins Rogers (qui est une unité d exploitation de Cable). Le réseau de distribution vend ses plans de services et ses appareils, et compte sur des milliers d autres emplacements pour la vente de ses services prépayés. Sans-fil offre également nombre de ses produits et services au moyen du télémarketing et sur les sites de commerce électronique rogers.com, fido.ca et chatrwireless.com. Les renseignements se trouvant sur nos sites Web ou liés à ceux-ci ne font pas partie de la présente notice annuelle. CABLE Cable est l un des fournisseurs de câblodistribution, d accès Internet haute vitesse et de téléphonie par câble les plus importants au Canada, en plus de représenter une solution de rechange en matière de télécommunications nationales par rapport aux sociétés traditionnelles de téléphonie. Cable dispose de réseaux à large bande technologiquement avancés et fortement groupés en Ontario, au Nouveau-Brunswick et à Terre-Neuve-et-Labrador. Ses réseaux de câble en Ontario qui desservent environ 90 % de ses 2,3 millions d abonnés au service de télévision sont concentrés dans trois régions clés et autour de celles-ci : (i) la région du Grand Toronto, soit le plus important centre métropolitain au Canada; (ii) Ottawa, la capitale nationale du Canada; et (iii) le corridor allant de Guelph à London dans le sud-ouest de l Ontario. Les réseaux de câble au Nouveau-Brunswick et à Terre-Neuve-et-Labrador, dans le Canada atlantique, desservent tous les autres abonnés. L unité d exploitation des activités de Cable comptait 2,3 millions d abonnés au service de télévision au 31 décembre 2010, soit environ 29 % de tous les abonnés au service de télévision au Canada. Au 31 décembre 2010, il fournissait des services de câble numérique à environ 1,7 million de ses abonnés au service de télévision et des services Internet haute vitesse à environ 1,7 million d abonnés résidentiels. Il procure des services interurbains et de téléphonie locale sous la marque de Téléphonie résidentielle de Rogers aux clients résidentiels grâce à la technologie des services téléphoniques par câble et des services à commutation de circuits auprès de plus d un million de lignes d abonnés au 31 décembre L unité d exploitation Solutions d affaires de Rogers («SAR») de Cable offre des services de téléphonie locale et interurbaine, des services de la voix et de transmission de données évolués ainsi que l accès IP pour les moyennes et grandes entreprises et les gouvernements du Canada, en plus d offrir une partie de ces services en gros à d autres fournisseurs de services de télécommunications et au sein de Rogers. Au 31 décembre 2010, on comptait lignes locales équivalentes et circuits de données à bande large en service. Cable et SAR axent de plus en plus leurs efforts de vente dans leur zone de couverture traditionnelle de câblodistribution où elles sont en mesure de fournir à leurs clients des services de transmission de la voix et des données par téléphonie à partir de leur propre infrastructure. L unité d exploitation Magasins Rogers exploite une chaîne de distribution au détail comptant environ 400 magasins au 31 décembre Dans bon nombre de ces magasins, les clients peuvent acheter tous les services de base de Rogers (télévision par câble, Internet, téléphonie par câble et services sans fil), régler leurs factures de Rogers et venir chercher ou retourner les terminaux numériques ou l équipement Internet de Rogers. La vente et la location de DVD et de jeux vidéo sont également offertes. MEDIA Le groupe de radiodiffusion de Media («Rogers Broadcasting») comprend 55 stations de radio au Canada; les stations de télédiffusion multiculturelles OMNI; les cinq stations du réseau de télédiffusion Citytv; des services de télévision spécialisés en - 5 -

6 sports, y compris Rogers Sportsnet, Sportnet One et Setanta Sports Canada; d autres services spécialisés, y compris Outdoor Life Network, The Biography Channel Canada et G4 Canada; et The Shopping Channel, seul service d achat télévisé à l échelle nationale au Canada. Media détient également une participation de 50 % dans Dome Productions, coentreprise de production et de distribution mobile d événements et de sports qui est un chef de file en production télévisuelle en haute définition («TVHD») au Canada. Le groupe Édition de Media («Édition») publie des magazines grand public, des revues spécialisées professionnelles et des répertoires au Canada. Le groupe Divertissements sportifs de Media («Divertissements sportifs») est propriétaire des Blue Jays, club de baseball de la ligue professionnelle, et du centre Rogers, lieu de présentation d événements sportifs et de divertissement. En plus de ses plates-formes de diffusion et de médias imprimés plus traditionnels, Media a également investi énormément dans les infrastructures, les gens et les procédés afin d améliorer les capacités à fournir un contenu numérique, à vendre de la publicité au nom d autres fournisseurs de contenu numérique et à effectuer du commerce électronique sur Internet. RUBRIQUE 4 DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L ACTIVITÉ Rubrique 4.1 Historique de l entreprise sur les trois derniers exercices Faits nouveaux Développement pendant l exercice 2011 jusqu à ce jour Le 22 février 2011, nous avons racheté aux fins d annulation, conformément à une convention privée entre RCI et un tiers sans lien de dépendance, 1,4 million d actions pour un prix d achat global de 45 M$. L opération a été faite en vertu d une ordonnance d exemption d offre publique de rachat émise par la Commission des valeurs mobilières de l Ontario et est comprise dans le calcul du nombre d actions ne comportant pas droit de vote de catégories B que nous pouvons acheter dans le cadre de l offre publique de rachat dans le cours normal des activités («OPR»). Le 18 février 2011, RCI a annoncé qu elle avait émis des avis de rachat le 21 mars 2011 de la totalité du capital de 350 M$ US des billets de premier rang à 7,875 % échéant en 2012 et de la totalité du capital de 470 M$ US des billets de premier rang à 7,25 % échéant en 2012, dans chaque cas au prix de rachat majoré de l intérêt à la date de rachat. Dans chaque cas, le prix de rachat respectif comprendra une prime de réparation fondée sur la valeur actualisée des paiements prévus restants, tel qu il est prescrit dans l acte de fiducie concerné. Le 16 février 2011, nous avons annoncé que la Bourse de Toronto («TSX») avait accepté un avis déposé par RCI concernant notre intention de renouveler notre OPR pour une autre période de un an commençant le 22 février 2011 et se terminant le 21 février 2012 et au cours de laquelle nous pourrions acheter à la TSX jusqu au moindre de 39,8 millions d actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B et le nombre d actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B pouvant être rachetées aux termes de l OPR pour un prix d achat total de 1,5 G$. Le 16 février 2011, nous avons annoncé une hausse du dividende annuel, qui est passé de 1,28 $ à 1,42 $, par action comportant droit de vote de catégorie A et par action ne comportant pas droit de vote de catégorie B. Le nouveau dividende annuel de 1,42 $ par action sera versé en paiements trimestriels de 0,355 $ par action comportant droit de vote de catégorie A en circulation et par action ne comportant pas droit de vote de catégorie B en circulation. Le 4 janvier 2011, nous avons acquis Atria Networks LP («Atria») par une contrepartie au comptant de 425 M$. Atria, qui est située à Kitchener en Ontario, possède et exploite l un des plus grands réseaux de fibre optique en Ontario, offrant des services de transmission de données sur le Net à ses clients d affaires dans environ immeubles situés dans la zone de service de Cable ou dans les environs. Faits saillants de 2010 Le 4 novembre 2010, nous avons augmenté notre participation dans Cogeco Cable Inc. et Cogeco Inc. à des fins d investissement avec l acquisition de actions à droit de vote subalterne de Cogeco Cable Inc. et de actions à droit de vote subalterne de Cogeco Inc. Le 26 octobre 2010, le conseil d administration de RCI (notre ou le «conseil») a approuvé le régime de réinvestissement des dividendes («RRD») qui est entré en vigueur le 1 er novembre Le RRD permet aux actionnaires admissibles de réinvestir - 6 -

7 automatiquement la totalité ou une partie de leurs dividendes au comptant trimestriels réguliers dans des actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B supplémentaires faisant partie des actions ordinaires de Rogers. Aucune commission, ni frais de service ou de courtage ne seront payables par les participants au régime dans le cadre des actions supplémentaires acquises aux termes du RRD. Le 1 er octobre 2010, nous avons acquis la totalité des actions ordinaires en circulation de BV! Media Inc. («BV! Media») pour une contrepartie au comptant de 24 M$. BV! Media est un réseau de publicité et un éditeur de portails de nouvelles et d information Internet canadien. Le 31 juillet 2010, Cable s est dessaisi de certains actifs se rapportant à ses activités de commutation de circuit restantes, y compris des emplacements de co-occupation et du matériel connexe. Les lignes de commutation de circuit résidentielles restantes des activités de Cable sont sur le point d être transférés à un revendeur tiers. La portion des lignes des clients d affaires de SAR alimentées à partir de ces installations de co-occupation de commutation de circuit continueront d être desservies par SAR aux termes d un arrangement de vente en gros distinct. Le 30 juillet 2010, Cable a acquis les actifs de Kincardine Cable T.V. Ltd. («Kincardine») pour une contrepartie au comptant de 20 M$. Kincardine fournit des services de télévision par câble et Internet à Kincardine en Ontario et dans la région avoisinante. Le 9 juillet 2010, nous avons acquis les actifs de Cityfone Telecommunication Inc. («Cityfone») pour une contrepartie au comptant de 26 M$. Cityfone est un opérateur de réseau mobile virtuel canadien qui offre des services de données et de la voix sans fil postpayés au Canada à environ abonnés par l intermédiaire de programmes sous marque privée auprès de grandes marques canadiennes. Le 30 juin 2010, Rogers Wireless Partnership a changé sa dénomination pour adopter celle de Rogers Communications Partnership. Le 1 er juillet 2010, la Société a terminé une restructuration qui comprenait la fusion entre RCI et Rogers Cable Communications Inc. («RCCI») et une autre des filiales en propriété exclusive de RCI formant une société nouvelle sous la dénomination de Rogers Communications Inc. À la suite de cette fusion, certains éléments de l actif d exploitation et du passif d exploitation de la société nouvelle ainsi que tous ses employés ont été transférés à RCP, sous réserve de certaines exceptions. La société nouvelle n a pas transféré sa participation ni ses obligations à l égard : des participations dans des filiales; de la dette à long terme; des instruments dérivés; des actifs immobiliers; et des billets intersociétés. En conséquence de cette restructuration, qui est entrée en vigueur le 1 er juillet 2010, RCP détient la quasi-totalité des services partagés distincts de la Société et des activités de Cable et de Sans-fil. Les documents d information continueront de rendre compte des services de Cable et de Sans-fil comme unités d exploitation distinctes. En outre, RCCI a cessé d être une entité juridique distincte le 1 er juillet 2010 par suite de la fusion et, depuis le 1 er juillet 2010, RCCI n est plus un garant ou un obligé, selon le cas, pour la facilité de crédit bancaire, les titres d emprunt et les instruments dérivés de la Société. RCI continue d être l obligé à l égard de chacun de ceux-ci, alors que RCP demeure soit un co-obligé ou un garant, selon le cas, pour les titres d emprunt et un garant pour la facilité de crédit bancaire et les instruments dérivés. Les obligations respectives de la Société aux termes de la facilité de crédit bancaire, des titres d emprunt et des instruments dérivés continuent d avoir égalité de rang et ne sont pas garanties. Media n a subi aucune répercussion de la présente restructuration. En février 2010, nous avons renouvelé notre OPR pour le rachat de nos actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B au moyen des installations de la TSX pour une autre période de un an se terminant le 21 février Le nombre maximal d actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B que nous pouvions acheter aux termes de l OPR était le moindre de 43,6 millions, représentant environ 9,08 % des actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B en circulation au 31 décembre 2009 et le nombre d actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B pouvant être achetées aux termes de l OPR pour un prix d achat total de 1,5 G$. Aux termes de l OPR nous avons acheté aux fins d annulation 37,1 millions d actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B au cours de 2010 pour 1,3 G$. En février 2010, nous avons augmenté le dividende annualisé, qui est passé de 1,16 $ à 1,28 $ par action comportant droit de vote de catégorie A et par action ne comportant pas droit de vote de catégorie B. Le dividende annuel de 1,28 $ par action a été versé en paiements trimestriels de 0,32 $ par action comportant droit de vote de catégorie A et action ne comportant pas droit de vote de catégorie B en circulation. Nous avons versé 734 M$ en dividendes aux actionnaires en Le 29 janvier 2010, Cable a acquis la totalité des actions ordinaires en circulation de Blink Communications Inc. («Blink»), filiale en propriété exclusive de Oakville Hydro Corporation, pour une contrepartie au comptant de 131 M$. Blink est un fournisseur de services de réseaux de données exploitant ses propres installations qui offre un service de nouvelle génération et à la fine pointe de la technologie, au moyen de son propre réseau de bout en bout, à des petites et à des moyennes entreprises, y compris des municipalités, des universités, des écoles et des hôpitaux dans les régions de Oakville, Milton et Mississauga en Ontario

8 Nous avons conclu une émission de titres d emprunt de première qualité pour un capital global de 1,7 G$ au cours de l exercice, consistant en 800 M$ de billets de premier rang à 6,11 % échéant en 2040 et en 900 M$ de billets de premier rang à 4,70 % échéant en Entre autres, le produit tiré de l émission a été affecté au remboursement de la dette bancaire et au rachat de nos émissions de titres d emprunt venant à échéance en Nous avons racheté la totalité de trois de nos quatre émissions de titres d emprunt échéant en 2011, notamment 490 M$ US de billets de premier rang à 9,625 %, 460 M$ de billets de premier rang à 7,625 % et 175 M$ de billets de premier rang à 7,25 %. Au total, nous avons réduit notre coût moyen pondéré d emprunt à 6,68 % à la fin de l année 2010 par rapport à 7,27 % au 31 décembre Sans-fil a procédé à un essai technique de réseau sans fil de l évolution à long terme («LTE») dans la région d Ottawa. LTE est une technologie sans fil («4G») de quatrième génération qui permet au réseau d atteindre des vitesses de 150 Mbps. L essai visait à valider la façon dont la technologie LTE se comporte à travers une variété de fréquences de spectre en milieu urbain, sururbain et rural, de même que dans le cadre de vitesses de débit réel, de qualité de la performance et de l interopérabilité avec notre réseau HSPA+ existant. Au cours du troisième trimestre de 2009, Rogers a implanté un mode de partage de réseau avec Manitoba Telecom Services («MTS») pour les besoins de l instauration d un réseau sans fil HSPA+ 3.5G mixte dans la province du Manitoba. Terminé en 2010, ce réseau mixte sera lancé au cours du premier trimestre de 2011 et desservira environ 96 % de la population du Manitoba. En outre, Rogers a réalisé un arrangement de partage de réseau d affaires avec TBayTel en 2010 qui permet à notre base de clients combinée dans le nord-ouest de l Ontario de recevoir des services sans fil HSPA+ 3.5G par l intermédiaire d une marque mixte (TBayTel avec la puissance de Rogers) et aux clients de Rogers dans le reste du Canada de recevoir ces services dans la zone de couverture de Thunder Bay dans le nord-ouest de l Ontario. Au cours de 2010, Sans-fil a conclu des conventions de déplacement et a lancé des services avec certaines nouvelles entreprises de télécommunications au Canada. Faits saillants de 2009 Le 1 er décembre 2009, nous avons augmenté notre participation dans Cogeco Cable Inc. et Cogeco Inc. à des fins d investissement en faisant l acquisition de 3,2 millions d actions à droit de vote subalterne de Cogeco Cable Inc. et de 1,6 million d actions à droit de vote subalterne de Cogeco Inc. En décembre 2009, nous avons remboursé au complet le montant en capital impayé de nos billets subordonnés de premier rang à 8,00 % de 400 M$ US échéant en 2012 au prix de rachat prévu de 102 %. En mars 2009, nous avons annoncé la nomination de Nadir Mohamed au poste de président et chef de la direction. Cette nomination fait suite à une recherche approfondie du conseil de la Société à la suite du décès de Ted Rogers, fondateur et chef de la direction de la Société, en décembre Un vétéran du secteur des communications avec plus de 25 ans d expérience, Nadir Mohamed était auparavant président et chef de l exploitation de la division Communications de Rogers, qui inclut les unités d exploitation Sans-fil et Cable. En février 2009, nous avons renouvelé notre précédente offre publique de rachat pour le rachat de nos actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B par l intermédiaire de la TSX pour une autre période d un an. Le nombre maximal initial d actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B que nous pouvions racheter en vertu de l OPR était le moindre d entre , soit environ 2,9 % du nombre d actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B en circulation en date du 31 décembre 2008, et le nombre d actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B pouvant être acheté en vertu de l OPR pour un montant total de 300 M$. En mai 2009, nous avons annoncé une modification visant à augmenter le montant autorisé pour notre programme de rachat d actions ne comportant pas droit de vote pour le faire passer de 300 M$ au montant le moins élevé d entre 1,5 G$ et 48 millions d actions ne comportant pas droit de vote au cours de la période de douze mois commençant le 20 février 2009 et se terminant le 19 février 2010 aux termes duquel nous avons racheté aux fins d annulation 43,8 M d actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B en circulation au cours de 2009 pour un montant de 1,3 G$. En février 2009, nous avons annoncé une augmentation du dividende annuel, qui est passé de 1,00 $ à 1,16 $ par action comportant droit de vote de catégorie A et par action ne comportant pas droit de vote de catégorie B. Le dividende annuel de 1,16 $ par action a été versé en paiements trimestriels de 0,29 $ par action comportant droit de vote de catégorie A et par action ne comportant pas droit de vote de catégorie B en circulation. En 2009, nous avons versé 704 M$ de dividendes aux actionnaires. En septembre 2009, nous avons regroupé les activités de Cable et de Sans-fil en une seule organisation de services de communication afin d offrir une expérience complète à notre clientèle grâce à une gestion intégrée de chaque point de service. De plus, afin d offrir des services à la clientèle plus uniformes et améliorés, nous avons combiné les forces de Cable et de Sans-fil en - 8 -

9 intégrant davantage les opérations de Cable et de Sans-fil pour tirer profit de l ampleur de notre expertise en matière de réseaux afin de pouvoir déployer les plus importants réseaux au Canada. Au cours de l année, nous avons émis des titres d emprunt de qualité pour un capital global de 2,0 G$, consistant en un montant de 1,0 G$ de billets de premier rang à 5,80 % échéant en 2016, en un montant de 500 M$ de billets de premier rang à 5,38 % échéant en 2019 et en un montant de 500 M$ de billets de premier rang à 6,68 % échéant en Entre autres choses, le produit de ces placements a été utilisé pour racheter 400 M$ US de nos billets subordonnés de premier rang à 8,00 % et pour rembourser notre dette bancaire. Sans-fil a lancé la prochaine génération du iphone 3GS de Apple au Canada, qui est jusqu à deux fois plus rapide que l ancien iphone 3G avec une vitesse de téléchargement pouvant atteindre 7,2 Mbps. Sans-fil a aussi lancé les deux premiers téléphones intelligents dotés du système d exploitation Android au Canada, qui intègrent un grand nombre des services mobiles de pointe de Google, notamment l accès au marché Android offrant des milliers d applications mobiles téléchargeables. Cable a lancé ses services Internet haute vitesse selon la technologie DOCSIS 3.0, comprenant deux nouvelles vitesses à 25 Mbps et à 50 Mbps, c est-à-dire les services d accès Internet résidentiels les plus rapides qui soient offerts dans notre territoire de câblodistribution. Avec ces nouveaux services, Rogers a lancé la première passerelle câble «N» avec routeur sans fil selon la technologie DOCSIS 3.0 offerte en Amérique du Nord. Cable a commencé la mise en œuvre de ses nouveaux services Internet haute vitesse selon la technologie DOCSIS 3 à 50 Mbps, les services d accès Internet résidentiels les plus rapides qui soient offerts alors sur le marché. Cable a franchi une nouvelle étape en tant que principal fournisseur de divertissements vidéo de qualité supérieure au Canada en ajoutant 34 canaux à haute définition au cours de 2009 à son large éventail de contenu. Cable offre donc plus de 100 canaux à haute définition spécialisés et plus de 470 choix de films HD, d émissions spéciales et d émissions de télévision sur demande. Cable a lancé son service Affichage des appels sur le téléviseur, une nouvelle fonction évoluée de la Téléphonie résidentielle et de la Télé numérique. Avec l Affichage des appels sur le téléviseur, les appels téléphoniques entrants peuvent être automatiquement affichés et gérés à l écran d un téléviseur. Cette fonction offre aux abonnés l option de rediriger les appels directement vers leur boîte vocale Rogers au moyen de leur télécommande. Cable a lancé le portail en ligne «Service à la demande» de Rogers, la destination en ligne la plus complète au Canada quant aux émissions à grande écoute, aux services de programmation de télévision spécialisée, aux films, aux sports et au contenu supplémentaire uniquement disponible sur le Web. En élargissant l expérience de la télévision à Internet, les clients abonnés aux services de câblodistribution, aux services Internet et aux services sans fil de Rogers peuvent maintenant profiter de la télévision en tout lieu et en tout temps grâce à une bibliothèque de programmation de premier choix dont le vaste contenu augmente rapidement. Il leur suffit d avoir une connexion Internet au Canada. Faits saillants de 2008 Nous avons conclu, le 6 août 2008, une émission de titres d emprunt de première qualité d un montant total en capital de 1,75 G$ US, émission qui consistait en 1,4 G$ US de billets de premier rang à 6,8 % échéant en 2018 et en 350 M$ US de billets de premier rang à 7,5 % échéant en Le produit de ces placements a servi, en partie, à financer l achat de 20 MHz d un spectre national au coût de 1,0 G$ dans le cadre des enchères visant les services sans fil évolués («SSFE»). Au cours de l année, nous avons racheté aux fins d annulation actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B en circulation pour un montant de 136,7 M$, conformément à notre OPR visant des actions en circulation totalisant au plus 300 M$. En janvier 2008, nous avons annoncé une augmentation du dividende annuel, lequel est passé de 0,50 $ à 1,00 $ par action comportant droit de vote de catégorie A et par action ne comportant pas droit de vote de catégorie B. Sans-fil a lancé l iphone 3G de Apple au Canada le 11 juillet 2008 et a mis en service environ appareils de ce type au cours de la seconde moitié de l année. Environ 35 % de ces mises en service visaient des abonnés nouvellement acquis à Sans-fil tandis que 65 % concernaient des abonnés existants de Rogers Sans-fil qui ont changé leur appareil pour un iphone et qui ont signé de nouveaux contrats de trois ans. La grande majorité des abonnés de l iphone a opté pour des forfaits mensuels de transmission de la voix et des données et a généré des produits moyens par abonné («PMPA») mensuels considérablement supérieurs à ceux que générait l ensemble des abonnés de Sans-fil. Les volumes de ventes initiaux de cet appareil ont entraîné des frais d acquisition et de fidélisation plus élevés chez Sans-fil

10 Les enchères du spectre pour les SSFE au Canada ont pris fin le 21 juillet 2008, après 39 jours et 331 rondes d offres. Les offres ont totalisé 4,25 G$. Sans-fil a été le seul exploitant de télécommunications à acquérir 20 MHz de spectre SSFE dans les 13 provinces et territoires, et ses offres acceptées ont totalisé environ 1,0 G$, soit environ 1,67 $ par MHz/POP. Le terme «POP» désigne une personne de la population. Sans-fil a annoncé le lancement des forfaits Fido UNO et Ma zone maison qui permettent aux clients de faire avec leur téléphone sans fil un nombre illimité d appels à partir de leur domicile au moyen d une connexion résidentielle WiFi à large bande. Ce service convergent fait appel à la technologie d accès mobile sans licence (Unlicensed Mobile Acces ou UMA) et elle permet aux clients de Rogers de n utiliser qu un seul téléphone, qu un seul numéro, qu un seul carnet d adresses et qu une seule boîte vocale tant à l intérieur qu à l extérieur de leur domicile. L accès au service Internet portable de Rogers a été élargi et englobe maintenant plus de 150 collectivités urbaines et rurales au Canada. Avec cette expansion, le réseau de la coentreprise Inukshuk est devenu le deuxième réseau sans fil fixe à large bande au monde. Le 12 juin 2008, nous avons acquis la totalité des actions en circulation d Aurora Cable. Aurora Cable dessert environ foyers et fournit des services de câblodistribution, d accès Internet et de téléphonie dans la ville d Aurora ainsi que dans le quartier d Oak Ridges, à Richmond Hill, en Ontario. Le 30 avril 2008, nous avons acquis de Multivan Broadcast Corporation les actifs de la station de télévision multiculturelle Channel M de Vancouver pour une contrepartie au comptant de 61 M$. L acquisition a été comptabilisée au moyen de la méthode de l achat pur et simple, et les résultats d exploitation de Channel M ont été consolidés avec les nôtres avec prise d effet le 30 avril Le 31 juillet 2008, nous avons acquis les deux tiers restants des actions d Outdoor Life que nous ne détenions pas encore, pour une contrepartie au comptant de 39 M$. L acquisition a été comptabilisée au moyen de la méthode de l achat pur et simple, et les résultats d exploitation d Outdoor Life ont été consolidés avec les nôtres avec prise d effet le 31 juillet Cable a investi dans la technologie vidéo numérique commutée afin d offrir davantage de chaînes et de services TVHD. En décembre 2008, Ted Rogers, fondateur, président et chef de la direction de Rogers, est décédé. Aux termes des arrangements relatifs à sa succession, le contrôle majoritaire de RCI et des filiales de celle-ci a été transmis à la Fiducie de contrôle Rogers, fiducie dont le fiduciaire est une société de fiducie filiale d une banque canadienne à charte et dont des membres de la famille du défunt Ted Rogers sont bénéficiaires. Voir la rubrique «Actions en circulation et principaux actionnaires» dans la circulaire de sollicitation de procurations de RCI. Rubrique 4.2 Acquisitions significatives S.O. RUBRIQUE 5 DESCRIPTION DE L ACTIVITÉ PROPRIÉTÉS, MARQUES DE COMMERCE, QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES ET AUTRES QUESTIONS Dans la plupart des cas, la Société est, par l intermédiaire de ses filiales, propriétaire des biens essentiels à son exploitation. Les principales immobilisations de la Société sont les transmetteurs, les systèmes à micro-ondes, les antennes, les immeubles et le matériel et les accessoires de réception, de traitement et de transmission électronique et d autres infrastructures des réseaux cellulaires (y compris les commutateurs, les canaux radio, le matériel des stations de base, les installations à micro-ondes et le matériel des sites cellulaires); les réseaux de fibres optiques et de câbles coaxiaux, les décodeurs et les modems câbles, les équipements de transmission électronique, le matériel de réception, de traitement, de numérisation et de distribution, les routeurs IP, les serveurs de stockage de données et le matériel de gestion du réseau, le matériel de micro-ondes et les antennes; et le matériel de radiodiffusion et de télédiffusion (y compris les caméras de télévision, les installations et studios de production télévisuelle et de radiodiffusion). Les systèmes d exploitation et les logiciels se rapportant à ces actifs sont la propriété de la Société ou sont utilisés en vertu d une licence. La Société loue également diverses installations de distribution auprès de tiers, ce qui comprend de l espace sur les poteaux de services publics et les canalisations souterraines pour la pose d éléments de câblodistribution. La Société détient en propriété ou loue les terrains sur lesquels sont installés les sites pivots et les têtes de ligne ainsi que d autres superficies pour l aménagement d autres

11 éléments du système de câblodistribution. La Société loue également des lieux et de l espace sur les bâtiments pour l aménagement de pylônes. La Société est propriétaire des lieux ou loue les lieux où sont situés les commutateurs. La Société possède des réseaux de câbles à large bande perfectionnés et fortement groupés dans les provinces de l Ontario, du Nouveau-Brunswick et de Terre-Neuve-et- Labrador. La Société exploite (y compris récemment grâce à l acquisition de Atria) un réseau de fibres optiques transcontinental nord-américain s étendant sur plus de km, ce qui l assure d une importante couverture géographique en Amérique du Nord permettant de relier les plus grands marchés au Canada tout en atteignant également les marchés clés des États-Unis pour l échange du trafic de la transmission de données et de la voix, appelé aussi appairage. La Société détient en propriété ou sous licence diverses marques ou marques de commerce utilisées dans le cadre de ses activités. Les diverses appellations commerciales et biens de la Société sont protégés par des marques de commerce ou des droits d auteur. La Société tient à jour une liste de clients pour ses entreprises. La propriété intellectuelle de la Société, y compris ses marques de commerce, marques, biens et listes de clients, est importante pour son exploitation. En 2010, la Société a dépensé environ $ en raison d exigences relatives à la protection de l environnement. On ne prévoit pas que les exigences relatives à la protection de l environnement qui s appliquent aux activités de la Société aient des conséquences importantes sur ses dépenses en immobilisations, ses bénéfices ou sa situation concurrentielle au cours du présent exercice ou des exercices futurs. La Société a engagé sa responsabilité à l égard d obligations importantes aux termes d arrangements contractuels fermes, y compris des engagements pour des paiements futurs aux termes d arrangements de crédit à long terme, d obligations aux termes de contrats de location-acquisition, de contrats de location-exploitation et d autres engagements commerciaux. Les renseignements présentés à la rubrique «Engagements et autres obligations contractuelles» à la page 57 de notre rapport de gestion visant l exercice terminé le 31 décembre 2010 sont intégrés aux présentes par renvoi. La présente rubrique intègre par renvoi les rubriques suivantes contenues dans notre rapport de gestion visant l exercice terminé le 31 décembre 2010 : Rubrique 5.1 Disposition générale Survol des activités Survol Activités p. 3 Fluctuations saisonnières pp. 102 à 103 Revue des unités d exploitation : Sans-fil : Activités de Sans-fil p. 10 Produits et services de Sans-fil p. 10 Réseau de distribution de Sans-fil p. 10 Réseaux et spectre de Sans-fil p. 11 Stratégie de Sans-fil p. 12 Concurrence Sans-fil p. 67 Tendances récentes dans le secteur de Sans-fil pp. 12 à 14 Cable : Activités de Cable p. 21 Produits et services de Cable pp. 21 à 22 Réseau de distribution de Cable pp. 22 à 23 Réseaux de Cable p. 23 Stratégie de Cable pp. 24 à 25 Concurrence Cable p. 68 Tendances récentes dans le secteur de la câblodistribution pp. 25 à 26 Media : Activités de Media pp. 37 à 38 Stratégie de Media p. 38 Concurrence Media pp. 68 à 69 Tendances récentes dans le secteur de Media p. 38 Opérations entre apparentés p

12 Rubrique 5.2 Facteurs de risque La présente rubrique intègre par renvoi la rubrique «Risques et incertitudes auxquels sont soumises RCI et ses filiales», contenue aux pages 70 à 75 de notre rapport de gestion pour l exercice terminé le 31 décembre La présente rubrique intègre par renvoi la rubrique «Risques et incertitudes propres à Sans-fil», contenue aux pages 75 à 77 de notre rapport de gestion pour l exercice terminé le 31 décembre La présente rubrique intègre par renvoi la rubrique «Risques et incertitudes propres à Cable», contenue aux pages 77 et 78 de notre rapport de gestion pour l exercice terminé le 31 décembre La présente rubrique intègre par renvoi la rubrique «Risques et incertitudes propres à Media», contenue aux pages 78 à 79 de notre rapport de gestion pour l exercice terminé le 31 décembre RUBRIQUE 6 DIVIDENDES Rubrique 6.1 Dividendes Ces renseignements qui sont présentés à la rubrique «Dividendes sur les titres de participation de RCI» aux pages 55 à 57 de notre rapport de gestion pour l exercice terminé le 31 décembre 2010, sont intégrés par renvoi aux présentes. RUBRIQUE 7 STRUCTURE DU CAPITAL Rubrique 7.1 Description générale de la structure du capital Les renseignements devant être présentés à la rubrique «Description générale de la structure du capital» figurent à la note 18 des états financiers vérifiés annuels de 2010, lesquels sont intégrés par renvoi aux présentes. Chaque action comportant droit de vote de catégorie A de RCI confère cinquante (50) voix au moment de tout scrutin, ces droits pouvant être exercés aux assemblées des actionnaires de RCI. Les porteurs d actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B et de toute série d actions privilégiées de la Société ont le droit d être convoqués aux assemblées des actionnaires de RCI et d y assister, mais, sauf dans la mesure exigée par la loi, ils n ont pas le droit de voter à ces assemblées. Si une offre d achat pour les actions comportant droit de vote de catégorie A en circulation est présentée, il n existe aucune obligation en vertu des lois applicables ou des documents constitutifs de la Société selon laquelle une offre doive être présentée à l égard des actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B en circulation, et il n existe aucune autre protection à laquelle les porteurs d actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B puissent recourir aux termes des documents constitutifs de la Société. Si une offre d achat visant les deux catégories d actions est présentée, l offre d achat des actions comportant droit de vote de catégorie A peut être assortie de conditions différentes de celles qui sont formulées dans l offre adressée aux porteurs d actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B. Rubrique 7.2 Restrictions Restrictions relatives au transfert, au droit de vote et à l émission d actions Nous détenons des participations dans plusieurs entités canadiennes qui, aux termes de licences ou d autorisations, peuvent exercer des activités en vertu des lois sur les communications (les «lois sur les communications»), y compris les lois suivantes : Loi sur la radiodiffusion (Canada), Loi sur les télécommunications (Canada) Loi sur la radiocommunication (Canada). Les lois sur les communications prévoient des limites en matière de propriété étrangère (les «limites») pour diverses catégories d entités détentrices d une licence ou d une autorisation. Vous pouvez obtenir un exemplaire des limites auprès de notre secrétaire

13 Les lois sur les communications imposent également un certain nombre de restrictions sur les changements du contrôle effectif d entités détentrices d une licence ou d une autorisation, et sur le transfert des licences détenues par ces entités. Nos statuts de fusion imposent donc des restrictions sur l émission et le transfert de nos actions et sur l exercice des droits de vote afin que la Société et toute société canadienne dans laquelle elle détient une participation : soit admissible à la détention ou à l obtention de toute licence de télécommunication, de radiodiffusion ou de câblodistribution, ou autorisée à exploiter une entité similaire en vertu des lois sur les communications; n enfreigne ni les lois sur les communications ni une licence qui nous a été octroyée ou qui a été octroyée à une de nos filiales canadiennes, à un des membres canadiens de notre groupe ou à une personne canadienne ayant des liens avec nous, en vertu des lois sur les communications. Si notre conseil est d avis que notre capacité, ou celle de nos filiales, à détenir et à obtenir des licences, ou à continuer d observer les lois sur les communications, pourrait être compromise, le conseil pourrait invoquer les restrictions prévues dans nos statuts de fusion portant sur l émission et le transfert de nos actions et sur l exercice des droits de vote y afférents. Dans son budget de mars 2010, le gouvernement fédéral a annoncé son intention de supprimer les restrictions existantes sur la propriété étrangère des satellites canadiens (par la suite cette intention est devenue loi à l automne de 2010). Le gouvernement a également annoncé qu il examinerait les restrictions sur la propriété étrangère qui s appliquent actuellement aux sociétés exploitantes de télécommunications. En juin 2010, Industrie Canada a rendu public son document de consultation sur cette question en sollicitant des commentaires d ici juillet 2010 sur trois options : 1. faire passer la limite des investissements étrangers directs dans les entreprises de radiodiffusion et de télécommunications à 49 %; 2. exempter les entreprises de télécommunication dont la part de marché s établit à 10 % ou moins, en terme de produits d exploitation; 3. supprimer complètement les restrictions applicables aux entreprises de télécommunication. Rogers a déposé ses commentaires en juillet 2010 en faisant valoir l objectif que sur les trois options, seule la première option était acceptable, étant donné que la deuxième option et la troisième option omettaient de reconnaître le marché convergent pour les services de communications au Canada. Le but de la deuxième option et la troisième option de limiter les réformes à des réseaux de «pure télécommunication» ne reflète pas la réalité des marchés à large bande et est incompatible avec l objectif du gouvernement de mettre en œuvre une stratégie d économie numérique pour le Canada. En novembre 2010, Industrie Canada a annoncé que les délibérations du gouvernement sur les modifications éventuelles de propriété étrangère seraient jumelées avec la consultation du printemps 2011 sur la structure appropriée de la mise aux enchères d un spectre de 700 MHz. Rubrique 7.3 Notes En août et septembre 2010, Moody s Investors Service («Moody s») a confirmé la cote de la dette de premier rang non garantie de RCI de Baa2 avec un perspective stable et a assigné une cote de Baa2 aux billets de 2040 et aux billets de En août et septembre 2010, Standard & Poor s Ratings Services («Standard & Poor s) a confirmé la cote d entreprise de RCI de BBB et la cote de la dette de premier rang non garantie de RCI de BBB, chacune avec une perspective stable, et a assigné sa cote BBB aux billets de 2040 et aux billets de En août et septembre 2010, Fitch Writings («Fitch») a confirmé la cote des risque financier de RCI de BBB et la cote de la dette de premier rang non garantie de RCI de BBB, chacune avec une perspective stable, et a assigné sa cote BBB aux billets de 2040 et aux billets de Les notes de crédit visent à fournir aux investisseurs une évaluation indépendante de la qualité du crédit d une émission de titres et indiquent la probabilité de paiement ainsi que la capacité et la volonté de l émetteur de respecter son engagement financier à l égard des obligations conformément aux modalités de ses titres. Toutefois, les notes de crédit accordées aux titres cotés peuvent ne pas tenir compte des répercussions éventuelles de tous les risques sur la valeur de ces titres, y compris les risques se rapportant à la structure, au

14 marché ou à d autres facteurs. Les notes attribuées aux titres d emprunt à long terme vont de AAA (Standard & Poor s et Fitch) ou Aaa (Moody s), la plus haute qualité, à D (Standard & Poor s et Fitch) et C (Moody s), la plus faible qualité. Certaines de ces catégories de notes principales peuvent être modifiées pour exprimer une position relative dans cette catégorie par l ajout d un plus (+) ou d un moins (-), dans le cas de Standard & Poor s and Fitch, ou des modificateurs numériques, 1, 2 et 3, dans le cas de Moody s, avec un modificateur 2 indiquant une position en milieu de fourchette. Selon le système de notation de Moody s, les titres d emprunt cotés Baa sont exposés à des risques de crédit modérés. Ils sont assimilés à des obligations de niveau moyen et, à ce titre, peuvent posséder certaines caractéristiques spéculatives. Selon le système de notation S&P, les titres d emprunt notés BBB affichent des paramètres de protection adéquats. Toutefois, la capacité du débiteur de remplir les engagements financiers qui lui incombent à l égard de ces titres est plus susceptible d être compromise par une situation économique défavorable ou l évolution des circonstances. Fitch décrit les titres d emprunt notés BBB comme étant une bonne qualité de crédit. Selon Fitch, les notes BBB indiquent qu elles affichent actuellement une perspective de risque de crédit faible et que la capacité de paiement des engagements financiers est considérée adéquate mais des changements négatifs des circonstances et une situation économique défavorable risquent davantage de miner cette capacité. Les notes de crédit attribuées par les agences de notation ne constituent pas des recommandations d acheter, de conserver ou de vendre des titres cotés parce qu elles ne sont pas un jugement sur le cours des titres ni sur leur convenance pour un investisseur particulier. Il n y a pas de certitude qu une note de crédit sera maintenue pendant une période donnée ni qu elle ne sera pas révisée ou retirée entièrement par une agence de notation dans l avenir si, selon cette dernière, les circonstances le justifient. Les cotes de BBB assignées aux dettes de premier rang de RCI par Standard & Poor s et Fitch et les cotes de Baa2 assignées par Moody s représentent des cotes de première qualité. RUBRIQUE 8 MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES Les actions comportant droit de vote de catégorie A (CUSIP n o ) sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole RCI.A. Les actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B (CUSIP n o ) sont négociées au Canada, à la Bourse de Toronto sous le symbole RCI.B et aux États-Unis, à la Bourse de New York sous le symbole RCI. Rubrique 8.1 Cours et volume des opérations Le tableau suivant indique, pour les périodes indiquées, les cours extrêmes et de clôture et les volumes d opérations sur actions comportant droit de vote de catégorie A et les actions ne comportant pas droit de vote de catégorie B à la Bourse de Toronto. RCI.A Mois Haut Bas Clôture Volume 2010/01 34,19 31,50 33, /02 35,44 32,94 35, /03 36,87 34,42 35, /04 37,00 34,06 37, /05 37,98 34,71 36, /06 38,63 35,07 35, /07 38,75 34,75 36, /08 38,60 36,29 37, /09 40,50 37,30 39, /10 42,68 38,26 38, /11 39,68 37,51 38, /12 39,01 35,46 36, RCI.B Mois Haut Bas Clôture Volume 2010/01 33,92 30,64 33, /02 35,00 32,40 34, /03 35,98 33,57 34, /04 36,65 33,45 36, /05 37,29 34,49 36, /06 37,71 34,42 34,

15 2010/07 38,13 34,05 35, /08 38,20 35,52 37, /09 39,23 36,81 38, /10 41,64 36,75 37, /11 37,57 36,03 36, /12 36,91 34,03 34, Rubrique 8.2 Placements antérieurs S.O. RUBRIQUE 9 TITRES ENTIERCÉS S.O. RUBRIQUE 10 ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS La liste ci-après, dressée en date du 31 décembre 2010, renferme le nom, la province ou l État et le pays de résidence et les fonctions principales au cours des cinq années précédentes des administrateurs et membres de la haute direction de la Société. Chaque administrateur est élu à l assemblée annuelle des actionnaires et remplit son mandat jusqu à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu à ce qu un successeur soit dûment élu, à moins qu il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant plus tôt en raison de son décès ou d une autre cause résultant des lois applicables. Les dirigeants sont nommés et occupent leurs fonctions au gré du conseil. Nom Poste 2, 6, 7, 9, 11 Alan D. Horn Administrateur Philip B. Lind 11 et président du conseil, et membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers Administrateur et membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers, et vice-président directeur, Réglementation, et vice-président du conseil Administrateur et président et chef de la direction Nadir H. Mohamed William W. Linton Vice-président directeur, Finances, et chef des finances Robert W. Bruce Président, Communications 2, 3, 7, 8, 11 Edward S. Rogers Administrateur, Keith W. Pelley Robert F. Berner Jerry Brace David P. Miller Kevin P. Pennington 3, 6, 7, 8, 11 Melinda M. Rogers Administratrice, 1, 5, 6 Ronald D. Besse Administrateur vice-président du conseil et vice-président directeur, Nouvelles entreprises et expansion de l entreprise, et président du conseil de la Fiducie de contrôle Rogers Président, Rogers Media Vice-président directeur, Réseau, et chef de la technologie Vice-président directeur, Technologie de l information, et directeur des technologies de l information Premier vice-président, chef du contentieux et secrétaire Premier vice-président, Ressources humaines, et chef des ressources humaines première vice-présidente, Stratégie et développement, et vice-présidente du conseil de la Fiducie de contrôle Rogers

16 C. William D. Birchall 1, 3, 7 Administrateur Stephen A. Burch 1 Administrateur John H. Clappison 1, 6 Administrateur 2, 3, 4, 5, 7, 11 Peter C. Godsoe, O.C., O. Ont. Administrateur 2, 4, 5, 7, 11 Thomas I. Hull Administrateur Isabelle Marcoux 4, 5 L hon. David R. Peterson, C.P., c.r. 6 8, 11 Loretta A. Rogers Administratrice 6, 8, 11 Martha L. Rogers Administratrice William T. Schleyer 5 3, 4, 11 John H. Tory, c.r. Administrateur 1, 10 Colin D. Watson Administrateur et membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers et membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers Administratrice Administrateur et membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers et membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers Administrateur et membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers 1. Membre du comité de vérification. 2. Membre du comité de direction. 3. Membre du comité des candidatures 4. Membre du comité de gouvernance d entreprise. 5. Membre du comité de rémunération. 6. Membre du comité de retraite. 7. Membre du comité des finances. 8. Edward S. Rogers, Loretta A. Rogers et Melinda M. Rogers sont tous membres de la même famille immédiate et sont membres de la famille du défunt Ted Rogers. Pour obtenir de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique «Actions en circulation et principaux actionnaires» de la circulaire de sollicitation de procurations de RCI déposée sur SEDAR à l adresse sedar.com. 9. M. Horn était administrateur de AT&T Canada Inc., à titre de représentant de la Société, lorsque celle-ci a présenté une demande de mise en faillite le 15 octobre M. Watson était un administrateur de Cygnal Technologies Corporation. Le 14 novembre 2007, Cygnal Technologies a obtenu une injonction de la Cour supérieure de justice de l Ontario accordant le redressement demandé en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. 11. La Fiducie de contrôle Rogers détient le contrôle des voix de RCI. Voir la section intitulée «Faits saillants de 2008» de la rubrique 4.1 ci-dessus. Chacune des personnes qui, dans le tableau ci-dessus, sont décrites comme occupant un poste au sein de la Fiducie de contrôle Rogers occupent ce poste depuis décembre Alan D. Horn réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administrateur de RCI et président du conseil depuis mars Il est président et chef de la direction de Rogers Telecommunications Limited, une société de portefeuille de la famille Rogers, depuis mars M. Horn a été président et chef de l exploitation de Rogers Telecommunications Limited de 1990 à Il a été vice-président, Finances et chef des finances de la Société de septembre 1996 à mars Il a été président et chef de la direction intérimaire de la Société d octobre 2008 à mars Il est également administrateur de Fairfax Financial Holdings Limited et de CCL Industries Inc. M. Horn est comptable agréé et il est titulaire d un baccalauréat ès sciences en mathématiques avec mention honorable de l université d Aberdeen en Écosse. Philip B. Lind, C.M réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administrateur de RCI depuis février Il est vice-président directeur, Réglementation, et vice-président du conseil de RCI. M. Lind s est joint à Rogers en 1969 en qualité de programmeur en

17 chef et a occupé le poste de secrétaire du conseil et de premier vice-président, Programmation et planification. M. Lind est également administrateur de Brookfield Asset Management Inc., du Conseil pour le monde des affaires et des arts, de Power Plant (Contemporary Art Gallery at Harbourfront) et du Musée des beaux-arts de l Ontario. Il est un ancien membre du conseil d administration de la National Cable Television Association des États-Unis et l ancien président du conseil de l Association canadienne de télévision par câble. Il est aussi président du conseil d administration de la CCPTA (Channel 17, WNED) et administrateur de la Fédération du saumon atlantique, de Friends of Vancouver Art Gallery Board et de The U.S. Cable Centre, à Denver. M. Lind est titulaire d un baccalauréat en sciences politiques et en sociologie de l université de Colombie-Britannique et d une maîtrise en sciences politiques de l université de Rochester. En 2002, il a obtenu un doctorat honoris causa en droit de l université de Colombie-Britannique. En 2002, il a été consacré officier de l Ordre du Canada. Nadir H. Mohamed réside à Toronto, en Ontario (Canada) et a été nommé au poste de président et chef de la direction en mars Il est administrateur de RCI depuis mai 2005 et a été président et chef de l exploitation du Groupe communications de mai 2005 à mars M. Mohamed s est joint à Rogers Sans-fil en août 2000 à titre de président et chef de l exploitation et a occupé le poste de président et chef de la direction de juillet 2001 à mai M. Mohamed est membre du conseil d administration de Groupe Financier Banque TD et du conseil des gouverneurs de l université Ryerson. M. Mohamed est titulaire d un diplôme de premier cycle de l université de Colombie-Britannique, il est comptable agréé et il est Fellow de l Institute of Chartered Accountants of British- Columbia. William W. Linton réside à Toronto, en Ontario (Canada) et il est vice-président directeur, Finances, et chef des finances depuis septembre Il a été nommé premier vice-président, Finances et chef des finances en février 2007 et, auparavant, a été viceprésident, Finances et chef des finances de RCI de mars 2006 à février M. Linton a occupé le poste de vice-président directeur de RCI de juillet 2005, lorsque Rogers a fait l acquisition de Call-Net Enterprises Inc., jusqu en mars Avant de se joindre à Rogers, M. Linton a occupé le poste de président et chef de la direction de Call-Net Enterprises Inc. de 2000 à juillet M. Linton a également occupé les postes de président et chef de la direction de Prior Data Sciences Inc. de 1999 à 2000 et de vice-président directeur et chef des finances de SHL Systemhouse Inc. de 1994 à M. Linton est comptable agréé. Il est administrateur de Softchoice Corporation depuis 2007 et membre de son comité des candidatures et de gouvernance. M. Linton a été dernièrement nommé président du conseil de Softchoice Corporation où il est entré en fonction le 16 février Robert W. Bruce réside à Toronto, en Ontario (Canada) et a été nommé au poste de président, Communications, en septembre Il a occupé le poste de président de Rogers Sans-fil Inc. de mai 2005 à septembre M. Bruce s est joint à Rogers Sans-fil en septembre 2001 à titre de vice-président directeur et chef du marketing et président, Services sans fil de transmission des données. Avant de se joindre à Rogers Sans-fil, M. Bruce était premier vice-président du marketing au sein de BCE Mobile Communications. Auparavant, il a exercé des fonctions de dirigeants en matière d exploitation et de marketing auprès de Pepsi-Cola Canada, d Oshawa Foods Limited et de Warner Lambert. M. Bruce occupe également le poste d administrateur de Cinéplex Inc. Edward S. Rogers réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administrateur de RCI depuis mai Il a été nommé au poste de vice-président du conseil et vice-président directeur, Nouvelles entreprises et expansion de l entreprise, en septembre M. Rogers a précédemment occupé le poste de président et chef de la direction de Rogers Cable Communications Inc. de 2003 à M. Rogers a travaillé pour Comcast Corporation à Philadelphie de 1993 à Il a occupé le poste de vice-président et directeur général, Radiomessagerie, données et technologies émergentes de Rogers Sans-fil Inc. de 1996 à 1998, vice-président et directeur général ATG de Rogers Cable Inc. de 1998 à 2000, et premier vice-président à la planification et à la stratégie de la Société de 2000 à M. Rogers siège au conseil de CableLabs. M. Rogers est le président fondateur honoraire de fondation UN x UN et est membre du conseil de The Fashion for Passion Foundation et de la Toronto SickKids Foundation. M. Rogers est titulaire d un baccalauréat ès arts de l université Western Ontario. Keith W. Pelley réside à Toronto, en Ontario (Canada) et occupe le poste de président, Rogers Media, depuis septembre Avant d entrer au service de Rogers, M. Pelley a occupé le poste de premier vice-président de la planification stratégique à CTV et de président de Consortium olympique regroupant CTV et Rogers. Auparavant, M. Pelley a occupé le poste de président et chef de la direction de l équipe de football des Argonauts de Toronto de la LCF et de président du réseau de sports canadien TSN. M. Pelley siège au conseil du Temple de la renommée des sports au Canada, de À nous le podium (ANP) et de Canadian Broadcast Sales (CBS)

18 Robert F. Berner réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est notre vice-président directeur, Réseau, et chef de la technologie depuis avril Il a été nommé premier vice-président et chef de la technologie de Sans-fil en 1998; auparavant, il a occupé le poste de vice-président et chef de la technologie de 1996 à M. Berner travaille avec nous depuis Jerry Brace réside à Toronto, en Ontario (Canada) et il a été nommé au poste de vice-président directeur, Technologie de l information, et directeur des technologies de l information en septembre Auparavant, il a occupé le poste de premier viceprésident, Technologie de l information, de février 2008 à septembre Avant de se joindre à Rogers, il a occupé, à compter de septembre 1999, le poste de vice-président, Services de facturation, au sein de Nextel Communications Incorporated et, par la suite, au sein de Sprint Nextel Corporation. David P. Miller réside à Toronto, en Ontario (Canada) et a été nommé notre premier vice-président, chef du contentieux et secrétaire en février Auparavant, il occupait le poste de vice-président, chef du contentieux de RCI depuis 1987 et de secrétaire de RCI depuis Kevin P. Pennington réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est notre premier vice-président, Ressources humaines, et chef des ressources humaines depuis novembre Avant de se joindre à Rogers, M. Pennington a occupé le poste de premier vice-président, Ressources humaines de Agere Systems, société détachée de Lucent Technologies. M. Pennington est titulaire d une maîtrise ès sciences en ressources humaines, de même que d un baccalauréat ès sciences en gestion comportementale de l université Shippensburg, en Pennsylvalie. Melinda M. Rogers réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administratrice de RCI depuis mai Elle occupe le poste de première vice-présidente, Stratégie et développement depuis octobre M me Rogers occupe également le poste de présidente du conseil de la Jays Care Foundation et celui d administratrice du conseil exécutif de l université de Toronto et de ibahn Corporation. M me Rogers a également été vice-présidente, Capital de risque de 2000 à 2004 et vice-présidente, Planification stratégique et capital de risque de 2004 à Avant de se joindre à Rogers, M me Rogers était directrice de produits pour Excite@Home, à Redwood City en Californie. M me Rogers est titulaire d un baccalauréat de l université Western Ontario et d une maîtrise en administration des affaires de la Joseph L. Rotman School of Business de l université de Toronto. Ronald D. Besse réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administrateur de RCI depuis juin M. Besse était auparavant président du conseil, président et chef de la direction de Gage Learning Corporation (un éditeur pédagogique). M. Besse est également administrateur de C.I. Financial Corp. M. Besse est un diplômé de l université Ryerson en administration des affaires, de la promotion 1960, et a obtenu la récompense Alumni Award of Distinction, Business Administration, en 1998 et un doctorat honorifique en commerce en M. Besse est membre de la World Presidents Organization et ancien président de la Canadian Book Publishers Council. C. William D. Birchall réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administrateur de RCI depuis juin M. Birchall occupe les postes d administrateur et de vice-président du conseil de la Société aurifère Barrick, ainsi que de président du conseil de Barrick International Banking Corporation, filiale de la Société aurifère Barrick. M. Birchall a occupé le poste de vice-président de TrizechHahn Corporation de 1996 à M. Birchall est un Fellow de The Institute of Chartered Accountants in England and Wales. Stephen A. Burch est un citoyen américain qui réside à Owings Mills, au Maryland, aux États-Unis et est administrateur de RCI depuis avril M. Burch a occupé le poste de président et chef de la direction de Virgin Media (anciennement NTL Inc.) au Royaume-Uni de 2006 à M. Burch a occupé diverses fonctions à Comcast Cable Communications, dont dernièrement à titre de président de la division de l Atlantique de 1987 à M. Burch siège à plusieurs régies de services publics et établissements d enseignement. John H. Clappison réside à Toronto en Ontario (Canada) et est administrateur de RCI depuis juin Il avait été avec PricewaterhouseCoopers depuis De 1990 à décembre 2005, M. Clappison était associé directeur pour la région du Grand Toronto de PricewaterhouseCoopers. Il est administrateur de Financière Sun Life inc., de Corporation Cameco et de Inmet Mining Corporation. M. Clappison est comptable agréé et Fellow de l Institut des comptables agréés de l Ontario. Peter C. Godsoe, O.C., O. Ont. réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administrateur de la RCI depuis octobre 2003 et administrateur principal depuis mars Avant décembre 2003, M. Godsoe a été président du conseil et chef de la direction de la Banque de Nouvelle-Écosse, une société de services financiers et, avant mars 2004, il a été président du conseil de la Banque de

19 Nouvelle-Écosse. M. Godsoe est administrateur d Ingersoll-Rand Company et d Onex Corporation. Il est titulaire d un baccalauréat ès sciences (mathématiques et physique) de l université de Toronto et d une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School. Il est comptable agréé et Fellow de l Institut des comptables agréés de l Ontario. Thomas I. Hull réside à Toronto en Ontario (Canada) et est administrateur de RCI depuis février M. Hull est président du conseil et chef de la direction de The Hull Group of Companies, une compagnie de courtage d assurance, depuis M. Hull est diplômé de Insurance Co. of North America College of Insurance and Risk Management. M. Hull est membre à vie de l Association canadienne des conseillers en assurances et en finances et ancien président de la Life Underwriters Association of Toronto. Isabelle Marcoux réside à Montréal, au Québec (Canada) et est administratrice de RCI depuis avril Elle est vice-présidente du conseil de Transcontinental Inc. depuis 2007 et vice-présidente, Développement d entreprise, depuis Entre 1997 et 2004, M me Marcoux a occupé les postes de directrice, Fusions et acquisitions, de conseillère juridique et de secrétaire adjointe de Transcontinental Inc. Avant de se joindre à Transcontinental Inc., M me Marcoux était avocate chez McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. M me Marcoux est membre du conseil d administration de George Weston Limitée, de Power Corporation du Canada et du Musée des beaux-arts de Montréal et la Chambre de commerce du Montréal métropolitain. L hon. David R. Peterson, c.r. réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administrateur de RCI depuis avril M. Peterson est associé principal et président du conseil du cabinet d avocats Cassels Brock & Blackwell s.r.l. M. Peterson est également administrateur de l Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc., de Shoppers Drug Mart et de Franco-Nevada Corporation. Il est chancelier de l université de Toronto, président du conseil du comité de candidature de Toronto pour les Jeux panaméricains de 2015, un administrateur de l hôpital St. Michael s et du Shaw Festival. M. Peterson est titulaire d un baccalauréat ès arts et d un baccalauréat en droit de l université de Toronto et a été admis au Barreau de l Ontario en Il a été nommé conseiller de la Reine en 1980 et a été convoqué par Sa Majesté au Conseil privé en Loretta A. Rogers réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administratrice de RCI depuis M me Rogers est présidente de la Canadian Lyford Cay Foundation et elle est membre de l American Lyford Cay Foundation. Elle est également membre de la University Health Network Foundation. Mme Rogers est titulaire d un baccalauréat ès arts de l université de Miami, d un doctorat honorifique en droit de l université Western Ontario et d un doctorat honorifique en droit de la Ryerson University. Martha L. Rogers réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administratrice de RCI depuis décembre Elle est titulaire d un diplôme en naturopathie du Canadian College of Naturopathic Medicine et d un baccalauréat de l université de Western Ontario. M me Rogers siège au conseil d administration de plusieurs organismes de charité, y compris à titre de présidente du conseil d administration de la Fondation Rogers. Auparavant, elle a occupé le poste d administratrice de Rogers Communications Sans-fil Inc. et de Rogers Media Inc. M me Rogers est administratrice de The Canadian Lyford Cay Foundation et siège au conseil des fiduciaires de The Bishop Strachan School (BSS). William T. Schleyer, citoyen américain, réside à Rye Beach au New Hampshire (États-Unis d Amérique) et est administrateur de RCI depuis août Auparavant M. Schleyer a occupé le poste de président et chef de la direction d AT&T Broadband, un fournisseur de services Internet et de télédistribution, de 2001 à M. Schleyer a été président du conseil et chef de la direction d Adelphia Communications Corp., un fournisseur d accès Internet et de télédistribution, de janvier 2003 à février M. Schleyer est administrateur de CRA International Inc. Il est titulaire d un baccalauréat en génie mécanique de l université Drexel et d une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School. John H. Tory réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administrateur de RCI depuis avril De 2004 à 2009, M. Tory a occupé le poste de leader de l opposition officielle de l Ontario. M. Tory a occupé le poste de président et chef de la direction de Rogers Media Inc. de 1995 à 1999 et de Rogers Cable Inc. de 1999 à Avant d entrer au service de Rogers, M. Tory était associé directeur de Tories LLP. M. Tory est président du Greater Toronto Civic Action Alliance (anciennement Toronto City Summit Alliance) et radiodiffuseur, et occupe également le poste d administrateur de Métro Inc. Colin D. Watson réside à Toronto, en Ontario (Canada) et est administrateur de RCI depuis mai M. Watson a occupé le poste de président et chef de la direction de Vector Aerospace Corporation, une société de services aéronautiques, de novembre 2003 à janvier M. Watson a occupé plusieurs fonctions, notamment le poste de vice-président du conseil, le poste de président et chef de la direction, ainsi que le poste de vice-président du conseil et chef de la direction de Spar Aérospaciale Limitée, une société de services en aéronautique, de 1996 à janvier Avant 1996, M. Watson a été président et chef de la direction de Rogers Cable Inc. Il agit également à titre d administrateur de Vector Aerospace Corporation, SL Split Corp., NorthStar Aerospace Inc. et Louisiana

20 Pacific Corporation. M. Watson est titulaire d un baccalauréat ès sciences appliquées (génie mécanique) de l université de la Colombie-Britannique et d une maîtrise en administration des affaires de la Ivey Business School de l université Western Ontario. Au 31 décembre 2010, les administrateurs et les membres de la haute direction de RCI, en tant que groupe, étaient propriétaires, directement ou indirectement, d un total de actions comportant droit de vote de catégorie A de RCI, soit environ 1,0 % des actions comportant droit de vote de catégorie A de RCI émises et en circulation. Certains administrateurs occupent un poste au sein de la Fiducie de contrôle Rogers, qui détient le contrôle des votes du groupe de sociétés de Rogers pour le bénéfice des prochaines générations de la famille Rogers. Voir la rubrique 4.1 ci-dessus, à la section «Faits saillants de 2008». Composition du conseil À l heure actuelle, le conseil est formé de 18 membres. Administrateurs indépendants Il revient au conseil de déterminer si un administrateur est «indépendant» au sens donné à ce terme dans le Règlement Certains administrateurs peuvent être des directeurs non associés ou des associés d entités qui fournissent des services juridiques, financiers ou autres à la Société ou ils peuvent occuper d autres postes au sein de telles entités. Le conseil a adopté les «normes discrétionnaires en matière de liens significatifs des administrateurs» pour l aider à déterminer si les liens, directs ou indirects, d affaires, commerciaux ou professionnels ou les liens, directs ou indirects, à titre de conseiller ou de membre d organisme bancaire ou de bienfaisance qu un administrateur a avec la Société ou ses filiales constituent une relation importante dont le conseil pourrait raisonnablement s attendre à ce qu elle nuise à l indépendance du jugement de l administrateur. Ces normes peuvent être consultées dans la section «Gouvernance d entreprise» sur le site Web de la Société à l adresse rogers.com. Selon l information fournie par chacun des administrateurs et les recommandations du comité de gouvernance d entreprise, le conseil a établi que les administrateurs suivants sont indépendants conformément aux exigences du Règlement et des normes mentionnées ci-dessus. Pour en arriver à cette détermination, le conseil a tenu compte de toutes les relations que chaque administrateur a avec la Société (prenant en considération les normes discrétionnaires dont il est question ci-dessus et d autres facteurs jugés pertinents par le conseil) et a conclu qu aucune des relations examinées ne nuirait à l indépendance du jugement de l administrateur. Ronald D. Besse C. William D. Birchall Stephen A. Burch John H. Clappison Peter C. Godsoe, O.C., O. Ont. Thomas I. Hull Isabelle Marcoux L hon. David R. Peterson, P.C., Q.C. William T. Schleyer John H. Tory Colin D. Watson Par conséquent, le conseil comprend une majorité d administrateurs indépendants. Administrateur principal Selon les règles du conseil, celui-ci a nommé Peter C. Godsoe, O.C., O. Ont. à titre d administrateur principal. L administrateur principal facilite le fonctionnement du conseil indépendamment de la direction de la Société et assure un leadership indépendant au conseil. Les actionnaires qui souhaitent communiquer avec l administrateur principal peuvent lui écrire au siège social de la Société, à l adresse suivante : Administrateur principal, a/s secrétaire général, 333 Bloor Street East, 10th Floor, Toronto (Ontario) M4W 1G9, Canada