SOMMAIRE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013

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2 SOMMAIRE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 Rapport de Gestion du Conseil d Administration relatif aux comptes consolidés et aux comptes annuels 2 Etat financiers consolidés VISION IT GROUP 23 Attestation du Responsable du document 74 Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés 75 VISION IT GROUP Rapport Financier annuel

3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES ANNUELS ET AUX COMPTES CONSOLIDES AFFERENTS A L EXERCICE CLOTURE AU 31 DECEMBRE 2013 Le Conseil d Administration a l honneur de présenter à l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société VISION IT GROUP SA (ci-après «la Société») devant avoir lieu le 23 mai 2014, à 11 heures, le présent rapport de gestion du Conseil d Administration, établi conformément à la législation applicable, afférent aux comptes sociaux et aux comptes consolidés de la Société relatifs à l exercice social clôturé le 31 décembre 2013, tels qu ils ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Le Conseil d Administration soumet à l approbation de l assemblée générale ordinaire du 23 mai 2014 les comptes annuels sociaux de la Société ainsi que les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2013, tels qu ils ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Conformément à l article 119, al. 3 du Code des sociétés, le présent rapport forme un rapport unique combinant le rapport de gestion sur les comptes consolidés et le rapport de gestion sur les comptes sociaux, il sera divisé en deux parties distinctes (chapitres B et C), de sorte que les indications prescrites sont données de manière distincte pour l ensemble consolidé et pour la Société. A. Présentation de VISION IT GROUP et de ses activités Par «VISION IT GROUP», on entend l ensemble consolidé au sens de l article 109 du Code des sociétés composé de la Société en tant que société consolidante, et des filiales directes ou indirectes de cette dernière comprises dans le périmètre de consolidation. Les sociétés membres de VISION IT GROUP, en ce compris la Société, seront ci-après dénommées les «sociétés comprises dans la consolidation». Pour une présentation détaillée des sociétés comprises dans la consolidation, veuillez-vous référer à la Note 5 de l annexe aux états financiers consolidés. Les principaux actionnaires minoritaires de la Société et, le cas échéant de ses filiales, sont des managers ou des salariés de VISION IT GROUP. En outre, la Société détient une option d achat ou d échange sur la totalité des actions de certaines filiales (voir Note 14 de l annexe aux états financiers consolidés). VISION IT GROUP est un groupe européen de conseil et d expertise dans les technologies de l information. Au 31 décembre 2013, VISION IT GROUP était présente dans 10 pays (Belgique, France, Luxembourg, Italie, Espagne, Portugal, Royaume-Uni, Allemagne, Pays-Bas, Panama) et comptait experts. L ensemble des sociétés composant le Groupe sont des sociétés opérationnelles, à l exception de la société VISION CONSULTING MANAGEMENT GmbH (Allemagne) et de Vision Ezos SA (Belgique). L expérience et la valeur ajoutée de son savoir-faire confèrent à VISION IT GROUP la capacité de proposer à ses clients les meilleures solutions aux meilleures conditions économiques. Pour ce faire VISION IT GROUP s est ainsi positionné en multi-spécialiste dédié aux compétences critiques. Cette stratégie consiste en la mise en avant de niches de compétences et d expertises au niveau européen. Une telle stratégie favorise les contacts directs avec les directions informatiques et/ou fonctionnelles. Grâce à ses relations privilégiées, VISION IT GROUP a été choisi et retenu par plus de 100 grands groupes internationaux comme fournisseur privilégié, ce qui génère un volume d affaires important et récurrent pour VISION IT GROUP. 2 VISION IT GROUP Rapport Financier Annuel 2013

4 Cette démarche de qualité permet à VISION IT GROUP de réaliser des prestations d expertises et de proximité difficilement concurrençables par des équipes «off shore». Elle offre par ailleurs la possibilité d être plus sélectif dans le choix des projets et d orienter la formation de ses collaborateurs vers les solutions et les secteurs qui présentent les plus fortes perspectives. De cette manière, les experts de VISION IT GROUP sont en permanence en adéquation avec le marché de l emploi et les besoins des clients. VISION IT GROUP s appuie principalement sur la qualité de ses consultants (90% d experts) et sur son modèle de fonctionnement en «Grid Company» (fonctionnement en réseau). Ce modèle particulièrement efficace consiste en une mise en commun des expertises des filiales du Groupe. Chaque filiale est spécialisée dans une ou deux technologies «phare» et vouée à intervenir pour l ensemble des structures commerciales du Groupe, quelles que soient leur localisation géographiques. Cette approche est un facteur de différenciation fort sur le plan européen, une des clefs du succès de VISION IT GROUP. Ce concept vient de l analogie aux réseaux électriques (Grid = Grille), qui permet à tous les clients d avoir accès à l électricité en chaque point du réseau en quantité et qualité égale, sans avoir à se soucier de la source de production. De même, l organisation de VISION IT GROUP est basée sur la mise en commun des compétences de chaque entité afin de proposer à tous les clients du Groupe une offre globale enrichie du savoirfaire disponible dans tous les pays où le Groupe est présent. Ce concept de Grid évite également à VISION IT GROUP de dupliquer la recherche et développement dans chaque pays où il est présent. Les expertises des sociétés membres du Groupe ont une existence naturelle validée par un marché local ou un savoir-faire particulier des équipes locales. Les expertises de VISION IT GROUP sont organisées autour de 3 lignes de prestations stratégiques identifiées chacune par une marque (description des offres en Note 3.6 de l annexe sur les états financiers consolidés) : Vision Consulting : prestations de conseil métier et formation ; Vision SQM : la qualité et la qualification logicielle ; Vision IT : le développement d applications métier à base de technologies innovantes et la gestion des centres informatiques. Les titres représentatifs du capital de la Société sont admis simultanément aux négociations sur les marchés Alternext de NYSE-Euronext Paris et de NYSE-Euronext Brussels. VISION IT GROUP Rapport Financier annuel

5 B. Rapport de gestion sur les comptes consolidés B.1 Commentaires sur les comptes consolidés de VISION IT GROUP (art. 119, al. 2, 1 C.soc.) Les comptes consolidés de VISION IT GROUP et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l International Accounting Standards Board («IASB») et telles qu adoptées par l Union Européenne (disponibles sur Internet à l adresse suivante : accounting/ias/index_fr.htm) à la date d arrêté des comptes consolidés par le conseil d administration. Elles comprennent les normes approuvées par l International Accounting Standards Board («IASB») c est à dire, les IFRS, les International Accounting Standards («IAS») et les interprétations émises par l International Financial Reporting Interpretations Committee («IFRIC») ou l organisme qui l a précédé le Standing Interpretations Committee («SIC»). Les textes d application obligatoire et appliqués pour la première fois par le Groupe à compter du 1 er janvier 2013 sont les suivants : Amendements à la norme IAS 19 visant principalement à éliminer la possibilité de différer la comptabilisation de tout ou partie des écarts actuariels (méthode du corridor) ; IFRS 13 «Evaluation de la juste valeur» ; Amendements résultant du processus d améliorations annuelles des normes IFRS ; Amendements à la norme IFRS 7 «Instruments financiers» : compensation des actifs et passifs financiers. La première application de ces textes n entraîne aucun impact significatif sur les comptes consolidés du groupe. Les textes d application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2013 sont les suivants : IFRS 10 «Etats financiers consolidés» ; IFRS 11 «Partenariats» ; IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités» ; IAS 28 «Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises» ; Amendements aux normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 précisant les modalités transitoires ; Amendements à la norme IAS 32 visant à préciser les principes relatifs à la compensation des actifs et passifs financiers ; IFRS 9 «Instruments financiers» et amendement à la norme IFRS 9 visant à reporter la date d application obligatoire de la norme aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015 ; Amendements à la norme IFRS 7, relatifs aux informations à fournir dans le cadre de la transition vers la norme IFRS 9 ; Interprétation IFRIC 21 «Droits ou taxes, relative à la comptabilisation d'un passif au titre d'un droit ou d'une taxe exigible» ; Amendement à la norme IAS 36 «Dépréciation d'actifs», relatif aux informations à fournir sur les valeurs recouvrables des actifs non financiers. Une grande partie de ces nouvelles normes, amendements et interprétations a été adoptée par l Union Européenne. Les textes qui n ont pas encore été adoptés (norme IFRS 9 principalement) ne peuvent pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l autoriserait. Le Groupe a finalisé ou est en cours d appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes. 4 VISION IT GROUP Rapport Financier Annuel 2013

6 Concernant IFRS 10 «Etats financiers consolidés» et IFRS 11 «Partenariats», applicables au 1 er janvier 2014, aucun impact significatif ne découlera de leur future application. Concernant IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d autres entités», applicable au 1 er janvier 2014, cette nouvelle norme conduira principalement à présenter en annexe de nouvelles informations portant sur les entreprises associées et les co-entreprises. Les principaux postes des comptes consolidés sur lesquels nous attirons votre attention sont les suivants : B.1.1 Compte de résultats consolidé (ou état du résultat global consolidé) Le chiffre d affaires consolidé s élève, au 31 décembre 2013, à milliers d euros contre milliers d euros en 2012, soit une baisse de 3,7%. La baisse du chiffre d affaires s explique d une part, par la cession de l activité IT de notre filiale italienne Vision Sisge Srl et, d autre part, par un problème de turnover important auquel le Groupe a fait face en 2013 auxquels s ajoute un effet calendaire défavorable avec deux jours ouvrés en moins par rapport à Les charges opérationnelles consolidées s élèvent, au 31 décembre 2013, à milliers d euros contre milliers d euros en 2012, soit une baisse de 2,1%. Les charges de personnel passent de milliers d euros en 2012 à milliers d euros en 2013, soit une diminution de 2,8%. Dans le même temps, les charges administratives, de commercialisation et de sous-traitance passent de milliers d euros en 2012 à milliers d euros en 2013 soit une hausse de 3,4%. La marge opérationnelle consolidée, au 31 décembre 2013, affiche un bénéfice de milliers d euros, contre un bénéfice de milliers d euros en 2012, soir une baisse de 33,1%. La rentabilité opérationnelle en 2013 a été de 3,6 %, contre 5,2 % en La baisse de la rentabilité en 2013 s explique en grande partie par la conjoncture actuelle. Les autres charges nettes opérationnelles ressortent à -982 milliers d euros en 2013 (contre -878 milliers d euros en 2012) intègrant principalement des frais de restructuration, ainsi que des frais d acquisition ou de cession de sociétés et des frais de recherche de cibles et nouveaux sites d exploitation. Le résultat financier consolidé, au 31 décembre 2013, affiche un déficit de 753 milliers d euros contre un déficit de 868 milliers d euros en L amélioration du résultat financier consolidé s explique principalement par le désendettement progressif du Groupe. Le résultat net des activités poursuivies s élève, pour l exercice 2013, à milliers d euros contre milliers d euros pour l exercice précédent, les impôts sur le résultat 2013 s élevant à 384 milliers d euros (profit). Les activités abandonnées au 31 décembre 2013 n ont pas d impact sur le résultat. La seule activité cédée est celle de la société E/A 4U Consulting GmbH (Allemagne) qui était détenue à hauteur de 60% par la société VISION CONSULTING GROUP GmbH & Co KG (Allemagne). Cette société cédée n exerçait cependant plus aucune activité. A titre comparatif, le résultat des activités abandonnées en 2012 affichait une perte de milliers d euros et étaient relatives à la cession des sociétés SPS Consulting & Services GmbH, Vision IT Unternehmensberatung GmbH, Cafra GmbH et MvB Consulting GmbH. Les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2013 présentent un résultat de l exercice bénéficiaire de milliers d euros contre un résultat bénéficiaire de 287 milliers d euros au 31 décembre Le résultat net revenant aux propriétaires de la société mère après déduction des intérêts minoritaires s élève à milliers d euros contre 287 milliers d euros en VISION IT GROUP Rapport Financier annuel

7 B.1.2 Bilan consolidé Les capitaux propres consolidés, au 31 décembre 2013, s élèvent à milliers d euros, en hausse de milliers d euros par rapport à Les actifs non courants représentent milliers d euros au 31 décembre 2013, en hausse de 409 milliers d euros par rapport à Cette variation s explique principalement par : Un écart d acquisition concernant la filiale au Panama pour 184 milliers d euros ; Une augmentation des impôts différés actifs pour 456 milliers d euros ; Une variation des autres postes d immobilisation incorporelles et corporelles amenant une diminution de -251 milliers d euros. En application des normes IFRS, les écarts d acquisition ne sont pas amortis de manière linéaire mais font l objet de tests de dépréciation chaque année, et une comparaison est faite entre la valeur comptable et la valeur d utilité de la filiale concernée. La valeur d utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus par la filiale concernée (voir Note 3-9 de l annexe aux états financiers consolidés) et aucune dépréciation n a donc été constatée dans les comptes consolidés au 31 décembre Les comptes clients et autres débiteurs représentent milliers d euros au 31 décembre 2013, en hausse de milliers d euros par rapport à l année 2012 (voir Note 9 de l annexe aux états financiers consolidés). La trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2013 s élève à milliers d euros et la dette nette consolidée à milliers d euros, soit un ratio de gearing (dette nette auprès des établissements de crédit / capitaux propres) de 40% contre 36% au 31 décembre 2012 (voir Note 4-2 de l annexe aux états financiers consolidés). L endettement de VISION IT GROUP est soumis à certains covenants. VISION IT GROUP a obtenu une dérogation sur le respect d un des covenants au 31 décembre 2013 par les organismes prêteurs (voir Note 13 de l annexe aux états financiers consolidés). VISION IT GROUP détient directement actions propres. B.1.3 Faits marquants de l année 2013 Les faits marquants de l année 2013 sont détaillés dans la Note 2 de l annexe aux états financiers consolidés. B.1.4 Informations relatives aux questions environnementales VISION IT GROUP œuvre pour créer une culture d entreprise autour du développement durable. Pour ce faire, VISION IT GROUP favorise un développement économique efficace, socialement équitable et écologiquement soutenable en encourageant la participation de tous les acteurs de la société, et ce à plusieurs niveaux : Dématérialisation Cette stratégie économique vise à réduire la quantité de matières premières utilisées dans le fonctionnement de VISION IT GROUP sans pour autant interrompre ses activités. Réduction des achats de services et de frais généraux Le service achat de VISION IT GROUP axe sa politique sur la réduction des consommations au sein de l entreprise : lutte contre le gaspillage, travail sur l efficacité, etc. Les mesures prises en matière d économie d énergie sur les postes de travail sont nombreuses et les mesures prises en vue de la gestion d énergie sont maximales (extinction des écrans, arrêt des disques durs, arrêt automatique des postes, etc.). 6 VISION IT GROUP Rapport Financier Annuel 2013

8 VISION IT GROUP préconise la virtualisation des serveurs afin de contrôler et maîtriser la problématique de surconsommation liée aux serveurs informatiques inactifs. Grâce à la virtualisation, plusieurs applications opèrent sur le même serveur physique, ce qui réduit considérablement le nombre de machines physiques au sein du centre de données, et par conséquent la puissance totale consommée. La consolidation du nombre de serveurs installés réduit par la même occasion les besoins énergétiques utilisés par les systèmes de refroidissement. Recyclage et évitement du gaspillage VISION IT GROUP favorise le recyclage du papier (achat de papier recyclé à l échelle du Groupe), des cartouches d encres et des piles électriques ainsi que le non gaspillage d ordre général (réédition de document réduite, impression recto verso, couleur noir et blanc par défaut, etc.). Communication et Implication des acteurs VISION IT GROUP communique en interne sa prise en compte du développement durable afin de sensibiliser ses collaborateurs. Ce fut le cas par une campagne de communication à ce sujet pour «démystifier» le développement durable, mettant en avant les bénéfices concrets de la démarche. Chaque collaborateur de VISION IT GROUP implique tous ses destinataires de courriers électroniques à participer à la réduction de l impact environnemental par l ajout dans sa signature de la mention : «Please consider the environment before printing this » 1 B.1.5 Informations relatives aux questions de personnel Les collaborateurs de VISION IT GROUP constituent une population fortement diplômée. Les profils de type «études supérieures» sont issus, selon les pays, d universités prestigieuses ou de grandes écoles d ingénieurs pour la France. Les recrutements sont effectués autour de deux axes prépondérants : (i) l expérience dans les expertises et les savoir-faire du Groupe, mais également (ii) les qualités relationnelles nécessaires à la réalisation de projets ou de missions en clientèle. Les sociétés comprises dans la consolidation investissent en outre continuellement dans la formation de leur personnel. La croissance des effectifs de VISION IT GROUP a été très significative par le passé. La croissance des effectifs a été moins importante au cours des 3 dernières années car nos filiales allemandes recourent à des sous-traitants indépendants pour près de 50% de leurs effectifs. Nous avons toutefois enregistré une reprise sensible des recrutements au cours du dernier trimestre Traduction : Merci de penser à l environnement avant d imprimer cet VISION IT GROUP Rapport Financier annuel

9 B.1.6 Description des principaux risques et incertitudes auxquels les sociétés comprises dans la consolidation sont confrontées Les principaux facteurs de risques auxquels sont confrontées les sociétés comprises dans la consolidation sont : B Risques opérationnels Risques clients Les sociétés comprises dans la consolidation interviennent sur des projets informatiques complexes. De ce fait, ces sociétés ne sont pas à l abri de réclamations de la part de leurs clients concernant la réalisation de projets par leurs experts. Des clients peuvent par exemple considérer que les experts de VISION IT GROUP n ont pas atteint les objectifs attendus, ou lui ont causé un préjudice. De ce fait, les sociétés comprises dans la consolidation peuvent être attaquées devant des juridictions civiles et être amenées à payer des dommages et intérêts ou à transiger pour résoudre des litiges éventuels. VISION IT GROUP compte plusieurs centaines de clients en Europe. Les trois plus importants clients de VISION IT GROUP représentent respectivement 8,5%, 7% et 6,1% de son chiffre d affaires consolidé. Seuls les trois premiers clients représentent individuellement plus de 5% du chiffre d affaires consolidé, mais au niveau local, le poids d un client peut représenter un risque significatif pour une société considérée individuellement (voir Note 28-4 de l annexe aux états financiers consolidés). VISION IT GROUP travaille essentiellement avec des «grands comptes» et des administrations publiques, ce qui limite les risques d insolvabilité des clients. Cependant, la perte d un référencement peut avoir un impact significatif sur la rentabilité et les performances de VISION IT GROUP. La répartition géographique du chiffre d affaires 2013 de VISION IT GROUP (voir Note 28-3 de l annexe aux états financiers consolidés) permet de réduire le risque macro-économique. Risques fournisseurs VISION IT GROUP est partenaire de grands groupes informatiques internationaux, à savoir essentiellement de grands éditeurs de logiciels techniques ou de logiciels de gestion intégrés. Les sociétés comprises dans la consolidation ont signé des partenariats annuels ou pluriannuels avec ces principaux fournisseurs. Ces partenariats ont été reconduits depuis plusieurs années. La perte d un partenariat important pourrait toutefois avoir une incidence sur la rentabilité de certaines sociétés comprises dans la consolidation. Risques liés à la sous-traitance ou co-traitance Les sociétés comprises dans la consolidation peuvent être amenées à être occasionnellement soustraitant ou co-traitant avec d autres sociétés de conseil ou de services informatiques. Dans ce cas, VISION IT GROUP s efforce de limiter la responsabilité des sociétés comprises dans la consolidation. Par ailleurs, les sociétés comprises dans la consolidation utilisent régulièrement d autres sociétés de conseil ou de services informatiques comme sous-traitant lorsqu elles ont besoin de compétences spécifiques ou de prestations à faible valeur ajoutée. Même si ces sociétés s assurent d avoir la supervision des collaborateurs de leurs sous-traitants pour limiter les risques, un risque de défaillance de ceux-ci subsiste. 8 VISION IT GROUP Rapport Financier Annuel 2013

10 Taux de facturation des équipes et prix de vente La rentabilité des sociétés comprises dans la consolidation dépend du taux de facturation des équipes (nombre de jours de facturation rapporté au nombre de jours travaillés, congés exclus) et du prix de vente moyen (Taux Journalier Moyen). La rentabilité des sociétés comprises dans la consolidation dépend largement de leur capacité à maintenir ses taux d activité et ses prix de vente journaliers. Risques liés au départ de personnes clés Les succès futurs de VISION IT GROUP dépendent de la capacité du management de la Société et de ses filiales à fidéliser et à motiver les collaborateurs clés de chaque société comprise dans la consolidation. En particulier, le départ ou l indisponibilité prolongée d un ou plusieurs collaborateurs clés d une société comprise dans la consolidation pourrait avoir un effet négatif non négligeable sur la stratégie, les résultats, la situation financière de la société considérée et donc de VISION IT GROUP, ainsi que sur la mise en œuvre de nouveaux projets nécessaires à leur développement et à leur pérennité. Aucune des sociétés comprises dans la consolidation n a souscrit, à ce jour, une assurance «homme clé», et n a pas l intention d en souscrire une à court ou à moyen terme. Risques liés à l évolution du marché et de la concurrence Le marché des services informatiques et du conseil connait depuis plusieurs années une forte concurrence sur les prix, entraînant une concentration des acteurs et le développement de l offre de solutions offshore pour résister à la pression sur les prix. VISION IT GROUP considère être bien placée pour résister à la pression des solutions offshore, compte tenu de son positionnement dans des niches d expertises qui nécessitent des prestations de proximité à forte valeur ajoutée telles que le développement des infrastructures systèmes et réseaux, la qualification logicielle et le testing, car ces activités sont moins facilement délocalisables que les développements d applications. L offshore maintient toutefois une pression sur les prix de vente, bien que celle-ci se soit atténuée par la progression de la demande et la raréfaction des ingénieurs disponibles. Le Conseil d Administration considère que la concentration du secteur n est pas un risque majeur pour l activité de VISION IT GROUP, compte tenu de son positionnement de spécialiste multi pays. Risques liés à la nature des contrats Certaines sociétés comprises dans la consolidation (essentiellement celles situées en Belgique, aux Pays-Bas et au Luxembourg) réalisent une part significative de leur chiffre d affaires avec des contrats au forfait (prix fixe et/ou délais fixés). Leur rentabilité dépend de la capacité de leurs équipes à tenir les délais et les coûts : en cas de dépassement des coûts, la rentabilité du projet au forfait sera directement impactée et en cas de dépassement des délais, la société peut se voir imposer des pénalités de retard. Afin de limiter ces risques, les sociétés comprises dans la consolidation essaient toujours d obtenir un plafonnement des pénalités au niveau du plafond de leurs assurances et de réaliser des livrables avec des plans d étapes agréés et convenus avec les clients. Toutefois, au niveau de VISION IT GROUP dans son ensemble, les projets au forfait ne représentent qu une part minoritaire du chiffre d affaires. Comme dans la plupart des sociétés de services informatiques, une part importante du chiffre d affaires des sociétés comprises dans la consolidation est réalisée avec des contrats cadre. Ces contrats matérialisent les référencements privilégiés de VISION IT GROUP et définissent les conditions de prestations (grille tarifaire, conditions de paiement, juridiction compétente, ). Ces contrats cadre ont une durée longue pouvant dépasser une année mais n engage pas le client sur un montant de commande. Après signature du contrat cadre, le client envoie des bons de commande par mission, souvent renouvelable avec des durées allant de 3 mois à 1 an. Ces bons de commande peuvent être facilement résiliés ou non renouvelés entraînant un risque pour VISION IT GROUP quant à la prévision d activité et de résultat. VISION IT GROUP Rapport Financier annuel

11 B Risques technologiques Les progrès et les évolutions technologiques sont les fondements mêmes des métiers des sociétés comprises dans la consolidation. VISION IT GROUP, qui est depuis sa création un précurseur dans l adoption des nouvelles technologies, maintient une veille technologique permanente pour maintenir son avantage compétitif et assure une formation permanente de ses collaborateurs. Bien que VISION IT GROUP ne puisse garantir l intégration et l appréhension de toutes les nouvelles solutions, l esprit et la culture de l entreprise représentent un point fort pour faire des choix pertinents. En matière de propriété intellectuelle, il convient de relever que les activités des sociétés comprises dans la consolidation ne sont pas des activités d éditeur de logiciel, mais des activités de conseil, de formation, d assistance technique et d intégration de systèmes (fourniture d un ensemble logiciel et/ou matériel). Ces sociétés se contentent donc d utiliser des logiciels propriétés de leurs partenaires ou de réaliser des développements spécifiques à la demande d un client, qui par définition restent la propriété du client au terme de la mission de la société considérée. Il n y a pas à proprement parler de risque lié à la propriété intellectuelle. De façon marginale, VISION IT GROUP développe des solutions logicielles dans le domaine des laboratoires d analyse médicale en Italie, mais cela ne représente qu une part relative du chiffre d affaires de VISION IT GROUP. B Risques financiers La gestion des risques financiers est détaillée dans la Note 4-1 de l annexe aux états financiers consolidés. B Faits exceptionnels et risques juridiques (a) VISION IT GROUP SA (Belgique) / Leopoldo Vizoso En date du 30 décembre 2010, une procédure d arbitrage avait été initiée en Espagne à l encontre de Monsieur Leopoldo Vizoso suite au non-respect par ce dernier de la clause de non concurrence contenue dans l accord du 6 août 2008, suivant lequel Monsieur Vizoso avait cédé la totalité de sa participation dans le capital de la société Vision Selgan Tower SA. En date du 1er décembre 2011, la Cour d Arbitrage a reconnu que Monsieur Leopoldo Vizoso avait bien violé la clause de non concurrence en question et, en conséquence, a condamné ce dernier à payer à VISION IT GROUP SA le montant total de 426 milliers d euros et à payer à la société Vision Selgan Tower SA la somme de 12 milliers d euros. L exécution de l arrêt de la Cour d Arbitrage est toujours en cours mais la Société rencontre certaines difficultés dans cette exécution en ce que Monsieur Leopoldo Vizoso semble avoir organisé son insolvabilité. Aucun profit n a été pris en compte concernant ce jugement. (b) VISION CONSULTING GROUP SA (France) / Patrick Mottier La Cour d Appel de Paris avait rendu un premier arrêt dans cette affaire en date du 27 novembre 2012 par lequel elle avait invalidé le licenciement de Monsieur Mottier mais sans se prononcer encore sur les conséquences financières de la nullité du licenciement. Une audience s est tenue le 18 décembre 2013 lors de laquelle les parties ont plaidé sur ces conséquences financières de l annulation du licenciement et où Vision Consulting Group SA a contesté les sommes réclamées par Monsieur Mottier (qui s élevaient à plus de sept cent quarante mille euros). Par son arrêt du 1er avril 2014, la Cour d Appel de Paris a fait écho aux arguments de Vision Consulting Group quant aux montants réclamés par Monsieur Mottier mais l a néanmoins condamnée à une indemnité de quatre cent quatre-vingt-six mille euros (hors intérêts). Un montant de cinq cents milliers d euros avait été provisionné pour ce litige au 31 décembre VISION IT GROUP Rapport Financier Annuel 2013

12 (c) VISION IT GROUP PSF SA (Luxembourg) / Aphrodite Tsikalakis Michaël Renotte En date du 20 septembre 2013, VISION IT GROUP PSF SA (Luxembourg) a été assignée à comparaitre devant la justice de Paix de Luxembourg par Madame Aphrodite Tsikalakis et par Monsieur Michaël Renotte. Ces derniers contestent leurs licenciements respectifs pour motifs économiques qui étaient intervenus en septembre Dans ce cadre, Monsieur Renotte réclame une indemnisation de 47 milliers d euros et Madame Tsikalakis réclame une indemnisation de 52 milliers d euros. VISION IT GROUP PSF SA conteste les demandes de Madame Tsikalakis et de Monsieur Renotte. L audience de plaidoirie en première instance est prévue le 2 juin (d) VISION IT GROUP PSF SA (Luxembourg) Réduction et Augmentation de capital En date du 30 décembre 2013, VISION IT GROUP PSF SA a procédé à une réduction de son capital à hauteur de euros pour le ramener à un montant de euros par amortissement à due concurrence des pertes figurant au bilan arrêté au 31 décembre 2012 et par la réduction de la value nominale de chaque action en la ramenant du montant de 7 euros au montant de 4 euros par action. Cette réduction de capital a été immédiatement accompagnée d une augmentation de capital à hauteur de euros par la conversion d une partie de la créance que la société VISION CONSULTING GROUP SA (Belgique) détenait à l encontre de VISION IT GROUP PSF SA. Cette augmentation de capital a été assortie d une prime d émission de euros. En contrepartie de l apport d une partie de sa créance, VISION CONSULTING GROUP SA s est vu attribuer nouvelles actions de VISION IT GROUP PSF SA. Cette réduction et cette augmentation de capital ont été rendues nécessaires par les difficultés financières rencontrées par VISION IT GROUP PSF SA lors de l exercice En effet, suite aux pertes engrangées par VISION IT GROUP PSF SA, cette dernière ne disposait plus d une assise financière suffisante comme prescrit par l article 29-3 de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier et se trouvait également dans la situation visée par l article 100 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, à savoir une perte de plus de la moitié du capital social. (e) VISION IT GROUP PSF SA (Luxembourg) / Pragma Consult SA En date du 17 février 2014, la société VISION IT GROUP PSF SA a été assignée devant le tribunal d arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale par la société Pragma Consult SA. Cette dernière réclame à VISION IT GROUP PSF SA une indemnisation de 350 milliers d euros sur base d un prétendu débauchage illicite de certains de ces salariés. VISION IT GROUP PSF SA conteste la demande de Pragma Consult SA. La prochaine audience de cette affaire est prévue pour le 22 mai Bien que la société VISION IT GROUP PSF SA conteste cette demande, le Groupe a provisionné un montant de cent milliers d euros à titre de prudence sans reconnaissance aucune du bien-fondé de la demande. Hormis ce qui est mentionné ci-avant, à la connaissance du Conseil d Administration, il n existe pas à ce jour de fait exceptionnel ou de litige pouvant avoir, ou ayant eu dans le passé, une incidence significative sur l activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine des sociétés comprises dans la consolidation. B Contrôles fiscaux et sociaux Les sociétés Vision Consulting Group GmbH & Co KG (Allemagne) et Vision IT Media GmbH (Allemagne) ont été informées d un contrôle fiscal qui se déroulera à partir du 24 mars 2014 et qui concernera les exercices 2009 à VISION IT GROUP Rapport Financier annuel

13 B Assurances Police Responsabilité Civile Pour ce type de risque, la Société a négocié une police globale qui couvre la plupart des sociétés comprises dans la consolidation. VISION SISGE SRL (Italie) est encore couverte par sa propre police de par son activité atypique au sein de VISION IT GROUP (Software dédié au milieu médical du Diagnostic In Vitro). Police responsabilité des dirigeants VISION IT GROUP a souscrit une assurance couvrant les dirigeants de VISION IT GROUP contre toutes réclamations à leur encontre. Autres polices Bien que n étant jamais propriétaire des bâtiments qu elles occupent, les sociétés comprises dans la consolidation, en fonction des contrats de bail, souscrivent des assurances incendies en accord avec les législations locales. En outre, des polices spécifiques aux accords sociaux, réglementations locales, activités ou autres sont souscrites individuellement par les sociétés comprises dans la consolidation. B Risques liés aux acquisitions et à l expansion internationale Depuis sa création, VISION IT GROUP conjugue une croissance interne significative, des acquisitions et la création de nouvelles entités. Ces acquisitions entraînent des risques opérationnels et managériaux liés à l intégration de ces nouvelles sociétés, ainsi que des obligations financières liées aux paiements des earn-outs. Lorsque l une des sociétés comprises dans la consolidation réalise des acquisitions, elle fait réaliser des audits financiers (Due Diligence) par des experts rompus aux opérations internationales, et elle réalise elle-même des audits techniques avec ses experts. Malgré toutes les précautions prises, VISION IT GROUP ne peut assurer que des risques non révélés ne le pénaliseront pas après l acquisition. En application des normes IFRS, les écarts d acquisition ne sont pas amortis de manière linéaire mais font l objet d un test d évaluation, conformément à la norme IAS 36, dont le détail est repris en Note 3-9 de l annexe aux états financiers consolidés. L évaluation de ces actifs est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou circonstances internes ou externes, ou des résultats insuffisants indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. En cas de perte de valeur, une dépréciation est comptabilisée dans les comptes consolidés de VISION IT GROUP. Malgré toutes les mesures mises en place et l expérience des équipes de VISION IT GROUP et dans un contexte de forte volatilité des marchés et d une difficulté certaine à apprécier aujourd hui les perspectives économiques, VISION IT GROUP ne peut garantir que des événements capables d affecter la valeur des écarts d acquisition n interviendront pas à l avenir. Une dépréciation de ces actifs pourrait impacter significativement le résultat net consolidé du Groupe. L acquisition d autres sociétés pourrait, le cas échéant, être rémunérée en titres de la Société ou en titres donnant accès au capital de la Société, ce qui pourrait entraîner une dilution immédiate ou différée de la participation des actionnaires existants. Ces acquisitions pourraient également avoir pour effet d affecter défavorablement le résultat net de la Société et en conséquence le bénéfice par action, d accroître le niveau d endettement et la charge d intérêts de la Société ou de l exposer à des risques comptables et fiscaux. 12 VISION IT GROUP Rapport Financier Annuel 2013

14 B.1.7 Indicateurs-clés de performance de nature financière et non financière Le Conseil d Administration signale qu à sa meilleure connaissance, il n y a aucun indicateur clé de performance de nature financière ou non-financière qui donnerait un éclairage sur la situation VISION IT GROUP différent de celui reflété dans les comptes annuels consolidés et les commentaires qui s y rattachent, notamment stipulés dans le présent rapport. B.2 Evénements importants survenus après la clôture de l exercice (art. 119, al. 2, 2 C.soc.) Les évènements importants survenus après la clôture de l exercice sont détaillés dans les Notes 30, 4 et 13 de l annexe aux états financiers consolidés. B.3 Circonstances susceptibles d avoir une incidence notable sur le développement de l ensemble consolidé (art. 119, al. 2, 3 C.soc.) A la connaissance du Conseil d Administration, il n y a pas de circonstance susceptible d avoir une influence notable sur le développement de VISION IT GROUP envisagé globalement ou des sociétés comprises dans la consolidation. B.4 Indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement (art. 119, al. 2, 4 C.soc.) L innovation est partie intégrante de la stratégie de croissance de VISION IT GROUP, ce qui lui permet de maintenir son avantage concurrentiel et de gagner des parts de marché. Les projets de recherche et développement sont nombreux, soit pour le compte des sociétés comprises dans la consolidation directement ou bien pour le compte de leurs clients. De plus, les sociétés comprises dans la consolidation investissent continuellement dans le développement des outils et services proposés à leurs clients. B.5 Utilisation des instruments financiers (art. 119, al. 2, 5 C.soc.) Concernant les objectifs et la politique de VISION IT GROUP en matière de gestion des risques financiers, y compris son exposition au risque de taux d intérêt, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie, il est renvoyé à la Note 4 de l annexe aux états financiers consolidés. Le Conseil d Administration confirme que les sociétés comprises dans la consolidation n ont pas utilisé d autres instruments financiers qui sont pertinents pour l évaluation de leur actif, de leur passif, de leur situation financière et de leurs pertes ou profit. B.6 Evolution prévisible de la situation des sociétés comprises dans la consolidation et de VISION IT GROUP et perspectives d avenir Dans un contexte économique qui reste difficile en Europe, VISION IT GROUP réalise un début d année 2014 satisfaisant. Les perspectives à ce jour sont prometteuses. Grâce à une amélioration significative du turnover, à la reprise des recrutements et à la mise en place de son plan stratégique Next Vision, le Groupe a renoué avec une réelle dynamique de croissance au cours des derniers mois de La forte progression du nombre de consultants et d ingénieurs au cours du dernier VISION IT GROUP Rapport Financier annuel

15 trimestre 2013 permet de réaliser une croissance organique positive en ce début d exercice 2014 et une restauration progressive de nos marges est attendue au premier semestre. Le déploiement du plan Next Vision va se poursuivre en 2014 par le renforcement des offres différenciatrices de VISION IT GROUP dans l ensemble des régions, avec pour objectif de devenir un des leaders dans l amélioration de la qualité et de la performance des systèmes d information. En parallèle, le Groupe recherche de nouvelles cibles et opportunités géographiques pour accélérer sa croissance. B.7 Emoluments perçus par le commissaire en dehors de son mandat de contrôle des comptes consolidés Les émoluments perçus par le commissaire de la Société liés à des prestations exceptionnelles ou à des missions particulières accomplies au sein des sociétés comprises dans la consolidation en dehors de son mandat de contrôle des comptes consolidés sont détaillés dans la Note 31 de l annexe aux états financiers consolidés. C. Rapport de gestion sur les comptes annuels de la Société C.1 Commentaires sur les comptes annuels de la Société (art. 96, 1 er, 1 C.soc.) Les comptes annuels de la Société relatifs à l exercice clôturé le 31 décembre 2013 ont été établis dans le respect des règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels telles qu applicables en Belgique et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société compte tenu du référentiel comptable utilisé et des exigences légales applicables. Pour l'établissement des comptes annuels de la Société relatifs à l exercice clôturé au 31 décembre 2013, le Conseil d'administration a appliqué les mêmes règles d'évaluation que celles retenues pour l'établissement des comptes annuels des exercices antérieurs. Les principaux postes des comptes annuels sur lesquels nous attirons votre attention sont les suivants : C.1.1 Compte de résultats de la Société La Société a réalisé un chiffre d'affaires (hors taxes) d'un montant de 140 milliers d euros au cours de l exercice écoulé, contre milliers d euros en Par rapport à l exercice précédent, le chiffre d affaires a donc diminué de 95%. Cette diminution s explique par le fait que la Société n effectue plus aucune activité opérationnelle depuis le transfert de sa branche d activité opérationnelle à la société VISION CONSULTING GROUP SA (Belgique) le 29 décembre Les charges opérationnelles s élèvent, au 31 décembre 2013, à milliers d euros contre milliers d euros en 2012, soit une baisse de 55,6% qui s explique essentiellement par le fait que la Société a cessé toute activité opérationnelle depuis le transfert de sa branche d activité dont question ci-avant ce qui a logiquement réduit les charges opérationnelles. La société ne réalise plus que des opérations de holding. Les charges de personnel sont en légère hausse à 375 milliers d euros contre 326 milliers d euros pour l exercice précédent. Cette légère augmentation résulte de l embauche de deux nouveaux employés au sein de la Société en VISION IT GROUP Rapport Financier Annuel 2013

16 Le résultat d exploitation fait apparaître, au 31 décembre 2013, un bénéfice de 772 milliers d euros contre un bénéfice milliers d euros en 2012, soit une diminution de 63% qui s explique par la cessation d activités opérationnelles comme mentionné ci-avant. Les produits financiers s élèvent, au 31 décembre 2013, à milliers d euros contre milliers d euros en 2012 soit une baisse de 316 milliers d euros. Au 31 décembre 2013, le montant des dividendes versés à la Société au titre de l exercice 2012 par VISION EZOS SA (Belgique) s est élevé à 552 milliers d euros et par QWISE BV (Pays-Bas) à 480 milliers d euros, soit un total de dividendes perçus en 2013 de milliers d euros contre milliers d euros en Les charges financières sont pratiquement restées stables en passant de milliers d euros en 2012 à milliers d euros en Le résultat financier affiche, au 31 décembre 2013, un bénéfice de 153 milliers d euros contre 467 milliers d euros en Le résultat exceptionnel affiche, pour l exercice 2013, un déficit de milliers d euros contre un déficit de 207 milliers d euros pour l exercice précédent. Ce déficit supplémentaire résulte principalement de réduction de valeurs et de moins-values sur les immobilisations financières. Le résultat avant impôts fait apparaitre, pour l exercice 2013, une perte de 99 milliers d euros contre un bénéfice de milliers d euros pour l exercice précédent. Les comptes annuels de la Société clôturés au 31 décembre 2012 présentent un résultat de l exercice déficitaire de 100 mille euros contre un résultat bénéficiaire de milliers d euros au 31 décembre C.1.2 Bilan de la Société Les capitaux propres au 31 décembre 2013 restent stables par rapport à l exercice précédent passant de milliers d euros en 2012 à milliers d euros en Les frais d établissement au 31 décembre 2013 s élèvent à 24 milliers d euros, en diminution de 44 milliers d euros par rapport au 31 décembre Cette diminution correspond à l amortissement de la période. Les immobilisations financières au 31 décembre 2013 s élèvent à milliers d euros, en augmentation de milliers d euros par rapport au 31 décembre Cette variation s explique principalement par : - L augmentation de capital effectuée par la Société dans la société DRAGO SOLUTIONS SA (Espagne) à hauteur de deux millions d euros concomitamment à la fusion intra-groupe survenue en Espagne suivant laquelle DRAGO SOLUTIONS SA a absorbé VISION IT VITE SA et VISION SELGAN TOWER SA ; - Une prise de participation complémentaire dans le capital social de la société QWISE BV pour 797 milliers d euros ; - L augmentation de la participation de la Société dans la société VISION IT GROUP PSF SA (Luxembourg) suite à l augmentation de capital de cette société réalisée le 30 décembre La Société possède actions propres au 31 décembre Les créances représentent milliers d euros au 31 décembre 2013, en baisse de 890 milliers d euros par rapport à l année Cette baisse s explique principalement par une diminution des créances commerciales (qui résulte du transfert de la branche d activité opérationnelle de la Société mentionnée ci-avant) et de la diminution des créances diverses. VISION IT GROUP Rapport Financier annuel

17 C.1.3 Information sur la représentation du capital de la Société Le capital de la Société s élève à ,33 euros et est représenté par actions ordinaires sans désignation de valeur nominale. Au cours de l exercice 2013, la Société a acquis actions propres conformément aux décisions prises respectivement par l Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 29 février 2012 et par le Conseil d Administration en date du 3 avril Au cours de l exercice 2013, la société a également cédé actions propres en échange d une participation complémentaire de 7,66 % dans le capital de la société QWISE BV. C.1.4 Evolution de l actionnariat de la Société Au 31 décembre 2013, l actionnariat de la Société est le suivant: Nombre d actions et Actionnaires de droits de vote % CIM VISION (Société des Managers) ,09% MARC URBANY ,19% PHILIPPE MUFFAT-ES-JACQUES ,32% F-ANGEL SA (PH.MUFFAT) ,55% EXTERNALIS SA ,24% ALAIN MALLART ,77% SOCADIF ,12% FINANZIARIA DI TRASTEVERE ,37% SALARIES ,20% AUTRES ACTIONNAIRES (FLOTTANT) ,10% AUTO-CONTROLE (ACTIONS PROPRES) ,05% Total ,00% C.1.5 Faits marquants de l année 2013 Les faits marquants de la Société sont repris dans la Note 2 des états financiers consolidés. C.1.6 Informations relatives aux questions environnementales A cet égard, il est renvoyé au point 1.4 du chapitre B du présent rapport relatif aux comptes consolidés de VISION IT GROUP. C.1.7 Informations relatives aux questions de personnel Les effectifs de la Société sont passés de 5 salariés au 31 décembre 2012 à 7 salariés au 31 décembre 2013, et les charges de personnel sont passées de 326 milliers d euros en 2012 à 375 milliers d euros en 2013, soit une hausse de 15%. C.1.8 Description des principaux risques et incertitudes auxquels les sociétés comprises dans la consolidation sont confrontées Les principaux facteurs de risques auxquels est confrontée la Société sont décrits au point 1.6 du chapitre B du présent rapport relatif aux comptes consolidés de VISION IT GROUP. 16 VISION IT GROUP Rapport Financier Annuel 2013

18 C.1.9 Indicateurs-clés de performance de nature financière et non financière Le Conseil d Administration signale qu à sa meilleure connaissance, il n y a aucun indicateur clé de performance de nature financière ou non-financière qui donnerait un éclairage sur la situation de la Société différent de celui reflété dans les comptes annuels et les commentaires qui s y rattachent, notamment stipulés dans le présent rapport. C.2 Evénements importants survenus après la clôture de l exercice (art. 96, 1 er, 2 C.soc.) A cet égard, il est renvoyé aux Notes 30, 4 et 13 sur les états financiers consolidés. C.3 Circonstances susceptibles d avoir une incidence notable sur le développement de la Société (art. 96, 1 er, 3 C.soc.) A la connaissance du Conseil d Administration, mis à part ce qui est mentionné dans le présent rapport, il n y a pas de circonstance susceptible d avoir une influence notable sur le développement de la Société. C.4 Indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement (art. 96, 1 er, 4 C.soc.) A cet égard, il est renvoyé au point 4 du chapitre B du présent rapport relatif aux comptes consolidés de VISION IT GROUP. C.5 Indications relatives à l existence de succursales de la Société (art. 96, 1 er, 5 C.soc.) La Société n a pas établi de succursale. C.6 Informations à insérer en vertu du Code des sociétés (art. 96, 1 er, 7 C.soc.) C.6.1 Opposition d intérêts de nature patrimoniale (art. 523 C. Soc.) : Le Conseil d Administration signale que, au cours de l exercice écoulé, il a été fait application des règles relatives aux conflits d intérêts visées par l article 523 du Code des sociétés lors d une seule réunion du Conseil d Administration tenue le 8 janvier 2013 : L extrait du procès-verbal relatif au conflit d intérêts est reproduit ci-après : VISION IT GROUP Rapport Financier annuel

19 Extrait du procès-verbal du Conseil d Administration du 8 janvier 2013: «( ) RESOLUTIONS Après délibération, le Conseil d Administration adopte les décisions suivantes : ( ) Résolution 4 - Approbation des rémunérations de la SARL PICOTE MANAGEMENT, de la SA F-ANGEL, de la SPRL VIT MANAGEMENT et de la SARL IMAGE-IN, pour l exercice social 2013 (a) Description de la décision proposée : Le Conseil d Administration est appelé à statuer sur l approbation du montant des rémunérations des prestataires de services SARL PICOTE MANAGEMENT (Suisse), SA F- ANGEL (Belgique), SPRL VIT MANAGEMENT (Belgique) et la SARL IMAGE-IN (Grandduché de Luxembourg), pour l accomplissement de prestations de services pour le Groupe au cours de l exercice social se clôturant le 31 décembre (b) Application de l article 523 du Code des sociétés - Déclaration d administrateurs ayant un intérêt opposé : Préalablement à la présente réunion du Conseil d Administration, les administrateurs PICOTE MANAGEMENT SARL (représentée par M. Philippe MUFFAT-Es-JACQUES) et VIT MANAGEMENT SPRL (représentée par M. Marc URBANY) ont déclaré aux autres administrateurs de la Société avoir directement un intérêt opposé de nature patrimoniale en ce qui concerne la décision faisant l objet de la présente résolution : - PICOTE MANAGEMENT SARL a déclaré que l intérêt opposé «résulte du fait que le Conseil d Administration est appelé à approuver le montant de la rémunération de la SARL PICOTE MANAGEMENT et de la SA F-ANGEL (dont Monsieur Philippe Muffat-es-Jacques (représentant permanent de Picote Management Sarl) est actionnaire et administrateur), pour l accomplissement de prestations de services pour le Groupe au cours de l exercice social se clôturant au 31 décembre 2013», - VIT MANAGEMENT SPRL a déclaré que l intérêt opposé «résulte du fait que le Conseil d Administration est appelé à approuver le montant de la rémunération de la SPRL VIT MANAGEMENT et de la SARL IMAGE-IN, dont Monsieur Marc URBANY est associé et gérant, pour l accomplissement de prestations de services pour le Groupe au cours de l exercice social se clôturant au 31 décembre 2013». La copie de ces déclarations figure en Annexes 2 et 3 du présent procès-verbal. En outre, les administrateurs concernés par l opposition d intérêts décrite ci-avant ont informé le commissaire de la Société (la société coopérative à responsabilité limitée «BDO Reviseurs d Entreprises», dont le siège social est établi à B-1935 Zaventem, Da Vincilaan 9 Box E.6, Elsinore Building-Corporate Village) de l opposition d intérêt existant dans leur chef. En application de l article 523, 1er, al. 4 C.soc., les administrateurs concernés par l opposition d intérêts sont sorti de séance, n ont pas assisté aux délibérations du Conseil d Administration relatives à la présente résolution, et n ont pas pris part au vote. (c) Décision du Conseil d Administration : A l unanimité des voix des administrateurs présents pour délibérer et statuer sur ce point, le Conseil d Administration décide d approuver le montant des rémunérations des prestataires de services SARL PICOTE MANAGEMENT (Suisse), SA F-ANGEL (Belgique), SPRL VIT MANAGEMENT (Belgique) et la SARL IMAGE-IN (Grand-duché du Luxembourg), pour l accomplissement de prestations de services (essentiellement du management) pour la Société ou ses filiales directes et indirectes au cours de l exercice se clôturant le 31 décembre 2013, soit: 18 VISION IT GROUP Rapport Financier Annuel 2013

20 - Pour les sociétés Picote Management Sarl et F-Angel SA (conjointement): Un montant fixe de trois cent mille euros plus les frais engagés dans l exercice de leur mission; Un montant variable fixé comme suit sur base d objectifs définis : - Quarante mille euros en cas de succès dans la renégociation des crédits bancaires de la Société ; - Quarante mille euros en cas d amélioration de la rentabilité en tenant compte de la formule suivante : {[(Résultat Net + EBIT)] / 2 > }. Au-delà de trois millions trois cent mille euros, les sociétés PICOTE MANAGEMENT SARL, et F-ANGEL SA, VIT MANAGEMENT SPRL et IMAGE-IN SARL auront droit, ensembles, à 20 % de variable en plus. - Un montant variable en cas de succès dans la recherche d investisseurs ou autres qui seraient disposés à racheter un certain pourcentage du capital de la Société actuellement détenu par certains actionnaires importants à un prix de 6 par action : (a) vingt mille euros en cas de rachat de 7,5 % du capital ; (b) quarante mille euros en cas de rachat de 10 % du capital ; (c) soixante mille euros en cas de rachat de 15 % du capital. - Pour les sociétés VIT Management Sprl et Image-In Sarl (conjointement): Un montant fixe de trois cent mille euros plus les frais engagés dans l exercice de leur mission ; Un montant variable fixé comme suit sur base d objectifs définis : - Quarante mille euros en cas de succès dans la renégociation des crédits bancaires de la Société ; - Quarante mille euros en cas d amélioration de la rentabilité en tenant compte de la formule suivante : {[(Résultat Net + EBIT)] / 2 > }. Au-delà de trois millions trois cent mille euros, les sociétés VIT Management Sprl et Image-In Sarl auront droit, ensembles, à 20 % de variable en plus. - Un montant variable en cas de succès dans la recherche d investisseurs ou autres qui seraient disposés à racheter un certain pourcentage du capital de la Société actuellement détenu par certains actionnaires importants à un prix de 6 par action : (a) vingt mille euros en cas de rachat de 7,5 % du capital ; (b) quarante mille euros en cas de rachat de 10 % du capital ; (c) soixante mille euros en cas de rachat de 15 % du capital. Ces rémunérations seront facturées à la ou aux société(s) du Groupe ayant effectivement bénéficié des prestations de ces prestataires de services. Les frais engagés par Picote Management Sarl, F-Angel SA, VIT Management Sprl et Image-in Sarl dans le cadre de leurs missions seront refacturés sans marge aux sociétés du Groupe. (d) Justification de la décision qui a été prise : Le Conseil d Administration décrit ci-après la justification de la décision qui a été prise. VISION IT GROUP Rapport Financier annuel

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