En vrac : le point sur certaines propositions réglementaires récentes. Par Jean-Pierre Chamberland et Marie-Josée Neveu Le 6 février 2014

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1 En vrac : le point sur certaines propositions réglementaires récentes Par Jean-Pierre Chamberland et Marie-Josée Neveu Le 6 février 2014

2 Les sujets 1. Modifications au système d alerte 2. Cadre de gouvernance pour les sociétés régies par la LCSA 3. Table ronde de la CVMO sur la consultation relative à l infrastructure du vote par procurations 4. Représentation des femmes au sein des conseils d administration et de la haute direction 2

3 1. Modifications au système d alerte Contexte Régime date de 1987 Aucun changement depuis sauf pour le régime de déclaration mensuelle pour les investisseurs institutionnels passifs Préoccupation au niveau du «vote vide» («empty voting») Préoccupation au niveau de la «propriété occulte» («hidden ownership») 3

4 1. Modifications au système d alerte Contexte (suite) Autorités considèrent que l utilité du système d alerte va au-delà de prévenir les prises de contrôle sournoises Doit permettre une transparence accrue des marchés et plus d efficacité Une participation de 5% peut influencer le contrôle Plusieurs juridictions étrangères ont un seuil plus bas (5%) 4

5 1. Modifications au système d alerte (suite) Changements proposés Seuil passerait de 10% à 5% Diminution de 2% devrait être déclarée Calcul du seuil devrait tenir compte des dérivés équivalents à des actions et des actions prêtées ou empruntées Divulgation des intentions futures devrait être améliorée Régime de déclaration mensuelle pour les investisseurs institutionnels passifs ne devrait plus être disponible si l investisseur sollicite ou a l intention de solliciter des procurations 5

6 1. Modifications au système d alerte (suite) Impacts anticipés au niveau des fusions & acquisitions Accumulation d actions pré-acquisition («toe hold») plus compliquée Identification d actionnaires potentiels pour des conventions de blocage («lock-up») plus facile Divulgation des stratégies d investissement 6

7 1. Modifications au système d alerte (suite) Impacts anticipés au niveau des institutions et marchés Activités de couverture (compensation; dédoublement) Coûts et fardeau supplémentaire Rapidité d exécution des stratégies Divulgation des stratégies d investissement Liquidité du marché pour les petites capitalisations affectée Visibilité accrue des émetteurs quant à leur actionnariat 7

8 1. Modifications au système d alerte (suite) Statut des modifications proposées Autorités étudient les commentaires reçus Autorités sont sensibles à plusieurs préoccupations soulevées 8

9 2. Cadre de gouvernance pour les sociétés régies par la LCSA Contexte Comité permanant a mené une revue de la LSCA en et a recommandé la tenue de consultations sur nombre de sujets Annonce des consultations publiques en décembre 2013 Période de commentaires se termine en mars 2014 Sujets incluent: Rémunération des cadres Droits de vote et droits de participation des actionnaires Détention et transfert d actions et transaction d initiés Sociétés socialement responsable 9

10 2. Cadre de gouvernance pour les sociétés régies par la LCSA (suite) Rémunération des cadres Vote consultatif («say on pay») LCSA = reflet de pratiques exemplaires? Vote des actionnaires Vote par bulletin obligatoire (et non à main levée) Votes consignés obligatoires Élection individuelle des administrateurs («no slate voting») Mandats d un an; pas de mandats échelonnés («staggered») Vote majoritaire Vote vide («empty voting») et vote en double 10

11 2. Cadre de gouvernance pour les sociétés régies par la LCSA (suite) Droits des actionnaires Facilitation du processus d «avis et accès» Accès aux circulaires de sollicitation de procurations par les actionnaires importants (5%) Période d intervention des actionnaires lors des assemblées Approbation des émissions d actions dans le cadre d acquisitions entraînant une grande dilution (25%) Accès au recours en cas d oppression (coûts et délais) Période de détention minimum pour exercer les droits de dissidence Droits aux propriétaires véritables d actions 11

12 2. Cadre de gouvernance pour les sociétés régies par la LCSA (suite) Conseils d administration Séparation des postes de PDG et président du conseil Exigence d avoir au moins 25% de résidents canadiens Diversité au sein des conseils et de la haute direction Divulgation de la compréhension du conseil de l incidence des questions sociales et environnementales sur les opérations 12

13 2. Cadre de gouvernance pour les sociétés régies par la LCSA (suite) Varia Restructuration en vertu de la LCSA Harmonisation des dispositions relatives aux transactions d initiés («insider trading») Promotion de la responsabilité sociale des entreprises Mesures favorisant la transparence pour lutter contre le blanchiment d argent et le financement d activités terroristes Mesures afin de contrer la corruption 13

14 3. Table ronde sur la consultation sur l infrastructure du vote par procurations Tenue avec la CVMO le 29 janvier dernier Émetteurs et institutions soulignent le problème Les intervenants se renvoient la balle Pas de solution miracle avancée Espoirs au niveau d un futur service «end to end» Système central de votation? 14

15 4. Représentation des femmes au sein des conseils d administration et de la direction Contexte Consultation lancée par la CVMO au cours de l été 2013 Constats: 14 % des administrateurs des sociétés canadiennes sont des femmes Si on exclut les sociétés d état, le chiffre descend à 10 % Près de 40 % des sociétés du S&P500 n ont pas de femmes sur leur conseil Les haute-directions sont composées de femmes à hauteur de 15 % 30 % des sociétés publiques n ont pas de femmes dans leur haute-direction Malgré les apparences, la progression se fait à pas de tortue 15

16 4. Représentation des femmes au sein des conseils d administration et de la direction Consultation visait à discuter: Des politiques les plus efficaces aux fins d augmenter la représentation des femmes sur les conseils d administration et dans les équipes de direction Des modèles de divulgation possibles et les plus efficaces De l étendue de la divulgation 90 lettres de commentaires ont été déposées Appui très fort envers des exigences de divulgation accrues Les quotas ne sont pas populaires au Canada 16

17 4. Représentation des femmes au sein des conseils d administration et de la direction Modifications proposées à (pratiques en matière de gouvernance) Projet de règlement publié le 16 janvier 2014 Période de commentaires se termine le 16 avril 2014 La CVMO fait cavalier seul Visent les sociétés inscrites sur la TSX et les émetteurs nonémergents Modèle retenu : «se conformer ou expliquer» 17

18 4. Représentation des femmes au sein des conseils d administration et de la direction Objectifs des modifications: encourager les conseils plus efficaces et une meilleure prise de décision corporative par une plus grande transparence pour les investisseurs et les parties prenantes la transparence vise à aider les investisseurs dans leurs décisions d investissements et leurs décisions sur les notes 18

19 4. Représentation des femmes au sein des conseils d administration et de la direction Résumé des modifications: Existence d une politique visant les limites au nombre de mandats d administrateur. Sinon, expliquer Existence d une politique visant l identification de candidates aux postes d administratrices et la nomination de femmes au conseil. Sinon, expliquer les éléments suivants de la politique devront être expliqués objectifs modalités principales mesures prises pour en assurer l efficacité la progression de l atteinte des objectifs (sur une base annuelle et cumulative) comment mesure-t-on l efficacité de la politique? 19

20 4. Représentation des femmes au sein des conseils d administration et de la direction Est-ce que le conseil ou le comité de nomination prend en considération la représentation des femmes au conseil dans le processus de sélection. Divulguer comment. Sinon, expliquer Même exigence pour les femmes dans la direction Est-ce que la société a établi des cibles à atteindre concernant les femmes au conseil et la direction. Lesquelles? Et expliquer la progression (sur une base annuelle et cumulative). Sinon, expliquer Combien de femmes y a-t-il au conseil de l émetteur et dans la direction de l émetteur et ses filiales ensemble? Quels sont les pourcentages? 20

21 21 Marie-Josée Neveu