ÉPARGNE - PRÉVOYANCE - RETRAITE

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1 ÉPARGNE - PRÉVOYANCE - RETRAITE RAPPORT ANNUEL 2012

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3 Mutex : un pôle de ressources au service des mutuelles Mutex a été créée en 2011 par cinq mutuelles interprofessionnelles : Adréa, Apréva, Eovi, Harmonie Mutuelle, Ociane, et par l Union Nationale de Prévoyance de la Mutualité Française (UNPMF). La société développe une activité de prévoyance, d épargne et de retraite au profit de ses actionnaires et en nouant des partenariats avec les mutuelles qui le souhaitent. La société est en relation étroite avec l UNPMF qui représente l union des mutuelles de son réseau. L adhésion à l UNPMF implique en effet un partenariat avec Mutex ainsi que la participation aux instances et à la vie de l Union. En contrepartie, l UNPMF participe avec ses représentants à la gouvernance de Mutex et peut se voir confier par Mutex des missions d intérêt général pour le réseau. Mutex est une société d assurance d essence mutualiste créée pour les mutuelles et contrôlée exclusivement par un groupe de mutuelles. 3 Sommaire Ambition de Mutex p. 4 Carte d identité de Mutex p. 6 Message du président du Directoire p. 10 Message du président du Conseil de surveillance p. 11 Environnement économique et marché p. 12 Activité 2012 p. 14 Vie statutaire p. 15 Perspectives stratégiques p. 16 Politique de développement durable p Rapport de gestion p Rapport financier p Rapport général des commissaires aux comptes p Rapport spécial des commissaires aux comptes p. 80 RAPPORT ANNUEL 2012

4 AMBITION DE MUTEX L ambition de Mutex Mutex a été créée pour être la référence mutualiste en prévoyance, épargne et retraite. En 2011, l Union Nationale de la Prévoyance de la Mutualité Française, ses 126 mutuelles adhérentes et les principales mutuelles interprofessionnelles adhérentes à la Mutualité Française ont ainsi décidé de renforcer leur alliance en créant Mutex, le premier assureur de produits de prévoyance, épargne et retraite, à destination des particuliers, des professionnels, des entreprises et des partenaires sociaux, dans le monde mutualiste. 4 2 métiers Une offre complète aux particuliers, aux indépendants et aux entreprises offrant à chacun : des garanties de prévoyance : décès, incapacité, invalidité, dépendance, obsèques ; des garanties d épargne : contrats en euro et contrats multisupports ; des garanties de retraite individuelle (Madelin, etc.) et collective. La coordination des réponses mutualistes sur les CCN et les grands comptes, aussi bien en santé qu en prévoyance. 3 objectifs au service des mutuelles, de leurs adhérents et des partenaires sociaux Mener en permanence un effort d adaptation aux besoins de nos adhérents, qu il s agisse des branches professionnelles, des grandes entreprises, des PME, des professionnels ou des particuliers. Aider les mutuelles à se développer en prévoyance, épargne et retraite, afin qu elles puissent offrir des services complémentaires aux garanties santé de leurs adhérents. Renforcer constamment le niveau de qualité de nos services. Les valeurs d excellence auxquelles nous croyons sont reconnues par la certification ISO 9001 pour l ensemble des services de Mutex. MUTEX L humain fait la force

5 5 4 atouts La proximité : un réseau de mutuelles présent sur la France entière ; plus de 600 agences. La confiance : d ores et déjà, plus d un million de personnes protégées en prévoyance, épargne, retraite ; une couverture et une protection sociale de près de entreprises. La sécurité : plus de 6 milliards d actifs gérés ; un capital social détenu à 100 % par des acteurs mutualistes, puissants et solidaires. Le développement durable : une gestion durable et écologique des moyens et des hommes pour le respect de l environnement ; une gestion financière socialement contrôlée. RAPPORT ANNUEL 2012

6 CARTE D IDENTITÉ DE MUTEX Carte d identité de Mutex Mutex est une société anonyme d assurance à Conseil de surveillance et Directoire. C est une société mixte, agréée dans les branches 1, 2, 20, 21 et 22. ACTIONNARIAT UNPMF 33 % adrea 11,20 % 6 apreva 5,90 % eovi 11,20 % ociane 4,70 % HarMoNie MUTUeLLe 34 % SIÈGE SOCIAL Immeuble Le Prisme 125, avenue de Paris CHÂTILLON CEDEX DISPOSITIF DE DISTRIBUTION Mutex distribue ses produits individuels et collectifs de prévoyance, d épargne et de retraite, au travers des partenariats noués avec 117 mutuelles, regroupées dans l Union Nationale de la Prévoyance de la Mutualité Française (UNPMF). Mutex s adresse directement, avec sa direction des grands comptes, aux branches professionnelles et aux grandes entreprises, dans le cadre de ses offres nationales en assurances collectives (santé, prévoyance, retraite). NOMBRE DE CONTRATS GÉRÉS contrats individuels contrats collectifs MUTEX L humain fait la force

7 CHIFFRE D AFFAIRES Mutex développe l essentiel de son activité en assurance directe avec ses produits. Toutefois, elle réassure intégralement l activité d assurance résiduelle de l UNPMF. aussi, les cotisations de l UNPMF (nettes de cessions en réassurance à des tiers) se retrouvent dans le chiffre d affaires de Mutex, au titre des acceptations en réassurance. Le chiffre d affaires 2012 de Mutex est de 852 millions d euros et se décompose comme suit : 7 (en M ) ,1 564, ,4 287, Vie Non Vie Chiffre d affaires global 2012 de l activité d assurance Le chiffre d affaires global 2012 de l activité d assurance, obtenu en combinant les cotisations brutes de Mutex et de l UNPMF (hors réassurance interne) est de millions d euros, réparti comme suit : (en M ) Prévoyance individuelle 119,6 Dépendance 37,2 Prévoyance collective 443,7 Santé collective 352,9 Épargne monosupport en euros 97,7 Épargne multisupport 12,0 RAPPORT ANNUEL 2012

8 CARTE D IDENTITÉ DE MUTEX FONDS PROPRES ET SOLVABILITÉ La société couvre avec ses ressources propres 170 % du minimum réglementaire prévu par les normes actuelles Solvabilité i. (en M ) Marge à constituer Éléments de couverture Plus-values latentes Fonds propres Marge réglementaire à constituer MUTEX L humain fait la force

9 FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ La gouvernance de la société est symbolisée comme suit : Bloc de contrôle Détention 67 % adrea apreva eovi ociane HarMoNie MUTUeLLe Adhésions Adhésions Autres mutuelles 9 MUTEX, société à Conseil de surveillance et Directoire Détention 33 % UNPMF, Union de mutuelles L activité commerciale est organisée comme suit : UNPMF Réassurance MUTEX Substitution Partenariat (portefeuille résiduel) Partenariat de distribution et de gestion Mutuelles substituées pour leur activité de substitution Toutes mutuelles partenaires Mutuelles actionnaires Adhérents Adhérents Adhérents RAPPORT ANNUEL 2012

10 MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE Thierry MASSON > Président du Directoire de Mutex 10 Message du président du Directoire Ce deuxième exercice de Mutex a été marqué par la poursuite des plans d action engagés à la création de la société, une croissance de l activité et la réalisation d un excédent satisfaisant. La société a pu avancer conformément à son programme qui repose sur trois grands axes, le développement de l activité, la qualité de service et des résultats économiques, gages de pérennité. Par ailleurs, elle se trouve en bonne voie pour achever en 2013 la désimbrication des structures communes avec la FNMF et pour reprendre les contrats collectifs restant encore à l UNPMF. elle poursuit également sa mise en conformité avec les derniers développements des réglementations Solvency ii et la mise à jour de son offre afin de la garder aux meilleurs standards du marché. Le développement commercial s est poursuivi dans des conditions correctes en 2012, malgré un marché concurrentiel et dégradé. La baisse relative de l assurance individuelle a été compensée par la croissance des assurances collectives, preuve du savoir-faire de Mutex et de ses mutuelles actionnaires sur ce marché stratégique. À noter également que le chiffre d affaires 2013 bénéficiera de l effet positif du récent partenariat, prévoyance et dépendance, signé avec la mutuelle Unéo, qui regroupe l ensemble des secteurs de l armée en France. enfin, après une année comptable 2011 exceptionnelle, Mutex achève son premier exercice comptable autonome (l année 2011 avait été constituée de la reprise rétroactive des opérations de l UNPMF) avec un excédent satisfaisant, compte tenu de la dureté des conditions de marché en termes d équilibres techniques. Face aux enjeux qui nous attendent, que ces premiers résultats soient l assurance de notre capacité à les assumer collectivement. MUTEX L humain fait la force

11 MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Jean-Gabriel BAROU > Président du Conseil de surveillance de Mutex Message du président du Conseil de surveillance 11 Mutex a été souhaitée et créée par cinq mutuelles interprofessionnelles, réunies dans l objectif de mettre en commun une capacité de développement majorée en prévoyance, épargne et retraite. La société a choisi de rester ouverte à toutes les mutuelles qui souhaitent bénéficier de ses produits et services et qui ont noué un partenariat avec elle. Ces mutuelles sont regroupées au sein de l UNPMF. Un an après sa création, la société a pu, malgré l environnement difficile des marchés qui sont les nôtres, continuer sa croissance et stabiliser son activité. C est pour moi un motif de satisfaction de pouvoir attester que la société a répondu aux attentes de ses clients grands comptes, des mutualistes et de ses actionnaires. La qualité des travaux du Conseil de surveillance, l implication de chacun de ses membres, permettent d attester le travail conséquent engagé et les résultats obtenus par le Directoire, l équipe de direction et tous les collaborateurs de Mutex. L accord national interprofessionnel du 11 janvier 2013 nous met maintenant, par certains de ses aspects, face à un nouveau défi. en effet, la sécurisation des parcours professionnels oriente résolument la santé et la prévoyance collective complémentaires vers la couverture obligatoire des salariés au sein des branches et des entreprises. Cette évolution significative de notre marché nous obligera, dans nos mutuelles et dans Mutex, à revoir nos produits, nos modes de diffusion, nos organisations, notre gouvernance, y compris dans sa composante relation avec les partenaires sociaux. Je gage que nous saurons le relever! RAPPORT ANNUEL 2012

12 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET MARCHÉ Une bonne année 2012 pour les marchés 12 Du point de vue macroéconomique, l année 2012 a été marquée par l action des banquiers centraux qui ont fait preuve de beaucoup de pragmatisme. La BCe a assumé sa fonction de prêteur en dernier ressort alors que la Fed a intégré un objectif quantifié du chômage parmi ses objectifs. Dans ce contexte, et sur fond d élection en fin d année, la croissance du produit intérieur brut des États-Unis s est inscrite à 2,2 % (en progression par rapport à 2011). L emploi et le marché immobilier ont connu un léger début d amélioration qui pourrait prendre fin en 2013 pour cause de coupes budgétaires automatiques en l absence d accord entre le Gouvernement fédéral et la Chambre des représentants sur la gestion du déficit américain. La zone euro, toujours traversée par les soubresauts de l espagne et de l italie, s est quand même dotée d une règle d or budgétaire ambitieuse. Seules l allemagne et la France ont échappé à la récession en La zone affiche un produit intérieur brut en évolution de - 0,6 % (en net recul par rapport à 2011). Cette croissance négative est la conséquence des politiques d austérité en ligne avec les objectifs de consolidation budgétaire fixés par les instances européennes. Dans un tel environnement, le marché actions français a débuté l année avec un indice CaC à points, pour atteindre un plus bas au mois de juin à points et finir sur le plus haut à points. La performance du CaC en 2012 a été de 17 %. Dans le même temps, le taux 10 ans français a débuté l année à 3,29 % et s est inscrit dans un mouvement de baisse continuelle malgré la perte du aaa de la France. L année s est clôturée sur un niveau de taux historiquement bas à 1,99 %. MUTEX L humain fait la force

13 Un marché des assurances de personnes toujours morose en 2012 Le marché de l assurance de personnes a connu une baisse pour la seconde année consécutive. Ce recul de 6 % est lié à la baisse de la collecte en assurance Vie, - 8 %, alors que le chiffre d affaires en prévoyance à lui connu une hausse de 5 %. Pour la première année, les Français ont plus investi dans de l épargne courte, liquide et défiscalisée. ainsi, la collecte du Livret a et du Livret de développement durable a presque triplé en De son côté l assurance Vie a pour la première fois connu une collecte nette négative (- 3,4 Mds ) bien que ses encours aient légèrement progressé. Les prestations servies en 2012 sont en légère croissance : + 1 %, légèrement plus importantes en santé et prévoyance : + 3 %. Le fait le plus remarquable est une collecte en assurance Vie qui ramène le chiffre d affaires du secteur à son niveau de 2004, suivant en cela la baisse de l épargne financière des ménages qui depuis le début de la crise économique et financière connaît un recul majeur, tout en voyant depuis deux ans cette épargne s orienter vers des placements liquides. La récente baisse du taux du Livret a va peut-être réorienter en 2013 une part de cette épargne liquide vers l assurance Vie. 13 RAPPORT ANNUEL 2012

14 ACTIVITÉ 2012 Mutex en 2012 : première année de fonctionnement Mutex a été créée en décembre 2011 en reprenant l essentiel de l activité de l Union Nationale de Prévoyance de la Mutualité Française (UNPMF), et de l Union Mutalis. L UNPMF fédère désormais les mutuelles partenaires de Mutex et porte son action sociale (ainsi que plusieurs conventions de substitution). elle a concrétisé en 2012 plusieurs résultats marquants : le partenariat avec Unéo, mutuelle de l ensemble du monde militaire, afin de mettre en place une couverture prévoyance et dépendance des adhérents à partir du 1 er janvier 2013 ; 14 L année 2012 a été le premier véritable exercice de Mutex, dans une conjoncture de décroissance de l assurance individuelle, de tensions multiples sur la prévoyance, et de reprise erratique des marchés financiers. Grâce à la bonne tenue de son activité en assurances collectives, Mutex a atteint un chiffre d affaires global en consolidation de M en croissance de 3 % dans un marché concurrentiel, et un résultat net comptable conforme aux prévisions. le démarrage effectif à compter du 1 er janvier 2012 du contrat santé et prévoyance des salariés de Pôle emploi ; La société a lancé plusieurs projets majeurs sur : 1/ Pour achever sa structuration (désimbrication de l informatique auparavant mutualisée avec la FNMF, regroupement de toutes les équipes sur un site unique). 2/ Pour asseoir son développement futur (refonte de la gamme de produits de prévoyance individuelle, émergence d un outil commun pour la gestion des contrats collectifs santé des grands comptes nationaux). 3/ Pour permettre sa parfaite conformité avec Solvabilité ii (lancement d un projet global d entreprise en juin 2012). l obtention pour un produit prétarifé, d un label d excellence 2013 décerné par les Dossiers de l Épargne : Solution Énergie, contrat modulaire de prévoyance collective destiné aux PMe. Pour autant, la société a mené à bien une partie du programme qu elle s était fixé, de reprise en assurance directe des contrats et accords collectifs nationaux portés jusque-là par l UNPMF. Ce programme a permis de valider avec les souscripteurs le transfert des contrats et accords suivants : à effet en 2012 : Technicolor, Sanford ; à effet en 2013 : UCaNSS, CCN de la Mutualité, eads, Dassault, iveco, aprr, Nestlé, Bosch, Nexter, Novacap. MUTEX L humain fait la force

15 VIE STATUTAIRE Conseil de surveillance au cours de l année 2012, le Conseil de surveillance a tenu six réunions auxquelles en moyenne 64,81 % des membres ont participé. Les principaux sujets traités en 2012 ont été les suivants : approbation des règlements du Conseil de surveillance et du Comité d audit ; approbation de la charte du service audit Mutex ; rapports trimestriels du Directoire ; approbation de la liste des conventions réglementées ; examen des comptes et du rapport annuel 2011 ; approbation du rapport annuel sur le contrôle interne de l exercice 2011 ; examen de la politique de réassurance 2012 ; examen du rapport de solvabilité 2011 ; examen des taux de rendement 2012 ; présentation des travaux du Comité d audit. Comité d audit 15 Dans le cadre de ses missions réglementaires définies par l article L du Code de commerce, il assure le suivi : processus d élaboration de l information financière ; efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; contrôle légal par les commissaires aux comptes des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés ; indépendance des commissaires aux comptes. Le Comité d audit s est réuni quatre fois en L ensemble des membres du Comité d audit ont été présents à chacune des réunions. Le Comité d audit a traité les principaux sujets suivants : approbation du règlement intérieur du Comité d audit ; approbation des chartes audit interne, contrôle interne et conformité ; suivi du plan d audit interne 2012 et validation des orientations du plan pluriannuel d audit ; examen de la cartographie des risques ; examen du rapport sur le contrôle interne 2011 ; présentation des travaux des commissaires aux comptes dans le cadre de l examen du processus d élaboration des comptes 2011 ; examen du rapport de solvabilité 2011 ; examen des modalités d établissement de l estimé 2012 et du budget 2013 ; présentation du projet Solvabilité ii. RAPPORT ANNUEL 2012

16 PERSPECTIVES STRATÉGIQUES Perspectives stratégiques 16 La société est désormais en place et pleinement opérationnelle, tant par son organisation que par la capacité de son réseau. Elle s attache dans le court terme à achever ses projets structurants lancés en 2012, première année de son activité, et à assurer une large diffusion de ses produits et services. L accord national interprofessionnel du 11 janvier 2013 a toutefois changé significativement la perspective de la société. Même si la déclinaison concrète du dispositif reste à préciser, le report d une partie de la souscription individuelle en santé et en prévoyance vers le secteur des assurances collectives est de nature à susciter une adaptation significative des produits, de l organisation et des objectifs de Mutex. Un plan de marche financier prudent dans un environnement évolutif, et dans le cadre d un objectif de croissance Dans une conjoncture financière contrastée qui restera marquée à l avenir par l incertitude, la société s attachera à réaliser ses objectifs financiers, au travers d une politique de risques prudente et cohérente avec ses capacités et celles de ses mutuelles actionnaires. en particulier, les politiques de souscription, de réassurance et de placements resteront conformes à l objectif de stabilité comptable et de solvabilité pour les adhérents. Les moyens financiers propres des mutuelles du bloc de contrôle (adréa, apreva, eovi, Harmonie Mutuelle et ociane) permettent à Mutex de viser néanmoins un développement soutenu dans les domaines qui intéressent les mutuelles et les mutualistes. Des chantiers structurants à mener à leur terme La société a lancé en 2012 l ensemble des chantiers visant à adapter le dispositif hérité de l UNPMF à sa nouvelle situation. Ces chantiers seront menés à leur terme en 2013 et concernent : la désimbrication complète de l infrastructure, notamment l informatique, auparavant commune avec la FNMF et Mutré ; la reprise des engagements et contrats restés dans l UNPMF à la création de la société (à l exclusion des conventions de substitution) ; la mise en conformité avec l ensemble des règles Solvency ii. MUTEX L humain fait la force

17 17 Une adaptation nécessaire afin de tirer parti du nouveau contexte ANI 2013 L entreprise et ses mutuelles actionnaires ont choisi de revoir leurs objectifs et leur organisation en fonction de l avancée concrète de la mise en place de l accord national interprofessionnel du 11 janvier il s agira, dès 2013, et dans une perspective pluriannuelle, de reconstruire un programme d activité qui, pour Mutex, restera conforme aux ambitions d origine et, pour les mutuelles, les entraînera à poursuivre le développement de leurs activités. Ces évolutions viseront à mobiliser et à adapter les ressources en fonction du nouvel environnement du marché, et à adapter la gouvernance afin de tenir compte d une prégnance des assurances collectives obligatoires en santé et en prévoyance complémentaires. Les relations UNPMF - Mutex À l issue de la création de la société Mutex et de l apport d une partie de son portefeuille, l UNPMF se consacrera à une activité résiduelle d assurance et représentera le réseau des mutuelles non actionnaires dans la gouvernance de Mutex. Cette activité d assurance résiduelle restera, d un commun accord, réassurée à 100 % auprès de la société Mutex. De fait, à la date de l apport, certains contrats collectifs grands comptes de l UNPMF ne faisaient pas partie de l apport pour des raisons commerciales (nécessité de rediscuter contrats et accords de réassurance avec des partenaires ou le client) ou techniques (désignation de branches étendues désignant nommément l UNPMF). Concernant ces contrats, l UNPMF et Mutex ont convenu qu une re-souscription auprès de Mutex interviendrait selon un programme court. À l issue de cette période, l UNPMF sera simplement porteuse des conventions de substitution mises en place avec plusieurs partenaires mutualistes. RAPPORT ANNUEL 2012

18 POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Développer une attitude socialement responsable 18 La façon dont une entreprise exerce sa responsabilité sociétale est désormais un élément clé de son identité. Ses interlocuteurs, qu ils soient partenaires, clients, collaborateurs, membres de la société civile ou représentants des pouvoirs publics, attendent des engagements et des preuves tangibles. Officialisée en 2009 avec la création d un axe de progrès dédié, Mutex poursuit dans la continuité de l UNPMF un engagement fort et initié de longue date sous l appellation commune responsabilité sociétale d entreprise (RSE). Les réflexions de Mutex en matière de développement durable entraînent une dynamique dans les trois champs principaux de la RSE : les ressources humaines, l environnement, la gestion financière. La signature de l entreprise L humain fait la force traduit à elle seule la volonté politique de l ensemble des parties prenantes. Enfin, Mutex a fait le choix d adhérer au GEMA (Groupement des entreprises mutuelles d assurance), choix qui s est concrétisé durant l année. ALLIANCES DE TALENTS ET DE VALEURS La politique de ressources humaines et de gestion des compétences traduit très concrètement les valeurs de cohésion sociale et de non-discrimination qui caractérisent l entreprise. Dans le cadre de sa politique de gestion prévisionnelle des emplois et compétences (GPeC), Mutex a fortement investi dans la formation de ses collaborateurs, c est ainsi que 363 collaborateurs ont été formés. L effort global de formation représente un investissement de 3,84 % de la masse salariale. Mutex confirme également son engagement dans une politique active de mobilité interne. Égalité hommes-femmes L UNPMF avait signé en 2009, au sein de l UeS dont elle était membre, un accord collectif relatif à l égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Cet accord continue de produire tous ses effets dans l attente de sa renégociation en Les objectifs sont, bien entendu, maintenus et sont les suivants : poursuivre et améliorer la politique de ressources humaines en vigueur ; veiller à l équilibre des rémunérations entre les femmes et les hommes ; maintenir et améliorer les dispositions conventionnelles applicables permettant de concilier vie professionnelle et personnelle ; veiller à l équilibre des genres. MUTEX L humain fait la force

19 Handicap Pour l entreprise, recruter des travailleurs en situation de handicap, c est intégrer de nouvelles compétences et aussi s ouvrir à la diversité, autant d éléments porteurs de créativité. L adhésion au GeMa et à sa structure GeMa Handicap sera un levier complémentaire aux actions déjà entreprises. Mutex va contribuer à son niveau à rendre concrète une orientation privilégiée vers l accueil de jeunes inscrits dans un parcours qualifiant. Un groupe de travail composé de salariés volontaires et piloté par les ressources humaines se réunit quatre fois par an afin de déterminer et mettre en œuvre des actions en faveur de l insertion de personnes en situation de handicap. À l occasion de la Semaine nationale pour l emploi des personnes handicapées du 12 au 16 novembre 2012, Mutex a mené des actions de sensibilisation interne, notamment en reconduisant l action intitulée Un jour, un métier en action. Cette action proposée par l agefiph a eu pour objectif d accueillir des personnes en situation de handicap au sein de l entreprise toute une journée et de leur présenter un métier, une activité, ou un secteur d activité. Une fresque géante a été réalisée, exposée désormais dans la salle du conseil. La participation régulière à des forums emploi handicap permet également aux ressources humaines d aller à la rencontre de candidats en situation de handicap. enfin, les offres d emploi sont transmises à un réseau de partenaires spécialisés. Seniors Un accord collectif signé par l UNPMF, mis en cause dans le cadre des opérations de restructuration demeure applicable. Cet accord porte sur la gestion des carrières et des compétences tout au long de la vie professionnelle et comporte différentes dispositions au profit des seniors. Un plan d action seniors dont le maintien dans l emploi est au cœur des dispositifs, se décline en trois axes : anticipation et évolution des carrières professionnelles ; aménagement des fins de carrière et transition entre activité et retraite ; transmission des savoirs et des compétences et développement du tutorat. 19 Données chiffrées Répartition par qualification (CDI au 31/12/2012) Non-cadres 207 Cadres 289 Répartition par tranche d âge (CDI au 31/12/2012) Hommes Femmes Moins de 25 ans 0 1 de 25 à 29 ans de 30 à 34 ans de 35 à 39 ans de 40 à 44 ans de 45 à 49 ans de 50 à 54 ans de 55 à 59 ans ans et plus 9 9 Pourcentage de femmes : 61,49 % Âge moyen sur totalité de la population CDI : 43 ans Ancienneté moyenne sur totalité de la population CDI : 11 ans et 3 mois Formation professionnelle (au 31/12/2012) Nombre de formations 747 Nombre d heures de formation Nombre de DiF (stagiaires) 29 Nombre de personnes formées 363 RAPPORT ANNUEL 2012

20 POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE L encours de placement de Mutex géré en partenariat avec le groupe ofivalmo dans le cadre de mandats diversifiés s élève à 5,5 milliards d euros à fin Mutex surveille attentivement et régulièrement la qualité de ses placements au regard des normes d investissement socialement responsable (isr), démarche consistant à appliquer les principes du développement durable à l investissement. ainsi, les valeurs mobilières cotées de Mutex gérées par ofivalmo font l objet d une évaluation annuelle sur les critères isr. Le groupe ofivalmo utilise les méthodes mises au point par son équipe de recherche pour établir une notation isr en se basant sur des critères esg : environnement, social et sociétal, gouvernance. en 2012, les analyses isr ont porté sur 100 % des actions et ont notablement augmenté sur les obligations et les opcvm du mandat, couvrant ainsi 89 % du portefeuille Mutex au 31 décembre. Le score isr pondéré du portefeuille Mutex s établit au 31 décembre 2012 à 2,79 sur une échelle de 1 à 5, ce qui le place à un niveau supérieur à l univers de référence des placements financiers (2,62). Parallèlement, la majorité des émetteurs du portefeuille Mutex ont des scores isr nettement supérieurs à ceux de l univers : 85 % des émetteurs sélectionnés pour les placements de Mutex ont un score supérieur à 2,5 sur 5. Répartition des émetteurs par niveau de score ISR 20 % d émetteurs 50 % 45 % 40 % 35 % 30 % 25 % 20 % 15 % 10 % 5 % 0 % 0,8 % >=0,5 et <1 11 % 4% >=1 et <1,5 15 % 1% >=1,5 et <2 18 % 12 % >=2 et <2,5 22 % 42 % >=2,5 et <3 15 % 24 % >=3 et <3,5 15 % 11 % >=3,5 et <4 7% 2% 1% 2% >=4 et <4,5 >=4,5 Univers* Mandat * Ensemble des émetteurs pour lesquels nous disposons d une analyse ISR, soit au 31/12/2012. Par ailleurs, Mutex a validé la politique de vote du groupe ofivalmo qui vise à défendre les intérêts des actionnaires dans le respect des principes de l isr. Cette politique de vote s exprime principalement à travers le domaine de la gouvernance d entreprise (cf. graphique ci-dessous), par exemple en votant contre des nominations de membres jugés insuffisamment indépendants ou contre des rémunérations pour les mandataires sociaux paraissant injustifiées. en 2012, les droits de vote ont été exercés lors de 48 assemblées générales, soit un taux de participation de 100 % contre 80 % en Sur les 768 résolutions présentées lors de ces assemblée générales, il y a eu 32 % de votes défavorables répartis comme indiqué dans le graphique ci-dessous. Répartition des votes contre par domaine en 2012 Domaine 1 : comptes et affectation du résultat 14 % Domaine 2 : gouvernance d entreprise 53 % Domaine 3 : financement de la société / structure du capital 26 % Domaine 4 : modifications statutaires 1% Domaine 5 : fusions-acquisitions 5% Domaine 6 : décisions de gestion 1% MUTEX L humain fait la force

21 21 Rapport de gestion 1.1 Faits marquants de l exercice p Événements postérieurs à la clôture de l exercice p Activités de recherche et développement p Activités et résultats 2012 p Groupe, entités liées et entités avec lien de participation p Informations relatives au Directoire et au Conseil de surveillance p Résultats financiers sur 5 ans p Délais de paiement des fournisseurs p Perspectives p. 38 RAPPORT ANNUEL 2012

22 RAPPORT DE GESTION > 1.1 Faits marquants de l exercice Faits marquants de l exercice L année 2012 est la première année effective d activité de Mutex post-transfert de l UNPMF 22 ainsi, il y a eu un travail important d explication sur les objectifs du nouveau dispositif Mutex UNPMF aux fins de renégocier dans les meilleures conditions la resouscription dans Mutex des contrats ou accords nationaux demeurés dans UNPMF au moment du transfert. Les actions entreprises se sont matérialisées en 2012, pour : 2 contrats ou accords ont été résiliés puis resouscrits par Mutex pour un montant de 3,2 M de cotisations annuelles à effet de 2012 ; 12 contrats ou accords sont résiliés, puis resouscrits par Mutex pour un montant de 252,5 M de cotisations annuelles à effet du 1 er janvier au plan de la politique financière en 2012, la stratégie de placement menée par Mutex s est inscrite dans une démarche essentiellement obligataire basée sur des ratings de bonne qualité et un adossement en durée par rapport aux engagements portés au passif. au plan des moyens de fonctionnement, l année 2012 est également la première année de mise en œuvre d une convention de groupement de fait entre Mutex et UNPMF. MUTEX L humain fait la force

23 RAPPORT DE GESTION > 1.2 Événements postérieurs à la clôture de l exercice > 1.3 Activités de recherche et développement Événements postérieurs à la clôture de l exercice Un protocole d accord entre la FNMF et Mutex a été approuvé en Conseil de surveillance le 26 avril Ce protocole prévoit l engagement par Mutex de verser à la FNMF une indemnité d un montant maximum de k, dans le cadre de la désimbrication des moyens communs informatiques anciennement gérés par le GPMF. Cette somme couvre des dépenses engagées sur 2012 à hauteur de 636 k, et sur 2013 pour le solde. 23 Activités de recherche et développement Néant.

24 RAPPORT DE GESTION > 1.4 Activités et résultats 2012 Activités et résultats 2012 L année 2012 est la première année de fonctionnement de Mutex. De ce fait, elle peut être considérée comme une année de mise en place et de rodage de nouveaux processus avec les mutuelles distributrices. Par ailleurs, elle a été marquée par une évolution négative du marché de l assurance Vie, et par les conséquences parfois peu propices à la production des différentes fusions intervenues entre mutuelles. Les efforts d optimisation du dispositif d exploitation menés avec les principales mutuelles produiront probablement leurs effets positifs en Il conviendra néanmoins de veiller à ce que la généralisation de la complémentaire santé envisagée dans l accord national interprofessionnel du 11 janvier 2013 soit génératrice d une production prévoyance améliorée, en parallèle du développement souhaitable des mutuelles en santé collective. Il est à noter qu une part encore très importante du chiffre d affaires provient des acceptations en réassurance des affaires encore assurées par l UNPMF, le transfert des engagements initiés ayant été mené courant 2012 avec effet au 1 er janvier 2013 pour environ 50 % du portefeuille initial. Cette première vague de transferts n aura donc un impact direct sur les comptes de Mutex qu à partir de l exercice La société présente ainsi, dans son chiffre d affaires brut, les primes relevant de l activité directe de Mutex et les primes relevant de l acceptation à 100 % de l activité de l UNPMF. Pour la clarté des comparaisons, ce chiffre d affaires en acceptation a été ventilé selon le type de produit, conformément à la ventilation des affaires directes. En ce qui concerne l équilibre des comptes, l année 2012 a été marquée par une certaine tension dans l équilibre des garanties de prévoyance en période de crise économique. L amortissement de l effet de la réforme des retraites, qui a rallongé de deux ans l essentiel des garanties d invalidité et en a renchéri le coût futur pour les souscripteurs, n est pas étranger à ce fléchissement du résultat technique, provoqué par l accompagnement commercial des souscripteurs. A contrario, l année financière a dépassé les espérances et a raffermi les résultats de l entreprise, mais aussi son impôt sur les sociétés. Au total, Mutex a mené à bien son programme d activité conformément à son planning tout en contenant dans les limites prévues son ratio de frais généraux. L année 2012 s est avérée conforme aux prévisions. MUTEX L humain fait la force

25 Diffusion des produits Mutex est une société mixte dont le chiffre d affaires est majoritairement orienté vers la prévoyance. La gamme des produits proposés par Mutex couvre largement les besoins de protection complémentaire des particuliers, des professionnels, des entreprises, des organismes de l économie sociale et solidaire et des collectivités publiques. en matière de prévoyance individuelle, deux gammes co-existent du fait de la reprise du portefeuille Mutalis. La refonte vers une gamme unique a été initiée et devrait être aboutie courant Par ailleurs, Mutex peut proposer et inclure avec ses offres, des produits mis en œuvre par des partenaires : rentes de conjoint et rentes éducation avec l ocirp ; épargne salariale et PerCo avec FoNGePar ; assistance. Répartition des cotisations par type de produit (en M ) 25 Prévoyance individuelle 119,6 Dépendance (individuelle) 37,2 Prévoyance collective 379,1 Santé collective 206,2 Épargne monosupport en euros 97,7 Épargne multisupport 12,0 RAPPORT ANNUEL 2012

26 RAPPORT DE GESTION > 1.4 Activités et résultats 2012 DISPOSITIF COMPTES NATIONAUX (EX-AMPLEO) Les chiffres ci-contre reflètent l activité globale au titre des contrats nationaux, quel que soit le porteur final de risque en ce qui concerne l UNPMF et Mutex. afin d éviter les doubles comptages, les opérations de mutualisation par réassurance ne sont pas incluses dans ces chiffres. (en M ) 243,7 262,1 À noter, entre 2011 et 2012, une forte progression de l activité, que ce soit en prévoyance ou en santé. 99,3 136,3 Deux raisons majeures à ces évolutions : 229,01 266,13 26 le contrat Pôle emploi, en co-assurance entre Mutex et Malakoff-Médéric, qui génère 17,5 M en prévoyance et 30,9 M en santé pour la seule quote-part de Mutex ; la CCN de l aide à domicile, qui a permis l apport de plus de 30 M de chiffre d affaires santé assuré par les mutuelles, et d environ 5 M en prévoyance (en année pleine) gérés par Chorum. Ces deux dossiers compensent très largement la résiliation du contrat Géodis, qui a fait le choix de rejoindre l organisme de branche désigné dans le transport Prévoyance UNPMF et Mutex Santé UNPMF et Mutex (assurance brute des réassurances et acceptations nettes de rétrocessions) Santé mutuelles (assurance brute des réassurances et acceptations nettes de rétrocessions) 2012 PRÉVOYANCE INDIVIDUELLE Bien que Mutex se pose d emblée sur ce marché comme un des acteurs significatifs en France, avec notamment des positions majeures concernant la protection des travailleurs non salariés et la couverture des frais d obsèques, le chiffre d affaires global a connu une baisse, liée à l absence en 2012 de certaines opérations d entrées de portefeuilles (cotisations uniques très importantes sur des contrats collectifs à adhésion individuelle) et à la reprise en direct par quelques mutuelles de leurs garanties accessoires en inclusion de la santé. (en M ) 130,7 6, Primes de l année 9, ,6 Néanmoins, il est à noter que la production nouvelle a connu une croissance de près de 50 %, essentiellement du fait du rythme maintenu de la production sur le portefeuille Mutalis. La mise en œuvre de la gamme unique devra être porteuse de nouveaux progrès sur ce marché qui reste en croissance. Production de l année MUTEX L humain fait la force

27 PRÉVOYANCE COLLECTIVE Cette activité combine le chiffre d affaires direct de Mutex et la reprise, par réassurance, du chiffre d affaires résiduel de l UNPMF, provenant en particulier des grands comptes (branches professionnelles et grandes entreprises). avec une croissance de 6,4 % de l encaissement, Mutex maintient sa part de marché. À noter toutefois que la production nouvelle est à rééquilibrer entre assurances collectives prétarifées et assurances sur mesure. (en M ) 356,4 379,1 Le poids relatif des grands comptes est en particulier très important. ainsi, sur les 21,1 M de production nouvelle 2012, 17,5 M sont issus du seul contrat de Pôle emploi (qui est en assurance directe Mutex). Sans ce contrat, la production serait en repli. Toutefois, cette relative sous-performance en souscription est largement compensée par la croissance des masses salariales et le faible taux de résiliation qui majorent la croissance du chiffre d affaires. 8, Primes de l année Production de l année 21, DÉPENDANCE Mutex conforte sa place d acteur majeur de la dépendance en France, la production nouvelle ayant même connu une progression significative, malgré les incertitudes liées aux annonces non encore suivies d effets de mise en place d une meilleure couverture dans le cadre de dispositifs nationaux. (en M ) 0,4 35,5 0,6 37,2 À noter la conclusion avec la mutuelle Unéo d un contrat collectif à la fois en inclusion et à adhésion facultative qui permettra à Mutex de connaître une très forte progression en Primes de l année Production de l année 2012 RAPPORT ANNUEL 2012

28 RAPPORT DE GESTION > 1.4 Activités et résultats 2012 SANTÉ COLLECTIVE 28 L activité santé collective représente la participation de Mutex à la couverture santé des grands comptes (branches professionnelles et grandes entreprises). Cette activité est essentiellement couverte en direct par les mutuelles partenaires de Mutex, la société ne venant en tant qu assureur apériteur ou réassureur pour procéder à la mutualisation du risque. en 2012 comme en 2011, le chiffre d affaires de Mutex est constitué principalement par la réassurance du chiffre d affaires résiduel de l UNPMF, dont la reprise en direct par Mutex est en cours, mais également par le transfert à effet du 1 er janvier 2012 de certains comptes (Technicolor, Sanford). À noter une progression significative de l encaissement, liée à la quote-part de coassurance de Mutex (en direct) sur le contrat santé de Pôle emploi pour plus de 30 M, auxquels s ajoutent des extensions de périmètres sur des contrats existants, les effets des renouvellements et quelques affaires nouvelles de moindre niveau d encaissement. (en M ) 206,2 166,9 33, Primes de l année (acceptations en réassurance) Production de l année ÉPARGNE-RETRAITE INDIVIDUELLE ET COLLECTIVE L activité de Mutex est constituée par son chiffre d affaires direct, et par la réassurance de l activité résiduelle de l UNPMF, provenant des conventions de substitution mises en place avec trois partenaires : MUDeL (MUtuelle Des Élus Locaux), Prémut et la MNP (Mutuelle Nationale de Prévoyance). (en M ) 14,6 12,0 Le marché de l épargne a connu un repli significatif en 2012, tant sur les fonds en euros que pour les multisupports, repli accentué en ce qui concerne Mutex, qui avait choisi, fin 2011 et début 2012, de ne pas effectuer de campagne visant à inciter les versements libres, du fait du contexte économique et des priorités commerciales. Une campagne de ce type a été lancée fin accompagné d un taux de rendement 2012 annoncé dans la fourchette des bons taux du marché, il peut être espéré un rebond dans la production. 1,4 46, ,4 1,8 23, ,74 Production de l année : versements programmés Production de l année : versements exceptionnels Primes de l année : contrats monosupports en euros Primes de l année : contrats multisupports MUTEX L humain fait la force

29 Activité en 2012, Mutex a émis 852 M de cotisations d assurance, dont 397 M au titre d acceptations, principalement en provenance de l UNPMF, puisque Mutex réassure l intégralité de son activité. Activité (en M ) Variation en % activité d assurance directe % acceptations % TOTAL % Les comptes d assurance Vie et Non Vie de Mutex présentent les soldes suivants : (en M ) Variation en % Primes nettes Non Vie % Vie % 29 SOUS-TOTAL PRIMES BRUTES % Primes cédées (258) (221) 17 % TOTAL % L augmentation de la charge des provisions techniques Non Vie s explique principalement par les amortissements dus à la réforme des retraites (48 M ), l augmentation de la sinistralité (61 M ), le nouveau contrat Pôle emploi santé (28 M ) et la montée en charge des provisions dépendance (28 M ). Provisions techniques (en M ) Variation en % Non Vie % Vie % TOTAL % RAPPORT ANNUEL 2012

30 RAPPORT DE GESTION > 1.4 Activités et résultats 2012 Gestion financière Portefeuille de placements (en M ) Valeur comptable nette Plus ou moinsvalues latentes Valeur comptable nette Plus ou moinsvalues latentes Placements Terrains et constructions autres placements (154) SOUS-TOTAL HORS CONTRATS EN UC (151) Placements affectés aux contrats en unités de compte TOTAL (151) au 31 décembre 2012, les placements sont en plus-values de 362 M dont 394 M au titre des valeurs amortissables et - 32 M au titre des valeurs non amortissables. 30 Placements en valeur de réalisation (en %)* obligations et assimilés, opcvm obligataires 82 % - actions, opcvm actions 6 % - opcvm monétaires 1 % - autres opcvm (diversifiés, alternatifs, etc.) 7 % - immobilier 2 % - autres 2 % SOUS-TOTAL (en M ) Créances pour dépôts espèces 991 TOTAL (en M ) * Hors placements affectés aux contrats en UC Placements affectés aux contrats en UC (en %) obligations et assimilés, opcvm obligataires 1 % - actions, opcvm actions 14 % - autres opcvm (diversifiés, alternatifs, etc.) 85 % TOTAL (en M ) 29 au 31 décembre 2012, la répartition des placements révèle parfaitement l orientation retenue d un actif de la société adapté aux contraintes d écoulement des provisions techniques. Ces provisions techniques étant constituées majoritairement en assurance Vie d engagements d épargne-retraite et, en assurance Non Vie de rentes d invalidité, le principe d une gestion majoritairement à base d obligations à taux fixe a été retenu. en pratique, Mutex détermine son niveau de prise de risque en fixant les limites admises au regard des différents risques financiers (risque de marché, risque de signature, etc.) et fixe ses contraintes détaillées de liquidités dans le temps. Les valeurs mobilières cotées sont ainsi gérées, sous le contrôle de Mutex, par la société de gestion ofi Mandats, filiale de la société ofivalmo Partenaires dont Mutex détient 34 % du capital. Les autres valeurs sont gérées en direct. Concernant les placements affectés aux contrats d assurance en unités de compte, il s agit de parts d opcvm achetées pour réaliser l adossement des engagements d assurance Vie en unités de compte. De fait, ce sont les assurés qui supportent les risques financiers, leurs contrats étant revalorisés ou dévalorisés en permanence en fonction des supports choisis. MUTEX L humain fait la force

31 Les performances financières des garanties d épargne-retraite en unités de compte figurent ci-dessous (opcvm suivants, supports des contrats Mutex) : Performance des supports des contrats en UC (en %) 2012 Moy. annuelle sur 3 ans (2010 à 2012) Moy. annuelle sur 5 ans (2008 à 2012) rorento N.V 9,02 % 6,69 % 4,50 % amundi SeLeCT FraNCe-PC Si3D 21,02 % 2,28 % - 2,20 % NaTiXiS MoDeraTioN C FCP 4DeC 5,50 % 2,27 % 2,20 % oddo avenir C FCP 3DeC 24,44 % 10,20 % 3,20 % expert SeLeCTioN FCP 4DeC 7,56 % 4,57 % 0,47 % BMM Pierre CaPiTaLiSaTioN C 16,05 % 17,08 % 11,09 % active QUaNT D FCP 4DeC 0,56 % - 0,96 % - 1,09 % NaTiXiS act.euro rc FCP 4DeC 18,09 % - 4,01 % 31,26 % r MiDCaP euro C FCP 24,27 % 6,81 % 2,48 % CarMiGNaC PaTriMoiN.a FCP 3DeC 5,42 % 3,81 % 5,64 % CarMiGNaC SeCUriTe FCP 3DeC 5,24 % 2,91 % 4,36 % r CoNViCTioN euro FCP 23,42 % - 2,92 % - 2,83 % SaM SUST. european equities D eur 14,61 % 5,99 % - 3,71 % rcgf GLoBaL STarS eq.d eur C. 18,02 % 7,11 % - robeco N.V 10,99 % 5,42 % - 3,20 % 31 Pour les contrats en unités de comptes, l année 2012 a été bonne, à l image de l ensemble des marchés actions avec un CaC qui a réalisé une performance de 17 % et des marchés obligataires avec des taux restés historiquement bas. RAPPORT ANNUEL 2012

32 RAPPORT DE GESTION > 1.4 Activités et résultats 2012 Résultat net Résultat net (en M ) Variation Non Vie (8) 16 NS Vie 35 (121) NS RÉSULTAT TECHNIQUE NET 27 (105) NS RÉSULTAT NON TECHNIQUE % RÉSULTAT AVANT IMPÔT 34 (73) NS impôt sur les sociétés (19) - NS RÉSULTAT NET 15 (73) NS 32 L année 2012 est marquée par une dégradation de l activité Non Vie principalement sur le risque arrêt de travail. Les effets de la crise se font de plus en plus ressentir sur le portefeuille Mutex, en particulier sur les conventions collectives de l économie sociale. L activité Vie reste bénéficiaire et permet de compenser la dégradation en Non Vie. Le résultat financier fait ressortir un taux de rendement global de 3,39 % ce qui traduit une bonne année financière, en dépit de la constatation de complément de provisions résiduelles sur les valeurs non amortissables liées principalement aux étalements pratiqués. enfin, la hausse des marchés financiers a également contribué en sus du résultat comptable à la constatation d une charge d impôt significative de 19 M. Montant et modalités de répartition de la participation aux bénéfices 2012 Pour l exercice 2012, Mutex a établi les comptes de participation aux résultats conformément au Code des assurances. ainsi, suite au report de perte 2011 de 32 M (lié à la baisse des taux techniques des rentes viagères en 2011), le compte de participation aux résultats Mutex fait ressortir une dotation réglementaire nulle. Néanmoins, une dotation contractuelle de 0,9 M est constituée sur le périmètre Carel. De plus, afin de permettre la distribution de la participation aux résultats 2012, une dotation exceptionnelle de 8,8 M est attribuée à la provision pour participation aux bénéfices. enfin, une dotation supplémentaire de 2 M est opérée provenant de la réassurance de l activité résiduelle de l UNPMF. Le niveau final de la provision pour participation aux bénéfices (y compris acceptation UNPMF) est de 21,7 M au 31 décembre 2012, et Mutex dispose d un délai maximum de 8 ans pour affecter les sommes aux provisions mathématiques. Pour financer la charge de participation aux résultats de l exercice 2012, Mutex utilisera une partie de la provision pour participation aux bénéfices existante (21,2 M ) qu elle incorporera aux provisions dès le 1 er janvier MUTEX L humain fait la force

33 Structure financière et solvabilité (en M ) Variation en % Placements (en valeur nette comptable) % Dépôts des réassureurs (786) (721) 9 % Débiteurs et créditeurs d exploitation % Provisions techniques nettes (5 145) (5 012) 3 % Fonds propres Capital et primes d émission % réserve de capitalisation % autres réserves (73) - NS résultat 15 (73) 120 % Passifs subordonnés % TOTAL % La société porte au 31 décembre 2012, M de provisions techniques brutes, dont 905 M cédés à des réassureurs. en contrepartie, elle détient M de placements en valeur comptable, dont 991 M de créances pour dépôts espèces auprès des cédantes (pour l essentiel auprès de l UNPMF). 33 (en M ) Marge à constituer Non Vie Vie impact des cessions en réassurance (82) (62) TOTAL Éléments constitutifs Capital et primes liées au capital réserve de capitalisation autres réserves (73) - résultat 15 (73) Passifs subordonnés 1 1 actifs incorporels (26) (31) TOTAL Plus-values latentes Couverture globale Par les réserves 170 % 184 % Par les réserves et les plus-values latentes 282 % 184 % Charges non fiscalement déductibles Les charges non fiscalement déductibles visées à l article 39-4 du Code général des impôts sont relatives aux locations de véhicules de tourisme au sens de l article 1010 du même Code. elles correspondent aux amortissements pratiqués par le bailleur pour la fraction du prix d acquisition du véhicule excédant le montant fixé en fonction de la date de première mise en circulation et du taux d émission Co2 en g/km. Pour l exercice 2012, ces charges sont inférieures à un millier d euros. RAPPORT ANNUEL 2012

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