Les Moyens de financement d une transmission d entreprise. jeudi 2 décembre 2010

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1 Les Moyens de financement d une transmission d entreprise jeudi 2 décembre 2010

2 1ère table ronde : les banques Avec les interventions de : Michel BOUTIN, Caisse d Epargne de Maine-et-Loire Jean-Philippe DUPONT, SODERO Gestion Guillaume PROVOST, OSEO

3 Les moyens de financement d une transmission d entreprise. Eurespace 2 décembre 2010 CCI Maine et Loire CRA Caisse d Epargne Les financements classiques et les critères d analyse

4 La Banque du Développement Régional collaborateurs, 423 agences 10 Centres d Affaires multi marchés : PMI, Collectivités, Logement Social, et Associations 1 Direction immobilière 2 Centres d affaires Immobilier Professionnels. 3 Filiales spécialisées : Bretagne Pays de Loire pour le CBI ; Sodero Gestion pour le capital investissement ; La Mancelle d Habitations, SA HLM. 4

5 Centre d Affaires Maine et Loire Michel Boutin directeur Effectif : 12 commerciaux et 5 assistants. Deux sites : Cholet et Angers. Approche multi marchés. => PMI PME (CA > 1,5 M ) => Collectivités et Logement Social => Associations Gestionnaires. 5

6 Le financement d une transmission d entreprise. Marché de la transmission reste dynamique, les repreneurs sont très actifs, leur nombre n a pas diminué avec et depuis la crise de Le secteur bancaire continue à examiner tous les dossiers solides et finançables dans le respect des règles prudentielles. Il continue notamment à prêter aux repreneurs d entreprises avec l aide systématique d Oséo. Pour le réseau bancaire, ce marché est un vecteur pour conquérir de nouveaux clients et élargir son fonds de commerce. 6

7 PRINCIPAUX CRITERES D ANALYSE du banquier prêteur Contexte. Timing : Lorsqu une cible a été identifiée par le repreneur, des barrières ont été levées => intervention en Dette Senior voir en Crédit Relais sur dividendes exceptionnels. Le financement doit être articulé de façon à ne pas fragiliser l entreprise à CT. => Il n existe pas de recette universelle, c est une alchimie complexe qui comprend des paramètres aussi variés que : => L homme, l outil de production, le système et les outils de gestion, marchéproduits 7

8 PRINCIPAUX CRITERES D ANALYSE du banquier prêteur La banque s inscrit dans le temps (partenaire à part entière). => Notion de durée. => Une approche globale mais «sur mesure». => Les enquêtes montrent qu un LBO dope en général le chiffre d affaires et la création d emplois, même si cet endettement n est pas productif. => Le prix d acquisition n est pas le critère majeur qui guide le banquier prêteur. 8

9 Principaux critères d analyse : le Business Plan Premier réflexe => la capacité de la cible à rembourser la dette contractée : Le premier facteur clé de succès d une transmission, c est l homme et son projet (expérience du secteur, connaissance métier, capacité de management, en gestion, en commercial). Le Business Plan : cohérence des prévisions d activité avec l historique ; par exemple taux de croissance d activité retenu, niveau de marge notamment en période d inflation du coût des matières premières, etc Les économies ou charges additionnelles liées à la transmission (notamment le niveau de rémunération du repreneur / cédant, le loyer versé par la société d exploitation en cas de sortie du foncier immobilier lors de l opération de transmission). 9

10 Le Business Plan Baisse des produits financiers bien intégrée si une partie de la trésorerie disponible de l entreprise est prélevée dans le cadre de la reprise. Les besoins d investissements de la cible ont-ils été pris en compte? Il est en effet primordial que l entreprise puisse continuer à investir, en plus du remboursement de la dette. (clauses convenants : remboursement anticipé par excess cash flow). On peut valider des BP plus ambitieux lors d opérations de croissance externe par des entreprises existantes qui permettent de dégager des synergies ou de réaliser des économies (notamment en matière d achats, services, frais généraux ). 10

11 Les repères et les ratios : le financement Le financement. Intervention de «bas de bilan» : dette senior voire crédit relais, => Le financement doit être articulé de façon à ne pas trop fragiliser l entreprise à CT. => Financement qui n obère pas la totalité de la TN (mobilisation poste clients mais la DS se rembourse d abord sur les résultats). => Les difficultés surviennent lorsque la cible ne peut plus faire face à la fois à ses charges courantes et au remboursement de la dette. 11

12 Les repères et les ratios : les apports. Quels sont les normes, les repères, les ratios en matière de transmission la problématique des apports? Apport : Fonds propres quasi fonds propres environ 1/3 du prix de cession. => La tendance en terme de dette maximum est toujours à la baisse par rapport aux années fastes. Les apports : théoriquement faciles à déterminer mais attention toutefois à la réalité et à la liquidité de ces apports. 12

13 Les repères et les ratios : les apports Association avec un tiers minoritaire. => Encadrement de l entreprise. => Des investisseurs financiers, qui peuvent intervenir : En capital. En mezzanine (OBSA). En obligations convertibles. - Privilégier un investisseur local, qui connait bien l environnement et qui n a pas un horizon de sortie rapide (Sodero, Pays de Loire développement). 13

14 Les repères et les ratios : les apports Les dispositifs institutionnels de prêts d honneur : Anjou Initiative et Réseau Entreprendre. La participation du cédant au capital du holding de rachat. Les aides d entreprises : => soit dans le cadre de plans sociaux ou de départs négociés => soit de certaines grandes entreprises disposant de fondations (Total, Michelin, ). 14

15 Les repères les ratios : la dette senior La dette senior : annuité < 70 % du RN distribuable. L entreprise ne doit pas être étouffée par la remontée de dividendes nécessaires au remboursement de la dette senior. (Attention si l acquisition ne porte que sur une part du capital : obligation de distribuer aussi aux autres actionnaires). Nous veillons à ce que la trésorerie disponible dans la cible ne soit pas obérée en totalité dans le cadre du montage. Durée du financement raisonnable : 7 à 8 ans. 15

16 La valorisation ou l évaluation de la cible. Il n y a pas de sur prix dès lors qu il est autofinancé et que la sortie du crédit est normalement assurée. En matière d évaluation, le banquier a une approche par la valeur de rendement, la plus pertinente dans le cadre d une transmission LBO, la sortie passant par la capacité de la cible à dégager un niveau de résultat récurrent pendant toute la durée du financement. Les normes usuellement retenues sont aujourd hui des multiples de 5 à 7 fois le RN historique retraité des éléments exceptionnels. 16

17 un exemple de schéma de financement vertueux. A financer : 1000 Fonds Propres ou quasi FP: 500 Apport Personnel : 200 Dette mezzanine et /ou Capital risque: 200 Emprunt OSEO contrat de dév. Transmis.: 200 Banque 1: 150 Emprunt: 500 Trésorerie de la cible: 100 Banque 2 :

18 Les financements classiques. 1) La dette senior. Montant : déterminé à partir d un ensemble de critères et de ratios que l on a vu précédemment (montant déterminé par rapport à la capacité de la cible à rembourser sa dette et à l apport du repreneur > 30 % du besoin). Taux : fixe ou révisable sur indice généralement Euribor. Durée : 7 à 8 ans. Remboursement annuel (date à cadrer avec la date de distribution des dividendes de la cible, clôture de l exercice comptable, A.G.) 18

19 LES FINANCEMENTS CLASSIQUES Garantie : - La cible ne peut pas garantir la mère. - Nantissement des titres. - Domiciliation des flux au prorata de la dette contractée Contre garantie : - Oseo. 19

20 LES FINANCEMENTS CLASSIQUES 2) Le Crédit relais. Objet : financement de la remontée de dividendes qui ne peut pas se réaliser au moment du closing. Durée : Court terme. Taux : révisable. 20

21 Les autres sources de financements Par le vendeur. Apport au capital du Holding de reprise sous forme d actions ou d obligations convertibles : pacte d associés clair pour assurer la sortie du cédant qui doit y retrouver son compte mais sans pénaliser excessivement le repreneur. Apport en comptes courants d associés. Crédit vendeur si le cédant n a plus de participation dans l entreprise ; de la même façon que pour les comptes courants, sortie très étalée ou in fine. Taux raisonnable du même ordre que celui de la dette senior. 21

22 Les autres sources de financement Les dispositifs institutionnels de prêts d honneur : Anjou Initiative/Pays d Anjou Initiative. Dispositif de prêt d honneur pour créateurs ou repreneurs du conseil général 49 géré par le comité d expansion Anjou initiative : prêt d honneur à 0% de à remboursable en 4 ans + accompagnement par un parrain => Ce prêt est généralement complété par un prêt des banques partenaires du même montant à un taux privilégié et sans garantie. Pays d Anjou initiative est une déclinaison pour de petits projets avec des prêts de à

23 Les autres sources de financements Détails sur CEBPL est partenaire d Anjou Initiative et de Pays d Anjou Initiative et octroie des prêts complémentaires aux repreneurs qui ont bénéficié de leur soutien (Enveloppe Caisse d Epargne ). Modalités : durée 4 ans, taux 2,5 %. 23

24 Les autres sources de financement. Réseau Entreprendre : Objectif : faire émerger de nouveaux entrepreneurs. Avec le réseau entreprendre, le nouvel entrepreneur bénéficie entre autres, d un soutien financier par des prêts d honneur de 15 à 50 K. CEBPL partenaire du Réseau Entreprendre : Enveloppe de pour

25 LES FINANCEMENTS CLASSIQUES du banquier prêteurs et autres sources de financement Les réseaux de business angels. Ces réseaux se développent et bon nombre de dirigeants d entreprise (en retraite ou en activité), accompagnent des projets de «jeunes» repreneurs en prenant des participations dans le capital des sociétés et en les parrainant. 25

26 LE CAPITAL-INVESTISSEMENT Exemple d opération récente Cédants et Repreneurs d affaires mars 2010

27 CONTEXTE Société régionale spécialisée dans les prestations agroalimentaires, principal intervenant du marché sur sa zone. Cession de 100% du capital de la holding par le dirigeant et un actionnaire non opérationnel. Marché de niche en croissance sur un marché global stable, clientèle très diversifiée Activité rentable et fortement génératrice de cash (pas de BFR), activité peu capitalistique. Potentiel de développement commercial et d extension géographique.

28 LES HOMMES Le repreneur, âgé d une cinquantaine d années, a un parcours industriel (production, logistique) et une expérience PME ; son apport est de 250 K. La volonté du cédant est d accompagner sur une longue période le nouveau dirigeant, afin de le former au mieux à son nouveau métier. Après l avoir choisi, il a accepté de réinvestir au capital.

29 CHIFFRES CLES (en K ) CA EBE RN CAF Fonds Propres Dettes financières Trésorerie

30 VALORISATION Après négociation : Prix = K pour 100 %, coupon attaché - PER de 5,3 sur le RN Multiple de 5 fois EBITDA (dette nette) - Multiple de 5 fois la CAF 2009 Remarques : bien différencier le prix et la valeur d entreprise

31 L OPERATION Le périmètre de rachat porte sur la cible et sur la holding existante. Cette dernière est encore endettée à hauteur de 368 K en comptecourant d associés et de 971 K en dette sénior résiduelle. Une valorisation de la cible à K Un apport en capital de 250 K par le nouveau dirigeant et de 100 K par le cédant Un apport en capital de 250 K par SODERO GESTION Un apport de 500 K en obligations convertibles par SODERO GESTION Un engagement de non conversion des OC portant sur 300 K.

32 PLAN DE FINANCEMENT Emplois Ressources Achat titres Capital Dirigeant 250 Rachat dette 971 Capital Cédant 100 Rachat C/C 368 Capital SODERO 250 Frais 80 OC 200 Total ONC 300 Dette senior Trésorerie 420 Total 3.320

33 MONTAGE Commentaires : L intervention d un investisseur permet au repreneur, dont l apport est limité (pour la taille du deal), de réaliser l acquisition en respectant les ratios prudentiels Les apports en fonds propres représentent 33% des besoins et la dette 54%. La trésorerie prélevée laisse un solde disponible proche d une année de charge LBO, et cette trésorerie se reconstitue rapidement en l absence d investissement et de variation du BFR. La dette moyen terme représente une annuité de 70 % du RN sur 8 ans, compatible avec l activité qui génère par définition du cash flow (hors croissance attendue des résultats)

34 Pour financer et accompagner La transmission des PME POUR FINANCER ET ACCOMPAGNER LES PME oseo.fr

35 Organisation juridique du groupe CAISSE DES DEPOTS 100% ETAT BANQUES ASSUREURS 43% 40% 53% 100% 60%

36 OSEO, partenaire fédérateur Établissement de place Neutralité Partage du risque comme mode d intervention Effet d entraînement pour l offre des partenaires Opérateur pour le compte de l État et des Régions Mise en œuvre des politiques nationales Contribution aux politiques de développement local

37 Trois grands métiers innovation Soutien à l innovation accompagnement et financement des projets innovants à composante technologique sous forme de subvention et d avance remboursable en cas de succès financement Financement des investissements et du cycle d exploitation aux côtés des établissements bancaires par des prêts et du crédit-bail Garantie Garantie des financements bancaires & des interventions des organismes de fonds propres

38 Reprise d entreprises La Bourse de la transmission La Garantie OSEO Le Fonds Régional de Garantie des Pays de la Loire Le Contrat de Développement Transmission

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40 La Garantie des transmissions OSEO garantie partage le risque des financeurs : jusqu à 50 %. Coût : 0,70 % l an de l encours restant dû. Risque maximum : K (part OSEO) Domaines d intervention OSEO garantie : Cibles PME, soit : < à 250 salariés et < à 50 M de CA Tous secteurs d activité, sauf promotion immobilière, opérations patrimoniales, Transmission : le changement de majorité. Financements : PMT, PLT, CB, CBI, Caution de crédit vendeur.

41 La Garantie des transmissions Fonds de Garantie Transmission de PME : industrielles, de services aux entreprises de BTP, de transport de l artisanat d hôtellerie de tourisme Garantie portée à 70 % Coût : 0,84 % l an de l encours du prêt Décision conjointe OSEO et Conseil Régional mise en oeuvre du CDT

42 Le Contrat de Développement Transmission Bénéficiaires : PME (*) financièrement saines et inscrites au R.C. éligibles à OSEO garantie et OSEO garantie régions pour la finalité «transmission» Cibles : secteurs industrie, services aux entreprises, BTP, transport, artisanat, hôtellerie de tourisme. répondant aux critères du fonds OSEO garantie «transmission» Sont exclues, en particulier, les reprises d affaires faisant l objet d un RJ ou LJ. (*) suivant définition européenne de la PME

43 Objectifs Diminuer la charge de remboursement de la dette d acquisition sur les 2 premières années de la reprise, période la plus sensible. Financement de la reprise d entreprises : soit par une société holding constituée par des personnes physiques soit par des entreprises existantes dans le cadre de leur développement externe. Portant sur : des actifs (fonds de commerce industriel, branche d activité, matériel, ) des titres de société (parts sociales, actions)

44 Montant Jusqu à pour boucler la reprise d une affaire minimum : maximum : Dans la limite de maximum de 40 % des prêts mis en place

45 Durée et amortissement Une durée et des modalités d amortissement adaptées : Durée : 5, 6 ou 7 ans, avec un différé d amortissement du capital, respectivement de 6, 18 ou 24 mois. La durée ne peut être supérieure à celle du prêt bancaire. A la demande, la durée du différé d amortissement du capital peut être réduite. Amortissement : échéances trimestrielles à terme échu avec amortissement linéaire du capital

46 Rémunération Deux options sont possibles : taux fixe : 5,01 % actuellement* ou taux variable : Euribor 3 mois (0,99) + 3,10 %* (*)ce taux intègre la commission d OSEO garantie et OSEO garantie régions soit : 0.84%

47 Garanties Aucune garantie sur les actifs de l entreprise ou sur le patrimoine du dirigeant Seule une retenue de garantie de 5 % du montant du prêt est prévue : Déduite du montant décaissé (peut être financée). Gage espèces sans mutualisation du risque. Rémunérée au taux de l index. Restituée à l issue du crédit, augmentée des intérêts produits. Assurance décès invalidité obligatoire (0,35 % du montant du prêt)

48 Le Partenariat bancaire le Contrat de Développement Transmission se substitue à une partie de la dette bancaire d acquisition d une société, le prêt bancaire est d un montant au mois égal à 1,5 fois celui du Contrat de Développement Transmission. Il peut bénéficier d une garantie d OSEO à hauteur de 70 %, le prêt bancaire doit obligatoirement être d une durée minimum de 5 ans. la durée du Contrat de Développement Transmission ne peut être supérieure à celle du prêt bancaire.

49 Exemple Achat de 95 % des titres d une société cible pour montages financiers possibles : sans CDT et avec CDT. Apport Dividendes exceptionnels Contrat de Dév. Transmission Prêt bancaire TOTAL

50 Le Contrat de Développement Transmission En résumé jusqu à pour reprendre une entreprise en partenariat avec la banque du repreneur une durée et des modalités de remboursement adaptées permettant d alléger les charges de remboursement et de préserver la capacité d endettement auprès des banquiers pour financer les investissements à venir un prêt sans garantie, ni sur les actifs de l entreprise ni sur le patrimoine du dirigeant

51 2 ème table ronde : témoignages de chefs d entreprise Olivier VERRIELE, Société Choletaise de Fabrication Pascal FRANCHOMME, Arbora

52 Montage financier de la reprise de la société choletaise de fabrication Prix d'achat brut 100% Apport personnel 44% Prêts d'honneur 9% Total en fonds propres 53% Crédit vendeur en dettes 9% Apport en dettes 38% Total des dettes 47%

53 2 décembre 2020

54 Acquisition : 100% des parts sociales : 100% Financement Apport personnel : 14.1% Fond d investissement Sodero Capital : 8.5% Obligations convertibles 5.9% Obligations non convertibles : 5.9% Dette senior : 51.8% Reprise de trésorerie : 13.9%