Mesdames, Messieurs, 1 Évolution des affaires. L année 2012 a été marquée par deux faits marquants :

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1 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS INTERNATIONAL SA (EN ABRÉGÉ BSB INTERNATIONAL OU BSB) SUR LES COMPTES STATUTAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 21 MAI 2013 Mesdames, Messieurs, Conformément au Code des sociétés et aux statuts de la société, nous avons l honneur de vous faire rapport sur l exercice du mandat que vous nous avez confié et de vous soumettre les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre Les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2012 se clôturent avec un total du bilan de ,59 EUR et un résultat de l exercice à affecter de ,66 EUR. 1 Évolution des affaires L année 2012 a été marquée par deux faits marquants : - L entrée de Vermeg Group NV dans le capital, ce qui se traduit par une augmentation de capital de ,13 EUR et une incorporation à la prime d émission de ,27 EUR par la création de actions nouvelles. - La création de BSB Tunisia, filiale à 99,80%, le 28 septembre L objectif principal de BSB Tunisia est de devenir un centre de développement, aussi bien pour Soliam que pour Solife. Le recrutement et la formation des développeurs est en cours. Les faits marquants de l évolution des affaires du groupe et de ses filiales sont exposés dans le rapport de gestion du conseil d administration sur les comptes consolidés. BSB International sa Boulevard Baudouin 1 er, Louvain-la-Neuve Phone +32 (0) Fax +32 (0) bsbinternational@bsb.com RPM Nivelles IBAN BNP Paribas Fortis BE BIC GEBABEBB

2 2 Comptes statutaires Les principales rubriques du compte de résultats sont reproduites ci-dessous. Compte de résultats A Chiffre d'affaires , ,00 49% C Production immobilisée 0, ,84-100% D Autres produits d'exploitation , ,95 8% I Ventes et prestations , ,79 8% A Approvisionnements et marchandises , ,39 400% B Services et biens divers , ,51 1% C Rémunérations, charges sociales , ,48 178% D Amortissements et réductions de valeur , ,13 4% G Autres charges d'exploitation 7.045,35 887,50 694% II Coûts ventes et prestations , ,01 6% III Résultat d'exploitation , ,22-61% A Produits des immobilisations financières 0,00 0,00 B Produits des actifs circulants , ,38 5% C Divers 197,13 1,82 IV Produits financiers , ,20 6% V Charges financières , ,94-27% VI Résultat courant avant impôts , ,96-93% VII Produits exceptionnels 0,00 0,00 VIII Charges exceptionnelles 0,00 0,00 IX Résultat de l'exercice avant impôts , ,96-93% X Impôts sur le résultat 39,72-204,36-119% XI Résultat de l'exercice , ,32-93% Commentaires Chiffre d affaires Le montant est principalement constitué de facturations diverses émises vers les filiales BSB Belgique, BSB France et BSB Luxembourg. Autres produits d exploitation Les autres produits d exploitation sont relatifs à la facturation aux filiales des services fournis par BSB International pour le groupe dont elle est la société faîtière. Ces services portent 2/20

3 notamment sur les ressources humaines, les finances et la comptabilité, le marketing, les ventes et la communication, le conseil juridique, l informatique et le secrétariat. L augmentation suit celle des frais opérationnels de la société. Services et biens divers Les services et biens divers sont essentiellement ceux acquis par la société afin de fournir les services dont il est question au point précédent. Ce poste est resté stable par rapport à Rémunération En 2012, le nombre moyen de travailleurs est passé de 1,2 à 2, ce qui explique l augmentation de ce poste. Amortissements La charge d amortissement est liée à celle de l immobilisation des frais d établissement, des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles. Le contenu de ces trois rubriques est décrit dans les commentaires sur l actif. Produits financiers Les produits financiers sont de deux types : - Intérêts créditeurs des comptes courants avec les filiales. - Intérêts des comptes bancaires (à vue ou autres). Charges financières Les charges financières sont quant à elles de trois types : - Intérêts débiteurs des comptes courants avec les filiales - Intérêts sur les locations voitures, - Intérêts sur les emprunts subordonnés et autres. 3/20

4 Les principales rubriques de l actif du bilan sont reproduites ci-après. Actif I Frais d'établissement , ,94 119% II Immobilisations incorporelles , ,34-39% III Immobilisations corporelles , ,58-61% IV Immobilisations financières , ,37 41% Actifs immobilisés , ,23 40% A Créances commerciales , ,31-18% B Autres créances , ,07-69% VII Créances à un an au plus , ,38-45% VIII Placements de trésorerie 1.552, ,10 1% IX Valeurs disponibles , , % X Comptes de régularisation , ,60 21% Actifs circulants , ,41-25% Total de l'actif , ,64 23% Commentaires : Frais d établissement Ce poste comprend les frais relatifs à l IPO du 18 juillet 2008 conformément aux règles d évaluation. L augmentation est due à la comptabilisation de frais relatifs à l augmentation du capital de juin Immobilisations incorporelles Ce poste est principalement constitué d activations liées au projet interne d informatique de gestion mené en 2008 et Immobilisations corporelles Ce poste est principalement constitué de matériel de vidéoconférence acquis en leasing en 2009 et Immobilisations financières La variation est composée des éléments suivants : augmentation du capital de BSB Belgique SA à concurrence de EUR, augmentation des réserves de BSB Luxembourg SA à concurrence de ,70 EUR, augmentation du capital de Solfia SA à concurrence de EUR création de BSB Tunisie avec une participation de EUR A la date de clôture des comptes annuels, le Conseil d'administration a analysé les écarts de valeurs constatés entre (i) la valeur comptable des participations financières, détenues par 4/20

5 BSB International, dans les filiales belge (BSB Belgique, soit K EUR) et luxembourgeoise (BSB Luxembourg, soit K EUR) et (ii) les fonds propres sous-jacents de ces deux filiales. Ces écarts de valeurs sont notamment expliqués par les pertes réalisées par ces deux filiales depuis leurs reprises par BSB International SA et par un ralentissement significatif d'activités constaté en 2011 et 2012 à la suite de la crise financière de Le Conseil d'administration de BSB International relève que, conformément aux dispositions du Code des sociétés et de la loi sur les sociétés commerciales, les Conseils d'administration respectifs de BSB Belgique SA et BSB Luxembourg SA ont dû se prononcer sur la proposition de continuité des activités de ces deux sociétés. Cette proposition de poursuite des activités a été établie sur base d'une évaluation financière des sociétés concernées qui se basent sur un modèle de type DCF ("discounted cash flow") et dont le Conseil d'administration de BSB International SA a pris connaissance. Compte tenu des perspectives de croissance attendues (liée notamment à la signature de deux contrats significatifs et de l'évaluation faite du carnet de commandes existant et à développer) ainsi que des perspectives de réductions de coûts budgétées résultant de la constitution d'un centre de développement à Tunis (réduisant notamment le coût journalier de développement), le Conseil d'administration de BSB International SA relève que les valeurs d'entreprises de BSB Belgique et BSB Luxembourg, issues des modèles d'évaluation de type "DCF" telles qu'approuvés par les Conseils d administration respectifs de ces deux filiales, sont supérieurs à la valeur comptable des participations financières détenues par BSB International. En conséquence, sur base de ces évaluations de type "DCF" et de la proposition de maintien de la continuité des activités de ces deux sociétés, le Conseil d'administration de BSB International SA est d'avis qu'il n'y a pas lieu d'acter une réduction de valeurs sur les participations financières détenues dans BSB Belgique et BSB Luxembourg compte tenu de ce que les moins-values latentes ne sont pas considérées comme étant durables. Autres filiales Le conseil d administration a également examiné les écarts entre la valeur des participations dans BSB France, BSB Ireland, BSB Suisse, BSB Tunisia et Solfia et les fonds propres sousjacents de ces participations financières. Compte tenu des perspectives de développement futur, le conseil d administration n a pas identifié de sources de moins-values durables sur ces participations financières. Créances à un an au plus Les créances commerciales contiennent les factures à établir vers les filiales pour la fourniture des services qui ont été commentés sous la rubrique «autres produits d exploitation». Il s agit quasi exclusivement de créances intra-groupe. Les autres créances représentent les comptes courants auprès de la TVA et tenus avec les filiales. 5/20

6 Les principales rubriques du passif du bilan sont reproduites ci-après. Passif I Capital , ,32 29% II Primes d'émission ,27 0,00 IV Réserves , ,08 0% V Bénéfice reporté , ,29 0% Capitaux propres , ,69 24% Provisions et impôts différés 0,00 0,00 VIII Dettes à plus d'un an , ,48 262% A Dettes à plus d'un an échéant dans année , ,56 6% C Dettes commerciales , ,82-27% E Dettes fiscales, salariales et sociales , ,09 68% F Autres dettes , ,00-65% IX Dettes à un an au plus , ,47-38% X Comptes de régularisation 2.899,44 0,00 Dettes , ,95 14% Total du passif , ,64 23% Commentaires : Capitaux propres L évolution des capitaux propres est principalement expliquée par l augmentation de capital décrite au point 1 ci-dessus. Le solde provient de l affectation qui fait l objet d un tableau au point 3 du présent rapport de gestion. Dettes commerciales Ce poste comprend des factures à recevoir pour la partie des services fournis aux filiales qui est exécutée au sein même du groupe pour le compte de la société. A l image du poste créances commerciales, il s agit quasi exclusivement de montants intra-groupe. Dettes à plus d un an et dettes à plus d un an échéant dans l année L évolution des dettes à plus d un an est principalement liée à la conclusion d un nouvel emprunt subordonné. Autres dettes Il s agit exclusivement de comptes courants intra-groupes. 3. Affectations 6/20

7 Les affectations suivantes sont proposées pour le résultat : Bénéfice reporté de l'exercice précédent ,29 Résultat de l'exercice ,66 Bénéfice à reporter ,63 4. Risques et incertitudes 4.1. Environnement économique La crise de la dette a généré, en 2011, une nouvelle crise financière dont les conséquences subsistent encore en La situation économique générale, bien qu allant en s améliorant, reste encore morose durant les premiers mois de l année 2013, en particulier dans le secteur financier. Les filiales sont fortement dépendantes des investissements et de la demande des entreprises du secteur financier Rentabilité Les pertes importantes que les filiales ont enregistrées sur l exercice 2012 sont liées essentiellement à la poursuite de la dégradation du contexte économique en Des mesures ont été prises afin d améliorer la rentabilité dont la diminution des coûts entre le deuxième semestre 2011 et le deuxième semestre 2012 (de l ordre de EUR 3 millions) est un indicateur. La création du centre de développement en Tunisie vise aussi à l amélioration de la rentabilité et nous nous attendons à en tirer les premiers avantages au cours du second trimestre Par ailleurs, la signature de deux importants contrats fin 2012, la confirmation d un contrat en mars 2013 et la négociation finale d un important contrat au cours des mois de mars/avril 2013 permettent d assurer un niveau d occupation des équipes nettement meilleur qu en /20

8 4.3 Trésorerie La perte de 2012 ainsi que les augmentations de capital réalisées au sein des filiales du groupe BSB, en partie compensée par un prêt subordonné de EUR 2 millions et l augmentation de capital de EUR 5 millions ont influencé le niveau de trésorerie. Par ailleurs, la situation de trésorerie est dépendante des rentrées régulières de liquidités provenant de la vente des licences de SOLIAM et de SOLIFE par les filiales. La trésorerie constitue donc un point d attention spécifique, particulièrement en période économique peu favorable Maîtrise de la croissance La société se trouve probablement à l aube d une nouvelle phase de croissance. La maitriser sera un défi, afin de ne pas rencontrer des difficultés similaires à celles liées à la croissance en Une nouvelle organisation est appelée à se mettre en place à partir d avril 2013 pour soutenir cet objectif Logiciels Les filiales ne sont pas à l abri du risque de dysfonctionnement de leurs logiciels chez leurs clients, ni de litiges qui naîtraient de la contestation par certains clients de leur adéquation, des délais de livraison ou des coûts. Des mesures sont prises par les filiales pour maîtriser au mieux les risques de cette nature : structuration interne, formation, processus de gestion de la qualité, etc Personnel Étant donnés la complexité et le degré élevé de spécialisation de ses activités, les filiales ont besoin de personnel fortement qualifié. Ce type de profil est particulièrement recherché sur le marché et les filiales doivent faire face à une intense compétition à cet égard. Le succès continuera à dépendre de sa capacité à attirer et à conserver du personnel qualifié Sous-traitance Sur certains projets, il pourrait être nécessaire de collaborer avec des entreprises tierces. Si ces entreprises venaient à ne pas respecter leurs obligations contractuelles, la capacité de réaliser correctement les projets pourrait être défavorablement affectée. Toutefois, avant de s engager dans de tels partenariats, les filiales s assurent de la qualité de leurs partenaires afin de minimiser leur risque de défaillance. 5. Evènements après le 31 décembre /20

9 Aucun autre événement majeur n est intervenu depuis la clôture de l exercice. 6. Circonstances susceptibles d influencer le développement de la société Le référencement des logiciels SOLIAM et SOLIFE parmi les produits leaders de leurs marchés constitue une opportunité importante pour les filiales. En effet, ce référencement génère un flux d appels d offre spontanés qui était inexistant auparavant. En regard de cet aspect positif, il y a les conséquences négatives de la crise qui touche le secteur financier. Les clients montrent une extrême prudence dans les processus décisionnels de leurs investissements. De plus, le nombre d affaires étant limité, la concurrence entre les éditeurs de logiciels est intense et la pression sur les prix est élevée. La réalisation des plans, tels que déclinés au sein des filiales, ainsi que la réalisation du plan budgété du groupe BSB International constitue un point d attention majeur du Conseil d administration pour l exercice Recherche et développements Durant l exercice écoulé, aucune activité propre à BSB International SA (entité statutaire) n a été exercée et n est prévue sur le plan de la recherche et du développement. 8. Succursales Depuis le 11 janvier 2012, la société n a plus de succursale. 9. Instruments financiers La société ne fait aucun usage d instruments financiers et n est donc pas exposée aux risques inhérents à de tels instruments. 10. Informations susceptibles d incidence en cas d offre publique d achat Structure du capital Le capital social s élève à ,45 EUR et est représenté par actions, sans désignation de valeur nominale et sans distinction de catégorie, entièrement souscrites et libérées. 9/20

10 Au 25 mars 2013 et à la connaissance du conseil d administration, l actionnariat est composé comme suit : Actionnaires Nombre En % Droits de Droits de d'actions du capital vote vote en % Vermeg Group NV ,45% ,45% JM Consulting SA ,51% ,51% Michel Isaac - Ingénieur Conseil sprl ,20% ,20% Van Steenwinkel Conseil sprl ,01% ,01% UFG-Siparex / FCPI Diademe Innov ,88% ,88% Miguel Danckers, Ingénieur Conseil sprl ,55% ,55% Amundi Private Equity Funds / Fonds Innovation Technologies ,16% ,16% et Multi Stratégies Innovation Didier Vankeerberghen ,05% ,05% Autres actionnaires ,20% ,20% Total ,00% ,00% Suite à une première offre le 4 mars 2009, warrants sur les émis le 25 avril 2008 ont été attribués au personnel employé sous contrat à durée indéterminée par BSB International et ses filiales à la date du 31 décembre 2008 ainsi qu aux personnes morales rendant des services professionnels à titre principal à ces sociétés à cette même date. Les warrants ont tous été attribués à titre gratuit. Cette première offre a été nommée «Tranche 2008». Les administrateurs, les actionnaires qui ont constitué BSB International, à savoir JM Consulting SA, Miguel Danckers - Ingénieur Conseil SPRL, Michel Isaac - Ingénieur Conseil SPRL et Van Steenwinkel Conseil SPRL, ainsi que les personnes physiques qui représentent ces actionnaires ne sont pas bénéficiaires de la Tranche Les warrants de la Tranche 2008 pourront être exercés, conformément aux conditions du plan de warrants, à partir de la date de début de la première sous-période d exercice qui suit l expiration d une période de 4 ans comptée à partir de la date de l offre, soit le 1er juillet 2013, et jusqu à la date de fin de la dernière sous-période d exercice qui précède l expiration d une période de 6 ans comptée à partir de la date de l offre, soit le 30 décembre Les warrants de la Tranche 2008 pourront être exercés, conformément aux conditions du plan de warrants, à un prix d'exercice de 11,16 EUR par warrant. Suite à la constatation que des titulaires de warrants ont cessé de prester des services professionnels visés au point 4.1 du stock option plan, le retour de warrants à la société a été constaté. En conséquence, le nombre de warrants effectivement détenus au 31 décembre 2012 est /20

11 Dans le cas où les bénéficiaires exerceraient tous leurs warrants, le capital serait à terme réparti de la manière suivante : Actionnaires Nombre En % Droits de Droits de d'actions du capital vote vote en % Vermeg Group NV ,16% ,16% JM Consulting SA ,31% ,31% Michel Isaac - Ingénieur Conseil sprl ,01% ,01% Van Steenwinkel Conseil sprl ,83% ,83% UFG-Siparex / FCPI Diademe Innov ,80% ,80% Miguel Danckers, Ingénieur Conseil sprl ,49% ,49% Amundi Private Equity Funds Fonds / Innovation Technologies ,10% ,10% et Multi Stratégies Innovation Didier Vankeerberghen ,00% ,00% Autres actionnaires ,15% ,15% Warrants 2008 Tranche ,16% ,16% Total ,00% ,00% Dans le cas où ultérieurement tous les warrants étaient attribués et où l intégralité des warrants devait être exercée, le capital serait finalement réparti de la manière suivante : Actionnaires Nombre En % Droits de Droits de d'actions du capital vote vote en % Vermeg Group NV ,16% ,67% JM Consulting SA ,31% ,95% Michel Isaac - Ingénieur Conseil sprl ,01% ,68% Van Steenwinkel Conseil sprl ,83% ,51% UFG-Siparex / FCPI Diademe Innov ,80% ,66% Miguel Danckers, Ingénieur Conseil sprl ,49% ,37% Amundi Private Equity Funds Fonds / Innovation Technologies ,10% ,99% et Multi Stratégies Innovation 0,00% Didier Vankeerberghen ,00% ,92% Autres actionnaires ,15% ,07% Warrants 2008 Tranche ,24% ,18% Total ,00% ,00% Le Plan de Warrants portant sur l émission de warrants, peut être résumé comme suit. Les Warrants pourront être offerts à toute personne physique ou morale rendant des services professionnels, à titre principal ou accessoire, au profit direct ou indirect de la société, d'une société liée au sens de l'article 11 du Code des sociétés ou d'une société dans laquelle BSB détient une participation au sens des articles 13 et 14 du Code des sociétés, en qualité 11/20

12 d'employé, d'administrateur, de consultant ou autre. La détermination précise des bénéficiaires qui, au sein de chaque catégorie précitée, se verront offrir des warrants, sera décidée au plus tard cinq ans maximum à dater de la date d'émission des Warrants. Chaque Warrant est nominatif et ne peut être converti en titre dématérialisé. Le titulaire de Warrants ne bénéficie que des droits réservés par la loi aux détenteurs de droits de souscription, conformément au Code des sociétés. En outre, il ne deviendra actionnaire et n aura les droits et privilèges d un actionnaire qu'après que les actions résultant de l'exercice de tout ou partie de ses Warrants par ce titulaire auront été émises par la société, souscrites et entièrement libérées par ce titulaire. Les Warrants acquis conformément au Plan sont incessibles entre vifs et ne pourront être cédés, mis en gage, grevés d un quelconque droit réel ou d une quelconque garantie ou cédés d une autre manière sans l'autorisation expresse, écrite et préalable du conseil d'administration de la société. Ils sont automatiquement cédés en cas de décès mais uniquement aux ayants droit, héritiers en ligne directe, conjoint survivant du bénéficiaire ou cohabitant survivant (sans cohabitation légale nécessaire), sauf refus exprès de ce(s) dernier(s). Les Warrants pourront être exercés en une ou plusieurs fois dans le respect des modalités d'exercice prévues par le Plan pendant la période d'exercice qui sera déterminée par le conseil d'administration au moment de chaque offre, cette période d'exercice devant expirer dans tous les cas au plus tard dix ans à dater de la date d'émission des Warrants, conformément à l'article 499 du Code des sociétés. Pour les bénéficiaires faisant partie des membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales, le prix d'exercice de chaque Warrant sera égal soit au cours de clôture de l'action de la société à la veille de la date de l'offre, soit à la moyenne sur les trente jours calendriers précédant la date d'offre des cours de clôture de l'action de la société, sur le marché sur lequel les actions sont négociées. Pour les bénéficiaires autres que des membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales, le prix d'exercice de chaque Warrant ne pourra être inférieur ni à la valeur intrinsèque des actions, ni, si les actions de la société sont négociées sur un marché financier, au choix du conseil d'administration, soit au cours de clôture de l'action de la société à la veille de la date de l'offre, soit à la moyenne des cours de clôture de l'action de la société des trente jours calendriers précédant la date de l'offre Cessibilité des actions Toutes les actions sont librement cessibles, sous réserve des actions détenues par les actionnaires de contrôle JM Consulting SA, Michel Isaac - Ingénieur Conseil SPRL et Van Steenwinkel Conseil SPRL, Vermeg Group N.V. qui font l objet de limitations contractuelles entre eux - voir /20

13 des actions détenues par Michel Isaac - Ingénieur Conseil SPRL et Van Steenwinkel Conseil SPRL et Miguel Danckers Ingénieur Conseil SPRL qui font l objet d options d achat Droits de contrôle spéciaux Des droits de contrôle spéciaux n existent pas, à l exception de certains droits de veto au sein du Conseil d Administration tels que définis dans les statuts Mécanisme de contrôle par un système d actionnariat du personnel Il n y a pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d actionnariat du personnel Restriction légale ou statutaire au droit de vote Chaque action donne droit à une voix, sauf les cas de suspension concernant de tels droits de vote qui sont imposés par ou en vertu de la loi ou des statuts de la société. Les restrictions prévues par les statuts sont les suivantes : L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu, aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. (Article 8 des statuts) L'émetteur de certificats se rapportant à des titres dématérialisés est tenu de faire connaître sa qualité d'émetteur à la société avant tout exercice du droit de vote, et au plus tard lors du dépôt des titres en vue de prendre part à l'assemblée au cours de laquelle il exerce ce droit. A défaut, ces titres ne peuvent prendre part au vote. (Article 17 des statuts) Accords entre actionnaires Les actionnaires suivants de la société, à savoir JM Consulting SA, Michel Isaac - Ingénieur Conseil SPRL et Van Steenwinkel Conseil SPRL, détenant au 27 mars ,78% des actions, ont contracté entre eux une convention d'actionnaires le 25 avril 2008 conclue pour une durée de 10 ans à dater de sa signature. Afin de répondre aux besoins de financement de la société, Vermeg Group NV est entré dans le capital de la société le 12 juin 2012 en souscrivant par augmentation de capital actions et en acquérant actions auprès de Michel Isaac - Ingénieur Conseil SPRL et Van Steenwinkel Conseil SPRL. Les actionnaires ont convenu que Vermeg Group NV rejoigne la convention d actionnaires en date du 12 juin 2012, de sorte qu à cette date les quatre actionnaires participant à cette convention détiennent 74,17% des actions. La convention a été adaptée à cette occasion. Sous réserve de certains points particuliers, cette convention se terminera à la plus proche des dates suivantes : 13/20

14 A la date du sixième anniversaire de la signature La date à laquelle Vermeg Group NV viendrait à détenir au moins 50% des actions plus une. Les dispositions principales de cette convention d'actionnaires sont les suivantes : les autres parties bénéficieront d un droit de suite en cas de cession par un ou plusieurs signataires du contrôle. Chacune des parties à la convention d'actionnaires s engage vis-à-vis des autres à les consulter préalablement, quant à l'exercice des droits de vote afférents aux actions dont elle est titulaire, à propos de toute décision de l'assemblée générale, en vue de dégager une position commune quant à l exercice de ces droits. Il s'engage ensuite à voter dans le sens dégagé par la majorité d'entre elles. Le conseil d administration sera composé de maximum six membres dans les conditions suivantes : o Deux membres maximum seront nommés parmi la liste proposée par Vermeg Group NV o Un membre maximum sera nommé parmi la liste proposée par JM Consulting SA o Un membre maximum sera nommé parmi la liste proposée par Michel Isaac Ingénieur Conseil SPRL o Deux membres maximum qui auront la qualité d administrateur indépendant Des droits de contrôles spéciaux, qui ont été repris dans les statuts et complétés par une disposition précisant que les décisions ayant trait à une fusion de BSB ou d une des ses filiales ou la cession d une filiale de BSB si Vermeg Group NV est une des contreparties à cette opération doivent être adoptées à la majorité des administrateurs en ce compris l administrateur désigné par Michel Isaac Ingénieur Conseil SPRL Règles de composition de l organe de gestion et de modification des statuts Voir point 10.6 du présent rapport de gestion Pouvoirs de l organe d administration Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés ou les statuts à l'assemblée générale. (Article 24 des statuts) Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'un nombre d'actions, d'un montant maximum de ,80 EUR. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication [le 28 mai 2008] à l Annexe au Moniteur belge de l'assemblée 14/20

15 générale extraordinaire du 25 avril 2008 ayant adopté le présent article. Elle peut être renouvelée, une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables. (Article 7 des statuts). Le conseil a utilisé cette possibilité en juin 2012 pour une augmentation du capital social de ,4 EUR (y inclus la prime d émission). La société peut, par décision du conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale et sans limite dans le temps, conformément à l'article 622 du Code des sociétés, aliéner en bourse ses propres actions qu'elle détient. Cette faculté s'étend à l'aliénation en bourse d'actions de la société par une de ses filiales directes. (Article 13 des statuts) Accords prenant fin ou modifiés en cas de changement de contrôle Acquisition de titres propres La société peut par décision du conseil d'administration et sans autorisation préalable de l'assemblée générale, acquérir en bourse ou hors bourse ses propres actions. (Article 13 des statuts) Exercice des warrants Les warrants octroyés à un bénéficiaire, selon le plan défini au point 10.1, deviendraient exerçables immédiatement, sans tenir compte du délai minimal prévu, en cas de changement de contrôle de la Société (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote) ou de lancement d'une offre publique d'acquisition (OPA/OPE) sur les titres de la Société. Accords entre actionnaires La convention d actionnaire prend fin en cas de prise de contrôle par Vermeg Group N.V. Contrats commerciaux Certains contrats commerciaux prévoient des clauses en exécution desquelles ces contrats pourraient être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de la société. Ces contrats et ces clauses seraient, le cas échéant, rendus accessibles à un tiers dans le cadre d un processus de due diligence, moyennant la conclusion d un accord de confidentialité Accords relatifs à des indemnités en raison d une offre publique d achat Il n y a pas d accord entre la société et les membres de son organe d administration ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres de l organe d administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l emploi des membres du personnel prend fin en raison d une offre publique d acquisition. 15/20

16 11. Principe de continuité. Le compte de résultat de BSB international fait apparaître une perte depuis deux exercices successifs. Etant donné le faible niveau de la perte par rapport aux fonds propres, nous proposons de maintenir l application du principe de continuité. 12. Situation de conflit d intérêts application de l article 523 du code des sociétés Au cours de l exercice 2012, le Conseil d administration de BSB a connu une situation de conflits d intérêts dont la résolution se détaille comme suit : Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, Messieurs Jean Martin, Michel Isaac et Marc Van Steenwinkel déclarent préalablement à la délibération du conseil d'administration qu'ils ont directement ou indirectement, en leur qualité d'administrateurs de la Société, un intérêt opposé de nature patrimoniale à la décision à prendre par le conseil d'administration en application du premier point à l'ordre du jour de la présente réunion. En effet, en vertu de la Convention d'investissement : (i) les sociétés personnelles de Messieurs Michel Isaac et Marc Van Steenwinkel vont céder chacune à Vermeg actions de la Société pour le prix de EUR (soit 8,20 EUR par action); (ii)jean Martin, par le biais de sa société patrimoniale, est bénéficiaire - sous certaines conditions, telles que plus amplement décrites dans la Convention d'investissement - d'une option de vente sur des actions de la Société à charge de Vermeg ainsi que d'une option call sur certaines actions (iii) des calls sont également octroyés par les précités à Vermeg. Or, ces cessions d'actions et l'octroi de ces options sont intimement liées à la décision d'augmentation de capital de la Société décidée dans le cadre du capital autorisé avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur de Vermeg. L'augmentation de capital porte sur un montant de ,40 EUR par l'émission de nouvelles actions de la Société et sera entièrement souscrite et libérée par Vermeg (l'"augmentation de Capital"). Autrement 16/20

17 dit, sans lesdites cessions d'actions et l'octroi desdites options, Vermeg n'entrerait pas au capital de la Société et l'augmentation de Capital de la Société n'interviendrait pas. Messieurs Michel Isaac, Marc Van Steenwinkel et Jean Martin ont dès lors, un intérêt de nature patrimoniale à la décision à prendre par le conseil d administration sur ce point à l ordre du jour et de nature à créer un conflit d intérêt au sens de l article 523 du CS. Etant donné que la Société a fait appel public à l'épargne, ce conflit d'intérêts empêche les administrateurs concernés d'assister aux délibérations et de prendre part au vote relatif aux décisions pour lesquelles il existe un conflit d'intérêt potentiel tel que décrit ci-dessus. Ces derniers se retirent dès lors de la réunion. Délibération Messieurs Pierre de Muelenaere et Vincent Werbrouck reconnaissant avoir été informés en temps utile des différentes opérations visées par la Convention d'investissement ainsi que de la situation financière actuelle particulièrement tendue de la Société. L émission de nouvelles actions de la Société dans le cadre de l Augmentation de Capital par voie d'apports en numéraire entraînera une dilution de la participation des actionnaires existants de la Société. Pour les actionnaires existants, cette dilution portera également sur le droit de vote, le droit aux dividendes ainsi que sur les autres droits attachés aux actions existantes de la Société. Les conséquences financières de l'augmentation de Capital sont plus amplement détaillées dans le projet de rapport spécial du conseil qui fait l'objet du point 2 de l'ordre du jour. Par contre, les cessions d'actions existantes également prévues n'ont aucune incidence financière sur les autres actionnaires. Les administrateurs indépendants soulignent qu'il est urgent d'éponger les importantes pertes actuelles encourues par la Société et d'envisager un redéploiement rapide de cette dernière. Il est urgent de renforcer sa structure financière. Il est donc essentiel d'ouvrir le capital à un investisseur. Vermeg propose d'entrer dans le capital à concurrence de 17/20

18 vingt-deux virgule vingt-deux (22,22) pour cent du capital de la Société après augmentation du capital (par une souscription en numéraire), et d'acquérir un certain nombre d actions de la Société dans les conditions exposées dans la Convention d'investissement (et à l'issue desquels Vermeg détiendra une participation de 24,45% du capital de la Société). Les conditions ainsi négociées telles que reprises dans le dernier projet de Convention d'investissement, les projets envisagés pour la Société suite à l'entrée de Vermeg au capital et la valorisation retenue pour la Société dans le cadre de cette augmentation de capital sont positives eu égard à la situation actuelle difficile de la Société et sont susceptibles de permettre à cette dernière de sortir de cette situation. En outre, la Société, après avoir exploré d'autres pistes, n'est pas en mesure de concrétiser à court terme d'autres projets de relance. Résolution Après délibération, la résolution suivante est adoptée à l unanimité: Messieurs Pierre de Muelenaere et Vincent Werbrouck approuvent les opérations visées par le projet de Convention d'investissement (sous réserve des dernières modifications ou améliorations encore à intervenir) et donnent, par la présente, tous pouvoirs à Messieurs Jean Martin et Michel Isaac, à l'effet de négocier, finaliser et signer la Convention d'investissement au nom et pour le compte de la Société, ainsi qu'à l'effet de négocier, finaliser et signer tous autres documents y relatifs ou accomplir toutes formalités, et généralement faire tout ce qui est nécessaire au mieux des intérêts de la Société, en lien avec les opérations visées ci-dessus. 13. Règles d évaluation Le Conseil d administration souhaite repréciser les termes de la règle d évaluation relative à la reconnaissance de revenus des services. Le texte ancien prévoit les termes suivants : 18/20

19 13. Revenus des prestations Contrats en régie Les commandes en cours d exécution relatives aux contrats en régie sont valorisées au prix de facturation stipulé par les contrats et comptabilisées en chiffre d affaires, compte tenu du degré d avancement. Contrats au forfait La production réalisée par les intervenants sur les projets réalisés dans le cadre de contrats au forfait est comptabilisée en chiffre d affaires. Pour la constatation du chiffre d affaires, chaque intervenant est valorisé à un taux journalier propre à sa qualification. Le nouveau texte prévoit les termes suivants : 13. Revenus des prestations Contrats en régie Les commandes en cours d exécution relatives aux contrats en régie sont valorisées au prix de facturation stipulé par les contrats et comptabilisées en chiffre d affaires. Pour la constatation du chiffre d affaires, chaque intervenant est valorisé au taux contractuel. Contrats au forfait La production réalisée par les intervenants sur les projets réalisés dans le cadre de contrats au forfait est comptabilisée en chiffre d affaires compte tenu du degré d avancement. Le Conseil confirme que ce changement de formulation n a aucun impact sur les comptes statutaires de BSB International SA et ne modifie en rien la façon dont les comptes ont été établis antérieurement. 19/20

20 Le Conseil d'administration, Jean MARTIN Administrateur délégué Badreddine Ouali Président 20/20