VOTRE VOTE COMPTE! Et en plus, c est simple comme

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1 Avis d assemblée annuelle 2003 et circulaire de procuration de la direction VOTRE VOTE COMPTE! Et en plus, c est simple comme Par téléphone ou par Internet La façon la plus simple et la plus rapide : visitez le site Web à l adresse ou composez le numéro indiqué sur votre formulaire de procuration. Par la poste ou par télécopieur Par la poste : remplissez le formulaire, datez-le et retournez-le dans l envelopperéponse. Par télécopieur : Actionnaires inscrits, voir la question n o 17(1) (d); Actionnaires non inscrits, voir la question n o 18(1). En personne Actionnaires inscrits, voir la question n o 17(2). Actionnaires non inscrits, voir la question n o 18(2).

2 Table des matières Lettre du président du Conseil et du président et chef de la direction...1 Avis d assemblée annuelle Questions et réponses relatives au vote et aux procurations...3 Vote des actionnaires inscrits...5 Vote des actionnaires non inscrits...5 Questions dont l assemblée sera saisie...6 Présentation des états financiers...6 Élection des administrateurs...6 Nomination des vérificateurs...6 Autres questions...6 Candidats à l élection à titre d administrateurs et titres avec droit de vote détenus en propriété effective...7 Rapport du comité de vérification...11 Rapport du comité de régie d entreprise...13 Relevé de présence des administrateurs...13 Énoncé des pratiques en matière de régie d entreprise...14 Rapport du comité des ressources en cadres et de rémunération...22 Rapport sur la rémunération des administrateurs...22 Rapport sur la rémunération des hauts dirigeants...24 Tableau de la rémunération de la haute direction...29 Programme incitatif lié à l efficacité du capital de Bell Canada...31 Options d achat d actions...32 Ententes de retraite...33 Cessation d emploi et autres ententes en matière d emploi...34 Graphiques sur le rendement des capitaux propres...35 Prêts aux administrateurs et aux dirigeants...36 Rapport du comité de la caisse de retraite...36 Assurance de responsabilité des administrateurs et des dirigeants...37 Supplément d information...37 Règlements concernant la propriété et le contrôle canadiens...37 Propositions d actionnaires de Relations avec les investisseurs...37

3 Madame, Monsieur, Nous vous invitons à assister à notre assemblée annuelle qui aura lieu à l adresse suivante : Le Centre Sheraton Montréal Salle de bal 1201, boulevard René-Lévesque Ouest Montréal (Québec) le mercredi 28 mai 2003 à 9 h (heure de Montréal). Les questions dont l assemblée sera saisie figurent dans l avis d assemblée annuelle 2003 et la circulaire qui y est jointe. Comme lors des assemblées annuelles antérieures, nous examinerons également nos activités commerciales et répondrons à vos questions. Votre participation aux affaires de BCE est importante. Cette année, nous vous facilitons encore les choses en vous offrant la possibilité de transmettre vos instructions de vote par téléphone, par Internet, par la poste, par télécopieur ou en personne à l assemblée. Veuillez vous reporter à la circulaire ci-jointe, qui contient tous les renseignements concernant l assemblée dont vous avez besoin et qui explique la façon d exercer votre droit de vote. Car votre vote compte! Nous vous prions d agréer, Madame, Monsieur, l expression de nos sentiments les meilleurs. Le président du Conseil, Le président et chef de la direction, (signé) R.J. Currie (signé) M.J. Sabia La présente circulaire, tout comme notre rapport annuel 2002 et nos informations financières trimestrielles ainsi que d autres informations concernant BCE, est affichée sur notre site Web ( Inscrivez-vous pour recevoir les documents destinés aux actionnaires par voie électronique (voir les questions n os 14 à 16). Si vous ne pouvez vous joindre à nous en personne à notre assemblée, profitez de la diffusion simultanée qui en est faite sur notre site Web. Le 10 avril

4 Avis d assemblée annuelle 2003 L assemblée annuelle des actionnaires de BCE Inc. se tiendra à l adresse suivante : Le Centre Sheraton Montréal Salle de bal 1201, boulevard René-Lévesque Ouest Montréal (Québec) le mercredi 28 mai 2003 à 9 h (heure de Montréal) aux fins suivantes : recevoir les états financiers consolidés pour l exercice terminé le 31 décembre 2002 et le rapport des vérificateurs y afférent élire les administrateurs, dont le mandat expirera à la clôture de la prochaine assemblée annuelle nommer les vérificateurs, dont le mandat expirera à la clôture de la prochaine assemblée annuelle examiner toute autre question dont l assemblée pourrait être dûment saisie. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 4 avril 2003 seront en droit de recevoir l avis d assemblée et de voter à l assemblée. Par ordre du Conseil, La chef principale du service juridique et secrétaire intérimaire, (signé) Martine Turcotte Montréal, le 13 mars 2003 NOTE : Les procurations destinées à être utilisées à l assemblée doivent parvenir avant 16 h 45 (heure de Montréal), le mardi 27 mai 2003, à notre agent de transfert, la Société de fiducie Computershare du Canada (ou à d autres agents nommés à cette fin) (voir la question n o 17 pour les actionnaires inscrits ou la question n o 18 pour les actionnaires non inscrits (ou véritables)). 2

5 datée du 13 mars 2003* QUESTIONS ET RÉPONSES RELATIVES AU VOTE ET AUX PROCURATIONS Votre vote est important pour nous, et vous pouvez voter, que vous soyez présent ou non à l assemblée. Voici comment : 1. Q. : QUI PUIS-JE APPELER SI J AI DES QUESTIONS SUR LES RENSEIGNEMENTS CONTENUS DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE OU SI J AI BESOIN D AIDE POUR REMPLIR MON FORMULAIRE DE PROCURATION? R. : Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. (Georgeson), notre agent de sollicitation de procurations, au , pour le service en français, et au , pour le service en anglais. 2. Q. : QUI SOLLICITE MA PROCURATION? R. : La direction de BCE Inc. (BCE, nous, nos, notre et autres expressions semblables). La sollicitation des procurations sera assurée principalement par la poste mais aussi par téléphone ou par d autres moyens, par nos employés ou agents, à un coût minime; nous assumerons tous ces frais. Nous avons retenu les services de Georgeson, qui assurera la sollicitation des procurations au Canada et aux États-Unis. Le coût des services de Georgeson est évalué à $. 3. Q. : JE VOTE SUR QUOI? R. : Deux questions : (1) l élection des administrateurs à notre Conseil, dont le mandat expirera à la clôture de la prochaine assemblée annuelle et (2) la nomination des vérificateurs, dont le mandat expirera à la clôture de la prochaine assemblée annuelle. Vous pouvez voter ou vous abstenir de voter dans les deux cas. Notre Conseil et nos dirigeants vous recommandent de voter POUR les deux questions. 4. Q. : QUI A LE DROIT DE VOTER? R. : Les porteurs d actions ordinaires à la fermeture des bureaux le 4 avril 2003 ou leurs représentants dûment désignés auront le droit de voter. Au 10 mars 2003, actions ordinaires conféraient des droits de vote à l assemblée. 5. Q. : D ICI QUAND DOIS-JE VOTER? R. : Pas plus tard que 16 h 45 (heure de Montréal) le mardi 27 mai 2003 (si vous n assistez pas à l assemblée en personne). 6. Q. : QU ARRIVE-T-IL SI JE SIGNE LE FORMULAIRE DE PROCURATION COMME IL EST DÉCRIT DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE? R. : En signant le formulaire de procuration, vous donnez à M.R.J. Currie, à M. M.J. Sabia, à M me J. Maxwell ou à M.A. Bérard, tous des administrateurs, le pouvoir d exercer les droits de vote se rattachant à vos actions à l assemblée conformément à vos instructions de vote. UNE PROCURATION DOIT ÊTRE FAITE PAR ÉCRIT ET ÊTRE SIGNÉE PAR VOUS OU PAR VOTRE MANDATAIRE MUNI D UNE AUTORISATION ÉCRITE OU, SI L ACTIONNAIRE EST UNE SOCIÉTÉ OU UNE AUTRE ENTITÉ JURIDIQUE, PAR UN DIRIGEANT OU UN MANDATAIRE DÛMENT AUTORISÉ DE CELLE-CI. VOUS POUVEZ ÉGALEMENT REMPLIR UN FORMULAIRE DE PROCURATION PAR TÉLÉPHONE OU PAR INTERNET (voir les questions n os 17 (1) (a) et (b) et 18 (1)). 7. Q. : PUIS-JE DÉSIGNER UNE AUTRE PERSONNE QUE CES ADMINISTRATEURS POUR EXERCER LES DROITS DE VOTE SE RATTACHANT À MES ACTIONS? R. : Oui. Vous avez le droit de désigner une autre personne de votre choix, qui n est pas tenue d être actionnaire, pour assister et agir en votre nom à l assemblée. Si vous désirez procéder ainsi, veuillez biffer les quatre noms figurant sur le formulaire de procuration et inscrire le nom du fondé de pouvoir de votre choix dans l espace prévu à cette fin. SI VOUS DÉCIDEZ DE VOTER PAR TÉLÉPHONE, VOUS NE POUVEZ NOMMER UNE PERSONNE AUTRE QUE LES ADMINISTRATEURS DONT LE NOM EST IMPRIMÉ SUR LE FORMULAIRE DE PROCURA- TION POUR EXERCER LES DROITS DE VOTE SE RATTACHANT À VOS ACTIONS. IL EST IMPORTANT DE VOUS ASSURER QUE L AUTRE PERSONNE QUE VOUS NOMMEZ ASSISTE À L ASSEMBLÉE ET SACHE QU ELLE A ÉTÉ DÉSIGNÉE POUR EXERCER LES DROITS DE VOTE SE RAT- TACHANT À VOS ACTIONS. À L ASSEMBLÉE, LES FONDÉS DE POU- VOIR DEVRAIENT SE PRÉSENTER À UN REPRÉSENTANT DE COMPUTERSHARE À LA TABLE PORTANT L INSCRIPTION «AUTRES MANDATAIRES/FONDÉS DE POUVOIR EXTERNES». 8. Q. : COMMENT SERONT EXERCÉS LES DROITS DE VOTE SE RATTACHANT À MES ACTIONS SI JE VOTE PAR PROCURATION? R. : Les personnes nommées dans le formulaire de procuration doivent voter ou s abstenir de voter conformément aux instructions que vous aurez données dans le formulaire de procuration. En l absence d instructions, les droits de vote se rattachant à vos actions seront exercés POUR l élection à notre Conseil des candidats proposés par la direction mentionnés dans la présente circulaire et dans le formulaire de procuration, dont le *Information en date du 13 mars 2003, sauf indication contraire. 3

6 mandat expirera à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, POUR la nomination de Deloitte & Touche, s.r.l. à titre de vérificateurs, dont le mandat expirera à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, ainsi que POUR les propositions de la direction en général. 9. Q. : SI JE CHANGE D AVIS, PUIS-JE RÉVOQUER LA PROCURATION QUE J AI DONNÉE? R. : Oui. L actionnaire qui a voté par procuration peut révoquer celle-ci en votant de nouveau de n importe quelle manière (par téléphone, par Internet, par la poste ou par télécopieur). De plus, vous pouvez révoquer une procuration déjà donnée au moyen d un acte écrit (ce qui comprend un autre formulaire de procuration portant une date ultérieure) signé par vous ou par votre mandataire muni d une autorisation écrite. Cet acte peut être remis à notre secrétaire, au 1000, rue de La Gauchetière Ouest, bureau 3700, Montréal (Québec) Canada H3B 4Y7, en tout temps jusqu au dernier jour ouvrable, inclusivement, qui précède la date de l assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d ajournement ou de report, ou au président de l assemblée, le jour de l assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d ajournement ou de report. Vous pouvez également révoquer votre procuration selon tout autre moyen permis par la loi. Notez qu en votant en personne à un scrutin tenu au cours de l assemblée, vous révoquez automatiquement toute procuration que vous avez précédemment donnée à l égard de la question soumise au vote. 10. Q. : QU ARRIVE-T-IL SI DES MODIFICATIONS SONT APPORTÉES À CES QUESTIONS OU SI D AUTRES QUESTIONS SONT SOUMISES À L ASSEMBLÉE? R. : La personne nommée dans le formulaire de procuration a un pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne toute modification relative aux questions énoncées dans l avis d assemblée annuelle 2003 et toute autre question dont l assemblée pourrait être régulièrement saisie. En date de la présente circulaire, la direction n a connaissance d aucune modification ou autre question de ce genre devant être soumise à l assemblée. Si l assemblée est régulièrement saisie de toute autre question, les personnes nommées dans le formulaire de procuration voteront à son égard selon leur bon jugement. 11. Q. : COMMENT LES VOTES SERONT-ILS COMPTÉS? R. : L élection des administrateurs et la nomination des vérificateurs seront toutes deux déterminées à la majorité des voix exprimées à l assemblée par procuration ou en personne. En cas d égalité des voix, le président de l assemblée a un droit de vote prépondérant. 12. Q. : MON VOTE EST-IL CONFIDENTIEL? R. : Oui. Computershare compte et dépouille les procurations. Cette opération est effectuée de façon indépendante afin de préserver la confidentialité des votes de chaque actionnaire. Les procurations ne nous sont soumises que si vous avez clairement indiqué votre intention de communiquer avec la direction (en faisant un commentaire par écrit sur le formulaire de procuration), si des questions se posent quant à la validité d une procuration ou lorsqu il est nécessaire de le faire pour respecter les exigences des lois applicables. 13. Q. : COMMENT COMMUNIQUER AVEC L AGENT DE TRANSFERT? R. : Vous pouvez communiquer avec l agent de transfert comme suit : Par la poste : Société de fiducie Computershare du Canada 100, University Avenue 9 e étage Toronto (Ontario) Canada M5J 1V6 Par téléphone : (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou (dans la région de Montréal ou d un autre pays que le Canada et les États-Unis) Par télécopieur : (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou (à l extérieur du Canada et des États-Unis) ou Par courriel : bce@computershare.com 14. Q. : QU EST-CE QUE LA TRANSMISSION ÉLECTRONIQUE? R. : Un programme volontaire visant à aviser par courriel nos actionnaires participants lorsque des documents qui doivent être livrés conformément aux lois sur les valeurs mobilières sont disponibles sur notre site Web. Tous les ans, nous envoyons par la poste à nos actionnaires des documents, comme la présente circulaire et notre rapport annuel, qui doivent être livrés, en vertu de la loi, aux actionnaires des sociétés ouvertes. Nous aimerions rendre ce processus plus commode en avisant par courriel les actionnaires qui le souhaitent lorsque nos documents sont affichés sur notre site Web ( Nous estimons que la transmission électronique contribuera à protéger l environnement et réduira nos frais. 15. Q. : LA TRANSMISSION ÉLECTRONIQUE EST-ELLE OBLIGATOIRE? R. : Non. La transmission électronique est volontaire; si vous n y consentez pas, vous continuerez de recevoir les documents par la poste. 16. Q. : COMMENT PUIS-JE CONSENTIR À LA TRANSMISSION ÉLECTRONIQUE? R. : En allant sur notre site Web : Cliquez sur l hyperlien de vote et suivez les instructions à l écran. Vous aurez besoin de vos codes d accès (numéro de compte du porteur et numéro d accès; ces deux numéros figurent sur le formulaire de procuration ci-joint). 4

7 Vote des actionnaires inscrits Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom apparaît sur votre certificat d actions. LE FORMULAIRE DE PROCURATION CI-JOINT INDIQUE SI VOUS ÊTES UN ACTIONNAIRE INSCRIT. 17. Q. : COMMENT PUIS-JE EXERCER MES DROITS DE VOTE? R. : Vous pouvez exercer les droits de vote se rattachant à vos actions par procuration ou en personne à l assemblée si vous êtes un actionnaire inscrit : (1) PAR PROCURATION Il y a quatre façons de voter par procuration : (a) Par téléphone Composez le (du Canada et des États-Unis) ou le 1 (312) (à l extérieur du Canada et des États- Unis) à partir d un téléphone à clavier et suivez les instructions. Vous aurez besoin de vos codes d accès (numéro de compte du porteur et numéro d accès; ces deux numéros figurent sur le formulaire de procuration ci-joint). (b) Par Internet Allez à notre site Web : Entrez vos codes d accès (numéro de compte du porteur et numéro d accès; ces deux numéros figurent sur le formulaire de procuration ci-joint) et suivez les instructions à l écran. (c) Par la poste En remplissant, en datant et en signant le formulaire de procuration ci-joint et en le retournant dans l enveloppe fournie à cette fin. (d) Par télécopieur En remplissant, en datant et en signant le formulaire de procuration ci-joint et en le transmettant par télécopieur au (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 (416) (à l extérieur du Canada et des États-Unis). SI VOS ACTIONS NE SONT PAS IMMATRICULÉES À VOTRE NOM (P. EX., SI ELLES SONT DÉTENUES PAR L ENTREMISE D UNE BAN- QUE, D UNE SOCIÉTÉ DE FIDUCIE, D UN COURTIER EN VALEURS MOBILIÈRES OU D UN AUTRE PRÊTE-NOM), N UTILISEZ PAS LES NUMÉROS DE TÉLÉCOPIEUR INDIQUÉS CI-DESSUS PUISQU ILS SONT RÉSERVÉS AUX ACTIONNAIRES INSCRITS. UTILISEZ PLUTÔT LES NUMÉROS DE TÉLÉCOPIEUR FOURNIS, LE CAS ÉCHÉANT, PAR VOTRE PRÊTE-NOM. (voir la question n o 18 (1)). (2) EN ASSISTANT À L ASSEMBLÉE EN PERSONNE En présentant votre laissez-passer (joint au formulaire de procuration ci-joint) à l assemblée afin de faciliter votre entrée. Si vous désirez voter en personne à l assemblée, ne remplissez pas et ne retournez pas le formulaire de procuration. Les actionnaires qui ne présentent pas de laissez-passer pourront néanmoins assister à l assemblée en s adressant d abord à un représentant de Computershare. Les personnes qui ne sont pas actionnaires pourront être admises à l assemblée après s être adressées à un représentant de Computershare, sous réserve du pouvoir discrétionnaire du président de l assemblée. Vote des actionnaires non inscrits Vous êtes un actionnaire non inscrit (ou véritable) si vous détenez vos actions par l entremise d une banque, d une société de fiducie, d un courtier en valeurs mobilières ou d un autre prête-nom. POUR LA PLUPART D ENTRE VOUS, LE FORMULAIRE DE PROCURATION ENVOYÉ OU DEVANT ÊTRE ENVOYÉ PAR VOTRE PRÊTE-NOM INDIQUE SI VOUS ÊTES UN ACTIONNAIRE NON INSCRIT (OU VÉRITABLE). 18. Q. : COMMENT PUIS-JE EXERCER MES DROITS DE VOTE? R. : Il existe deux façons d exercer les droits de vote se rattachant à vos actions si vous êtes un actionnaire non inscrit (ou véritable) : (1) EN DONNANT DES INSTRUCTIONS DE VOTE À VOTRE PRÊTE-NOM Votre prête-nom doit demander vos instructions de vote avant l assemblée. Votre prête-nom devrait donc vous envoyer ou vous avoir déjà envoyé soit une demande d instructions de vote, soit un formulaire de procuration à l égard du nombre d actions que vous détenez. Chaque prête-nom a ses propres façons de procéder, que l actionnaire non inscrit devrait suivre à la lettre pour faire en sorte que les droits de vote se rattachant à ses actions soient exercés à l assemblée. Ces procédures permettent généralement le vote par téléphone, par Internet (allez à notre site Web : et suivez les instructions à l écran), par la poste ou par télécopieur. SI VOS ACTIONS NE SONT PAS IMMATRICULÉES À VOTRE NOM, N UTILISEZ PAS LES NUMÉROS DE TÉLÉCOPIEUR INDIQUÉS À LA QUESTION N O 17(1)(d), CAR CES NUMÉROS SONT RÉSERVÉS AUX ACTIONNAIRES INSCRITS. (2) EN ASSISTANT À L ASSEMBLÉE EN PERSONNE Nous n avons pas accès aux noms de nos actionnaires non inscrits. Par conséquent, si vous assistez à l assemblée, nous n aurons aucune inscription de votre avoir en actions ou de votre droit de voter, sauf si votre prête-nom vous a désigné comme fondé de pouvoir. Si vous désirez voter en personne à l assemblée, inscrivez votre propre nom dans l espace prévu à cette fin sur la demande d instructions de vote ou sur le formulaire de procuration afin de vous désigner comme fondé de pouvoir, et suivez les instructions de votre prête-nom. L actionnaire non inscrit qui demande à son prête-nom de le nommer comme fondé de pouvoir devrait se présenter à l assemblée à un représentant de Computershare à la table portant l inscription «Autres mandataires/fondés de pouvoir externes». Ne remplissez pas les autres parties du formulaire qui vous a été envoyé, car votre vote sera pris et compté à l assemblée. 5

8 QUESTIONS DONT L ASSEMBLÉE SERA SAISIE (Voir l avis d assemblée annuelle 2003) 1. Présentation des états financiers L assemblée recevra les états financiers consolidés pour l exercice terminé le 31 décembre 2002 et le rapport des vérificateurs y afférent. Les états financiers consolidés sont inclus dans notre rapport annuel 2002, que vous avez reçu dans le cadre du présent envoi. 2. Élection des administrateurs (Voir la question 1 du formulaire de procuration) Les actionnaires éliront un conseil formé de quatorze administrateurs, dont le mandat expirera à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Tous les candidats ont été élus à notre assemblée annuelle et extraordinaire 2002, sauf M. M.J. Sabia, qui a été nommé en octobre 2002, et M. A. Bérard, l honorable E.C. Lumley et M. T.C. O Neill, qui ont été nommés en janvier MM. J.E. Newall et G. Saint-Pierre, qui siégeaient à notre Conseil depuis 1989 et 1995, respectivement, ont décidé de ne pas solliciter le renouvellement de leur mandat au poste d administrateur à l assemblée. En cas de retrait de candidature avant l assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration auront toute liberté de voter pour un remplaçant éligible. Les personnes nommées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l intention d exercer à l assemblée les droits de vote conférés par la procuration POUR l élection au poste d administrateur des quatorze candidats nommés dans la présente circulaire, à moins que vous n ayez donné des instructions contraires. 3. Nomination des vérificateurs (Voir la question 2 du formulaire de procuration) La nomination de nos vérificateurs se fera à l assemblée et leur mandat expirera à la clôture de la prochaine assemblée annuelle. Le Conseil, sur l avis du comité de vérification, recommande le renouvellement du mandat de Deloitte & Touche, s.r.l. à titre de vérificateurs de notre société. Deloitte & Touche, s.r.l. et les sociétés qu elle a remplacées agissent à titre de vérificateurs depuis la création de Bell Canada en 1880 et depuis notre propre création en Les personnes nommées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l intention d exercer à l assemblée les droits de vote conférés par la procuration POUR la nomination de Deloitte & Touche, s.r.l. à titre de vérificateurs, à moins que vous n ayez donné des instructions contraires. 4. Autres questions Le président de l assemblée fera état des événements récents qui ont eu de l importance pour nous et traitera d autres sujets qui intéressent les actionnaires. Il invitera ces derniers à poser des questions et à formuler leurs commentaires. 6

9 CANDIDATS À L ÉLECTION À TITRE D ADMINISTRATEURS ET TITRES AVEC DROIT DE VOTE DÉTENUS EN PROPRIÉTÉ EFFECTIVE Abréviations : Aliant = Aliant Inc., BCI = Bell Canada International Inc., BCE Emergis = BCE Emergis Inc., Bell Globemedia = Bell Globemedia Inc., Télésat = Télésat Canada Administrateur Comités Avoir depuis (2002) André Bérard, O.C. Janvier 2003 Actions ordinaires Montréal (Québec) de BCE Président du conseil, Banque Nationale du Canada (banque de l annexe I). Actions ordinaires M. Bérard occupe le poste susmentionné depuis mars Auparavant, il a été de BCE Emergis 700 président du conseil et chef de la direction de la Banque Nationale du Canada de septembre 1990 à mars Également président du conseil, Société du Développement des exportations BNC inc. et Société de financement des exportations Banque Nationale et administrateur, Bell Canada, Groupe BMTC Inc., Groupe Saputo Inc., Kruger Inc., Natcan Finance (Asia) Ltd., Natcan International Trade Finance and Investment Co. Ltd., Noranda Inc., Société financière Bourgie Inc., Télésat et Vasogen Inc. M. Bérard détient un diplôme honorifique de l Institut des banquiers canadiens, et de 1986 à 1988, il a été président du comité exécutif de l Association des banquiers canadiens. Richard James Currie, C.M. Mai 1995 Président du comité de Actions ordinaires Toronto (Ontario) la caisse de retraite de BCE Président du Conseil, BCE et Bell Canada. Unités d actions M. Currie a été président de Les Compagnies Loblaw limitée (chaîne d épiceries) de BCE de juillet 1976 à janvier 2001 et administrateur de septembre 1973 à mai Il a également été président de George Weston Limited (distribution, vente au détail et production de produits alimentaires) de juillet 1996 à mai 2002 et administrateur de mai 1975 à mai Il a été administrateur de la Compagnie Pétrolière Impériale Limitée (société pétrolière) d octobre 1987 à avril Également président du conseil, Télésat et administrateur, CAE Inc. et Staples Inc. Anthony Smithson Fell, O.C. Janvier 2002 Membre du comité de Actions ordinaires Toronto (Ontario) vérification et du comité de BCE Président du conseil, RBC Dominion valeurs mobilières Limitée de la caisse de retraite Unités d actions (banque d investissement). de BCE M. Fell occupe le poste susmentionné depuis Il a également été chef de la direction de RBC Dominion valeurs mobilières Limitée de 1980 à Également président du conseil et administrateur, La Compagnie de Réassurance Munich du Canada et administrateur, Bell Canada, CAE Inc., Les Compagnies Loblaw limitée et Télésat. 1) Voir Régime d octroi d unités d actions pour les administrateurs à la page 22 pour une description du régime d octroi d unités d actions en vigueur pour nos administrateurs qui ne sont pas des employés. 7

10 Administrateur Comités Avoir depuis (2002) Donna Soble Kaufman Juin 1998 Membre du comité Actions ordinaires Toronto (Ontario) de régie d entreprise de BCE Avocate et administratrice de sociétés. Unités d actions M me Soble Kaufman a été associée de Stikeman Elliott (cabinet d avocats) de BCE de 1985 à Actions ordinaires Également administratrice, Bell Canada, BCI, Bell Globemedia, Compagnie de de BCI 8,3 3 la Baie d Hudson, Office d investissement des régimes de pensions du secteur Unités d actions public (Canada), Télésat, TransAlta Corporation et UPM-Kymmene Corporation de BCI (Finlande). Thomas Edward Kierans, O.C. Avril 1999 Membre du comité Actions ordinaires Toronto (Ontario) de vérification de BCE Président du conseil, Institut canadien de recherches avancées(l ICRA offre des Unités d actions programmes de recherche fondamentale en sciences sociales et naturelles.) de BCE M. Kierans occupe le poste susmentionné depuis septembre Il a été président et chef de la direction de l Institut C.D. Howe (institut indépendant et à but non lucratif de recherche sur la politique économique et sociale) de 1989 jusqu en septembre 1999, président du conseil de Moore Corporation Limited (gestion et distribution d information imprimée et numérique) d octobre 1977 à mars 2001, président du conseil de Petro-Canada (société pétrolière) d avril 1996 à janvier 2000 et président du conseil de La Société de Valeurs First Marathon Limitée (banque d investissement) de septembre 1997 à janvier Également président du conseil, CSI Global Education Inc. et Toronto Centre et administrateur, Bell Canada, Inmet Mining Corporation, IPSCO Inc., Société Financière Manuvie, Petro-Canada et Télésat. Brian Michael Levitt Mai 1998 Membre du comité de régie Actions ordinaires Montréal (Québec) d entreprise et du comité de BCE Coprésident, Osler, Hoskin & Harcourt s.r.l. (cabinet d avocats). des ressources en cadres Unités d actions M. Levitt occupe le poste susmentionné depuis De 1995 à 2000, et de rémunération de BCE il a été président et chef de la direction d Imasco Limitée (société de produits et services de consommation). Également administrateur, Alcan Inc., Bell Canada, Bell Globemedia, Groupe Cossette Communication Inc., Domtar Inc., Musée des beaux-arts de Montréal et Télésat. L honorable Edward C. Lumley, C.P. Janvier 2003 Actions ordinaires South Lancaster (Ontario) de BCE Vice-président du conseil, BMO Nesbitt Burns Inc. (banque d investissement). M. Lumley occupe le poste susmentionné depuis Également administrateur, Air Canada, Bell Canada, Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada, Dollar Thrifty Automotive Group, Intier Automotive Inc., Magna Entertainment Corp., Magna International Inc. et Télésat. 1) Voir Régime d octroi d unités d actions pour les administrateurs à la page 22 pour une description du régime d octroi d unités d actions en vigueur pour nos administrateurs qui ne sont pas des employés. 2) Voir la description du régime d octroi d unités d actions de BCI à l intention des administrateurs qui ne sont pas des employés de BCI dans la dernière circulaire de procuration de la direction de BCI déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. 3) Le 12 juillet 2002, BCI a regroupé ses actions ordinaires en circulation à raison d environ 120 pour 1. 8

11 Administrateur Comités Avoir depuis (2002) Judith Maxwell, C.M. Janvier 2000 Membre du comité de régie Actions ordinaires Ottawa (Ontario) d entreprise et du comité de BCE Présidente, Réseaux canadiens de recherche en politiques publiques (organisme de la caisse de retraite Unités d actions à but non lucratif effectuant des travaux de recherche sur le travail, la famille, de BCE la santé, la politique sociale et la participation du public). M me Maxwell occupe les postes susmentionnés depuis Avant d occuper son poste actuel, M me Maxwell était directrice adjointe de l école des études politiques de l université Queen s. Également administratrice, Bell Canada et Télésat. John Hector McArthur Mai 1995 Membre du comité Actions ordinaires Wayland (Massachusetts) des ressources en cadres de BCE 812 Doyen émérite, Harvard University Graduate School of Business Administration. et de rémunération Unités d actions M. McArthur occupe le poste susmentionné depuis de BCE Également administrateur, AES Corporation, BCE Emergis, Bell Canada, Cabot Actions ordinaires Corporation, GlaxoSmithKline plc, HCA Inc., KOC Holdings, A.S., Reuters Founders de BCE Emergis Share Company Limited, Rohm and Haas Company et Télésat. Unités d actions Également conseiller principal du président de la Banque mondiale, Washington, D.C. de BCE Emergis Thomas Charles O Neill, F.C.A. Janvier 2003 Actions ordinaires Don Mills (Ontario) de BCE Administrateur de sociétés et comptable agréé. M. O Neill est actuellement vice-président du conseil des gouverneurs de l université Queen s. Il a été président du conseil et chef de la direction de Price Waterhouse Canada (cabinet de comptables) de 1996 à Il a été chef de la direction de PricewaterhouseCoopers s.r.l. au Canada de 1998 à 2001 et chef de l exploitation de l organisation mondiale de PricewaterhouseCoopers s.r.l. de 2000 à janvier Il a également été chef de la direction de PricewaterhouseCoopers Consulting de janvier 2002 à mai 2002 et ensuite président du conseil jusqu en octobre Également administrateur, Bell Canada, Nexen Inc., Conseil du régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l Ontario et Télésat. Robert Charles Pozen Février 2002 Membre du comité Actions ordinaires Newton (Massachusetts) de vérification et du comité de BCE Chef du commerce et du travail, Massachusetts State House. de la caisse de retraite Unités d actions Professeur invité, Harvard Law School. de BCE M. Pozen occupe le poste susmentionné depuis janvier Auparavant, il a été président de Fidelity Management and Research Company (fournisseur de services financiers et de ressources d investissement) de 1997 à 2001 et vice-président du conseil de Fidelity Investments en 2000 et en Également administrateur, Télésat. 1) Voir Régime d octroi d unités d actions pour les administrateurs à la page 22 pour une description du régime d octroi d unités d actions en vigueur pour nos administrateurs qui ne sont pas des employés. 2) Voir la description du régime d octroi d unités d actions de BCE Emergis pour les administrateurs qui ne sont pas des employés de BCE Emergis dans la dernière circulaire de procuration de la direction de BCE Emergis déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. 9

12 Administrateur Comités Avoir depuis (2002) Michael Jonathan Sabia Octobre 2002 Actions ordinaires Montréal (Québec) de BCE Président et chef de la direction et administrateur, BCE et chef de la direction Unités d actions et administrateur, Bell Canada. de BCE M. Sabia occupe les postes de direction susmentionnés respectivement depuis avril 2002 et mai Avant sa nomination au poste de vice-président du conseil et chef de la direction de BCI en octobre 1999, M. Sabia était vice-président directeur et chef des finances de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (société de transport). En juillet 2000, M. Sabia a été nommé vice-président exécutif de BCE et vice-président du conseil de Bell Canada. De décembre 2000 à mars 2002, il a été président de BCE. En mars 2002, M. Sabia a été nommé président et chef de l exploitation de BCE et chef de l exploitation de Bell Canada. Également président du conseil, BCE Emergis, BCE Nexxia Inc. et Bell Globemedia, et administrateur, Holding Bell Mobilité Inc., Bell ExpressVu Inc. et Télésat. Paul Mathias Tellier, C.P., C.C., c.r. Avril 1999 Président du comité Actions ordinaires Montréal (Québec) des ressources en cadres de BCE Président et chef de la direction et administrateur, Bombardier Inc. (constructeur et de rémunération Unités d actions d avions d affaires, d avions de transport régional, de matériel de transport de BCE sur rail et de produits récréatifs motorisés). M. Tellier occupe le poste de direction susmentionné depuis janvier D octobre 1992 à décembre 2002, il a été président-directeur général et administrateur de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (société de transport). Également administrateur, Alcan Inc., Bell Canada, McCain Foods Limited et Télésat. Victor Leyland Young, O.C. Mai 1995 Membre du comité Actions ordinaires St. John s (Terre-Neuve) de vérification et du comité de BCE Administrateur de sociétés. des ressources en cadres Unités d actions M. Young a été président du conseil et chef de la direction de Fishery Products et de rémunération de BCE International Limited (société de produits de la mer surgelés) de 1984 Actions ordinaires jusqu à mai de BCI 2 4,2 Également administrateur, Aliant, Bell Canada, Compagnie Pétrolière Impériale Actions ordinaires Limitée, McCain Foods Limited, Banque Royale du Canada et Télésat. d Aliant ) Voir Régime d octroi d unités d actions pour les administrateurs à la page 22 pour une description du régime d octroi d unités d actions en vigueur pour nos administrateurs qui ne sont pas des employés. 2) Le 12 juillet 2002, BCI a regroupé ses actions ordinaires en circulation à raison d environ 120 pour 1. 10

13 RAPPORT DU COMITÉ DE VÉRIFICATION Le comité de vérification est composé de cinq administrateurs externes et non reliés, soit MM. J.E. Newall (président), A.S. Fell, T.E. Kierans, R.C. Pozen et V.L. Young. Le rôle et les responsabilités du comité de vérification, qui s est réuni sept fois en 2002, sont expressément énoncés dans notre résolution administrative. En assumant ses responsabilités, le comité de vérification continue de se concentrer sur trois éléments principaux : évaluer la pertinence de notre présentation de l information financière examiner le caractère adéquat des politiques et procédés régissant les contrôles internes, la gestion du risque, le respect des lois applicables, la réglementation et une bonne éthique commerciale surveiller tous les aspects de la fonction de vérification. Dans le cadre de ses responsabilités, le comité de vérification communique directement et régulièrement avec nos hauts dirigeants, nos dirigeants et nos vérificateurs internes et externes. Présentation de l information financière Le comité de vérification passe en revue avec la direction et les vérificateurs externes et recommande à des fins d approbation par le Conseil nos états financiers consolidés annuels et intermédiaires l analyse par la direction s y rapportant notre notice annuelle pour s assurer de : l intégralité, la conformité et la présentation fidèle de l information financière la pertinence des normes comptables utilisées, notamment lorsque des opinions, des estimations, des risques et des incertitudes sont présentés le caractère adéquat des communications essentielles dans ces documents. Le comité de vérification se penche également, s il y a lieu, sur l adoption et la communication de nouvelles prises de position comptables et évalue les effets éventuels découlant du choix de ces solutions de rechange. En vertu de la loi américaine intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 (la Sarbanes) adoptée récemment et des règles et règlements connexes émis par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la SEC), nous sommes tenus de planifier et d appliquer des contrôles et des procédures en matière de communication de l information pour nous assurer que l information que nous devons diffuser publiquement est inscrite, traitée, résumée et transmise au moment opportun. Nous étions déjà dotés de contrôles et de procédures nous permettant d atteindre les objectifs susmentionnés. Toutefois, par suite de l adoption de la Sarbanes et des règles et règlements connexes de la SEC, nous avons passé en revue nos contrôles et procédures en matière de communication de l information en vue de leur conformité à ces nouvelles exigences. À sa réunion de février 2003, notre Conseil a approuvé les lignes directrices reflétant nos contrôles et procédures révisés en matière de communication de l information. De plus, à la même réunion, notre Conseil a approuvé une charte écrite énonçant les responsabilités, la composition et les procédures de notre comité de divulgation et de conformité (un comité formé de dirigeants et d autres employés clés responsable de superviser l exactitude et la présentation en temps opportun de nos communications publiques). Dans le cadre de nos contrôles et procédures en matière de communication de l information, nous avons établi un processus complet visant à appuyer les attestations annuelles de notre président et chef de la direction et notre chef des affaires financières qui sont requises en vertu de la Sarbanes et énoncent entre autres ce qui suit : ils sont responsables d établir et d appliquer nos contrôles et méthodes en matière de communication de l information ils ont évalué l efficacité de ces contrôles et méthodes en matière de communication de l information nos états financiers et l analyse par la direction s y rapportant ainsi que la notice annuelle contenue dans notre rapport annuel sur formulaire 40-F qui doit être déposé auprès de la SEC (le formulaire 40-F) ne contiennent aucune fausse déclaration à l égard d un fait important nos états financiers ainsi que d autres informations financières contenus dans le formulaire F-40 présentent fidèlement, à tous les égards importants, notre situation financière et nos résultats d exploitation. Contrôles internes Le comité de vérification évalue le caractère adéquat et l efficacité de nos mécanismes de contrôle interne en passant en revue les politiques en place, en surveillant la conformité et en approuvant des recommandations de modifications. Le comité de vérification veille également à ce que nous maintenions en place des processus adéquats pour identifier et réduire les risques, y compris la conformité générale à notre politique en matière de conflit d intérêts. L adoption récente de la Sarbanes et des règles et règlements connexes de la SEC a également accru les responsabilités du comité de vérification. Aux termes de cette nouvelle réglementation, notre président et chef de la direction et notre chef des affaires financières doivent remettre des attestations annuelles indiquant qu ils ont communiqué à nos vérificateurs externes et au comité de vérification tout écart important dans la conception ou le fonctionnement de nos contrôles internes qui pourrait nuire à notre capacité d inscrire, de traiter, de résumer et de transmettre des données financières, et qu ils ont informé nos vérificateurs externes et le comité de vérification de toute faiblesse importante de nos contrôles internes. Nous avons examiné nos contrôles internes actuels et avons effectué les rajustements nécessaires pour nous conformer à ces règles. Fonction de vérification Le comité de vérification se charge de l évaluation des vérificateurs, ce qui comprend l examen de leur rendement en fonction de normes de vérification reconnues, ainsi que de leurs compétences, leur indépendance, leurs plans de vérification et leurs honoraires afin de s assurer que la vérification est bien exécutée. 11

14 Politique en matière d indépendance des vérificateurs À sa réunion de février 2003, le comité de vérification a approuvé une politique révisée en matière d indépendance des vérificateurs qui régit l embauche des vérificateurs pour des services de vérification et des services autres que de vérification et qui prévoit : un processus à respecter pour bien évaluer l incidence sur l indépendance des vérificateurs de divers services de vérification et services autres que de vérification fournis par les vérificateurs externes des règles claires concernant les services autorisés et interdits des processus d approbation que nous et nos filiales devons suivre avant de retenir les services des vérificateurs. Le comité de vérification a nommé le président du comité de vérification à titre de membre désigné pour autoriser tous les services de vérification et services autres que de vérification fournis par nos vérificateurs externes qui ne sont pas préalablement approuvés par le comité de vérification. Le comité de vérification est responsable de l établissement de la politique en matière d indépendance des vérificateurs, il approuve les recommandations de modifications et veille à ce que la direction se conforme à cette politique, y compris le processus d approbation préalable. Honoraires des vérificateurs Le tableau suivant indique les honoraires versés par BCE et nos filiales à Deloitte & Touche, s.r.l. pour les services fournis au cours des deux derniers exercices : Deloitte & Touche, s.r.l (en millions de dollars) Services de vérification 9,6 10,5 Services liés à la vérification 15,0 11,0 Services fiscaux 4,2 5,7 Autres services 8,3 20,5 37,1 47,7 Les honoraires liés à la vérification payés à Deloitte & Touche, s.r.l. incluent les honoraires relatifs à l émission de prospectus, au contrôle préalable dans le cadre de dessaisissements et à des consultations concernant des normes de comptabilité et de présentation de l information financière. Les autres services ont trait à du travail de consultation concernant les systèmes d information et à d autres services-conseils. Rapport présenté le 25 février 2003 par : J.E. NEWALL, PRÉSIDENT A.S. FELL T.E. KIERANS R.C. POZEN V.L. YOUNG 12

15 RAPPORT DU COMITÉ DE RÉGIE D ENTREPRISE Le comité de régie d entreprise (le CRE) est composé de cinq administrateurs externes et non reliés, soit M. G. Saint-Pierre (président), M me D. Soble Kaufman, M. B.M. Levitt, M me J. Maxwell et M. J.E. Newall. Le CRE, qui s est réuni cinq fois en 2002, a reçu le mandat général du Conseil de veiller au respect des normes les plus élevées en matière de régie d entreprise. Dans le cadre de son mandat, le CRE a passé en revue les questions suivantes et a soumis des rapports ou fait des recommandations au Conseil à leur sujet en 2002 et jusqu à la date de la présente circulaire : la taille et la composition du Conseil de manière à s assurer que, sur le plan de la planification de la relève, le Conseil et ses comités continuent de profiter de la gamme de compétences et de la vaste expérience nécessaires pour fonctionner de manière efficace la nomination de six nouveaux administrateurs (MM. A.S. Fell, R.C. Pozen et M.J. Sabia en 2002 et M. A. Bérard, l honorable E.C. Lumley et M. T.C. O Neill en 2003) les 14 candidats à l élection au poste d administrateur à l assemblée le rôle et des responsabilités de nos comités la création du comité de la caisse de retraite qui s occupe des questions relatives à la retraite dont le comité de vérification avait auparavant la charge au moyen d entrevues avec les différents administrateurs et de questionnaires à leur intention, l examen de l efficacité du Conseil ainsi qu une évaluation du rendement de chaque administrateur et du président du Conseil le relevé de présence des administrateurs et le rapport au Conseil à ce sujet l évaluation de la rémunération des administrateurs externes pour leurs services à titre de membres du Conseil et de comités, y compris le remaniement des conditions de cette rémunération pour 2003, l annulation de notre régime d options d achat d actions pour les administrateurs et l augmentation du niveau minimal d avoir en actions prévu par notre ligne directrice, le tout comme il est indiqué en détail aux pages 22 à 24 les mesures adéquates à prendre par suite des réformes législatives dans le domaine de la régie d entreprise, comme il en est question aux pages 14 à 21 la conformité de nos pratiques en matière de régie d entreprise aux lignes directrices en matière de régie d entreprise de la Bourse de Toronto, y compris la qualité d administrateur relié ou non relié de chaque membre du Conseil et la préparation de notre énoncé des pratiques en matière de régie d entreprise que vous trouverez à la page suivante. Relevé de présence des administrateurs Notre Conseil a tenu 21 réunions en 2002, tandis que les comités du Conseil se sont réunis 17 fois au cours de l année. Chaque administrateur a assisté à au moins 75 pour cent de l ensemble des réunions du Conseil et des comités dont il était membre. Globalement, la présence combinée de nos administrateurs aux réunions du Conseil et des comités a été de 92 %. Rapport présenté le 26 février 2003 par : G. SAINT-PIERRE, PRÉSIDENT D. SOBLE KAUFMAN B.M. LEVITT J. MAXWELL J.E. NEWALL 13

16 Énoncé des pratiques en matière de régie d entreprise Nous nous employons à respecter des normes élevées de régie d entreprise car notre Conseil et notre direction estiment que de bonnes pratiques en matière de régie d entreprise tendent à contribuer à la création et au maintien de la valeur du placement des actionnaires, alors que de mauvaises pratiques peuvent nuire à celle-ci. Le Conseil a examiné avec attention les lignes directrices en matière de régie d entreprise adoptées par la Bourse de Toronto et est d avis que nous respectons bien toutes les recommandations qu elles contiennent. Au printemps de 2002, la Bourse de Toronto a publié des modifications proposées à ses lignes directrices en matière de régie d entreprise actuelles, lesquelles n ont pas encore été officiellement mises en œuvre par la Bourse de Toronto en date des présentes. En novembre 2002, la Bourse de Toronto a distribué une autre série de modifications proposées à ces lignes directrices. Lorsqu elles seront adoptées, le Conseil réévaluera nos pratiques en matière de régie d entreprise et les modifiera au besoin. Le Conseil a entrepris la révision de ses pratiques en matière de régie d entreprise compte tenu de la Sarbanes et des règles de régie d entreprise proposées par la Bourse de New York (les propositions de la Bourse de New York). La SEC a publié des règles et des règlements (les règles de la SEC ) qui donneront effet à certaines dispositions de la Sarbanes, et elle envisage actuellement d approuver les propositions de la Bourse de New York. À mesure que ces dispositions entreront en vigueur, le Conseil réévaluera ses pratiques en matière de régie d entreprise. Nos pratiques en matière de régie d entreprise sont comparées ci-dessous aux lignes directrices en matière de régie d entreprise de la Bourse de Toronto et, lorsqu il est indiqué, elles sont également comparées à certaines dispositions de la Sarbanes et des règles de la SEC et à certaines propositions de la Bourse de New York qui peuvent différer des lignes directrices de la Bourse de Toronto. Lignes directrices en matière de régie Nous d entreprise de la Bourse de Toronto conformons-nous? Nos pratiques en matière de régie d entreprise 1. Le conseil devrait assumer explicitement la responsabilité de notre gérance. Et, dans le cadre de sa responsabilité générale de gérance, le conseil devrait assumer les responsabilités suivantes : Oui Le Conseil a la responsabilité générale de gérer et de superviser nos affaires. Le Conseil a établi une procédure administrative qui prescrit les règles régissant l approbation des opérations effectuées dans le cours de nos activités, la délégation de pouvoirs et la signature de documents pour notre compte. Par exemple, la nomination de dirigeants de même que l autorisation à l égard d investissements et de dépenses dont le montant dépasse un certain seuil sont assujetties à l examen et à l approbation du Conseil. (a) l adoption d un processus de planification stratégique Oui Le Conseil approuve notre orientation et nos objectifs stratégiques généraux pendant une importante séance de planification stratégique qui a lieu une fois par année, habituellement en novembre, et au cours de laquelle notre plan d affaires ainsi que notre budget sont approuvés pour l exercice suivant. De plus, les principaux objectifs de notre stratégie ainsi que des objectifs financiers et commerciaux quantifiables liés aux objectifs du plan d affaires sont intégrés à un mandat annuel de la direction (le mandat de la Direction) qui est approuvé au début de l exercice qui suit. (b) l identification des principaux risques associés à l entreprise et la prise de mesures assurant la mise en œuvre de systèmes appropriés permettant la gestion de ces risques Oui Le comité de vérification examine ce qui suit, soumet des rapports s y rapportant et fait des recommandations à cet égard au Conseil : le caractère adéquat de nos processus d identification et de gestion de nos principaux risques, y compris les politiques de risque, les procédures et les normes de contrôle interne liées à la gestion des risques. Le comité de vérification s assure que ces politiques sont mises en œuvre et révisées régulièrement. En 2003, le comité de vérification présentera au Conseil un nouveau plan visant à améliorer l intégration de notre planification stratégique et la gestion des risques. 14

17 Lignes directrices en matière de régie Nous d entreprise de la Bourse de Toronto conformons-nous? Nos pratiques en matière de régie d entreprise (c) la planification de la relève, y compris la désignation, la formation et la supervision des hauts dirigeants Oui Dans le cadre de son mandat, le Conseil s assure de l intégrité, de la qualité et de la continuité de la direction nécessaires à l atteinte de nos objectifs. Tous les six mois, le comité des ressources en cadres et de rémunération (le CRCR) passe en revue la planification de la relève, la nomination et le perfectionnement des hauts dirigeants et le rendement des dirigeants par rapport au mandat de la Direction et soumet des rapports au Conseil sur ces questions. Le CRCR examine chaque année le rendement et la rémunération des dirigeants en fonction de l ensemble des objectifs compris dans le mandat de la Direction. (d) notre politique de communication Oui Le Conseil approuve périodiquement un plan relatif aux communications avec les actionnaires, les employés, les analystes financiers, les autorités gouvernementales et organismes de réglementation, les médias, ainsi que les communautés canadiennes et internationales. Des procédures ont également été mises en place pour recevoir les commentaires des actionnaires. Par exemple, en plus de nos assemblées annuelles, des voies de communication (réunions, conférences, communiqués de presse et téléconférences trimestrielles) ont été établies avec les milieux financiers et les médias pour expliquer nos résultats et notre stratégie et pour répondre aux questions. Nous offrons un service de renseignements accessible au moyen de numéros sans frais, soit le pour les demandes des actionnaires et le pour les relations avec les investisseurs et les demandes générales. En outre, nous présentons des informations détaillées concernant nos activités sur notre site Web ( À sa réunion de novembre 2002, le Conseil a approuvé une politique de communication de l information révisée qui s applique à BCE, à Bell Canada et à nos filiales qui ne sont pas des sociétés ouvertes. Selon notre politique de communication de l information, nos communications à l intention des milieux financiers, des médias et du public en général doivent être faites en temps opportun, elles doivent être factuelles et exactes et largement diffusées, conformément aux exigences légales applicables. (e) l intégrité de nos systèmes de contrôle interne et d information de gestion. Oui Le comité de vérification évalue le caractère adéquat et l efficacité de nos mécanismes de contrôle interne : en passant en revue les politiques en place en surveillant la conformité en approuvant des recommandations de modifications. Le comité de vérification veille également à ce que nous maintenions des processus adéquats pour identifier et réduire les risques, y compris la conformité générale à notre politique en matière de conflit d intérêts. L adoption récente de la Sarbanes et des règles de la SEC a également accru les responsabilités du comité de vérification. Aux termes de cette nouvelle réglementation, notre président et chef de la direction et notre chef des affaires financières doivent remettre des attestations annuelles indiquant qu ils ont communiqué à nos vérificateurs externes et au comité de vérification tout écart important dans la conception ou le fonctionnement de nos contrôles internes qui pourrait nuire à notre capacité d inscrire, de traiter, de résumer et de transmettre des données financières, et qu ils ont informé nos vérificateurs externes et le comité de vérification de toute faiblesse importante de nos contrôles internes. Nous avons examiné nos contrôles internes actuels et avons effectué les rajustements nécessaires pour nous conformer à ces règles. 15

18 Lignes directrices en matière de régie Nous d entreprise de la Bourse de Toronto conformons-nous? Nos pratiques en matière de régie d entreprise 2. La majorité des administrateurs devraient être non reliés (indépendants de la direction et n ayant aucune relation, y compris des relations d affaires, qui soit susceptible de nuire d une façon importante à leur capacité d agir au mieux de nos intérêts, ou qui soit raisonnablement susceptible d être perçue comme ayant cet effet). L application de la définition d administrateur non relié incombe au conseil, qui devra indiquer chaque année s il est composé d une majorité d administrateurs non reliés et divulguer son analyse de l application des principes à l appui de cette conclusion. Les propositions de la Bourse de New York comportent aussi une exigence voulant que la majorité des administrateurs soient indépendants. Certaines relations constituent un obstacle à l indépendance. De plus, aucun administrateur n est considéré comme indépendant si le conseil n établit pas expressément que l administrateur n a pas de relation importante avec la société inscrite (soit directement ou en tant qu associé, actionnaire ou dirigeant d une organisation ayant des relations avec la société). Oui À l heure actuelle, parmi les 14 candidats proposés à l élection au Conseil dans la présente circulaire, seulement un candidat est un administrateur relié, au sens des lignes directrices en matière de régie d entreprise de la Bourse de Toronto : en tant que notre président et chef de la direction, M. M.J. Sabia est considéré comme un administrateur relié au sens des lignes directrices en matière de régie d entreprise de la Bourse de Toronto. Nos administrateurs proviennent de secteurs d affaires très variés. Certains administrateurs peuvent être associés ou dirigeants d entités qui nous fournissent ainsi qu à nos filiales des services juridiques, financiers ou autres. Ces administrateurs sont considérés comme non reliés étant donné que : ces services sont fournis par ces entités aux conditions commerciales habituelles ces services sont reçus par nous ou nos filiales dans le cours normal de nos activités respectives la possibilité pour nous ou nos filiales d obtenir ces services de l une ou l autre de ces entités en particulier n est pas considérée comme importante pour nous et nos filiales sur une base consolidée nous sommes libres de faire un choix parmi d autres fournisseurs de services ayant des normes de qualité semblables le montant des honoraires reçus par ces entités en contrepartie des services que nous ou nos filiales avons reçus n est pas important pour ces entités. Il est actuellement prévu qu après l adoption des propositions de la Bourse de New York, le CRE élaborera des normes qui permettront de déterminer l indépendance des administrateurs et des membres des comités, normes qui s aligneront sur les propositions de la Bourse de New York. 3. Le conseil devrait nommer un comité d administrateurs composé exclusivement d administrateurs externes et en majorité d administrateurs non reliés, et charger ce comité de proposer au conseil de nouveaux candidats au poste d administrateur ainsi que d évaluer les administrateurs régulièrement. Aux termes des propositions de la Bourse de New York, le comité des mises en candidature devra être composé uniquement d administrateurs indépendants. Oui Notre CRE est composé exclusivement d administrateurs externes et non reliés. Le CRE accueille les suggestions de candidats faites par des membres du Conseil, le président et chef de la direction, des actionnaires et des entreprises spécialisées dans la recherche professionnelle. En vertu d une directive concernant la sélection des administrateurs, les administrateurs élus pour la première fois après 1996 doivent s engager pour une période d au moins cinq ans et ne sont normalement pas admissibles au renouvellement de leur mandat lorsqu ils ont siégé au Conseil pendant une période de dix mandats successifs d un an. Le CRE effectue également périodiquement des sondages auprès de tous les administrateurs pour connaître leur opinion sur son efficacité et évaluer leur propre participation au Conseil. Notre CRE accomplit les fonctions habituellement dévolues au comité des mises en candidature. Il est actuellement prévu qu après l adoption des propositions de la Bourse de New York, la composition du CRE sera en conformité avec les propositions de la Bourse de New York. 16

19 Lignes directrices en matière de régie Nous d entreprise de la Bourse de Toronto conformons-nous? Nos pratiques en matière de régie d entreprise 4. Le conseil devrait mettre en œuvre une marche à suivre par le comité approprié aux fins de l évaluation de l efficacité du conseil et de ses comités et de l apport des différents administrateurs. Oui Le CRE est chargé de l application de notre politique d assiduité des administrateurs, en vertu de laquelle notre secrétaire doit indiquer au CRE le nom de tout administrateur qui a exercé cette fonction pendant l exercice précédent au complet et qui n a pas atteint un taux de présence de 75 % aux réunions du Conseil et des comités. Le CRE doit déterminer si le relevé de présence de l administrateur s explique par des raisons de santé ou d autres motifs exceptionnels et non récurrents et doit tenir compte de ses conclusions à cet égard lorsqu il fait des recommandations au Conseil concernant la liste des candidats à l élection au poste d administrateur à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. De plus, le CRE sonde, au besoin, tous les administrateurs au sujet de l efficacité du Conseil (y compris au moyen de discussions entre le président du CRE et les administrateurs individuellement), il évalue le rendement du président du Conseil et de chaque administrateur et il examine ensuite les résultats de ce sondage avec le Conseil. 5. Nous devrions fournir, comme partie intégrante du processus de nomination des nouveaux membres du conseil, un programme d orientation et de formation à l intention des nouveaux membres du conseil. Oui Au moment où ils se joignent au Conseil, les administrateurs ont la possibilité de rencontrer des cadres supérieurs afin de se familiariser avec nos activités commerciales, et ils reçoivent un guide à l intention des administrateurs qui est mis à jour périodiquement et renferme des informations sur notre historique et notre situation actuelle, la législation spéciale qui nous touche, nos investissements et nos actionnaires. Il contient également notre Code de conduite, ainsi que la régie et le mandat du Conseil et de ses comités et une description des obligations et responsabilités des administrateurs. 6. Le conseil devrait revoir sa taille et, afin de déterminer dans quelle mesure le nombre de ses membres influe sur son efficacité, entreprendre au besoin un programme pour établir un nombre d administrateurs permettant de prendre des décisions avec plus d efficacité. Oui L objectif du Conseil en ce qui concerne sa composition est de regrouper des gens qui ont des compétences, un savoir-faire et une expérience suffisamment variés pour que le Conseil puisse s acquitter de ses fonctions efficacement et qui, du point de vue de leur provenance géographique, sont raisonnablement représentatifs de nos actionnaires. Les administrateurs sont choisis pour leur capacité de traiter les dossiers très divers dont est saisi le Conseil. Le Conseil examine, par l intermédiaire du CRE, l apport des administrateurs et détermine si sa taille favorise l efficacité et l efficience. Notre Conseil est d avis qu il a la taille et possède la gamme de compétences adéquates pour fonctionner avec efficacité. 7. Le conseil devrait revoir le montant de la rémunération et le mode de rémunération des administrateurs afin de déterminer si cette rémunération est adéquate à la lumière des risques et responsabilités associés au fait d être un administrateur. Oui Le CRE est chargé d effectuer une révision annuelle de la rémunération des administrateurs pour leurs fonctions au Conseil et aux comités par rapport aux normes actuelles et de recommander toute modification à l approbation du Conseil. En 2002, en partie afin de tenir compte des risques et des responsabilités associés au fait d être un administrateur efficace, le CRE a effectué une révision exhaustive des ententes de rémunération de nos administrateurs externes qui a donné lieu à l adoption de nouvelles ententes de rémunération pour ces administrateurs qui ont été mises en œuvre en date du 1 er janvier 2003 (voir Rémunération des administrateurs externes pour 2003 aux pages 23 et 24). 17

20 Lignes directrices en matière de régie Nous d entreprise de la Bourse de Toronto conformons-nous? Nos pratiques en matière de régie d entreprise 8. Les comités du conseil devraient généralement être composés d administrateurs externes, qui soient en majorité des administrateurs non reliés. Aux termes des propositions de la Bourse de New York, les comités de vérification, de rémunération (notre CRCR) et de mises en candidature (notre CRE) devront être composés uniquement d administrateurs indépendants. Oui Chaque comité du Conseil est composé uniquement d administrateurs externes, qui sont tous non reliés. Il est actuellement prévu qu après l adoption des propositions de la Bourse de New York, la composition de ces comités sera en conformité avec les propositions de la Bourse de New York. 9. Le conseil devrait assumer la responsabilité de mettre au point la démarche devant être suivie en ce qui concerne les questions de régie d entreprise, ou déléguer cette responsabilité à un comité du conseil. Ce comité serait notamment chargé de donner suite aux lignes directrices de la Bourse de Toronto. Oui Dans le cadre de son mandat général, le CRE a la charge de recommander au Conseil les mesures qu il convient de prendre pour se conformer aux lignes directrices en matière de régie d entreprise de la Bourse de Toronto et à celles d autres autorités de réglementation des valeurs mobilières et d élaborer notre approche relativement aux questions de régie d entreprise. Pour plus de détails sur le mandat du CRE et ses réalisations en 2002, voir le Rapport du comité de régie d entreprise à la page Le conseil, conjointement avec le président et chef de la direction, devrait élaborer des descriptions de fonctions relativement aux membres du conseil et au chef de la direction, et y définir les limites des responsabilités de la direction. Le conseil devrait approuver ou déterminer les objectifs généraux que le président et chef de la direction doit atteindre. Les règles de la SEC obligent une société à divulguer si elle a adopté ou non, et sinon les raisons pour lesquelles elle n a pas adopté, un code de déontologie à l intention du haut dirigeant principal et des dirigeants principaux des finances, applicables au chef de la direction, au chef des finances et au contrôleur. Oui Les rôles respectifs du Conseil et du président et chef de la direction sont énoncés dans notre tableau des niveaux d autorisations, qui dresse la liste de toutes les opérations que la direction est autorisée à effectuer sans devoir obtenir une approbation expresse du Conseil. Toutes les mesures générales qui ne sont pas expressément autorisées dans le tableau des niveaux d autorisations doivent être approuvées par le Conseil. Les objectifs généraux dont le président et chef de la direction a la responsabilité sont énoncés chaque année dans le mandat de la Direction que le Conseil approuve au début du premier trimestre de chaque exercice. L atteinte de ces objectifs est évaluée tous les six mois par le CRCR et par le Conseil en fonction d objectifs commerciaux stratégiques et d objectifs financiers quantifiables faisant partie du mandat de la Direction. Nous ne devrons appliquer cette exigence de divulgation que pour l exercice qui prendra fin le 31 décembre Tous nos employés sont assujettis à un Code de conduite régissant le comportement éthique, dont chaque employé doit prendre connaissance et qu il doit signer tous les ans. Nous sommes actuellement en train de réviser notre Code de conduite afin d y intégrer les lignes directrices en matière d éthique recommandées pour nos président et chef de la direction, chef des affaires financières, contrôleur et autres cadres en finances. Une fois terminé et approuvé par le CRE, ce Code de conduite sera affiché sur notre site Web ( 18