RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES

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1 ILIAD RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AU COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Assemblée Générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2010

2 PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Cedex Boissière Expertise Audit 57, rue Boissière Paris RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Aux actionnaires Iliad Paris Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l article R du code de commerce, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R du code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE 1.1 Conventions et engagements autorisés au cours de l exercice écoulé En application de l'article L du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d administration.

3 Page Entre les sociétés du Groupe Iliad 1 concernées par cette convention Personnes concernées : Société concernées Dirigeants Iliad Monsieur Cyril Poidatz, Président du conseil d administration Monsieur Maxime Lombardini, Directeur Général Messieurs Rani Assaf et Xavier Niel, Directeurs Généraux Délégués Free, Online, Onetel, IRE, Monsieur Cyril Poidatz, Président Immobilière Iliad, Kedra, IH, Free Infrastructure, IFW, Protelco, Free Mobile Citéfibre Messieurs Rani Assaf, membre du conseil de surveillance Freebox SNDM Monsieur Maxime Lombardini, membre du directoire Monsieur Xavier Niel, Président Monsieur Xavier Niel, Gérant Votre conseil d administration du 9 février 2010 a autorisé la signature d une convention d intégration fiscale entre votre société et chacune des sociétés du Groupe Iliad, à effet au 1 er janvier 2010 et jusqu au 31 décembre Les caractéristiques du régime d intégration fiscale sont les suivantes : Les charges d impôt sont enregistrées dans les filiales et dans votre société comme en l absence d intégration fiscale. Les charges ou économies d impôts liées aux correctifs du résultat global, ainsi qu aux éventuels crédits d impôt des filiales déficitaires, sont enregistrées dans votre société. En fin d intégration fiscale, les filiales ne seront titulaires d aucune créance sur votre société Avec la société IRE Personne concernée : Monsieur Cyril Poidatz Votre conseil d administration du 18 mars 2010 a autorisé la signature d un nouveau contrat de crédit bail immobilier avec la société Généfim, dont les principaux termes sont les suivants : - le Contrat de Crédit-Bail est consenti pour une durée de douze (12) années qui commencera à courir à compter de la première acquisition par la société Généfim de l un des immeubles, objet de ce contrat ; - le montant de l investissement global pour la réalisation de ladite opération est fixé à la somme de hors taxe ; 1 Iliad, Free, Online, Onetel, Citefibre, Kedra, IH, Freebox, Free Infrastructure, IFW, IRE, Immobiliere Iliad, Protelco, Free Mobile, Sndm.

4 Page 3 - l octroi d un cautionnement solidaire de votre société en vue de garantir à la société Généfim l exécution par la société IRE de la totalité de ses engagements au titre de toutes les clauses, charges et conditions financières ou autres du contrat de crédit bail immobilier et des contrats d application, et ce pour toute la durée du crédit-bail immobilier, dans la limite d un montant de en principal plus intérêts, frais et accessoires. Ce dernier point avait été déjà été autorisé par le conseil d administration du 6 octobre Avec la société Free Mobile Autorisation en vue de la signature de plusieurs conventions réglementées dans le cadre d un schéma d intéressement mis en place au sein de la société Free Mobile Personnes concernées : Monsieur Thomas Reynaud, Monsieur Maxime Lombardini, Monsieur Cyril Poidatz, Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur Votre conseil d administration du 3 mai 2010 a autorisé la mise en place d un schéma d intéressement au profit des salariés et dirigeants de la société Free Mobile, pouvant porter jusqu à 5% du capital social de la société Free Mobile. Ce schéma d intéressement a conduit, au 31 décembre 2010, à l attribution gratuite d actions de la société Free Mobile à hauteur de 4,6 % de son capital au profit de 16 salariés et dirigeants de cette société. Cette attribution deviendra définitive au terme d une période de 2 ans, laquelle sera suivie d une période de conservation de 2 ans supplémentaires pendant laquelle les bénéficiaires ne pourront céder leurs titres. En outre, chacun des mandataires sociaux de la société Free Mobile est tenu de conserver au moins 5 % des actions gratuites issues de cette attribution jusqu à la cessation effective de ses fonctions. Ce schéma d intéressement prévoit notamment que les bénéficiaires de cette attribution seront en mesure de vendre les actions octroyées à un prix fixé à dire d expert avec, le cas échéant, une décote variant en fonction de la durée de détention sur les 5 années suivant la période de conservation des titres. Le prix revenant au bénéficiaire pour la cession de ses titres pourra être payé par votre société en actions Iliad sous la condition suspensive de l'autorisation par votre assemblée générale extraordinaire de la rémunération en actions de votre société.

5 Page 4 Réciproquement, il est prévu que la société sera en mesure d acheter les actions de la société Free Mobile octroyées aux bénéficiaires à un prix fixé à dire d expert avec, le cas échéant, une décote variant en fonction de la durée de détention sur les 5 années suivant la période de conservation des titres. Le prix revenant au bénéficiaire pour la cession de ses titres pourra être payé par votre société en actions Iliad sous la condition suspensive de l'autorisation par votre assemblée générale extraordinaire de la rémunération en actions de votre société. Ce schéma d intéressement prévoit également que votre société : soit en mesure d acheter ou que les bénéficiaires soient en mesure de vendre les titres octroyés en cas de changement de contrôle de votre société ou de la société Free Mobile, soit en mesure d acheter ou que les bénéficiaires soient en mesure de vendre à un prix fixé à dire d expert avec ou sans décote en fonction des circonstances de départ des bénéficiaires. Ainsi, dans le cadre de ce schéma d intéressement, les conventions suivantes ont été signées : - Signature d une promesse de cession d actions entre votre société et la société Free Mobile Cette convention permet à votre filiale, la société Free Mobile, d acquérir, dans le cadre de ce schéma d intéressement, les actions à attribuer aux bénéficiaires du plan d attribution d actions gratuites à l issue de la période d acquisition de deux ans. Cette promesse a pris effet à compter de sa date de signature. Aucune cession n est intervenue sur - Signature d un pacte d associés entre votre société et les mandataires sociaux suivants : Monsieur Thomas Reynaud, Monsieur Maxime Lombardini, Monsieur Cyril Poidatz, Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur. Ce pacte n est pas entré en vigueur au 31 décembre Il entrera en vigueur à compter du jour où un des bénéficiaires de l attribution viendrait à détenir une action de la société Free Mobile. - Signature d une promesse unilatérale de vente d actions de la société Free Mobile entre votre société et chacun des mandataires sociaux suivants : Monsieur Thomas Reynaud, Monsieur Maxime Lombardini, Monsieur Cyril Poidatz, Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur

6 Page 5 - Signature d une promesse unilatérale d achat d actions de la société Free Mobile entre votre société et chacun des mandataires sociaux suivants ; Monsieur Thomas Reynaud, Monsieur Maxime Lombardini, Monsieur Cyril Poidatz, Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur Les trois conventions précitées entreront en vigueur à compter du jour où le bénéficiaire de l attribution viendrait à détenir une action de la société Free Mobile Votre conseil d administration du 3 mai 2010 a donné des autorisations pour l octroi de garanties dans le cadre de la candidature de la société Free Mobile à l attribution d une autorisation d utilisation de fréquences dans la bande 2,1 GHz en France pour établir et exploiter un réseau radio électronique de troisième génération ouvert au public, objet d un appel à candidature lancé par l Arcep (décision n du 11 février 2010). Personne concernée : Monsieur Cyril Poidatz Il a été autorisé l octroi de garanties à première demande au profit de l Arcep et de l agence Nationale des Fréquences Radioélectriques (l ANFR). Ces autorisations pour l octroi de garanties n ont pas trouvé lieu à s appliquer sur l exercice clos le 31 décembre 2010 et ne trouveront jamais à s appliquer, l autorisation d utilisation de fréquences mentionnée ci-dessus ayant été attribuée à un tiers. 1.2 Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d administration Avec Monsieur Maxime Lombardini, directeur général Votre conseil d administration du 4 avril 2011 a renouvelé le mandat de directeur général de Monsieur Maxime Lombardini pour une durée de quatre ans. Depuis cette date, Monsieur Maxime Lombardini ne détient plus de contrat de travail avec le Groupe comme le préconise le Code de gouvernement d entreprise AFEP-MEDEF des sociétés cotées, auquel la société se réfère. Ce Code, recommande, qu il soit mis fin au cumul d un contrat de travail et d un mandat social dès lors qu un dirigeant est nommé mandataire social de la société, ou lors du renouvellement de son mandat.

7 Page 6 A l occasion de ce renouvellement, le conseil d administration a décidé, sur proposition du comité des rémunérations : (i) (ii) (iii) d arrêter la rémunération de Monsieur Maxime Lombardini, composée uniquement d une partie fixe, à en base annuelle, cette rémunération étant intégralement liée à son mandat de directeur général de votre société, d instituer une indemnité de cessation des fonctions de directeur général, soumise à conditions de performance conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce et aux recommandations du Code de gouvernement d entreprise AFEP-MEDEF. Le versement de cette rémunération fixée à 1,5 fois le montant de la rémunération annuelle totale en qualité de directeur général, est subordonné à la réalisation d'au moins trois des cinq conditions de performance ci-après énumérées, constatée par le conseil d'administration dans les conditions prescrites par la législation en vigueur à la date de cessation des fonctions, ces conditions étant évaluées hors impacts réglementaires éventuels : une génération positive de Free Cash Flow des activités ADSL ; le maintien d une marge d Ebitda sur les activés fixes par rapport au niveau constaté en 2010; une progression du chiffre d affaires d au moins 5% en moyenne sur la période ; une progression moyenne du nombre d abonnés fibre optique d au moins abonnés par an ; une progression moyenne de 15 points de couverture voix de la population par an par le réseau Free Mobile. 2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L ASSEMBLEE GENERALE 2.1 Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs et dont l exécution s est poursuivie au cours de l exercice écoulé En application de l article R du code de commerce, nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours de l exercice écoulé.

8 Page Avec Monsieur Alain Weill, Administrateur Votre Conseil d administration du 17 mars 2009 a autorisé la signature d un avenant pour la diffusion par la société Free en Haute Définition de la chaîne BFM TV dont les programmes audiovisuels sont édités et distribués par la société BFM, représentée par Monsieur Alain Weill. Cette opération qui porte sur la société Free a été autorisée par votre société, pour tenir compte de la qualité de personne interposée de ce dernier Avec les sociétés du Groupe 2 concernées par cette convention Votre conseil d administration du 10 décembre 2009 a autorisé la mise en place à effet au 1 er janvier 2009, d une convention d assistance administrative, financière et commerciale entre les sociétés du groupe et votre société, qui s est poursuivie sur l exercice Le montant des prestations facturées par votre société aux filiales concernées au titre de cette convention s'élève à sur l'exercice clos le 31 décembre Avec la société Free Votre conseil d administration du 12 mars 2007 a autorisé votre société à garantir les engagements de la société Free envers la société Cisco System concernant une location de matériel sur une durée de 36 mois pour un montant global de Votre conseil d administration du 10 décembre 2008 a autorisé la conclusion d une convention de trésorerie avec la société Free qui s est poursuivie en Par suite, le solde du compte courant de la société Free au titre de la convention de trésorerie s établissait à un montant créditeur de au 31 décembre 2010 et les intérêts facturés à votre société, au cours de l exercice 2010, se sont élevés à Le contrat signé entre votre société et la société Free, relatif à la promotion du site de services d annuaire français « par votre société, s est poursuivi sur l exercice. En contrepartie du droit donné par la société Free à votre société de gérer et d animer une rubrique proposant un service de consultation d annuaire téléphonique multicritère, sur le portail « et « la société Free a facturé, à votre société, une prestation de au titre de l exercice 2010, jusqu au 30 septembre Iliad, Free, Citéfibre, Online, Onetel, IH, Freebox, Assunet, Free Infrastructure, IFW, IRE, Immobilière Iliad, Protelco, Free Mobile

9 Page Votre conseil d administration du 23 avril 2009 a autorisé votre société à garantir les engagements financiers de la société Free, dans le cadre de l achat d équipement de transmission, envers la société Cisco à hauteur de , et ce pour une durée de un an renouvelable une fois Avec la société Freebox Votre conseil d administration du 21 décembre 2007 a autorisé votre société à signer avec la société Freebox une convention cadre relative aux instruments financiers à terme. Cette convention, conclue pour une durée indéterminée, s inscrit dans le cadre de la politique de couverture du risque de change du groupe et a pour objet de limiter l incertitude sur le coût des composants acquis par la société Freebox et facturés en dollars américains et de bénéficier le cas échéant d une partie de la baisse du dollar. Cette convention a été rendue nécessaire par le fait que les établissements financiers ont souhaité avoir un interlocuteur unique pour la mise en place de ce type d opération. Cette convention n a eu aucune incidence financière sur les comptes de votre société Votre conseil d administration du 10 décembre 2008 a autorisé votre société à conclure une convention de trésorerie avec la société Freebox, qui s est poursuivie au cours de l exercice Par suite, le solde du compte courant de la société Freebox s établissait à un montant débiteur de au 31 décembre 2010 et les intérêts facturés par votre société, au titre de l exercice 2010, se sont élevés à Votre conseil d administration du 23 avril 2009 a autorisé la société à garantir, pour une durée d un an renouvelable une fois, les engagements financiers pris par la filiale Freebox envers la société Unihan, à hauteur de USD Avec la société IFW Votre conseil d administration du 10 décembre 2008 a autorisé la conclusion d une convention de trésorerie avec la société IFW qui s est poursuivie au cours de l exercice Par suite, le solde du compte courant de la société IFW s établissait à un montant créditeur de au 31 décembre 2010 et les intérêts facturés par votre société, au titre de l exercice 2010, se sont élevés à Les intérêts facturés par la société IFW à votre société se sont élevés à

10 Page Avec la société Immobilière Iliad Votre conseil d administration du 10 décembre 2008, a autorisé la conclusion d une convention de trésorerie avec la société Immobilière Iliad qui s est poursuivie au cours de Par suite, le solde du compte courant de la société Immobilière Iliad s établissait à un montant débiteur de au 31 décembre Les intérêts facturés par votre société, au titre de l exercice 2010, se sont élevés à Avec la société Free Mobile Votre conseil d administration du 10 décembre 2008 a autorisé la conclusion d une convention de trésorerie avec la société Free Mobile qui s est poursuivie au cours de l exercice au cours de Par suite, le solde du compte courant de la société Free Mobile s établissait à un montant créditeur de au 31 décembre 2010 et les intérêts facturés par votre société, au titre de l exercice 2010, se sont élevés à La société Free Mobile a facturé à votre société un montant d intérêts de Avec la société One.Tel Votre conseil d administration du 10 décembre 2008 a autorisé votre société à conclure une convention de trésorerie avec la société One.Tel qui s est poursuivie au cours de Par suite, le solde du compte courant de la société One.Tel s établissait à un montant créditeur de au 31 décembre 2010 et les intérêts facturés à votre société, au titre de l exercice 2010, se sont élevés à Avec la société Online Votre conseil d administration du 10 décembre 2008 a autorisé votre société à conclure une convention de trésorerie avec la société Online qui s est poursuivie au cours de Par suite, le solde du compte courant de la société Online s établissait à un montant créditeur de au 31 décembre 2010 et les intérêts facturés par votre société, au titre de l exercice 2010, se sont élevés à

11 Page Avec la société IH Votre conseil d administration du 10 décembre 2008 a autorisé votre société à conclure une convention de trésorerie avec la société IH qui s est poursuivie au cours de Par suite, le solde du compte courant de la société IH s établissait à un montant créditeur de au 31 décembre Les intérêts, facturés par votre société au titre de l exercice 2010, se sont élevés à La société IH a facturé à votre société, au titre de l exercice 2010, des intérêts, qui se sont élevés à Avec la société IRE Votre conseil d administration du 5 juin 2008 a autorisé la signature d une convention de cautionnement émise par votre société en garantie des engagements pris par la société IRE dans le cadre d un avenant au contrat de crédit-bail immobilier signé avec la société Genefim pour un montant supplémentaire de 15 millions d euros (en principal plus intérêts, frais et accessoires), portant ainsi la convention de cautionnement à 65 millions d euros. Votre conseil d administration du 6 octobre 2009 a autorisé la signature d une convention de cautionnement émise par votre société en garantie des engagements pris par la société IRE dans le cadre d un avenant au contrat de crédit-bail immobilier signé avec la société Genefim et ce à hauteur de 70 millions d euros (en principal plus intérêts, frais et accessoires). Ce contrat est arrivé à échéance le 30 juin Votre conseil d administration du 10 décembre 2008 a autorisé la conclusion d une convention de trésorerie avec la société IRE qui s est poursuivie au cours de l exercice clos le 31 décembre Par suite, le solde du compte courant de la société IRE s établissait à un montant débiteur de au 31 décembre 2010 et les intérêts facturés par votre société, au titre de l exercice 2010, se sont élevés à Avec la société Kedra Votre conseil d administration du 10 décembre 2008 a autorisé la conclusion d une convention de trésorerie avec la société Kedra qui s est poursuivie au cours de

12 Page 11 Par suite, le compte courant de la société Kedra est créditeur de au 31 décembre 2010 et aucun intérêt n a été facturé, par votre société, au titre de l exercice Avec la société Total Call Votre conseil d administration du 9 février 2005 a autorisé la conclusion d une convention de trésorerie avec la société Total Call, qui s est poursuivie au cours de Par suite, le solde du compte courant de la société Total Call s établissait à un montant débiteur de au 31 décembre 2010 et les intérêts facturés par votre société, au titre de l exercice 2010, se sont élevés à Avec la société Free Infrastructure Votre conseil d administration du 30 août 2007 a autorisé votre société à consentir à la société Axione une caution solidaire envers les engagements pris par votre filiale Free Infrastructure à hauteur d un montant d 1 million d euros. Cette convention est arrivée à échéance le 24 décembre Votre conseil d administration du 27 août 2008 a autorisé Maxime Lombardini au nom de votre société, à signer l engagement de caution dans le cadre d un contrat cadre signé par la société Free Infrastructure avec la société Gtie Telecoms pour un montant de 3 millions d euros. La caution solidaire arrivera à échéance le 13 août Votre conseil d administration du 10 décembre 2008 a autorisé la conclusion d une convention de trésorerie avec la société Free Infrastructure qui s est poursuivie au cours de Par suite, le solde du compte courant de la société Free Infrastructure s établissait à un montant débiteur de au 31 décembre 2010 et les intérêts facturés par votre société, au titre de l exercice 2010, se sont élevés à Par délibération en date du 17 mars 2009, votre conseil d administration a autorisé votre société à garantir les engagements financiers de la société Free Infrastructure dans le cadre de la convention d occupation passée avec la ville de Paris, et ce à hauteur de

13 Page Votre conseil d administration du 10 décembre 2009 a autorisé votre société à consentir, à la société Tyco AG, une caution en vue de garantir les engagements contractés par la société Free Infrastructure à hauteur de , et ce pour une durée de un an renouvelable Avec la société Centrapel Votre conseil d administration du 10 décembre 2008 a autorisé votre société à conclure une convention de trésorerie avec la société Centrapel qui s est poursuivie au cours de Par suite, le solde du compte courant de la société Centrapel s établissait à un montant débiteur de au 31 décembre 2010 et les intérêts facturés par votre société, au titre de l exercice 2010, se sont élevés à Avec la société Assunet Votre conseil d administration du 10 décembre 2008 a autorisé votre société à conclure une convention de trésorerie avec la société Assunet qui s est poursuivie au cours de Par suite, le solde du compte courant de la société Assunet s établissait à un montant créditeur de au 31 décembre La société Assunet a facturé à votre société, au titre de l exercice 2010, des intérêts, qui se sont élevés à Avec la société Citefibre Votre conseil d administration du 10 décembre 2008 a autorisé la conclusion d une convention de trésorerie avec la société Citefibre qui s est poursuivie au cours de Le solde du compte courant de la société Citefibre s établissait à un montant débiteur de au 31 décembre 2010 et les intérêts facturés par votre société s élèvent à Avec la société Protelco Votre conseil d administration du 5 novembre 2008 a autorisé la mise à disposition de locaux au profit de la société Protelco, filiale à 100 % de votre société. Cette convention s est poursuivie au cours de l exercice clos le 31 décembre 2010 et a pris fin le

14 Page 13 1 er mai Avec Monsieur Xavier Niel Votre conseil d administration du 9 février 2005 a autorisé une convention de compte courant entre votre société et Monsieur Xavier Niel. Le solde du compte courant de Monsieur Xavier Niel était créditeur de au 31 décembre 2010 et les sommes laissées en compte courant n ont donné lieu à aucune rémunération Avec la société Sndm La convention de mise à disposition à la société Sndm par votre société de locaux à titre gratuit à des fins de domiciliation, autorisée par votre conseil d administration du 26 octobre 2005, s est poursuivie sur l exercice Avec les sociétés Free Infrastructure et Protelco Pour permettre le transfert des contrats de location signés entre la société Free et la société Citroën Financement (Credipar) locataire gérant de CLV, aux sociétés Free Infrastructure et Protelco, filiales du Groupe, votre conseil d administration en date du 17 mars 2009 a autorisé votre société à se porter caution des engagements financiers pris par ses filiales dans la limite de , et ce jusqu au remboursement intégral et définitif de tous les engagements des sociétés cautionnées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 5 avril 2011 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Boissière Expertise Audit Frédéric Charcosset Jean-Luc Cohen