Amélioration de la qualité de l audit : un point de vue canadien Le rôle du comité d audit Résumé des réponses au document de consultation et

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1 Amélioration de la qualité de l audit : un point de vue canadien Le rôle du comité d audit Résumé des réponses au document de consultation et conclusions du Groupe de travail sur le rôle du comité d audit Mai 2013

2 Amélioration de la qualité de l audit : un point de vue canadien Le rôle du comité d audit dans la surveillance de l auditeur externe Résumé des réponses au document de consultation et conclusions du Groupe de travail sur le rôle du comité d audit Introduction Le Groupe de travail sur le rôle du comité d audit (GTRCA) a publié en janvier 2013 un document de consultation dans lequel il expose ses points de vue sur le rôle du comité d audit dans l amélioration de la qualité de l audit dans le cadre de ses responsabilités de surveillance de l auditeur externe. Le GTRCA a consulté des parties prenantes en février et mars 2013 afin de déterminer si elles adhéraient ou non aux points de vue exposés dans le document de consultation. Le présent résumé comprend 17 réponses au document de consultation, classées comme suit : Cabinets comptables 5 Vérificateur général provincial 1 Organismes comptables 2 Universitaires 2 Groupes d administrateurs 3 Ordres provinciaux 2 Organismes internationaux 2 Nombre total des réponses 17 La liste des répondants figure à l Annexe 1. En plus des 17 répondants dont on a dressé la liste et qui sont mentionnés tout au long du présent résumé, le GTRCA a reçu une réponse qui n est pas rendue publique en raison d une demande de confidentialité. Bien que le contenu de la réponse confidentielle ne soit pas mentionné dans le résumé, le GTRCA en a tenu compte dans ses conclusions. 1

3 Après examen du nombre de réponses reçues, le GTRCA a conclu que celles-ci fournissaient une représentation adéquate des parties prenantes, en particulier parce que les deux réponses provenant d ordres provinciaux comprenaient les résultats de sondages menés auprès des membres. De plus, l Institut des administrateurs de sociétés (IAS) a présenté un webinaire portant sur le contenu du document de consultation, suivi d un sondage auquel 242 membres de l IAS ont répondu. Les répondants au sondage de l IAS comprenaient 161 administrateurs de sociétés, dont 158 étaient membres ou présidents d un comité d audit. Le GTRCA est satisfait du fort taux de réponse du milieu des administrateurs obtenu par l entremise du sondage de l IAS, étant donné l importance que revêtent les administrateurs en tant que parties prenantes sur ce sujet. Il est à noter que même si des extraits du sondage de l IAS sont présentés ci-après, le présent document ne vise pas à fournir un résumé complet des résultats du sondage. Les commentaires reçus sont variés, mais le GTRCA a conclu que, dans l ensemble, la majorité des réponses sont favorables aux recommandations de base présentées dans le document de consultation. Dans certains cas, le GTRCA a réexaminé son point de vue et déterminé que des modifications devaient être apportées. On peut consulter le document de consultation et les lettres de commentaires sur le site Web de l Institut Canadien des Comptables Agréés (maintenant Comptables professionnels agréés du Canada). Pour chaque grande série de propositions et de recommandations, le résumé présente ce qui suit : A. Un bref aperçu de la nature des propositions. B. Les conclusions préliminaires du GTRCA sur ces propositions, telles qu elles sont exposées dans le document de consultation, et les questions particulières sur lesquelles des commentaires ont été sollicités, ainsi qu une analyse des commentaires reçus sur le document de consultation. C. Les conclusions dégagées par le GTRCA à partir des commentaires reçus. Le résumé reprend les principales propositions comme suit : Surveillance des travaux de l auditeur externe Réalisation d une évaluation complète du cabinet d audit Communication des résultats d inspection Commentaires publics du comité d audit Commentaires couverts dans le présent résumé (Annexe 1) 2

4 Sigles utilisés dans le présent résumé ACVM CCRC CPA Canada GTIA GTRA GTRCA IAS SEC Autorités canadiennes en valeurs mobilières Conseil canadien sur la reddition de comptes Comptables professionnels agréés du Canada Groupe de travail sur l indépendance de l auditeur Groupe de travail sur le rapport de l auditeur Groupe de travail sur le rôle du comité d audit Institut des administrateurs de sociétés Securities and Exchange Commission (États-Unis) La liste des sigles et abréviations désignant les répondants figure à l Annexe 1. 3

5 Surveillance des travaux de l auditeur externe A. Aperçu des propositions relatives à la surveillance des travaux de l auditeur externe Le GTRCA a commencé par examiner les responsabilités actuelles du comité d audit de tous les émetteurs canadiens assujettis, énoncées dans le Règlement sur le comité d audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM), pour ensuite exposer clairement les activités considérées comme étant les meilleures pratiques. Le contenu du document de consultation visait à fournir des indications et des exemples de tâches concrets afin d aider les comités d audit à s acquitter de leurs responsabilités relatives à la surveillance de l auditeur externe. Le GTRCA a ainsi pu souligner les aspects importants de la relation d audit et les échanges idéaux entre les divers intervenants devant mener à la présentation d une information financière efficace et efficiente. Le GTRCA a constaté que l évaluation annuelle qu il propose peut être très semblable à l évaluation qu effectuent actuellement certains comités d audit.toutefois, étant donné l importante disparité des évaluations actuelles dans la pratique, l évaluation proposée pourrait impliquer des efforts supplémentaires importants pour d autres comités d audit. B. Points de vue du GTRCA (paragraphe 50 du document de consultation) et analyse des réponses 50. Selon le GTRCA, pour contribuer à l amélioration de la qualité de l audit, les comités d audit devraient s acquitter chaque année des tâches suivantes : se tenir au courant de l efficacité du contexte d information financière; surveiller les travaux annuels des auditeurs; examiner le plan d audit; examiner l incidence des risques d entreprise sur le plan d audit; évaluer le caractère raisonnable des honoraires d audit; se tenir au courant de l exécution du plan d audit, en portant une attention particulière aux secteurs les plus complexes et aux secteurs à risque de l audit; examiner et évaluer les constatations des auditeurs; procéder à une évaluation annuelle de la performance des auditeurs. Êtes-vous d accord avec la recommandation que les comités d audit devraient réaliser ces activités chaque année? Y a-t-il d autres activités que les comités d audit devraient réaliser chaque année pour contribuer à améliorer la qualité de l audit? Pensez-vous qu il serait utile d élaborer un document similaire au document américain reproduit à l Annexe B pour aider les comités d audit du Canada à réaliser l évaluation annuelle des auditeurs externes? 4

6 Analyse des réponses Groupe de parties prenantes En faveur de la proposition Aucun commentaire Cabinets comptables 5 Vérificateur général provincial 1 Organismes comptables 2 Universitaires 2 Groupes d administrateurs 2 1 Ordres provinciaux 2 Organismes internationaux 1 1 Nombre total de réponses 15 2 Activités à réaliser chaque année Dans l ensemble, les activités mentionnées et la notion d évaluation annuelle recueillent l assentiment général. Toutes les réponses rendent compte du fait que les comités d audit réalisent certaines, sinon la totalité, des activités décrites. «Bien que nous estimions que les activités décrites devraient être réalisées dans le cadre d un cycle d audit annuel, nous prévenons le GTRCA que la systématisation des activités à réaliser pourrait faire en sorte qu elles soient considérées davantage comme des procédures de conformité, réduisant ainsi l efficacité des activités visant l amélioration de la qualité de l audit.» (E&Y) Autres activités qui pourraient être réalisées chaque année Les suggestions d autres activités que les comités d audit devraient réaliser chaque année pour contribuer à améliorer la qualité de l audit étaient variées. Certaines suggestions sortaient du cadre du mandat du GTRCA, notamment les suggestions de participer à des activités de prévention de la fraude, d examiner la performance du chef des finances, etc. Les commentaires visant à préciser que le GTRCA n a traité que d une portion restreinte des responsabilités et activités du comité d audit dans le document de consultation étaient plus pertinents. «Nous estimons que le document du GTRCA serait plus substantiel s il y était établi clairement que la surveillance de l auditeur externe n est qu un des nombreux aspects du rôle du comité d audit ayant une incidence sur la qualité et l intégrité de l information financière.» (KPMG) La FEE recommande au comité d audit d effectuer «une autoévaluation de son travail et de son fonctionnement». (FEE) 5

7 Élaboration d une publication sur l évaluation annuelle de l auditeur externe Treize commentaires appuyaient l élaboration d un document canadien similaire au document américain reproduit à l Annexe B du document de consultation. Les préoccupations exprimées concernaient la spécificité (notamment la distinction entre les exigences de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis et celles imposées aux émetteurs assujettis canadiens, et la prise en compte des différents secteurs d activité) ainsi que la souplesse du document et l importance d éviter de simplement recourir à une liste de contrôle. «Nous croyons qu un document serait utile aux membres de comités d audit, mais un document de type liste de contrôle serait à proscrire, car l évaluation annuelle doit donner une rétroaction pertinente pour faire en sorte que des améliorations puissent être apportées dans les années à venir.» (MNP LLP) À l ICAO, 79 % des répondants pensent qu il serait utile d élaborer un document canadien. Toutefois, un répondant a soulevé la question de savoir «si un tel document augmenterait la responsabilité professionnelle des membres de comités d audit», et un autre a dit craindre la création «d une énième liste de contrôle». Un autre répondant était d avis que «pour que cette initiative soit réussie, un cadre d évaluation convenu doit être mis en place». (ICAO) Appuyant l élaboration d un document canadien, un répondant a précisé qu «il serait utile que le document soit adaptable aux petits émetteurs». (PwC) «Il nous semble important que tout document élaboré pour aider les comités d audit soit adaptable à des émetteurs de différentes tailles et de différents niveaux de complexité, et vise à fournir des critères d évaluation concrets afin que les comités d audit puissent mesurer la qualité des services d audit qu ils fournissent.» (E&Y) Autres commentaires sur les évaluations annuelles Neuf des dix-sept répondants ont formulé des commentaires sur l adaptabilité. Les commentaires portant sur la nature et les besoins particuliers des comités d audit des petits émetteurs assujettis faisaient mention des éléments suivants : l accroissement potentiel des activités par rapport à la situation actuelle; l applicabilité dans la conception d un document canadien; l étendue des compétences en finance et en audit des membres du comité d audit; la moins grande disponibilité globale des résultats des inspections du CCRC. 6

8 Les répondants ont mentionné que, bien qu ils appuient la notion d évaluation annuelle et les autres recommandations contenues dans le document de consultation, il convient d être particulièrement sensible à leur incidence sur les comités d audit des petits émetteurs assujettis. «L adaptabilité, dans le contexte canadien, est particulièrement importante en raison du grand nombre de petits émetteurs qui pourraient poser des défis uniques au comité d audit, compte tenu de ses ressources. Il est essentiel de s assurer que les comités d audit disposent d un appui et de ressources appropriées ainsi que d une formation et d outils bonifiés pour une mise en œuvre efficace des processus recommandés.» (Deloitte) «Nous craignons que, dans la réalité, l ensemble des activités annuelles idéales décrites dans le document de consultation soient difficilement applicables ou adaptables à la taille de l entité pour de nombreux comités d audit.» (E&Y) Tout en appuyant l élaboration d un document contenant des indications pour les comités d audit canadiens, l IFAC a prévenu que «comme pour tous les documents d orientation de ce type, il est important que le document soit adapté au territoire concerné. Par exemple, il faudrait porter une attention particulière à la façon dont un document d orientation doit être structuré pour le rendre approprié pour des émetteurs de différentes tailles, en particulier pour les petites entreprises qui sont exploitées en grand nombre au Canada.» (IFAC) Précisant les raisons pour lesquelles il n appuie pas la mise en place, par la voie législative, de l évaluation complète, le cabinet MNP LLP a fait remarquer que «les indications sont élaborées pour faire ressortir les meilleures pratiques et elles doivent être adaptables à la taille et à la complexité des activités de l entité». (MNP LLP) C. Conclusions du GTRCA L appui général des répondants indique que les tâches décrites par le GTRCA pour l évaluation annuelle sont appropriées. La quasi-totalité des répondants étaient en faveur de l élaboration de davantage d indications pour aider les comités d audit. Les commentaires relatifs à l élaboration du (ou des) document(s) canadien(s) à l intention des comités d audit seront transmis au comité constitué pour rédiger cet outil. Une attention particulière sera portée à l adaptabilité du document pour les comités d audit d émetteurs assujettis plus petits et moins complexes. Le GTRCA a conclu que ses points de vue concernant les tâches dont les comités d audit devraient s acquitter chaque année dans le cadre de la surveillance des travaux de l auditeur externe, résumés au paragraphe 50 du document de consultation, ne devaient pas être modifiés. 7

9 Réalisation d une évaluation complète du cabinet d audit A. Aperçu des propositions relatives à la réalisation d une évaluation complète du cabinet d audit L idée d effectuer une évaluation complète au moins tous les cinq ans a été proposée comme solution de rechange à d autres options envisagées, par exemple la rotation obligatoire des cabinets d audit ou les appels d offres obligatoires. L évaluation complète serait plus approfondie et plus englobante que l évaluation annuelle. Le GTRCA a suggéré que l évaluation complète comprenne une évaluation des facteurs suivants : les sauvegardes contre les menaces liées à la familiarité institutionnelle; la transparence des communications des auditeurs, notamment en ce qui a trait à la résolution de points de comptabilité ou d audit controversés; la façon dont le cabinet d audit s assure que ses auditeurs ont fait preuve d un esprit critique; la qualité et la pertinence de l expertise partagée par les auditeurs. B. Points de vue du GTRCA (paragraphes 73, 74, 76 et 77 du document de consultation) et analyse des réponses 73. Le GTRCA adhère au consensus dégagé par le GTIA selon lequel les comités d audit devraient effectuer une évaluation complète obligatoire du cabinet d audit externe au moins tous les cinq ans. Cette évaluation complète sera beaucoup plus rigoureuse que les évaluations annuelles des travaux des auditeurs et : les comités d audit devraient utiliser le résultat des évaluations complètes pour faire leurs recommandations sur le renouvellement du mandat du cabinet d audit actuel ou la recherche d un autre cabinet; les comités d audit devraient faire connaître le processus qu ils ont suivi et le fondement de leurs recommandations. 74. L évaluation complète ne s intéressera pas uniquement à la menace liée à la familiarité institutionnelle; elle aura aussi comme autres avantages non négligeables de compléter les évaluations annuelles du comité d audit et de permettre à ce dernier de se concentrer sur la façon dont le cabinet d audit s assure que ses audits sont de grande qualité, y compris par la mise en œuvre de l esprit critique approprié, et de mieux évaluer la culture d amélioration continue du cabinet d audit. 8

10 76. Le GTRCA est conscient du besoin de formation, de guides et d outils pour la mise en œuvre d évaluations complètes et recommande l élaboration des ressources nécessaires. 77. Les comités d audit sont encouragés à adopter le processus de l évaluation complète. Le GTRCA estime qu il pourrait être bénéfique que les ACVM modifient les règlements sur les valeurs mobilières pour imposer des évaluations complètes effectuées à des intervalles et selon des modalités uniformes. Êtes-vous d accord avec la recommandation selon laquelle des évaluations complètes des cabinets d audit externes, sur lesquelles seront fondées les recommandations concernant le renouvellement du mandat du cabinet, devraient être effectuées au moins tous les cinq ans? Pensez-vous que l évaluation complète devrait être rendue obligatoire en vertu de la législation sur les valeurs mobilières? Pensez-vous qu il serait utile d élaborer un document pour guider les comités d audit du Canada dans la réalisation des évaluations complètes des auditeurs externes? Si oui, quelles seraient vos suggestions sur les éléments à y inclure? Selon vous, quels seraient les besoins en matière de ressources, de formation, de guides et d outils? Avez-vous d autres préoccupations en ce qui a trait à la mise en œuvre? Remarque : Le paragraphe 75 et les conclusions s y rapportant sont traités plus loin dans la section sur les commentaires publics du comité d audit. Analyse des réponses Groupe de parties prenantes En faveur de la proposition Contre la proposition Aucun commentaire Cabinets comptables 5 Vérificateur général provincial 1 Organismes comptables 2 Universitaires 1 1 Groupes d administrateurs 3 Ordres provinciaux 1 1 Organismes internationaux 1 1 Nombre total de réponses

11 Notion d évaluation complète Quatorze des dix-sept réponses ont traité expressément de la notion d évaluation complète. Dans l ensemble, la notion d évaluation complète reçoit un accueil favorable, comme il en ressort de 12 des réponses, et les commentaires reçus sont en phase avec les points de vue du GTRCA. «Les évaluations complètes aideront le comité d audit à s acquitter de ses responsabilités de surveillance de la performance et de l indépendance des auditeurs externes.» (IIA) Étendue et fréquence de l évaluation complète Plusieurs des commentaires reçus portaient sur la fréquence de l évaluation complète. Des répondants ont indiqué que la période de cinq ans était peut-être trop courte et ont invité le GTRCA à envisager une période plus longue. (MNP LLP, IAS) Une approche «se conformer ou expliquer» a été proposée pour donner au comité d audit un sursis l année d un événement important (par exemple, une opération de fusion et d acquisition). (Deloitte) Les membres de l ICABC Forum ont indiqué qu «une période de trois ans au lieu de cinq serait plus appropriée». (ICABC Forum) Malgré l expression d un appui général au processus d évaluation complète, un répondant s est demandé s il était approprié que l objet de l évaluation soit déterminé lors d une discussion entre le président du comité d audit et l un des associés principaux du cabinet d audit. «Du point de vue de la perception du public, la participation du cabinet d audit dès les premières étapes pourrait amener des observateurs à questionner l objectivité de l évaluation et à se demander s il s agit d une façon appropriée de promouvoir et d améliorer l indépendance de l auditeur et la qualité de l audit.» (IFAC) Concernant les questions de mise en œuvre, KPMG souscrit à «l importance des compétences en audit au sein des membres du comité d audit». (KPMG) Les avis recueillis par sondage étaient partagés. Les résultats du sondage de l ICAO étaient variés en ce qui concerne la recommandation selon laquelle des évaluations complètes des cabinets d audit externes, sur lesquelles seraient fondées les recommandations concernant le renouvellement du mandat du cabinet, devraient être effectuées au moins tous les cinq ans : 60 % des répondants étaient d accord, 11 % étaient incertains, et 29 % n étaient pas d accord. Les membres de l ICABC Forum ont exprimé des opinions mitigées sur la question de savoir si une évaluation complète devrait être effectuée au moins tous les cinq ans, la majorité d entre eux (63 %) étant en désaccord avec cette proposition. Il a été mentionné que le comité d audit risquerait de brandir la menace d une évaluation complète pour exiger une réduction des honoraires d audit, ce qui pourrait se traduire par une diminution de la qualité de l audit. 10

12 La table ronde de l IAS a préféré l évaluation complète à d autres solutions, à savoir la rotation obligatoire des cabinets d audit ou les appels d offres obligatoires. Toutefois, elle propose de mettre davantage l accent sur le processus d évaluation annuel actuel, grâce à «des indications et des outils améliorés pour les comités d audit», estimant qu «une évaluation annuelle rigoureuse rend non nécessaire la réalisation d une évaluation complète obligatoire puisqu elle est plus efficace». (Table ronde de l IAS) KPMG a soulevé le point suivant : «La familiarité institutionnelle peut également être un avantage, en particulier pour les audits de grandes organisations complexes.» Dans sa réponse, KPMG a fait état de préoccupations à l égard du libellé actuel du document de consultation, qui laisse entendre que la familiarité institutionnelle est un risque. (KPMG) M. Jamal a constaté un manque de cohérence interne en ce qui concerne la conciliation des préoccupations à l égard de la menace liée à la familiarité (paragraphe 52) et la nécessité d assurer la continuité au sein de l équipe de mission (paragraphe 70), et pose les questions suivantes : «Est-ce la familiarité ou l inexpérience qui explique l inefficacité d un auditeur? Qu a à dire l autorité de réglementation sur la conciliation de ces deux préoccupations?» (Jamal) Évaluation complète obligatoire en vertu de la législation sur les valeurs mobilières Les avis étaient partagés quant à la recommandation selon laquelle l évaluation complète devrait être rendue obligatoire en vertu de la législation sur les valeurs mobilières. Voici un résumé des commentaires formulés par neuf répondants sur le sujet : Deloitte et l IIA sont en faveur de l inclusion de l évaluation complète dans la législation sur les valeurs mobilières; PwC, E&Y, KPMG et l IFAC ne s objectent pas à l inclusion ni ne la soutiennent; les résultats du sondage de l ICAO sur cette question sont les suivants : 50 % des répondants sont d accord, 17 % sont incertains, et 33 % sont en désaccord; 63 % des membres de l ICABC Forum sont en désaccord avec le fait de rendre obligatoire l évaluation complète; MNP LLP est également en désaccord avec cette recommandation. 11

13 Le souci d uniformité constitue une préoccupation courante, tandis que le cadre officiel utilisé pour rendre obligatoire la réalisation de l évaluation suscite moins d inquiétude. Voici des commentaires portant expressément sur cette question : «Nous estimons que les évaluations complètes devraient être rendues obligatoires en vertu de la législation sur les valeurs mobilières afin de s assurer qu elles soient effectuées à des intervalles et selon des modalités uniformes.» (Deloitte) «Nous ne nous opposons pas à ce que les recommandations du GTRCA soient intégrées dans la législation sur les valeurs mobilières, par l entremise du Règlement sur le comité d audit, afin d assurer l uniformité des évaluations.» (PwC) «Nous estimons que l exigence doit être mise en œuvre selon des modalités qui permettront d assurer l application uniforme du processus d évaluation complète par les émetteurs, que ce soit par l entremise de la législation ou d autres règles ou directives applicables aux émetteurs.» (E&Y) «La décision de rendre obligatoire l évaluation complète en vertu de la législation sur les valeurs mobilières dépendera de la façon dont seront traitées les autres mesures visant la promotion et l amélioration de la qualité de l audit. L exigence pourrait faire partie d un ensemble d exigences incluses dans la législation, d une série de recommandations sur les meilleures pratiques ou d un autre type de dispositions.» (IFAC) Élaboration d un document sur la réalisation d une évaluation complète S inscrivant dans la suite logique des commentaires en faveur de l élaboration d un document pour aider à la réalisation de l évaluation annuelle, les répondants au document de consultation étaient très favorables à l élaboration d un document pour aider à la réalisation de l évaluation complète. La majorité (58 %) des répondants au sondage de l IAS ont cité l évaluation complète comme étant la solution la plus économique, au Canada, pour répondre aux préoccupations quant à l indépendance soulevées par les autorités de réglementation internationales. De même, 41 % des répondants étaient moyennement d accord et 32 % étaient fortement d accord, pour un appui total de 73 % des répondants au sondage de l IAS, avec l énoncé selon lequel l évaluation complète périodique proposée constitue une solution économique pour faire face aux menaces liées à la familiarité qui pèsent sur l indépendance et répondre aux préoccupations quant à l indépendance soulevées par les autorités de réglementation internationales. Les commentaires contenaient diverses observations et suggestions, dont certaines préoccupations. Des répondants ont mentionné que l élaboration d un document «coûte cher» et qu il est «difficile de dire si c est économique quand on ne sait pas ce qui sera exigé et, donc, combien il en coûtera». Un répondant a affirmé que «la rotation obligatoire des cabinets d audit ferait l affaire». (Sondage de l IAS) 12

14 Plusieurs des commentaires portant sur les indications à l intention des comités d audit étaient en faveur du point de vue du GTRCA selon lequel l élaboration d un outil pour les comités d audit canadiens serait utile. Les deux commentaires suivants laissent entendre que les comités d audit seraient plus efficaces s ils étaient mieux outillés : «des indications et des outils améliorés seraient également utiles» et «il faudrait élaborer des outils pour aider à la réalisation de l évaluation périodique». (Sondage de l IAS) C. Conclusions du GTRCA Dans l ensemble, les commentaires reçus indiquent que l évaluation complète proposée par le GTRCA reçoit un accueil favorable. Le GTRCA a réexaminé la fréquence de cette évaluation, qui est d «au moins tous les cinq ans», et estime que sa proposition demeure appropriée. Le GTRCA a discuté de la proposition d une approche «se conformer ou expliquer» et a conclu que les efforts supplémentaires requis l année d une opération de fusion et d acquisition, par exemple, ne devraient pas nuire à l évaluation des auditeurs externes et de la qualité de l audit. Il n a donc pas modifié ses conclusions à cet égard. Toutefois, le GTRCA s attend à ce que, dans l hypothèse où l évaluation complète deviendrait une exigence exécutoire, l autorité de réglementation puisse permettre un allègement s il existe des circonstances atténuantes. La notion de familiarité institutionnelle, qui peut être considérée comme une menace potentielle mais aussi comme un avantage potentiel selon les circonstances, a fait l objet de discussions. Le GTRCA est d avis que le libellé du document de consultation était suffisamment clair lorsqu il était question de cas où la familiarité institutionnelle devient une menace potentielle, mais reconnaît que les commentaires reçus reflètent des points de vue importants. Même si les opinions étaient partagées sur la question de savoir si l évaluation complète devrait être rendue obligatoire en vertu de la législation sur les valeurs mobilières, le GTRCA maintient sa position et suggère aux ACVM d envisager son intégration dans la réglementation. Le GTRCA estime que cela encouragera les ACVM à envisager d inclure l évaluation complète obligatoire dans leur programme de travail futur. Le GTRCA a réexaminé ses conclusions à la lumière de ce qui précède et ne propose pas de modifier le paragraphe 77. Tout au long de ses discussions, le GTRCA a constaté le manque de preuves empiriques concernant les initiatives visant à améliorer la qualité de l audit. Le GTRCA appuie l implication continue de CPA Canada et du CCRC, qui se sont engagés à inviter un échantillon de comités d audit à discuter de leur expérience concernant l utilisation des outils élaborés et à en évaluer l incidence sur la qualité de l audit. Cette initiative permettra aux utilisateurs des outils de formuler des commentaires sur leur application pratique et, possiblement, d apporter des améliorations aux indications, compte tenu de l expérience des comités d audit. Nous espérons que l expérience canadienne pourra servir à rassembler des preuves concrètes d une corrélation entre les efforts des comités d audit, tels que promus dans le cadre de l initiative «Amélioration de la qualité de l audit», et la qualité de l audit. 13

15 Le GTRCA a conclu que les points de vue suivants relatifs à l évaluation complète du cabinet d audit, énoncés aux paragraphes 73, 74, 76 et 77 du document de consultation, ne devaient pas être modifiés : Les comités d audit devraient effectuer une évaluation complète obligatoire du cabinet d audit externe au moins tous les cinq ans. L évaluation complète ne s intéressera pas uniquement à la menace liée à la familiarité institutionnelle. Il est important de disposer de formation, de guides et d outils pour la mise en œuvre d évaluations complètes. Les comités d audit sont encouragés à adopter le processus de l évaluation complète. Il pourrait être bénéfique que les ACVM modifient les règlements sur les valeurs mobilières pour imposer des évaluations complètes effectuées à des intervalles et selon des modalités uniformes. 14

16 Communication des résultats d inspection A. Aperçu des propositions relatives à la communication des résultats d inspection Le CCRC procède à des inspections auprès des cabinets à l égard desquels il a une responsabilité de surveillance. L inspection effectuée par le CCRC consiste à examiner des parties de dossiers d audit choisis par son personnel pour évaluer si les méthodes et les processus du cabinet lui permettent de réaliser de façon constante des audits de grande qualité. Après chaque inspection, le CCRC remet aux cabinets un rapport confidentiel contenant des constatations sur leurs processus de contrôle qualité, des constatations découlant de l examen de dossiers particuliers, des recommandations quant aux améliorations à apporter et d autres observations. Actuellement, les résultats de l examen de dossiers particuliers et des inspections de cabinets sont accessibles uniquement au CCRC et aux cabinets d audit concernés. Le GTRCA est d avis que l impossibilité d avoir accès à des informations précises sur les résultats des inspections du CCRC nuit à la capacité des comités d audit de surveiller et d évaluer leurs auditeurs. Le GTRCA a proposé que des éléments des résultats des inspections du CCRC soient communiqués aux comités d audit et qu un sous-comité soit créé pour élaborer un protocole, en consultation avec les parties prenantes concernées, visant la communication de ces informations. B. Points de vue du GTRCA (paragraphe 94 du document de consultation) et analyse des réponses 94. Pour faciliter la réalisation de l évaluation annuelle et de l évaluation complète obligatoire, le GTRCA recommande que le CCRC et les cabinets d audit qu il régit élaborent un protocole visant à accroître l information mise à la disposition des comités d audit. Êtes-vous d accord pour que des composantes des constatations des inspections du CCRC soient communiquées aux comités d audit pour faciliter la réalisation des évaluations complètes? Selon vous, quels éléments des résultats de l inspection faudrait-il communiquer? Pensez-vous que l inclusion d un protocole dans la Convention de participation serait appropriée? 15

17 Analyse des réponses Groupe de parties prenantes En faveur de la proposition Aucun commentaire Cabinets comptables 5 Vérificateur général provincial 1 Organismes comptables 1 1 Universitaires 1 1 Groupes d administrateurs 3 Ordres provinciaux 2 Organismes internationaux 1 1 Nombre total de réponses 14 3 Communication des constatations de l inspection au comité d audit Quatorze des dix-sept réponses ont traité de la communication des résultats des inspections du CCRC. Ces quatorze réponses étaient toutes en faveur de l accroissement de la transparence grâce à la communication de certaines informations. «Nous sommes tout à fait d accord avec la recommandation que l auditeur communique confidentiellement au comité d audit les résultats de l inspection effectuée par le CCRC auprès du client concerné.» (PwC) «Nous sommes en faveur de la communication aux comités d audit de certains éléments des résultats des inspections que le CCRC a effectuées auprès de leurs sociétés, afin de faciliter la réalisation de l évaluation complète et de l évaluation annuelle.» (Deloitte) «L IFAC appuie, en principe, le point de vue selon lequel des composantes pertinentes des constatations des inspections du CCRC devraient être communiquées aux comités d audit pour les aider à s acquitter de leurs responsabilités de façon continue.» (IFAC) Certaines réponses, bien que favorables à la proposition, faisaient état de préoccupations, de mises en garde et/ou d un soutien conditionnel. Plusieurs de ces commentaires rejoignent les préoccupations exprimées dans le cadre des discussions du GTRCA. «Nous sommes en faveur de la tenue de discussions sur des façons d accroître la transparence en vue d améliorer la qualité de l audit, mais il faudrait étudier sérieusement les risques associés à cette transparence pour les cabinets, les autorités de réglementation et les clients d audit.» (Deloitte) «Nous constatons que des indications devront être élaborées pour assurer une communication uniforme des résultats d inspection.» (PwC) S appuyant sur une connaissance des rapports délivrés par le CCRC dans le passé, un répondant s est dit préoccupé par le fait que «le libellé et le ton des rapports du CCRC sont très négatifs et ne reflètent pas avec exactitude la situation réelle». (ICABC Forum) 16

18 «La façon d assurer la confidentialité des éléments des constatations communiqués au comité d audit concernant le cabinet d audit devra être prise en compte dans l élaboration d un protocole.» (E&Y) «Nous sommes également d avis que la responsabilité de communiquer aux clients les résultats d inspection du CCRC devrait incomber au cabinet, et non au CCRC, et nous estimons que les comités d audit devraient être informés du rôle du CCRC et du processus suivi lors des inspections ainsi que des limites de ces inspections.» (MNP LLP) Un répondant, après avoir relevé des cas où il serait utile aux comités d audit d obtenir des informations tirées des constatations des inspections, a indiqué que «[d]ans le cas contraire, il n est pas pertinent que le comité d audit puisse avoir accès à l ensemble des résultats de l inspection professionnelle effectuée puisque les membres n ont pas nécessairement l expertise pour juger de l importance des commentaires». (Vérificateur général du Québec) Éléments des résultats d inspection à communiquer Peu de répondants ont formulé des commentaires sur les informations précises qui devraient être communiquées. Deux répondants ont souligné que les informations devraient circuler entre le cabinet d audit et le comité d audit, de nombreux répondants ont soulevé des préoccupations quant à la confidentialité, tandis que d autres ont réaffirmé l importance de la souplesse en matière de communication. «À notre avis, les éléments des résultats d inspection qui s appliquent directement à la mission d audit doivent être communiqués. Les indications ou les règles d application doivent être suffisamment souples pour faire en sorte que les communications et les discussions soient complètes et qu elles correspondent aux circonstances propres à la mission.» (KPMG) Autres commentaires La table ronde de l IAS a proposé l établissement d une communication directe entre le CCRC et le comité d audit. «La table ronde de l IAS estime que le processus le plus avantageux pour le comité d audit serait que le CCRC lui fournisse un résumé de ses constatations importantes relativement à l audit de l émetteur ainsi qu aux lacunes systémiques, le cas échéant, dans les processus, procédures et politiques du cabinet d audit. La table ronde de l IAS n est pas en faveur d un modèle selon lequel le cabinet d audit fournit un résumé au comité d audit, même si, comme il est suggéré, le CCRC évalue ensuite l exhaustivité de ce résumé. La table ronde de l IAS est d avis que le CCRC devrait être tenu de faire rapport directement au comité d audit afin de l aider à effectuer son évaluation annuelle.» (Table ronde de l IAS) Les réponses de deux ordres provinciaux, comprises dans les 14 réponses en faveur de la proposition, comprenaient les résultats de sondages menés auprès des membres. Les réponses à la question portant sur la communication des composantes des constatations des inspections se détaillent comme suit : «Oui» : 50 %, «incertain» : 25 %, «non» : 25 % (total de 44 responses). (ICAO) «Oui» : 54 %, «incertain» : 23 %, «non» : 23 % (nombre de réponses inconnu). (ICABC Forum) 17

19 Le sondage de l IAS révèle un fort appui à l élaboration d un protocole visant la communication d informations découlant des inspections aux comités d audit. Quelque 40 % des répondants étaient moyennement d accord et 44 % étaient fortement d accord (pour un appui combiné de 84 %) avec l élaboration d un protocole visant la communication d informations découlant des inspections aux comités d audit et la détermination des informations que les comités d audit peuvent s attendre à recevoir. (Sondage de l IAS) Quelque 40 % des répondants étaient moyennement d accord et 45 % étaient fortement d accord (pour un appui combiné de 85 %) avec la participation des comités d audit à l élaboration du protocole visant la communication d informations découlant des inspections aux comités d audit. (Sondage de l IAS) C. Conclusions du GTRCA La recommandation du GTRCA portant sur la communication de certaines informations découlant des constatations des inspections du CCRC aux comités d audit jouit d un appui général. Le GTRCA a discuté du point de vue de la table ronde de l IAS en faveur d une communication directe entre le CCRC et le comité d audit, et il a constaté que les commentaires à l origine de cette position témoignent du souci que le comité d audit reçoive des informations impartiales. À cet égard, le document de consultation du GTRCA recommande la mise en place d un mécanisme de validation suivant lequel le CCRC examinerait les communications préparées par les cabinets à l intention des comités d audit, lui donnant ainsi la possibilité de confirmer le caractère approprié du ton et du contexte du message livré par le cabinet. L objectif de cette recommandation n est pas incompatible avec celui de répondre aux préoccupations soulevées par la table ronde de l IAS. Le GTRCA a remarqué qu aucun des autres répondants n a proposé cette façon de faire et il n est pas d avis qu une modification visant à recommander une communication directe entre le CCRC et les comités d audit soit justifiée. Le GTRCA a conclu qu il ne serait pas approprié de mentionner l intégration du protocole dans les règles énoncées dans la Convention de participation au CCRC, car les commentaires reçus se sont avérés non concluants sur cette question. Le GTRCA a conclu que le point de vue relatif à la communication des résultats d inspection, énoncé au paragraphe 94 du document de consultation, ne devait pas être modifié : Pour faciliter la réalisation de l évaluation annuelle et de l évaluation complète obligatoire, le GTRCA recommande que le CCRC et les cabinets d audit qu il régit élaborent un protocole visant à accroître l information mise à la disposition des comités d audit. 18

20 Commentaires publics du comité d audit A. Aperçu des propositions relatives aux commentaires publics du comité d audit Le Groupe de travail sur le rapport de l auditeur (GTRA) a demandé au GTRCA d examiner les commentaires des comités d audit. Le GTRA a noté, dans son analyse sur les commentaires de l auditeur, que selon certaines propositions, «il incomberait au comité d audit (et non à l auditeur) de fournir des informations supplémentaires aux actionnaires, ce qui constitue peut-être une solution plus efficace que les commentaires de l auditeur». Le GTRCA a examiné les commentaires publics du comité d audit sur divers sujets, notamment l évaluation complète. À l instar du Groupe de travail sur l indépendance de l auditeur (GTIA), le GTRCA suggère que le comité d audit mentionne à quel moment il a effectué une évaluation complète, le processus qu il a suivi et le raisonnement qui soustend sa recommandation au conseil. Dans son document de consultation, le GTRCA recommande d ajouter cette information dans les communications actuelles sur la gouvernance d entreprise. B. Points de vue du GTRCA (paragraphes 75 et 98 du document de consultation) et analyse des réponses 75. Plus précisément, le GTRCA propose que le comité d audit résume les résultats, constatations et conclusions de l évaluation à l appui de ses recommandations concernant la nomination de l auditeur externe. Ce résumé figurerait dans les documents d information publics de l entité dans l exercice au cours duquel l évaluation complète aurait eu lieu. 98. Le GTRCA recommande que les comités d audit rendent publiquement compte de leurs évaluations complètes, qu ils décrivent le processus suivi et les conclusions dégagées, et que ces informations soient exigées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et autres autorités de réglementation. Êtes-vous d accord avec la recommandation que les comités d audit devraient rendre compte de leurs évaluations complètes? Êtes-vous d accord avec la recommandation que les exigences quant aux informations à fournir à cet égard soient rendues obligatoires en vertu de la législation sur les valeurs mobilières? Pensez-vous qu il devrait y avoir d autres commentaires du comité d audit que ce rapport sur l évaluation complète? 19

21 Analyse des réponses Groupe de parties prenantes En faveur de la proposition Contre la proposition Aucun commentaire Cabinets comptables 3 2* Vérificateur général provincial 1 Organismes comptables 2 Universitaires 2 Groupes d administrateurs 2 1 Ordres provinciaux 1 1** Organismes internationaux 1 1 Nombre total de réponses * Un répondant a traité du rapport public du comité d audit, mais plutôt que d exprimer une opinion en faveur de la proposition ou contre celle-ci, il s est demandé à quoi ressemblerait le rapport et qui y aurait accès. ** Précisons que 50 % des membres de l ICABC Forum étaient d accord avec la recommandation que les comités d audit devraient rendre compte de leurs évaluations complètes. Toutefois, ils se sont dits préoccupés par le contenu du rapport. Par ailleurs, 63 % des membres étaient en désaccord avec la recommandation que les exigences quant aux informations à fournir soient rendues obligatoires en vertu de la législation. 20

22 Rapport du comité d audit sur l évaluation complète Douze des dix-sept répondants ont formulé des commentaires sur le rapport du comité d audit. Dans l ensemble, les répondants (11) sont en faveur de la publication par le comité d audit d un compte rendu sur la réalisation de son évaluation complète. «Sous réserve de toute préoccupation relative à la confidentialité, l IFAC est d accord avec la recommandation que les comités d audit devraient rendre publiquement compte des évaluations complètes qu ils effectuent.» (IFAC) «Nous sommes d accord avec la recommandation que les comités d audit devraient rendre compte de leurs évaluations complètes.» (Temple) «L information pourrait être ajoutée dans les communications actuelles sur la gouvernance d entreprise destinées aux actionnaires, comme la circulaire de sollicitation de procurations.» (Deloitte) «Nous estimons que la recommandation selon laquelle les comités d audit devraient mentionner à quel moment ils ont effectué une évaluation complète, le processus qu ils ont suivi et le raisonnement qui sous-tend leurs recommandations peut inciter les comités d audit à déployer les efforts appropriés pour mener à bien leur évaluation.» (E&Y) La table ronde de l IAS est en faveur de la communication d informations par le comité d audit, pourvu que ces informations «se limitent à la description du processus suivi et à une déclaration du comité d audit indiquant s il reconduit ou non le mandat du cabinet d audit à la suite de son évaluation.» (Table ronde de l IAS) Trois des répondants en faveur de la communication d informations par le comité d audit (Deloitte, IIA, PwC) étaient également en faveur de la recommandation que la communication de ces informations soit rendue obligatoire en vertu de la législation sur les valeurs mobilières, tandis que d autres (E&Y, IFAC) ont dit ne pas s opposer à cette recommandation. «Nous sommes également en faveur de l intégration de ces obligations d information dans la législation sur les valeurs mobilières, car ce processus aura pour effet d accroître la transparence.» (Deloitte) Les résultats du sondage de l ICAO font état d un appui au rapport du comité d audit sur l évaluation complète : «oui» : 61 %, «incertain» : 7 %, «non» : 32 %. Toutefois, 47 % seulement des répondants estiment que les exigences quant aux informations à fournir devraient être rendues obligatoires («incertain» : 18 %, «non» : 35 %). Le commentaire suivant a été formulé : «une surveillance éclairée et efficace est préférable à la législation». (ICAO) Les membres de l ICABC Forum ont fait remarquer que «[c]e type de communication peut avoir tendance à devenir stéréotypé, ce qui ne serait pas utile aux investisseurs», et d autres répondants ont indiqué que «très peu de lecteurs accordent de l attention au rapport du comité d audit». (ICABC Forum) 21

23 Des préoccupations relatives à la confidentialité et à la responsabilité ont également été soulevées, dont les suivantes : «Tout en étant en faveur de la publication d un rapport sur les évaluations complètes, nous estimons que certains paramètres devraient être établis afin de protéger la confidentialité du processus d inspection mené par le CCRC.» (E&Y) «Nous sommes en faveur de la publication d un rapport du comité d audit sur les résultats de son évaluation complète et ne nous objectons pas à ce que cela devienne une exigence dans le Règlement , afin d assurer l uniformité et la transparence du processus.» (PwC) «[I]l conviendrait de se pencher sur la responsabilité accrue que cela pourrait entraîner pour les membres du comité d audit.» (Table ronde de l IAS) Communication d informations par le comité d audit en sus du rapport sur l évaluation complète Même si le GTRCA a indiqué dans ses propositions qu il n était pas nécessaire que les comités d audit publient des commentaires en sus de leurs rapports sur les évaluations complètes, la question a été posée afin de déterminer si les parties prenantes étaient ou non de cet avis. Parmi les onze répondants ayant traité du rapport du comité d audit, huit se sont dits opposés à la publication d informations supplémentaires et trois s y sont dits favorables. Les répondants suivants n ont pas appuyé la publication d informations supplémentaires par le comité d audit : L IIA, en indiquant son désaccord avec la publication d informations supplémentaires par le comité d audit, a suggéré d étudier d abord la possibilité que la direction fournisse des informations supplémentaires. Les réponses des participants au sondage de l ICAO étaient réparties comme suit : «non» : 44 %, «incertain» : 37 %, «oui» : 19 %. Certains répondants ont indiqué que «la communication d informations sur l évaluation complète est suffisante» ou que «l information financière est déjà trop lourde et cela l alourdira encore davantage». (ICAO) Dans le cadre du sondage de l ICABC Forum, 88 % des répondants ont indiqué qu ils n estiment pas que la publication d informations supplémentaires par le comité d audit soit nécessaire. 22

24 Les répondants suivants appuient la publication d informations supplémentaires par le comité d audit : Une transparence accrue à l égard des travaux effectués par le comité d audit «faciliterait davantage l évaluation de l efficience du comité d audit. [ ] À cet égard, il est essential de promouvoir une communication profitable et d éviter les formules stéréotypées.» (FEE) «[ ] [L]a publication de commentaires supplémentaires pourrait permettre aux comités d audit de discuter des résultats de l audit et de montrer leur compréhension des questions et des jugements les plus importants qui s y rattachent. Cela montrerait qu ils se sont impliqués à l égard des questions et jugements pertinents des états financiers, qu ils en ont discuté et qu ils les ont comprises.» (Deloitte) «[L]e comité d audit devrait rendre compte annuellement sur l ensemble de son mandat dans le rapport annuel de gestion.» (Vérificateur général du Québec) C. Conclusions du GTRCA Il existe un appui à l égard du point de vue du GTRCA en faveur de la publication d un rapport du comité d audit sur les évaluations complètes, mais l appui est moins important pour ce qui est de rendre cette communication obligatoire en vertu de la législation sur les valeurs mobilières. Compte tenu de la diversité des points de vue sur la question de l intégration de l obligation d information dans la législation, le GTRCA a décidé de supprimer cet élément de sa recommandation. Le GTRCA prend note des préoccupations relatives à la confidentialité et à la responsabilité, et indique que l élaboration d indications portant sur le contenu des informations à fournir, principalement en vue de limiter ce contenu, constituerait un aspect important de cette recommandation. Les réponses concernant la publication d informations supplémentaires par le comité d audit constituent un appui suffisant du point de vue du GTRCA tel qu il est présenté dans le document de consultation. Le GTRCA conclut que, à la suite de l examen des commentaires reçus, le point de vue sur la publication de commentaires par le comité d audit, présenté aux paragraphes 75 et 98 du document de consultation, peut être résumé comme suit : Le GTRCA recommande que les comités d audit rendent publiquement compte de leurs évaluations complètes en résumant le processus suivi, les constatations, les résultats et les conclusions des évaluations à l appui de leurs recommandations concernant la nomination de l auditeur externe. Le résumé en question figurerait dans les documents d information publics de l entité dans l exercice au cours duquel l évaluation complète aurait eu lieu. 23