Antananarivo, le CABINET GENEVIEVE RABENJAMINA. Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la Société MicroCred Madagascar Lot TH 168 Ambodivona

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1 CABINET GENEVIEVE RABENJAMINA Antananarivo, le Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la Société MicroCred Madagascar Lot TH 168 Ambodivona 101- ANTANANARIVO Réf : AUT/BRD/ /08 Objet : Commissariat aux comptes de la période allant du 30 juin 2006 au 31 décembre 2007 Mesdames et Messieurs les Actionnaires, En exécution de notre mandat de Commissaire aux comptes, en application de la résolution de l Assemblée Générale Constitutive du 30 juin 2006, nous vous prions de trouver ci-après notre rapport relatif à la mission citée en objet. Notre examen a porté sur les états financiers qui ont été arrêtés par la Direction de MicroCred Madagascar, à savoir : Bilan au 31 décembre 2007 ; Compte de résultat de la période allant du 30 juin 2006 au 31 décembre 2007 ; Tableau de variation des capitaux propres au 31 décembre 2007 ; Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2007 ; Annexe des états financiers au 31 décembre Nos travaux ont été effectués selon la norme ISA 530 édictée par l International Federation of Accountants Committee qui consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les données contenues dans les états financiers. L audit a pour objectif de permettre à l auditeur d exprimer une opinion indépendante et motivée selon laquelle les états financiers ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément à un référentiel comptable identifié, en l occurrence le Plan Comptable des Etablissements de Crédits ou PCEC Nos travaux de révision ont abouti à une certification sans réserve des comptes de MicroCred Madagascar arrêtés au 31 décembre 2007.

2 - II - La norme ISA 240 stipule que tout audit est soumis au risque inévitable de non détection d anomalies significatives dans les états financiers, même s il a été correctement planifié et effectué selon les dispositions de cette norme : le risque de non détection d une anomalie significative résultant d une fraude est plus grand que celui résultant d une erreur, car la fraude implique généralement des actes visant à la dissimuler, par exemple : la collusion, un faux, une omission délibérée d enregistrer des opérations ou de fausses déclarations faites intentionnellement à l auditeur. Sauf preuves contraires, l auditeur est fondé à considérer les déclarations qu il reçoit comme exactes et les enregistrements comptables et les documents comme authentiques ; même si l existence des systèmes comptable et de contrôle interne efficaces réduit le risque d anomalies dans les états financiers liées à une fraude ou à une erreur, le risque de défaillance du contrôle interne n est jamais exclu. Le présent rapport est accompagné d une Lettre à la Direction consignant, d une part, le suivi de nos recommandations antérieures sur les procédures administratives et comptables ainsi que sur le système de contrôle interne lors des travaux de revue intérimaire au 31 août 2007 et, d autre part, les nouveaux commentaires formulés au titre la période allant de 1 er septembre au 31 décembre Nous vous prions d agréer, Mesdames et Messieurs les Actionnaires, l expression de nos sentiments de considération distinguée. Le commissaire aux comptes Le commissaire aux comptes Bruno DAUPHINE Geneviève RABENJAMINA

3 MicroCred Madagascar RAPPORT RELATIF AU COMMISSARIAT AUX COMPTES DE LA PÉRIODE ALLANT DU 30 JUIN 2006 AU 31 DÉCEMBRE 2007 CABINET MAZARS FIVOARANA CABINET GENEVIEVE RABENJAMINA 05 mars 2008

4 S O M M A I R E Page 1. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT GENERAL RAPPORT SPECIAL 4 2. ETATS FINANCIERS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE BILAN COMPTE DE RESULTAT TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE PRINCIPES COMPTABLES, METHODES DE PRESENTATION ET REGLES D EVALUATION INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES POSTES DES ETATS FINANCIERS 16

5 MICROCRED MADAGASCAR 1 1. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

6 MICROCRED MADAGASCAR RAPPORT GENERAL RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

7 Mesdames et Messieurs les Actionnaires, En exécution de notre mandat de Commissaire aux comptes, en application de la résolution de l Assemblée Générale Constitutive du 30 juin 2006, nous avons procédé à l'examen des états financiers de MicroCred Madagascar arrêtés au 31 décembre 2007, à savoir le bilan, le hors bilan, le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie et l annexe de la période allant du 30 juin 2006 au 31 décembre Les comptes annuels que nous avons examinés, qui font notamment apparaître un résultat net déficitaire de Ar à fin 2007, ont été arrêtés par la Direction de MicroCred Madagascar. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué nos travaux d audit selon les normes internationales d audit (ISA) telles qu elles sont publiées par l International Federation of Accountants Committee (IFAC), lesquelles requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d anomalies significatives. Ces normes ISA se rapportent : (i) au comportement de l auditeur (indépendance, intégrité, objectivité, confidentialité) ; (ii) à la démarche d audit (prise de connaissance de l entité, compréhension de l organisation, du système comptable et du système de contrôle interne, évaluation des risques et plan d audit) ; (iii) ainsi qu à la structure du rapport. Nos travaux ont consisté à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Ils ont comporté également une vérification des méthodes comptables appliquées pour l arrêté des comptes et une appréciation de leur présentation d ensemble. Nous soulignons que nos travaux de revue du portefeuille n ont pas révélé d anomalies significatives sur la situation des encours et sur le montant des provisions constituées au 31 décembre En conclusion, nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l expression de notre opinion ci-après : A NOTRE AVIS, COMPTE TENU DES DILIGENCES QUE NOUS AVONS ACCOMPLIES SELON LES REGLES DE LA PROFESSION, NOUS SOMMES EN MESURE DE CERTIFIER QUE LES COMPTES ANNUELS PRESENTENT SINCEREMENT, DANS TOUS LEURS ASPECTS SIGNIFICATIFS, LA SITUATION FINANCIERE DE MICROCRED MADAGASCAR AU 31 DECEMBRE 2007, AINSI QUE LE RESULTAT DE SES OPERATIONS ET LES MOUVEMENTS DE TRESORERIE POUR L EXERCICE CLOS A LA MEME DATE, CONFORMEMENT AU PLAN COMPTABLE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 2005 (PCEC 2005). Le commissaire aux comptes Antananarivo, le Le commissaire aux comptes Bruno DAUPHINE Geneviève RABENJAMINA

8 MICROCRED MADAGASCAR RAPPORT SPECIAL RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

9 Mesdames et Messieurs les Actionnaires, Nous vous présentons notre Rapport Spécial conformément aux dispositions de la loi n du 30 janvier 2004 sur les sociétés commerciales relatives aux conventions réglementées (articles 464 à 474), aux conventions interdites (article 480) et aux rémunérations exceptionnelles versées aux membres du Conseil d Administration (articles 457 et 458). Les conventions réglementées (articles 464 à 474) sont celles conclues entre la société et l un de ses Administrateurs, Directeur Général ou Directeurs Généraux Adjoints devant être soumises à l autorisation préalable du Conseil d Administration. Cette autorisation n est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Les conventions interdites (article 480) font interdiction aux Administrateurs, Directeur Général, Directeurs Généraux Adjoints ainsi qu à leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposées de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Les rémunérations exceptionnelles et le remboursement des frais de voyage, déplacements et dépenses engagées (article 458) dans l intérêt de la société peuvent être alloués aux Administrateurs et doivent être soumis également à l autorisation du Conseil d Administration. En ce qui concerne les conventions réglementées, nous avons été avisés par courrier électronique du 23 février 2008 de la Direction Générale de MicroCred Madagascar de l existence des conventions ci-après, lesquelles ont été autorisées par le Conseil d Administration : NATURE DE LA CONVENTION REGLEMENTEE DATE DU CONSEIL D ADMINISTRATION APPROUVANT LA CONVENTION DATE DE SIGNATURE DE LA CONVENTION MONTANT Accord en compte courant d actionnaires entre MicroCred SA et MicroCred Madagascar 19 octobre septembre EUR Avenant à l accord en compte courant d actionnaires entre MicroCred SA et MicroCred Madagascar 22 mars mars EUR Contrat d assistance technique entre MicroCred SA et MicroCred Madagascar 21 décembre décembre EUR Contrat de «Put option and share retention agreement» entre MicroCred SA, MicroCred Madagascar et la Société Financière Internationale 25 juin juin 2007 Non valorisé Contrat de consultance en audit interne entre MicroCred Madagascar et l Administrateur M. Patrick COLLIAC 07 novembre mai EUR RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

10 En ce qui concerne les conventions interdites, nous n avons pas identifié l existence de telles conventions au 31 décembre Par ailleurs, la Direction Générale de MicroCred Madagascar nous a informé par courrier électronique en date du 26 février 2008, que les administrateurs n ont pas perçu de rémunérations au titre de leurs fonctions au cours de l exercice sous revue. Quant aux frais de mission et frais de voyage des Administrateurs, MicroCred Madagascar, par le courrier cité supra, nous a avisé de l existence des dépenses ci-après : (en Ariary) DATE ADMINISTRATEURS OBJET MONTANT 20 mars 2007 COLLIAC Patrick Billet d'avion mai 2007 COLLIAC Patrick Billet d'avion Tana-Paris-Tana juin 2007 Réné FORMEY Billet d'avion Tana-Paris-Tana juin 2007 COLLIAC Patrick Honoraires / audit interne août 2007 COLLIAC Patrick Frais de missions / audit interne Septembre 2006 avril 2007 COLLIAC Patrick Salaires novembre 2007 Alain LEPATRE LAMONTAGNE Frais de missions novembre 2007 Alain LEPATRE LAMONTAGNE Frais de missions Le commissaire aux comptes Antananarivo, le Le commissaire aux comptes Bruno DAUPHINE Geneviève RABENJAMINA RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

11 MICROCRED MADAGASCAR 7 2. ETATS FINANCIERS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007 ETATS FINANCIERS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007

12 MICROCRED MADAGASCAR BILAN Raison sociale : MicroCred Madagascar Adresse du siège social : Lot TH 168 Ambodivona 101 Antananarivo N Agrément : 008/EF/2006 Situation arrêtée au : 31 décembre 2007 Unité monétaire : Ariary ACTIF NOTE BRUT 31/12/2007 AMORT/ PROV NET MONTANT NET AU 30/06/2006 COMPTES DE TRÉSORERIE ET D'OPÉRATIONS AVEC LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Trésorerie et soldes avec la Banque centrale Bons du Trésor et titres assimilés Avoirs- Établissement de crédit Autres avoirs- autres institutions financières Portefeuille de transaction PORTEFEUILLE DE PRODUITS DERIVES Prêts et avances à la clientèle Titres d'investissement Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations en cours Impôts différés actif Autres actifs TOTAL ETATS FINANCIERS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007

13 MICROCRED MADAGASCAR 9 Situation arrêtée au : 31 décembre 2007 Unité monétaire : Ariary PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES NOTE 31/12/ /06/2006 PASSIFS Dettes - établissements de crédit Dettes - autres institutions financières Portefeuilles de produits dérivés Dépôts de la clientèle Subventions d'équipement Autres subventions d'investissements Emprunts et titres subordonnés Provisions pour charges Impôts différés - passifs Autres passifs Sous total des passifs (1) CAPITAUX PROPRES Capital -réserves et assimilés Écart d'équivalence Résultat net ( ) Report à nouveau Sous total des capitaux propres (2) TOTAL (1)+(2) Situation arrêtée au : 31 décembre 2007 Unité monétaire : Ariary HORS BILAN NOTE 31/12/ /06/2006 Engagements donnés en faveur d'établissements de crédit Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements donnés en faveur ou pour le compte de la clientèle Opérations en devises Opérations en devises Garanties reçues de l'etat et d'organismes publics Engagements de crédit-bail Opérations sur titres TOTAL ETATS FINANCIERS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007

14 MICROCRED MADAGASCAR COMPTE DE RESULTAT Raison sociale : MicroCred Madagascar Adresse du siège social : Lot TH 168 Ambodivona 101 Antananarivo N Agrément : 008/EF/2006 Situation arrêtée au : 31 décembre 2007 Unité monétaire : Ariary RUBRIQUE NOTE 31/12/ /06/2006 Produits d'intérêts (1) Charges d'intérêts (2) Revenus nets d'intérêts (3) = (1)-(2) Produits d'honoraires et commissions (4) Charges d'honoraires et commissions (5) Revenus nets d'honoraires et de commissions (6) =(4)-(5) Dividendes perçues (7) Revenus nets du portefeuille de transaction (8) Profits nets du portefeuille d'investissements (9) Revenus nets des opérations en monnaies étrangères (10) ( ) Charges nettes sur CDL (11) 15 ( ) Revenus nets sur autres opérations (12) 16 ( ) RESULTAT OPERATIONNEL (13) = (3)+(6)+(7)+(8)+(9)+(10)+(11)+(12) Charges administratives générales (14) Autres charges d'exploitation (15) Autres produits d'exploitation (16) RESULTAT AVANT IMPÔTS (17) =(13)-(14)-(15)+(16) ( ) Impôts sur les bénéfices (18) 20 Impôts différés (19) RESULTAT NET DES ACTIVITES ORDINAIRES (20) =(17)-(18)-(19) ( ) Charges extraordinaires (21) Produits extraordinaires (22) RESULTAT NET DE L'EXERCICE (23) =(20)-(21)+(22) ( ) Part des intérêts minoritaires (si consolidés) Revenus par action ETATS FINANCIERS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007

15 MICROCRED MADAGASCAR TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Raison sociale : MicroCred Madagascar Adresse du siège social : Lot TH 168 Ambodivona 101 Antananarivo N Agrément : 008/EF/2006 Situation arrêtée au : 31 décembre 2007 RUBRIQUE CAPITAL SOCIAL & DOTATIONS PRIMES ET RESERVES ÉCART D'EVALUATION Unité monétaire : Ariary RESULTAT ET REPORT A TOTAL NOUVEAU Solde au 31 août Changement de méthodes comptables Charges de l'exercice précédent Impôts différés Profits nets sur variations de juste valeur inst. Fin. Dividendes 2007 Réserves spéciales 2007 Autres réserves 2007 Opérations en capital Résultat net de l'exercice 2007 ( ) ( ) Solde au 31 décembre ( ) ETATS FINANCIERS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007

16 MICROCRED MADAGASCAR TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Raison sociale : MicroCred Madagascar Adresse du siège social : Lot TH 168 Ambodivona 101 Antananarivo N Agrément : 008/EF/2006 RUBRIQUES Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 31/12/ /06/2006 Résultat net de l'exercice ( ) Ajustement pour : Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Reprise des provisions sur créances douteuses ( ) Variations des comptes clients (brut) ( ) Variations des autres actifs ( ) Variations des autres passifs Flux de trésorerie des activités ordinaires (A) ( ) Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Décaissements sur acquisition d'immobilisations Encaissements sur cession d'immobilisations Décaissements sur acquisition des titres d'investissements Dividendes perçus et quote part de résultat sur titres d'investissements Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) ( ) Flux de trésorerie liés aux activités de financement Augmentation de capital Report à nouveau (Impôt différé passif) Variation d'emprunt Report à nouveau Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) Variation de la trésorerie de la période (A)+(B)+ (C) Trésorerie et équivalents au début de l'exercice Trésorerie et équivalent à la fin de l'exercice Variation de la trésorerie de la période ETATS FINANCIERS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007

17 MICROCRED MADAGASCAR ANNEXE DES ETATS FINANCIERS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007 (Sauf indication contraire, les chiffres sont exprimés en Ariary)

18 MICROCRED MADAGASCAR PRINCIPES COMPTABLES, METHODES DE PRESENTATION ET REGLES D EVALUATION 311. Principes comptables Les principes comptables sont conformes au Plan Comptable des Etablissements de Crédit 2005 (PCEC 2005), cohérent avec les normes comptables internationales IAS/IFRS. a. Bases de préparation des états financiers Les états financiers ont été établis suivant le PCEC La comptabilité est tenue sous le logiciel SAGE. Les écritures comptables sur les transactions opérationnelles (portefeuille) sont issues du logiciel bancaire Emerge. b. Comptes consolidés MicroCred Madagascar appartient au groupe MicroCred SA. Ses agences se trouvent à Ambodivona, Cenam 67 hectares et Ambohibao. c. Produits et charges d'intérêts Les produits d intérêts sont constitués par les intérêts des prêts à la clientèle. MicroCred Madagascar applique un taux de 2% par mois sur le capital initial. En cas de retard de paiement à l'échéance, une majoration de 5% sur l'échéance impayée à titre d intérêt de retard, est appliquée. Les charges d'intérêts correspondent aux intérêts débiteurs prélevés par les banques et aux intérêts sur l'emprunt bancaire. d. Produits et charges d'honoraires et commissions MicroCred Madagascar applique le taux de 2% sur le capital initial à chaque décaissement de prêt. En cas de retard de plus de 6 jours, une commission fixe de Ariary sur l'échéance impayée est appliquée. Les charges de commissions correspondent aux frais de dossier et divers agios bancaires. e. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont regroupées par nature. f. Règles de déclassement en Créances Douteuses et Litigieuses (CDL) et pertes de valeurs Les prêts qui ont plus de 1 jour de retard, y compris les prêts sur clients décédés ou restructurés sont déclassés en CDL. Le taux de constitution des pertes de valeurs est effectué comme suit : De 1 à 7 jours de retard 5% De 8 à 31 jours de retard 10% De 32 à 61 jours de retard 25% De 61 à 90 jours de retard 50% Plus de 90 jours de retard 100% Prêts restructurés 100% Prêts / clients décédés 100%

19 MICROCRED MADAGASCAR Méthodes de présentation Les états financiers sont présentés selon les méthodes prévues par le Plan Comptable des Etablissements de Crédit 2005 (PCEC 2005) : a. Bilan a1. Actif Les éléments d actif sont présentés par ordre de liquidités décroissantes : Valeurs encaisses ; Comptes de trésorerie avec les établissements de crédit ; Créances sur la clientèle ; Créances sur autres comptes tiers ; Immobilisations. a2. Passif et capitaux propres Les éléments du passif sont présentés comme suit : Dettes envers les établissements de crédit ; Dépôts de la clientèle ; Emprunts et titres subordonnés ; Autres passifs. Les capitaux propres sont composés des éléments ci-après : Capital ; Ecart d équivalence ; Résultat net ; Report à nouveau Règles d évaluation Les règles d évaluation utilisées sont conformes à celles préconisées par le Plan Comptable des Etablissements de Crédit 2005 (PCEC 2005). Toutefois, les principaux postes ci-après méritent d être présentés : a. Créances La classification par typologie des créances est la suivante : TYPOLOGIE A B C D RETARD 1 mois 2 mois 2 mois< retard< 3 mois 3 mois et plus, les prêts restructurés ou le prêt dont le client est décédé Tous les crédits amortissables dont les échéances sont et demeurent impayées depuis plus de un jour sont déclassés en créances douteuses litigieuses ou contentieuses (CDL).

20 MICROCRED MADAGASCAR 16 b. Produits réservés Les intérêts relatifs aux créances échues impayées sont enregistrés au compte «Produits réservés» à la date de clôture. c. Les immobilisations Les immobilisations sont enregistrées à leur coût historique. Pour tenir compte de leur dépréciation, MicroCred Madagascar applique le système d amortissement linéaire aux taux fiscalement admis : Logiciels informatiques et assimilés NATURE Travaux d aménagement et d agencement Matériel de transport (Voiture, Scooter/moto) Matériel informatique (Serveurs, Ordinateurs, Imprimantes, Onduleurs, Switch, Routeur) Matériel et mobilier de bureau : Table, chaises, armoires, fauteuils et caisson Coffre fort, Compteuse de billets Matériel de télécommunications (Auto commutateur, Interface GSM, Postes téléphoniques) Matériel publicitaire (Enseignes lumineuses) Matériel de logement (Réfrigérateur, Micro ondes, Sèche-mains) DUREE D AMORTISSEMENT 3 ans 3 ans 4 ans 4 ans 10 ans 5 ans 4 ans 4 ans 2 ans Autres matériels Groupe électrogène Appareil photo numérique Extincteur, Climatiseur pour la salle informatique et Système alarme 5 ans 2 ans 4 ans 32. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES POSTES DES ETATS FINANCIERS 321. Les événements significatifs au cours de ce premier exercice Les faits marquants survenus au cours de la période allant du 30 juin 2006 au 31 décembre 2007 ayant un impact direct ou indirect sur les comptes de MicroCred Madagascar sont les suivants : a. Juin 2006 Tenue de l Assemblée Générale Constitutive de la Société le 30 juin 2006, dont les principales résolutions sont les suivantes : souscription de Ariary par les actionnaires fondateurs : MicroCred SA, PlanetFinance, Messieurs Patrick COLLIAC et Arnaud VENTURA ; approbation des statuts de la Société ; nomination des 04 actionnaires fondateurs comme premiers administrateurs de la Société ; nomination des deux Commissaires aux Comptes de la Société : Cabinet Geneviève RABENJAMINA et Cabinet MAZARS FIVOARANA. Nomination de Monsieur Arnaud VENTURA comme Président du Conseil d Administration et Monsieur Patrick COLLIAC comme Directeur Général de la Société lors de la première réunion du Conseil d Administration de la Société en date du 30 juin 2006.

21 MICROCRED MADAGASCAR 17 b. Août 2006 Inscription de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés le 02 août 2006 sous le numéro : RCS Antananarivo 2006B c. Septembre 2006 Révocation de Monsieur Patrick COLLIAC comme Directeur Général et nomination de Monsieur Michel IAMS comme nouveau Directeur Général de la Société, lors de la réunion du Conseil d Administration du 07 septembre Adoption des résolutions ci-après à l issue de l Assemblée Générale des Actionnaires du 15 septembre 2006 : augmentation du capital de Ariary à Ariary par souscription de la totalité des actions par MicroCred SA, le Conseil d Administration a constaté la réalisation définitive de l augmentation du capital le 20 novembre 2006 ; modification de certaines dispositions statutaires. d. Octobre 2006 Approbation en réunion du Conseil d Administration du 19 octobre 2006 : de l accord en compte courant d actionnaires entre MicroCred SA et la Société ; du changement de siège social de la Société au Lot TH 168 Ambodivona, Antananarivo Madagascar. e. Décembre 2006 Obtention en date du 04 décembre 2006 de la licence d établissement financier octroyée par la Commission de Supervision Bancaire et Financière. Adoption des résolutions ci-après lors de l Assemblée Générale des Actionnaires du 04 décembre 2006 : augmentation de capital de Ariary à Ariary par souscription de la totalité des actions par un nouvel actionnaire : BOA Madagascar (le Conseil d Administration a constaté la réalisation définitive de l augmentation de capital le 12 janvier 2007) ; approbation du contrat d assistance technique entre MicroCred SA et la Société. Ouverture de la première agence de la Société à Ambodivona et octroi du premier crédit «Très Petite Entreprise (TPE)», le 06 décembre Les intérêts et commissions sur les prêts à la clientèle sont exonérés de TVA durant ce premier exercice clos le 31 décembre f. Février 2007 Augmentation du capital de Ariary à Ariary par souscription de l ensemble des actions par MicroCred SA et BOA Madagascar lors de l Assemblée Générale de la Société en date du 09 février 2007, le Conseil d Administration a constaté la réalisation définitive de l augmentation du capital le 16 mars Ouverture de la deuxième agence de la Société au CENAM à 67 Hectares, le 14 février 2007.

22 MICROCRED MADAGASCAR 18 g. Mai 2007 : Adoption des résolutions ci-après lors de l Assemblée Générale des Actionnaires du 09 mai 2007 : nomination de BOA Madagascar et de François PLANTUREUX comme nouveaux administrateurs de la Société ; augmentation du capital social de la Société de Ariary à Ariary par souscription de MicroCred SA, BOA Madagascar et Société Financière Internationale, le Conseil d Administration a constaté la réalisation définitive de l augmentation du capital le 21 septembre 2007 ; décision de transformation de la Société en banque territoriale et pouvoir au Conseil d Administration d entreprendre toutes les démarches nécessaires en vue de l obtention de cet agrément auprès de la Commission de Supervision Bancaire et Financière. Abandon du système d information Bankers pour la gestion des crédits et migration des données au système d information Emerge, le 19 mai Signature d une convention de prêt de Ariary entre MicroCred Madagascar et BOA Madagascar, le 25 mai h. Juin 2007 Cession de l action détenue par PlanetFinance à MicroCred SA et démission de PlanetFinance de leur poste d administrateur de la Société, le 09 juin Ouverture de la troisième agence de la Société à Ambohibao, le 21 juin Réunion du Conseil d Administration de la Société, le 25 juin 2007 : constatation de la démission de Planet Finance de son mandat d administrateur et cooptation de Monsieur Alain LEPATRE LAMONTAGNE en qualité de nouvel administrateur ; création du Comité d Audit de la Société et nomination de François PLANTUREUX en tant que Président du Comité d Audit. i. Novembre 2007 Adoption des résolutions ci-après lors de l Assemblée Générale mixte du 07 novembre 2007 : modification de certaines dispositions statutaires de la Société ; ratification de la cooptation de Alain LEPATRE LAMONTAGNE au poste d administrateur de la Société ; nomination de deux nouveaux administrateurs : Société Financière Internationale et Alexandre RANDRIANASOLO. Réunion du Conseil d Administration du 07 novembre 2007 : nomination des membres du Comité d Audit : BOA Madagascar, représentée par Monsieur Mamadou Ka et MicroCred SA, représentée par Madame Isabelle LEVARD ; approbation du contrat de consultance en audit interne entre Patrick COLLIAC et MicroCred Madagascar.

23 MICROCRED MADAGASCAR Les événements significatifs subséquents à la clôture des comptes Les faits marquants survenus après la clôture de l exercice 2007 ayant un impact direct ou indirect sur les comptes de MicroCred MADAGASCAR sont les suivants : Les commissions sur les prêts à la clientèle ne sont plus exonérées de TVA pour l exercice 2008 et sont taxées à 20 % ; Ouverture de la quatrième agence de la Société à Tsaralalana, le 2 janvier 2008 ; Signature de la convention de prêt de Ariary avec BOA Madagascar, le 28 janvier Gestion des risques liés à l activité Conformément aux dispositions du décret n du 01 février 2000 portant fixation du capital minimum des établissements de crédit, le capital minimum d un Etablissement Financier, à l instar de MicroCred Madagascar, est fixé à Ariary. L instruction n 001/2000-CSBF permet de déterminer les fonds propres disponibles des Etablissements de Crédit. a. Les Fonds Propres Disponibles (FPD) Rubriques du Plan Comptable 561, 563 FONDS PROPRES DISPONIBLES (en Ariary) Montant Capital, dotations, fonds assimilés au capital et aux dotations, autres fonds non remboursables et non affectés Réserves et primes liées au capital 589 Report à nouveau - solde créditeur solde créditeur Bénéfices à affecter Sous-total A Capital appelé non libéré capital non appelé 35** Actions propres détenues, autres éléments à caractère de fonds propres émis et détenus par l'établissement 581 Report à nouveau - solde débiteur 421, 437 Immobilisations incorporelles , 598 solde débiteur Pertes en instance d'approbation et d'affectation Provisions à constituer Dividendes, ristournes ou bonifications prévus Sous-total B FONDS PROPRES (A - B) Écarts d'évaluation 501, 502 Subventions, dons conditionnels au titre du point b)- de l'article 3 521, 522 Fonds de garantie intégralement mutualisés et fonds de garantie des réseaux 542**, 543**, 544** 542**, 543**, 544** Comptes d'associés et autres ressources prises en compte au titre du point c)- de l'article 3 Comptes d'associés et autres ressources prises en compte au titre du point d)- de l'article 3 dans la limite de 50% des fonds propres calculés ci-dessus) FONDS ASSIMILES AUX FONDS PROPRES Sous-total C - 40**, 412, 413 Emplois constituant des fonds propres chez d'autres établissements de crédit Sous-total D - FONDS PROPRES DISPONIBLES F

24 MICROCRED MADAGASCAR 20 b. Ratio de solvabilité D après l instruction n 001/06-CSBF du 13 octobre 2006 relative au ratio de solvabilité des établissements de crédit, article 1 «Les établissements de crédit agréés pour effectuer des opérations de banque à Madagascar sont tenus de respecter en permanence un rapport minimum, dit ratio de solvabilité, entre le montant de leurs fonds propres disponibles et les risques sur leurs actifs et leurs engagements hors bilan. Ce ratio doit être au moins 8% suivant l article 5 de cette instruction. 1- NUMERATEUR : (Fonds propres disponibles, en Ariary ) (N) DENOMINATEUR (en Ariary ) : Nature des risques Montant brut Atténuations de risques Montant Net Pondération Risques pondérés ELEMENTS DU BILAN Valeurs en caisse % Créances souveraines 0% Créances sur les établissements de crédit Résidents % Non résidents Créances sur la clientèle Prêts et avances à la clientèle % CDL sur les prêts dont provision < 20% % CDL sur les prêts dont provision < 50% % CDL sur les prêts dont provision > 50% % Autres actifs Débiteurs divers % Comptes de régularisations % Comptes d'immobilisations % ELEMENTS DU HORS-BILAN Engagements donnés Risques souverains 50% Risques bancaires 50% Risques clientèle 100% Engagements reçus de banques Contre-garanties données sur crédits 100% TOTAL DES RISQUES PONDERES (D) RATIO DE COUVERTURE DES RISQUES = N / D (en pourcentage) 69.07% Le rapport de couverture des risques calculé à la date de clôture est de 69,07%, lequel excède celui de 8% fixé par l article 5 de l instruction n 001/06-CSBF du 13 octobre 2006.

25 MICROCRED MADAGASCAR 21 c. Ratio de division des risques Suivant l instruction n 003/94-CCBEF et 002/99-CSBF; décisions n 002/2004-csbf/P et 006/2004-CSBF/P et 001/2007-CSBF) du 29 janvier 2007 : l ensemble des risques encourus sur un même bénéficiaire ne doit pas excéder 35 % des fonds propres disponibles. Au 31 décembre 2007, ce ratio a été respecté car aucun client n a bénéficié d un crédit à hauteur de 35% des fonds propres disponibles. Le montant maximum des prêts accordés à chaque client est limité à Ariary. Ce qui représente au maximum 0,18 % des Fonds Propres Disponibles de MicroCred Madagascar, au 31 décembre d. Ratio de position de change Suivant l instruction n 001/98-CSBF, 001/99-CSBF et 001/2007-CSBF du 11 mai 2007 : «l ensemble de la position de change longue et de la position de change courte ne doit pas excéder 20 % des fonds propres disponibles». Devise EURO USD AUTRES TOTAL Actif Passif Position longue (A) Position courte (B) TOTAL DES POSITIONS DE CHANGE TOUTES DEVISES (A + B) FONDS PROPRES DISPONIBLES (FPD) RATIO DE POSITION DE CHANGE = (A+B)/FPD x 100 0,13% Au 31 décembre 2007, le ratio de position de change est de 0,13%. e. Les engagements en faveur des dirigeants et des commissaires aux comptes Suivant l instruction n 003/00-CSBF : les engagements cumulés, directs ou indirects, pris en faveur des dirigeants de l établissement et des commissaires aux comptes ne doivent pas excéder 10 % des fonds propres disponibles. Ces engagements doivent être accordés aux conditions normales de l établissement. Au 31 décembre 2007, MicroCred Madagascar n a accordé aucun engagement en faveur de ses dirigeants ou de ses commissaires aux comptes. f. Les prises de participation Suivant l instruction n 004/2000-CSBF du 27 octobre 2000 article 1 : «La prise et la détention par des établissements de crédit de participations dans le capital d entreprises sont soumises aux conditions et limites définies par la présente instruction». Au 31 décembre 2007, MicroCred Madagascar n a pris aucune participation dans le capital d une autre entreprise.

26 MICROCRED MADAGASCAR 22 g. L exercice des activités non bancaires Suivant l instruction n 005/2000 relative à l exercice par les établissements de crédit d activités non bancaires du 27 octobre 2000 article 1 : «L exercice par les établissements de crédit d activités autres que celles énoncées aux articles 3 à 7 de la loi n susvisée sont soumis aux conditions et limites définies par la présente instruction». Au 31 décembre 2007, MicroCred Madagascar n a fait aucune activité autre que les opérations bancaires conformes à son agrément d établissement financier Bilan Note 01. Valeurs en caisse Les valeurs en caisse se détaillent comme suit au 31 décembre 2007 : SIEGE/AGENCE COFFRES CAISSES Siège Ambodivona Agence Ambodivona Agence 67Ha Agence Ambohibao Sous Total TOTAL Note 02. Avoirs - Établissements de crédit Il s agit des fonds disponibles auprès de la banque «Bank of africa», se détaillant comme suit : BANQUE MONTANT Compte n Compte n Compte n Compte n Compte n Compte n TOTAL

27 MICROCRED MADAGASCAR 23 Note 03. Prêts et avances avec la clientèle Cette rubrique enregistre les encours de prêts au 31 décembre La variation des encours de prêts aux clients durant l exercice 2007 se présente comme suit : CAPITAL INTERETS COURUS TOTAL Encours au 30/06/2006 Augmentation Remboursement Radiation Solde au 31/12/ Cumul provisions au 30/06/2006 Dotations de l'exercice Reprise sur remboursement Reprise sur radiation Solde au 31/12/ ENCOURS NET au 31/12/ a. Déblocage de prêts Les prêts concernent les crédits à la clientèle depuis le 04 décembre 2006 (date d obtention de l agrément d établissement financier) jusqu au 31 décembre Les décaissements mensuels se répartissent comme suit : MOIS NOMBRE MONTANT Décembre Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre TOTAL MOYENNE Le montant moyen mensuel des prêts décaissés est de Ariary.

28 MICROCRED MADAGASCAR 24 La répartition par secteur des prêts décaissés au cours de l exercice 2007 est présenté comme suit : SECTEUR MONTANT % NOMBRE % Commerce ,00% ,23% Production ,89% ,93% Service ,11% ,84% TOTAL % % D après ce tableau, 58% du montant total des dossiers décaissés sont des activités de commerce. b. Les encours de prêts L encours total des prêts au 31 décembre 2007, s élève à Ariary, avec 4393 clients actifs. La répartition du capital restant dû par agence s établit comme suit au 31 décembre 2007 : AGENCE MONTANT NOMBRE Ambodivona hectares Ambohibao TOTAL Les encours à fin 2007 représentent le montant des prêts non échus (capital restant dû) et le montant des prêts échus impayés (capital restant dû impayés), pour un montant respectif de Ar et Ar : TYPOLOGIE ENCOURS AU 31/12/2007 TAUX PAR RAPPORT ENCOURS TOTAL Capital restant dû non échu % A Retard 1 mois % B Retard 2 mois % C 2<Retard < % D Retard 3 mois % TOTAL % c. Les provisions Toutes les échéances impayées de plus d un jour de retard sont déclassées en créances douteuses et litigieuses et sont provisionnées. AGENCE CAPITAL INTERETS TOTAL PROVISIONS Ambodivona hectares Ambohibao TOTAL A part les créances impayées de plus de trois mois, les prêts restructurés et les prêts dont le client est décédé, ont fait l objet de provisions à 100 %.

29 MICROCRED MADAGASCAR 25 Note 04. Immobilisations incorporelles Cette rubrique enregistre les divers logiciels utilisés au sein de MicroCred Madagascar : RUBRIQUE MONTANT Solde au 30/06/2006 Acquisition Cession/Retrait Valeur brute au 31/12/ Amortissements cumulés au 30/06/2006 Dotations de l exercice Reprises Amortissements cumulés au 31/12/ Valeur nette au 31/12/ Toutes les immobilisations incorporelles sont de nouvelles acquisitions de MicroCred Madagascar. Il s agit notamment des logiciels NDD, comptables et de paies. Note 05. Immobilisations corporelles Le tableau de mouvements des immobilisations corporelles est présenté comme suit au 31 décembre 2007 : RUBRIQUE MONTANT BRUT AU 30/06/2006 ACQUISITION CESSION MONTANT BRUT AU 31/12/2007 Aménagement-Agencement Matériels de transport Matériels informatiques Matériels et Mobiliers de bureau Matériels de télécommunication Matériels publicitaires Matériels et Mobiliers de Logement Autres Matériels TOTAL Le tableau de mouvements des amortissements est présenté comme suit au 31 décembre 2007 : RUBRIQUE AMORTISSEMENT AU 30/06/2006 DOTATIONS DE L'EXERCICE REPRISES AMORTISSEMENT AU 31/12/2007 Aménagement-Agencement Matériels de transport Matériels informatiques Matériels et Mobiliers de bureau Matériels de télécommunication Matériels publicitaires Matériels et Mobiliers de Logement Autres Matériels TOTAL

30 MICROCRED MADAGASCAR 26 Toutes les immobilisations corporelles sont de nouvelles acquisitions de MicroCred Madagascar. Il s agit principalement des aménagements des immeubles utilisés par la société (siège et agences). Note 06. Immobilisations en cours Il s agit des avances payées aux fournisseurs d immobilisations suivants : FOURNISSEURS OBJET MONTANT SERVITECH Avances payées sur les travaux TECHNOALARM Acomptes sur l'installation système d'alarme TOTAL Note 07. Autres actifs a. Avoirs sur les fournisseurs Les créances sur les fournisseurs sont dues à des refacturations de certaines dépenses : FOURNISSEURS OBJET MONTANT HONORE R. Avances payées sur les loyers PLANETFINANCE Refacturation billet d'avion d'une Consultante MicroCred SA Refacturation dépenses VSI de MicroCred SA MicroCred SA Refacturation dépenses VSI de MicroCred SA AIR MADAGASCAR Avoir / Billet annulé TOTAL b. Cautions versées aux fournisseurs Les cautions versées aux fournisseurs sont détaillées comme suit : FOURNISSEURS OBJET MONTANT BLUELINE Caution Internet DG BLUELINE Caution Internet DAF FREEDSL Caution Internet DAF Adjoint CELTEL caution celtel CENAM Caution loyer agence B GULFSAT Caution sur Connexion intersite MARIUS Caution appartement A MARIUS Caution appartement A TELMA Caution ligne fixe TOVOSON Caution Loyer agence C TOTAL c. Créances sur le personnel Il s agit des avances sur salaires ou des prêts exceptionnels accordés aux salariés, pour un montant total de Ariary.

31 MICROCRED MADAGASCAR 27 d. Comptes courants d actionnaires Il s agit d une créance sur l actionnaire MicroCred S.A, due à un écart sur virement de Ariary, le 06 juin e. Comptes de régularisation Les comptes de régularisation sont constitués par les charges constatées d avance (assurances, fournitures et consommables non consommés), s élevant a Ariary. Note 08. Dettes envers les établissements de crédit La rubrique «Dettes envers les établissements de crédit» enregistre l emprunt, d un montant initial de Ariary, contracté auprès de la BOA Madagascar pour une durée de deux ans (1 er juin 2007 au 31 mai 2009), rémunéré au taux d intérêt annuel de 12%. Le solde de cette rubrique représente le capital restant dus à la clôture des comptes : 01/09/06 NOUVEAUX EMPRUNTS REMBORSEMENTS 31/12/07 Part Capital Part Intérêts TOTAL Note 09. Impôts différés passifs Il s agit de la différence entre le taux d amortissement comptable de 33,33% et le taux fiscalement admis de 10% sur l aménagement de bâtiments : DOTATIONS DE L'EXERCICE IMPOTS RUBRIQUES COMPTABLES TAUX 33% TAUX 10% DIFFERENCE TAUX DIFFERES Aménagement %

32 MICROCRED MADAGASCAR 28 Note 10. Autres passifs La rubrique «Autres actifs» est constituée par : a. Créditeurs divers a1. Fournisseurs Il s agit des factures impayées au 31 décembre 2007, dont les détails sont présentés dans le tableau ci-après : FOURNISSEURS OBJET MONTANT ALAIN LEPATRE LAMONTAGNE Consultance ALLIANCE FRANCAISE Formation en Français BLUELINE Abonnement Internet BRINKS Frais de convoi des fonds CBL Achat de consommables informatiques CELTEL Abonnement téléphonique DTS Abonnement Internet ETS KAMBANA Achat de fournitures ETS SOAFANIRY Achat de fournitures FRANCE PUB Achat de panneau publicitaire GDS Acquisition de coffre-fort GULFSAT Frais de connexion sur liaison privée ITECH Achat de compteuse de billet JIRAMA Abonnement eau et électricité LANDISMCAR Frais de réparation des postes téléphoniques LAWDEBENTURE Honoraires et débours NEXTIRAONE Frais de réparation des postes téléphoniques NOVOCOMM Frais d'agence publicitaire ORANGE Abonnement téléphonique SAMWENKINGMARIUS Divers prestations SIPROMAD Achat de fournitures SODIM Achat de fournitures TELMA Abonnement téléphonique MicroCred S.A NDD / Hébergement Site & brochure TOTAL a2.. Dettes envers le personnel Les dettes envers le personnel concernent la prime du mois de Décembre 2007 accordée aux salariés, s élevant à Ariary. a3. Organismes sociaux Il s agit des cotisations sociales CNaPS et OSTIE relatives au quatrième trimestre 2007, pour un montant respectif de Ariary et de Ariary.

33 MICROCRED MADAGASCAR 29 a4. Dettes envers l Etat Les dettes envers l Etat au 31 décembre 2007 correspondent aux impôts à payer : IMPOT OBJET MONTANT TVA TVA / Assistance technique TFT TFT / Assistance technique IRCM IRCM / Intérêts versés sur comptes courants d'actionnaires Droit de timbre Droit de timbre sur les reçus Décembre IRSA Retenu IRSA sur le salaire décembre TOTAL a5. Dettes envers Microcred SA Il s agit des intérêts à payer en faveur de MICROCRED S.A et les intérêts de sa caution sur l emprunt de Ariary. LIBELLES MONTANT Intérêt caution 3ème Trimestre Avoir / intérêt 2ème Trimestre Intérêt caution 4ème Trimestre TOTAL a6. Comptes courants d actionnaires Il s agit des intérêts à payer sur le compte courant d actionnaire ouvert en faveur de MicroCred S.A et les intérêts de sa caution sur l emprunt de Ariary, d un montant total de Ariary. a7. Charges à payer Les charges à payer au 31 décembre 2007 correspondent aux dépenses ci-après : LIBELLES MONTANT Provision pour congé non pris Frais médicaux restant à payer Provision de la dépense en eau & électricité de Décembre TOTAL b. Comptes de régularisation Les produits réservés correspondent aux créances sur intérêts courus impayés de plus de trois mois, s élevant au total à Ariary, au 31 décembre 2007.

34 MICROCRED MADAGASCAR 30 Note 11. Capital social Le capital social de MicroCred Madagascar, s élève à Ariary, au 31 décembre La répartition du capital social entre les actionnaires est présentée comme suit : ACTIONNAIRES NOMBRE D'ACTIONS PART CAPITAL Arnaud VENTURA Patrick COLLIAC MicroCred SA BOA Madagascar IFC TOTAL Hors Bilan Note 12. Engagements reçus d'établissements de crédit Il s agit de la caution reçue de MicroCred S.A pour garantir l emprunt de Ariary souscrit auprès de BOA Madagascar, pour une durée de deux ans (01 juin 2007 au 31 mai 2009) Compte de résultat Note 13. Revenus nets d intérêts Les revenus nets d intérêts sont obtenus comme suit au 31 décembre 2007 : RUBRIQUES 31/12/07 30/06/06 PRODUITS D'INTERETS (1) Intérêts créditeurs des banques Revenus des prêts Revenus de placement CHARGES D'INTERETS (2) Intérêts débiteurs des banques intérêts des emprunts REVENUS NETS D'INTERETS (3) = (1)-(2) Les intérêts créditeurs proviennent des intérêts versés par les banques sur les comptes courants. Les revenus de prêts sont constitués par les intérêts perçus sur les prêts décaissés (2% mensuel) et les éventuels intérêts moratoires. Les revenus de placement proviennent d un dépôt à terme de Ariary, effectué auprès de la BOA Madagascar, entre le 09 novembre et le 10 décembre Les intérêts débiteurs sont rattachés aux comptes courants auprès des banques primaires. Les intérêts des emprunts proviennent de l emprunt de Ariary et des découverts temporaires accordés par la BOA.

35 MICROCRED MADAGASCAR 31 Note 14. Revenus nets d honoraires et de commissions Les revenus nets d honoraires et de commissions sont calculés comme suit : RUBRIQUES 31/12/07 30/06/06 PRODUITS D'HON0RAIRES ET DE COMMISSIONS (4) Commissions sur prêts CHARGES D'HONORAIRES ET DE COMMISSIONS (5) Frais et commissions bancaires REVENUS NETS D'HONORAIRES ET DE COMMISSIONS (6) =(4)-(5) Les commissions sur prêts sont constituées par : les frais de dossiers fixés à 2% du montant initial de chaque prêt ; les amendes de retards qui sont fixés à Ariary et prélevées sur le compte du client dès le 6 ème jour de retard. Note 15. Charges nettes sur créances douteuses et litigieuses Cette rubrique est détaillée comme suit au 31 décembre 2007 : RUBRIQUES 31/12/07 30/06/06 Récupération sur créances apurées Récupération sur créances douteuses litigieuses Constatation de pertes sur prêts (capital) couverts par des provisions Dotations aux provisions sur créances douteuses litigieuses CHARGES NETTES SUR CDL (11) ( ) Les dotations concernent les provisions constituées sur les créances douteuses à chaque arrêté des comptes mensuel, idem pour les récupérations sur créances douteuses. Les pertes sur prêts sont constituées des créances douteuses qui ont dépassé les 180 jours (6 mois) de retards. La récupération sur créances apurées est le montant recouvré sur les prêts rayés. Note 16. Revenus nets sur autres opérations Les revenus nets sur autres opérations sont calculés comme suit : RUBRIQUES 31/12/07 30/06/06 REVENUS NETS SUR AUTRES OPERATIONS (12) ( ) Moins-value sur réalisation des immobilisations Autres produits sur opérations de trésorerie Autres produits opérationnels Intérêts des emprunts ordinaires Autres charges sur opérations de trésorerie