Rapport de Gestion du Conseil d'administration. Rapport présenté le 28 avril 2008 à l Assemblée Générale des actionnaires de CBC Banque S.A.

Transcription

1 Rapport de Gestion du Conseil d'administration Rapport présenté le 28 avril 28 à l Assemblée Générale des actionnaires de CBC Banque S.A.

2 2 Introduction L exercice 27 se termine par un bénéfice net de 8,2 millions d en progression de 2%. La belle progression des revenus bruts (balance d intérêts + commissions perçues) générés par les différents segments de clientèle en hausse de 8,7% a permis de compenser la forte diminution du bénéfice de transformation résultant de l aplatissement de la courbe des taux d intérêt et de la diminution des dividendes perçus de KBC Asset Management. Les frais généraux sont restés maîtrisés en progressant seulement de 3%. Le portefeuille crédits en progression de 13,5% reste de première qualité comme en témoigne l excellent loan loss ratio (-,2%). La banque n ayant pas pris de position sur les marchés des subprimes et des CDO qui font l actualité, aucune dépréciation n a dû être comptabilisée. L exercice 28 a démarré dans un climat déprimé des Bourses et des marchés financiers. Il serait donc hasardeux de faire des prévisions de résultats dans le contexte actuel. Evolution du bénéfice courant (en millions d ) 8 75,3 78,3 8,2 6 56,1 61, Evolution du ROE (Return on Equity) 2% 15% 13,8% 15,2% 16,4% 15,3% 15,7% 1% 5% % 23 24

3 Rapport de gestion Produit bancaire % -2% 3 Produit bancaire Banque d exploitation % +9% Les chiffres 25 et 26 ont été retraités afin de correspondre à la présentation 27. Balance d intérêts Autres Transformation BQ dʼexploitation Total L'aplatissement de la courbe des taux s'est poursuivi durant cet exercice rendant difficile le dégagement d'un résultat de transformation.

4 Commissions nettes Rapport de Gestion du Conseil d'administration % +9% A dater de 26, le taux de commissionnement de certains produits financiers a été revu à la baisse. Cette diminution a été en grande partie compensée en Charges d exploitation ,4 142,8 146,3 1 85, 87,3 89,5 5 53,4 55,6 56,8 Autres Personnel TOTAL C.I.R. (Cost Income Ratio) 1% 8% 6% 57,% 57,8% 6,5% 4% 2% %

5 CAD (Coefficient de solvabilité) Rapport de Gestion du Conseil d'administration 5 2% 16% 12% 8% 4% % 12,8% 1,9% 9,5% 1,1% CAD - Bâle I Tier 1 - Bâle I 8,8% CAD - Bâle II Tier 1 - Bâle II La diminution dès 26 du coefficient de solvabilité est due en grand partie à la déduction des fonds propres de référence de la nouvelle participation dans KBC Asset Management acquise en avril 26 pour un montant de 13 millions d' correspondant à 4,51% du capital de KBC Asset Management. A dater de 27, le ratio de solvabilité doit être calculé suivant la norme Bâle II, la norme Bâle I restant toutefois une référence transitoire. 9,2% 16,1% 15,4% LES MARCHÉS Avertissement : Suite à une nouvelle segmentation des marchés et à des modifications dans la comptabilisation de certains produits, les années 25 et 26 ont été retraitées. Répartition du produit bancaire par marché 8% 37% 45% 1% Particuliers Agri Business Entreprises Public & Non-Profit

6 Marché des Particuliers Evolution du produit bancaire % +7% 6 Marché des Entreprises Evolution du produit bancaire % +12% Répartition du produit bancaire par segment du Marché des Entreprises 26% 29% 15% 3% P.M.E Grandes Entreprises Professions libérales Indépendants

7 7 Marché de l Agri Business Evolution du produit bancaire % +5% Marché Public & Non-Profit Evolution du produit bancaire % +15% Répartition du produit bancaire par segment du Marché Public & Non-Profit 1% 5% 8% 7% 9% 17% 21% 23% Autres Hôpitaux Médico-social Collectivités Instit. Non-Marchand Public Enseignement Maison de repos

8 LES PRODUITS DE DÉPÔT ET DE PLACEMENT Rapport de Gestion du Conseil d'administration 8 Les dépôts de la clientèle Sont compris ici l'ensemble des dépôts de la clientèle enregistrés dans notre bilan et générant donc un résultat d'intérêt. Sont donc repris dans ce groupe tant les dépôts d'entreprises que les dépôts en compte à vue et les produits d'épargne traditionnels (compte d'épargne réglementé, bons de caisse et dépôts à terme). Evolution du total des encours % -13% Dépôts courants Evolution des encours de comptes d'épargne % -2%

9 Evolution des encours de bons de caisse Rapport de Gestion du Conseil d'administration % +26% 9 Evolution des encours des dépôts en compte à vue % +2%

10 Les produits de placement Rapport de Gestion du Conseil d'administration 1 Dans les produits de placement, nous reprenons les placements réalisés pour compte de la clientèle, à l'exclusion des dépôts dans notre bilan, et générant donc un résultat au travers des commissions perçues. Evolution des commissions perçues , 46,5-14% +4% 48,2 Les chiffres 25 et 26 ont été retraités afin de correspondre à la présentation 27. Evolution des volumes placés % +17% Evolution des valeurs confiées à l établissement (comptes-titres) % +1%

11 LES CRÉDITS À LA CLIENTÈLE Rapport de Gestion du Conseil d'administration Evolution de l'encours du portefeuille de crédits clients % +14% 11 Evolution de l encours du portefeuille de crédits hypothécaires % +14% Evolution de l encours du portefeuille de crédits d investissement % +12%

12 12 La gestion des risques Risques de Marché En matière de risques spécifiques liés à la banque, nous distinguons essentiellement le risque de crédit, le risque ALM et le risque de marché. Toute activité génère par ailleurs des risques opérationnels. La maîtrise et la limitation de ces risques constituent une des missions essentielles de la direction de CBC Banque. Modèle de Risk Governance pour le groupe KBC La gestion des risques au sein de CBC Banque s insère dans la structure de Risk Governance développée par KBC Groupe. Sur cette base, les Comités de Risques et le Comité ALCO du groupe supervisent ainsi les méthodes qui doivent être utilisées pour mesurer les risques structurels et sont en charge du contrôle de ces risques au niveau du groupe. Risque de Marché et Risque d ALM (Asset & Liabilities Management) Par risque de marché on entend la possibilité de subir une perte à la suite de modifications défavorables de la valeur des positions détenues par la banque sur les marchés des taux d intérêts, de change et des produits dérivés. Au sein de CBC Banque, les risques de marché sont scindés selon l origine des risques : > Les risques d ALM concernent la gestion des risques de marché liés aux opérations de bilan et hors bilan en EUR du banking book (c est-à-dire les activités qui ne font pas partie du portefeuille de trading qui englobe l ensemble des activités de change et de la Salle des marchés). > Les risques de marché non liés aux activités d ALM sont concentrés au niveau de la Salle des Marchés qui, outre le risque lié au portefeuille de trading, comprend également le risque de taux d intérêt en devises et le risque de change de l ensemble de la banque. CBC Banque ne détient aucune position de trading ou d investissement en actions. Risque d ALM Description Le risque ALM concerne les types de risque suivants : > Le risque de taux d intérêt lié à la collecte de dépôts (comptes à vue, comptes d épargne, bons de caisse et autres) et à l octroi de crédits par le réseau d agences ainsi qu à leur affectation. Ces dépôts et crédits ainsi que les opérations destinées à en couvrir le risque de taux sont regroupés dans une entité dénommée Position de Hedging. > Le risque de taux d intérêt lié à la détention d un portefeuille de placement en obligations, dénommé Position ALCO. > L ALM comprend également le suivi du risque de liquidité pour l ensemble de la banque. Méthodologie > Les activités de taux d ALM de la banque sont gérées selon une formation interne des prix basée sur le marché pour les produits à durée déterminée et sur une méthode de benchmarking (portefeuille de réplication) pour les produits non liés à des durées (comptes à vue et comptes d épargne).

13 13 Pour ces derniers, la banque, sur base de modèles communs avec KBC Groupe, fixe des durées mixtes représentatives et des montants clés dont elle est à peu près certaine de disposer. La banque gère en risque neutre le risque de taux de toutes les activités du réseau d agences portant sur les produits à durée déterminée et sur les produits non liés à des durées. Les opérations de réduction du risque de taux sont effectuées essentiellement au moyen de produits dérivés (IRS, mais aussi swaptions et caps pour la couverture des caps des crédits logement à taux variable) conclus dans le marché interbancaire ou de prêts/emprunts internes avec d autres entités de CBC Banque. > La banque détient également une position de taux destinée à générer des revenus d intérêts, à la fois par le réinvestissement des fonds propres (benchmarking) ou au moyen d un portefeuille obligataire discrétionnaire financé à court terme et géré sur base des perspectives en matière de taux d intérêt. Cette Position de taux d intérêt est dénommée Position ALCO. C est dans cette position que le système de limite concentre l essentiel des risques d ALM autorisés. La position de taux dans ces activités, Position de Hedging et Position de Transformation, constitue la position ALM. Pour mesurer son risque, la banque utilise des techniques de suivi de la valeur de marché (Basis Point Value entre autres). Au sein de CBC Banque, un Comité d Investissement est en charge de la gestion de cette position dans le cadre des méthodes et des limites d activités établies par le Comité ALCO de KBC Groupe. La banque utilise un système de limites du risque linéaire de taux d intérêt de la Position Stratégique. Ce système est basé sur une limite globale et des sous-limites de BPV et, pour la Position de Hedging, de sous-limites de position ouverte (Gap cumulé). Ces limites sont suivies hebdomadairement et leur utilisation rapportée au Comité d Investissement de CBC Banque. En matière de suivi du risque de liquidité, CBC s aligne sur la méthodologie élaborée au sein du groupe KBC. Elle mesure notre risque de liquidité au moyen du Stock Liquidity Ratio, qui compare les actifs mobilisables dans les 5 jours aux mouvements nets d actifs et passifs des 5 prochains jours ouvrables. Un stress-test est également établi trimestriellement. Evolution du risque d ALM en 27 Dès la fin du premier semestre, CBC Banque a réduit le risque ALM de taux quasiment au simple réinvestissement de ses fonds propres, conformément au benchmarking. A noter que jusqu en mai 27, les fonds propres non réinvestis en immobilisations corporelles et financières étaient comptés pour une duration identique au benchmark de réinvestissement. Une position neutre, bpv, correspondait donc à un risque égal au risque de réinvestissement de ces fonds propres. A partir de fin mai, ces fonds propres libres ne se sont plus vu assigner de duration. Dans le graphique ci-après, la hausse apparente de risque à la fin du mois de mai est expliquée par ce changement de méthode : l écart entre la courbe Utilisation et la courbe Benchmark Free Equity représentant une position neutre selon l ancien mode de calcul.

14 ALM : BPV de la position Stratégique de CBC Banque Rapport de Gestion du Conseil d'administration 14 (Millions) Utilisation Benchmark Free Equity Le graphique indique la variation de valeur du portefeuille en cas de baisse de 1 points de base sur toute la courbe des taux d intérêt (les chiffres positifs expriment une hausse de la valeur du portefeuille en cas de baisse des taux). Risques de Marché Description Les risques de marché non liés aux activités d ALM sont concentrés au niveau de la Salle des Marchés. L activité majeure de la Salle des Marchés de CBC Banque concerne le service à la clientèle. L activité de négoce pour compte propre est fortement réduite et concentrée sur les instruments de taux d intérêt et, de manière très limitée, sur les marchés des changes. Les activités dans le domaine des options sont strictement limitées au service à la clientèle. Méthodologie Pour mesurer et surveiller les risques de taux d intérêt et de change dans la Salle des Marchés, la banque utilise la méthode Value-at-Risk (VAR). Cette méthode permet d évaluer, dans un intervalle de confiance déterminé, la perte potentielle maximale que la banque pourrait subir pendant une période de détention donnée. La banque applique les normes BRI (1 jours de détention, 99% d intervalle de confiance unilatéral, historique des données de 25 jours au moins) et recourt à la simulation historique. Cette méthode n est pas basée sur des hypothèses de répartition des fluctuations de cours ou sur des corrélations mutuelles mais bien sur un modèle expérimental historique couvrant la dernière année. La fiabilité du modèle est contrôlée journellement au moyen d un back-testing qui consiste à comparer la VaR au résultat sur base d une position inchangée par rapport à la veille. Conformément aux règles du groupe, ce modèle a été établi par la Direction Gestion de la Valeur et des Risques de KBC Bancassurance Holding. Evolution du risque en 27 Comme indiqué dans la description des activités de la Salle des Marchés de CBC, l activité de négoce pour compte propre a été très limitée en 27.

15 VAR Globale Salle des Marchés de CBC Banque Rapport de Gestion du Conseil d'administration (Millions) Risque opérationnel Description Pour rappel, le risque opérationnel est la probabilité de sinistres découlant du dysfonctionnement des processus et des systèmes, d erreurs humaines ou d événements extérieurs ; il comprend également le risque juridique et de réputation. Surveillance du risque opérationnel La politique de gestion des risques opérationnels développée chez CBC Banque se base sur un schéma intégralement développé par KBC Groupe : > une terminologie uniforme ; > une méthodologie unique ; > un jeu d applications développées centralement ; > des systématiques de reportings (centralisés et décentralisés). Le développement et l implémentation de ce schéma sont supportés par un modèle complet de gouvernance du risque opérationnel dont la caractéristique principale, en ce qui concerne la gestion quotidienne, réside dans le fait que la responsabilité ultime est prise par le Management en ligne. Celuici est par ailleurs assisté par ses Gestionnaires de Risque Opérationnel et soutenu par une entité Operational Risk Management centrale. L entité Operational Risk Management rapporte trimestriellement à un Comité de Risque Opérationnel CBC, qui assume la responsabilité ultime de la mise en place de la stratégie et du cadre décidés par KBC Groupe. Activité du Risque Opérationnel Différents outils sont utilisés qui couvrent l ensemble des risques opérationnels : l identification des risques, l estimation de l importance de ceux-ci, la mise en place de mesures adéquates pour réduire leur impact, le suivi des risques et les rapports internes et externes :

16 16 > Loss Event Database : la banque a implémenté depuis 24 une procédure uniforme d enregistrement dans un fichier central de tous les sinistres dépassant un certain seuil. Cette base de données contient aussi les dossiers pour lesquels la banque est impliquée dans une procédure judiciaire à son encontre. Trimestriellement, le Comité Risque Opérationnel est informé des différents sinistres. > Risk Self Assessment: ces évaluations se concentrent sur les risques résiduels réels identifiés aux points critiques des process/organisation. Ces évaluations peuvent être organisées sous forme de sessions de brainstorming ou via des interviews structurées du senior management. > Group Standards: définis au niveau de la maison mère, ces Group Standards doivent être implémentés dans chaque entité du groupe et ont pour but de gérer de manière uniforme les risques opérationnels les plus importants. Ces Group Standards sont traduits en procédures propres à CBC Banque et leur implémentation est suivie par le Comité Risque Opérationnel qui peut aussi accorder des dérogations, dans des conditions très strictes. > Recommended Practices: il s agit ici de Best Practices, qui n ont pas un caractère obligatoire mais qui permettent d affiner les contrôles internes contre des risques qui : 1. ont été identifiés lors des Risk Self Assessment; 2. sont inhérents à toutes nouvelles activités ; 3. ont été mis en évidence par suite de sinistres importants ; 4. ou ont été identifiés par l Audit durant une mission précise. > Case Study Assessment: les Case Study Assessments permettent de tester l efficacité des contrôles en place en regard des risques opérationnels majeurs qui ont été détectés dans le secteur financier. > Key risk Indicators: ces indicateurs aident à gérer l exposition à certains risques opérationnels. Risque opérationnel sous Bâle II La méthode développée pour la gestion du risque opérationnel (Approche Standard) permettra, le cas échéant, une migration vers la Méthode Avancée. Risques de crédit (Credit Risk Management) Description Le risque crédit est défini comme étant le risque de non-paiement occasionné par l insolvabilité ou le refus de paiement par la contrepartie ou par des événements ou mesures prises par des autorités politiques ou monétaires d un pays déterminé. La notion de risque crédit couvre deux grands secteurs d activité dans la banque : > les activités dévolues à la Salle des Marchés et au Commerce International ; > les activités de crédits classiques exercées par la banque d exploitation. Suivi des Risques Les limites sur contreparties professionnelles et les risques-pays sont gérés par la maison mère qui attribue à la banque les limites nécessaires à son activité. Ces limites et les encours correspondants font l objet d un suivi régulier par la Cellule Credit Risk Management et d un rapport trimestriel au Comité de Direction. En matière de crédits classiques, les applications informatiques développées au sein du groupe dans la perspective de Bâle II sont intégrées dans les processus crédit et permettent d affiner la classification du portefeuille crédit de la banque par classe de risque.

17 17 Ces applications servent de base au calcul des fonds propres réglementaires, mais interviennent aussi dans la détermination des niveaux de décision et du pricing des crédits d investissement. Fin 26, un nouveau processus automatisé d octroi et de traitement des crédits commerciaux a été mis en place, conjointement avec KBC Banque. Ce processus a permis de faciliter et d accélérer de manière significative le traitement des demandes de crédit concernées. Evolution du LOAN LOSS RATIO en pourcentage sur les trois derniers exercices,7,6,5,4,3,2,1 -,1 -,2 -,3,6,7 -,2 Evolution des encours en créances douteuses et Non Performing (en milliers d ) Non performing Contentieux

18 18 L'évolution des missions clés Audit - Inspection L Audit Interne, en contrôlant les entités centrales de la banque, joue un rôle proactif, en ce sens qu il: > aide le management à maintenir des dispositifs de contrôle interne effectifs, en évaluant leur efficacité et en encourageant leur amélioration de manière continue ; > évalue l exposition de la banque aux risques liés aux opérations, aux systèmes d information et au gouvernement d entreprise ; > rapporte au Comité d Audit l exposition aux risques, l évaluation du système de contrôle interne, les aspects liés au gouvernement d entreprise, ainsi que toute autre information utile au Conseil d Administration et au haut management. L approche Risk Based Internal Auditing permettant de fixer les priorités parmi l Audit Universe ainsi que l application d une méthodologie commune pour toutes les entités de KBC Groupe, complétée en 27 par l utilisation d un seul et même logiciel (Auto-Audit), favorisent une saine maîtrise des risques. De plus, l Audit Interne de CBC Banque s adapte continuellement aux changements tant internes qu externes et notamment à toutes les modifications réglementaires. Les missions d audit réalisées en 27 ont donné lieu à l établissement de différents plans d action destinés à renforcer le système de contrôle interne. Chacun d eux a été approuvé par le Comité de Direction et fait l objet d un suivi régulier de façon à s assurer que les recommandations formulées sont effectivement mises en œuvre. Le Comité d Audit a, à son tour, été périodiquement informé de ces dispositions. Pour en venir aux activités d Inspection, des outils et programmes de contrôle sont régulièrement développés et affinés pour être utilisés tant dans le cadre de contrôles à distance que lors des visites d inspection des entités locales. Celles-ci disposent d ailleurs aussi d un assortiment de contrôles de premier niveau dont la fréquence est axée sur les risques. Leur accomplissement est systématiquement évalué lors des dites visites d inspection qui s appuient aussi sur un programme propre. Afin de vérifier la qualité de notre service bancaire directement auprès de la clientèle, des relevés de contrôle lui sont périodiquement adressés. Celle-ci est invitée à confirmer son accord sur la situation de ses avoirs ou de ses engagements telle qu elle lui est communiquée, sinon à signaler toute divergence éventuelle à l Audit-Inspection qui poursuit alors les vérifications d usage. Compliance CBC Banque attache une importance particulière aux principes de bonne gouvernance. En accord avec la maison mère, des codes de conduite et directives sont systématiquement diffusés de manière à préciser les règles, les renforcer et, d une façon générale, garantir le respect de la déontologie financière. Une cellule indépendante et adéquate s occupe de façon permanente et exclusive des domaines Compliance, ce qui répond entièrement aux différents principes édictés par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances.

19 19 Toutes les mesures sont prises en vue de prévenir et de détecter l utilisation ou les tentatives d utilisation du système financier à des fins de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme. Des vérifications permanentes s inscrivent dans la gestion du quotidien des affaires en regard de la politique d acceptation des clients, de l identification des intervenants ainsi que dans l application du devoir de vigilance, lequel est encore renforcé par un monitoring continu et informatisé. Ces contrôles s opèrent conformément aux dispositions légales, réglementaires et organisationnelles. D une manière générale, la veille législative est rigoureusement suivie. Ainsi, les nouvelles règles MIFID font l objet de la mise en place de codes de conduite spécifiques, notamment en ce qui concerne la définition du profil des clients, les transactions personnelles ou encore les conflits d intérêts. Enfin, une attention constante est réservée à la formation et à la sensibilisation de tous les membres du personnel en matière d éthique et d intégrité. Communication interne La mise à jour systématique de la base documentaire est et reste une préoccupation permanente pour garantir la qualité des informations. Cette tâche s accroît d année en année, parallèlement à l évolution croissante de la documentation en matière de procédures administratives et prudentielles. Le maintien d une structure cohérente, en phase avec l évolution de la base documentaire, constitue une tâche importante. L évolution des produits et des marchés nécessite également un soutien accru au réseau qui se traduit en termes de communication interne par le développement d une animation commerciale bien documentée: fiches produits, argumentaires et suivi permanent des objectifs bien délimités. Au cours de 27, l accent a été mis notamment sur le commerce extérieur ainsi que sur les produits d assurance. La plupart des sites commerciaux internes ont été renouvelés de façon à maintenir l attention du lecteur et être en phase avec l activité bancaire.

20 2 Les Ressources Humaines En 27, les Ressources Humaines ont apporté leur contribution au développement de la banque par une politique active et sélective de recrutement dans un marché de l emploi très tendu dans le secteur bancaire. Les effets du papy-boom combinés à la raréfaction des diplômes ont pu être contrés par une approche dynamique des écoles et une politique de communication adaptée. Elle a permis à 93 nouveaux collègues de venir consolider les forces commerciales de la banque dans le réseau et les centres de compétences du siège central à vocation commerciale. Ces forces nouvelles, composées à plus de 97% de diplômés de l enseignement supérieur (Bacheliers et Masters), contribuent à élever le niveau de formation de base de l effectif de la banque tout en maintenant une pyramide des âges équilibrée. La tendance d accroissement du solde net positif entre les entrées et les départs s est confortée. L accroissement du turn-over constaté l année précédente s est confirmé en 27. Les mesures mises en place avec les partenaires sociaux auront permis aux membres du personnel l accès à l amélioration sensible du troisième pilier de pension et ce, au sein du Fonds de Pension du groupe KBC. Cette décision est de nature à favoriser la rétention à long terme au sein de CBC Banque. Evolution du personnel en équivalent temps réel

21 21 Formation L'année 27 aura été essentiellement marquée par l'adaptation des parcours de formation des jeunes collaborateurs en réponse à l'augmentation importante du nombre d'engagés, tant dans le domaine de l'entreprise que dans celui du financier. Ainsi un système de coaching impliquant toute la hiérarchie du Réseau a permis aux jeunes bacheliers de pouvoir, après deux mois déjà, déterminer leur fonction future et ensuite, grâce à de nombreux cycles de formations théoriques et pratiques, après 6 autres mois, exercer la fonction souhaitée. D une durée maximale de 8 mois, les stages et formations des jeunes stagiaires universitaires ont visé essentiellement à leur faire découvrir toutes les facettes du métier de banquier. Chaque fois que cela a été possible, les stages dans les entités du siège central ont été remplacés par des passages dans des Academy's privilégiant la technique de résolution de cas par petits groupes. Ainsi, dans le domaine des crédits aux entreprises, une Crédit Commercial Academy a permis aux stagiaires d'examiner dans un délai relativement court de nombreuses demandes de crédits dans des domaines aussi différents que celui des professions libérales ou de la PME. En plus, grâce à des formations à la carte, les personnes qui changent de fonction ont bénéficié de formations pointues visant à approfondir la matière. Quant au comportemental, il ne fut pas non plus oublié; plusieurs séminaires ont aidé les jeunes comme les anciens à développer le sens de la négociation commerciale, et si nécessaire pour leur fonction, celui du management. Afin d'aider les Directeurs de point de vente à évaluer l'ensemble de leur personnel, un cycle composé de works-shops et de séminaires résidentiels a été organisé durant l'année. La formation est donc restée une des préoccupations essentielles de la banque : plus de heures ont ainsi été suivies en 27! Gageons que ces efforts porteront leurs fruits en 28!

22 22 Renseignements concernant l administration, la direction et la surveillance de CBC Banque Composition du Conseil d'administration (jusqu au 28/4/28) Monsieur Frans Florquin Monsieur Luc Debaillie Monsieur Franky Depickere Monsieur Danny De Raymaeker Monsieur Jean-Marie Géradin Monsieur Johan Thijs Monsieur Arnold van Wassenhove Monsieur Christian Deleu Monsieur Fernand de Donnea Monsieur Eric De Vos Président du Conseil d Administration Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Président de CBC Banque, Membre du Comité de Direction Administrateur Délégué, Membre du Comité de Direction Administrateur Délégué, Membre du Comité de Direction Composition du Conseil d'administration (à partir du 28/4/28) Monsieur Danny De Raymaeker Monsieur Luc Debaillie Monsieur Franky Depickere Monsieur Jean-Marie Géradin Monsieur Guido Poffé Monsieur Johan Thijs Monsieur Arnold van Wassenhove Monsieur Jean-Jacques Verdickt Monsieur Christian Deleu Monsieur Fernand de Donnea Monsieur Eric De Vos Président du Conseil d Administration Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Président de CBC Banque, Membre du Comité de Direction Administrateur Délégué, Membre du Comité de Direction Administrateur Délégué, Membre du Comité de Direction Nomination et renouvellement des mandats d administrateurs Monsieur Frans Florquin ayant décidé de prendre sa retraite anticipée, il sera proposé à l Assemblée Générale du 28 avril 28, la nomination de Monsieur Guido Poffé en tant qu administrateur afin d achever le terme du mandat, soit jusqu en avril 21. Afin de pourvoir au remplacement de Monsieur Frans Florquin à la présidence du Conseil, la candidature de Monsieur Danny De Raymaeker sera soumise au vote du Conseil d Administration du 28 avril 28. Le Conseil tient à remercier sincèrement Monsieur Frans Florquin pour son action et pour son soutien dans le cadre du développement de CBC Banque tout au long des dix années au cours desquelles il a successivement occupé la fonction de Vice-Président et de Président du Conseil. Le Conseil décide dès lors de lui attribuer le titre de Président Honoraire du Conseil d'administration. Par ailleurs, les mandats de Messieurs Christian Deleu, Fernand de Donnea, Eric De Vos et Johan Thijs arrivant à échéance, le Conseil propose à l Assemblée le renouvellement du mandat de Monsieur Christian Deleu pour 4 ans, les mandats de Messieurs Fernand de Donnea, Eric De Vos et Johan Thijs pour une durée de 6 ans.

23 Le Conseil décide par ailleurs de proposer la nomination de Monsieur Jean-Jacques Verdickt comme administrateur indépendant pour une période de 4 ans. Commissaire agréé Ernst & Young Réviseurs d Entreprises SCC représenté par : - Danielle Vermaelen - Jean-François Hubin Rémunérations globales du Conseil d Administration Le montant total des rémunérations et tantièmes alloués aux administrateurs et aux administrateurs délégués en raison de leurs fonctions chez CBC Banque s est élevé pour l exercice 27 à ,94 d. 23 Rémunérations du Commissaire agréé - année 27 Le montant total des honoraires attribués au commissaire-réviseur agréé par la banque, au cours de 27 s est élevé à ,55. Conformément à l'article et 4 du Code des sociétés, nous portons à votre connaissance que le commissaire et les personnes et sociétés avec lesquelles il a des liens de collaboration sur le plan professionnel, n'ont pas facturé des honoraires en dehors du mandat de commissaire.

24 24 Projet de répartition bénéficiaire Après avoir procédé aux amortissements, réductions de valeur et provisions nécessaires, le bénéfice net de l exercice 27 s élève à d contre d au 31 décembre 26. Conformément à l article 34 des Statuts et à la politique du groupe, il est proposé de procéder à la répartition suivante : Bénéfice de l exercice Participation du personnel Dividendes Tantièmes 75. Le dividende sera payable à partir du 5 mai 28. D autre part, le Conseil d Administration fixe comme suit le montant des tantièmes statutaires dans les dispositions de l article 34 des statuts : - pour les Administrateurs non actifs nommés 25.

25 25 Mandats des dirigeants de CBC Banque exercice 27 Conformément à la circulaire PPB CPB-CPA du 13 novembre 26 de la CBFA, certaines fonctions extérieures des dirigeants doivent faire l objet d une publication dans le rapport annuel de gestion. Cette liste ne reprend que les fonctions extérieures des dirigeants effectifs ou non effectifs qui sont exercées en dehors du groupe. Dirigeants de CBC Banque Nom : Frans FLORQUIN Fonction : Administrateur, Président du Conseil d Administration Nom : Luc DEBAILLIE Fonction : Administrateur Mandats exercés Nom de la société : CONCERT NOBLE NV Siège social : Aarlenstraat, Bruxelles Fonction exercée : Administrateur Activités : Locations immobilières Inscription sur un marché réglementé : non Nom de la société : ALGEMENE VERVOERVERZEKERING SC Siège social : Dirk Martensstraat, Sint Andries Fonction exercée : Président Activités : Assurance transports Inscription sur un marché réglementé : non Nom de la société : VOEDERS DEBAILLIE SA Siège social : Kaaistraat, Roeselare Fonction exercée : Administrateur Délégué Activités : Fabrication de fourrage Inscription sur un marché réglementé : non Nom de la société : WESTVLEES GROUP NV Siège social : Ommegang West, Staden Fonction exercée : Administrateur Activités : Transformation et conservation de viande Inscription sur un marché réglementé : non Nom : Franky DEPICKERE Fonction : Administrateur (depuis le 2 septembre 26) Nom de la société : ALMANCORA Beheersmaatschappij SA Siège social : Philipssite, 5-Bte 1 31 Leuven Fonction exercée : Administrateur Délégué Activités : Société de gestion Inscription sur un marché réglementé : non Nom de la société : KBC ANCORA SCA Siège social : Philipssite, 5-Bte 1 31 Leuven Fonction exercée : Représentant permanent du gérant statutaire Activités : Holding financier Inscription sur un marché réglementé : oui

26 26 Nom de la société : CERA Beheersmaatschappij SA Siège social : Philipssite, 5-Bte 1 31 Leuven Fonction exercée : Administrateur Délégué Activités : Société de gestion Inscription sur un marché réglementé : non Nom de la société : Cera SCRL Siège social : Philipssite, 5-Bte 1 31 Leuven Fonction exercée : Président du Comité de Management, membre du Comité de gestion journalière Activités : Société de gestion Inscription sur un marché réglementé : non Nom de la société : MIKO SA Siège social : Steenweg op Mol, Turnhout Fonction exercée : Administrateur indépendant Activités : Industrie du café et de l emballage Inscription sur un marché réglementé : oui Nom : Jean-Marie GERADIN Fonction : Administrateur Nom de la société : ALMANCORA Beheersmaatschappij SA Siège social : Philipssite, 5-Bte 1 31 Leuven Fonction exercée : Administrateur Activités : Société de gestion Inscription sur un marché réglementé : non Nom de la société : CERA Beheersmaatschappij SA Siège social : Philipssite, 5-Bte 1 31 Leuven Fonction exercée : Administrateur Activités : Société de gestion Inscription sur un marché réglementé : non Nom de la société : GERADIN Société d Avocats SC Siège social : Avenue Blonden, 11 4 Liège 1 Fonction exercée : Administrateur Gérant Activités : Société d avocats Inscription sur un marché réglementé : non Nom : Arnold VAN WASSENHOVE Fonction : Administrateur Nom de la société : BARITEC SPRL Siège social : Rue du Mont Cornet, Lasne Fonction exercée : Associé Activités : Import export de matières premières Inscription sur un marché réglementé : non Nom de la société : ARTEMIS PROMOTION SPRL Siège social : Avenue Jules César, 75/6 115 Bruxelles Fonction exercée : Gérant Activités : Commerce de gros d articles cadeaux et souvenirs Inscription sur un marché réglementé : non