Accompagner le repreneur du 1 er contact à la cession

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1 Accompagner le repreneur du 1 er contact à la cession

2 Intervenants Pascal Ferron Expert-comptable Jean-Jacques Brunet Consultant (CRA Formation) Marielle Poisson Avocat Jean-Jacques Vaxelaire Directeur Général banque Delubac

3 Transmission d entreprise

4 Au menu Les conseils : expert-comptable, avocat et banquier Techniques de reprise Macro business plan et capacité à financer Formes de reprises et risques associés La lettre d intention Le protocole de cession La garantie d actif et de passif Marathon bancaire et financier Les pièges à éviter

5 Les conseils

6 Les conseils Rôle et missions de l expert-comptable Préparation à la reprise Coaching régulier Audit financier d acquisition Élaboration, révision, attestation du business plan Montage financier et fiscal Montage du dossier de financement Assistance post-reprise

7 Les conseils Rôle et missions de l avocat Préparation juridique à la reprise Audit d acquisition pour les aspects juridiques Élaboration, révision, attestation des documents de rachat Montage du dossier d acquisition Participation à la négociation Assistance juridique post-reprise

8 Les conseils Rôle et missions du banquier : Partenaire sur le long terme à chaque étape de la vie de l entreprise, du dirigeant et des actionnaires Expertise et conseils en matière d évaluations d entreprises et de montages financiers Analyse du «business plan», des hypothèses et paramètres pris en compte par les cédants et leurs conseils Interface avec le ou les conseils du cédant (souvent un banquier mandaté) Assure et facilite la phase de négociations, sécurise l ingénierie financière du projet Rend le projet «finançable», en apprécie les risques, et la création de valeur pour le repreneur Prépare l étape ultérieure du repreneur : fusion? Ouverture du capital? Introduction en bourse?

9 Techniques de reprise

10 Techniques de reprise Techniques de type «LBO» Le LBO (leverage buy out) est une technique utilisée pour financer le transfert de propriété d une entreprise en ayant recours à des investisseurs financiers (co-propriétaires) et à des financements bancaires.

11 Techniques de reprise Techniques de type «LBO» LBO/LMBO/MBO : lorsque le rachat de l entreprise est impulsé par ses cadres dirigeants salariés. LBI/LMBI/MBI : rachat par une équipe dirigeante externe.

12 Techniques de reprise Techniques de type «LBO» BIMBO: le groupe de managers associe des cadres de l entreprise et des repreneurs externes. LBU (Build Up) : quand l objectif est de constituer un pôle sectoriel. OBO (Owner): le dirigeant propriétaire cède la majorité à des financiers mais reste actionnaire et dirigeant.

13 Macro business plan et capacité à financer

14 Macro business plan et capacité à financer Business plan crédible Forces et faiblesses Pas de croissance irréaliste Pas non plus de pessimisme irrationnel

15 Macro business plan et capacité à financer Le repreneur doit faire mieux que le cédant Expérience Valeur ajoutée personnelle Capacité à développer, innover

16 Macro business plan et capacité à financer Financement : Dette: maximum 7 ans Répartition apports personnels/dettes: Sortir des dogmes

17 Formes de reprises et risques associés

18 Formes de reprises et risques associés Les différentes formes de reprises : Holding de reprise et achat d une cible : Aspects juridiques: forme, répartition du capital, financement Aspects fiscaux : Intégration fiscale Forme juridique/régime fiscal Déductibilité des frais financiers Montage patrimonial PEA si minoritaire

19 Formes de reprises et risques associés Les différentes formes de reprises : Montage type LBO Holding Mezzanine Dette senior Avantages Inconvénients

20 Formes de reprises et risques associés Les différentes formes de reprises : Achat direct de la cible Cession massive de droits sociaux Augmentation de capital (en numéraire, en nature) Achat d un fonds de commerce Fusion

21 Formes de reprises et risques associés Risques fiscaux L abus de droit Applicable en cas d utilisation abusive de la holding sans autre intérêt que d obtenir des avantages fiscaux Peu d exemple en cas de fusion rapide L acte anormal de gestion Risques en cas d utilisation abusive de la trésorerie ou des actifs de la cible au profit de la holding de reprise ou pour financer le remboursement de la dette

22 Formes de reprises et risques associés Risques fiscaux Le choix de l intégration fiscale : Obligation d une durée de 5 ans Sorties possibles mais pénalisantes

23 Formes de reprises et risques associés Risques juridiques Effet pervers de l autonomie des patrimoines En cas de baisse de rentabilité de la filiale : Difficultés de remonter des dividendes pour assurer la service de la dette Mise en péril de la holding Rappel: interdiction de prêt consenti par la cible pour permettre le rachat de ses propres titres.

24 Formes de reprises et risques associés Risques juridiques Intérêt d une holding «active» : Animatrice de son groupe Facturant des prestations à sa filiale La fusion prématurée : Risque de fraude à l article L du code de commerce qui prohibe les prêts ou avances pour l acquisition de ses propres titres Risque d abus de biens sociaux si l acquéreur est administrateur de la cible au moment de la fusion

25 Formes de reprises et risques associés Risques juridiques Risque d abus de biens sociaux si la trésorerie ou les actifs de la cible sont transférés abusivement à la holding ou à ses dirigeants et/ou actionnaires majoritaires.

26 Formes de reprises et risques associés Risques juridiques de la période précontractuelle : Les pourparlers Bonne ou mauvaise foi Dol Les échanges d informations Les risques induits par les négociations L engagement de confidentialité Intérêt Risques

27 Formes de reprises et risques associés Risques juridiques de la période précontractuelle : Engagement de confidentialité Intérêt Risques L exclusivité Intérêt Risques

28 Formes de reprises et risques associés Risques juridiques de la période précontractuelle : La lettre d intention Force juridique Avant contrat Établir un calendrier Pourquoi?

29 La lettre d intention

30 La lettre d intention Contenu : Périmètre de l acquisition Prix ou fourchette de prix Conditions suspensives Conditions déterminantes Calendrier Autres informations Signature des parties

31 Le protocole de cession

32 Le protocole de cession Le protocole de cession a une place majeure dans le processus de reprise: c est la concrétisation de l accord des parties. Nature contractuelle: vente ou promesse? Accord sur la chose et sur le prix Conditions substantielles, déterminantes et suspensives Accords annexes des parties autour de la cession Validité et exécution dans le temps Effets

33 Le protocole de cession Contenu du protocole : Les parties : définition Exposé préalable Objet du contrat Énumération et caractéristiques des biens cédés Prix (ou modalités précises de détermination) Modalités de paiement

34 Le protocole de cession Contenu du protocole : Conditions de réalisation du contrat Conditions suspensives (audit, prêt, ) Conditions substantielles (engagements du cédant, garanties, ) Obligations de chacune des parties Conventions particulières

35 Le protocole de cession Contenu du protocole : Garanties Dates et modalités de la réalisation définitive Durée Transmissibilité des engagements Litiges Loi applicable Confidentialité Communication

36 La garantie d actif et de passif

37 La garantie d actif et de passif Il n y a pas de garantie légale applicable en cas de cession de titres sociaux : La garantie des vices cachés est inopérante pour couvrir tous les risques. Couverture du risque du prix payé Garantie de bilan : concerne les comptes arrêtés avant la cession ou à la date de la cession Garantie de rentabilité : protège le cessionnaire contre les effets de la dépréciation de la société vendue Garantie de la situation commerciale de la société cédée : conclusion de certains accords commerciaux

38 La garantie d actif et de passif Les différents types de garanties : Garantie d actif Garantie de passif Garantie de situation nette

39 Marathon bancaire et financier

40 Marathon bancaire et financier Coût moyen : Apport moyen : Compléments par : Banque(s) Love money Business angels Fonds d investissement

41 Marathon bancaire et financier Quelle banque? Une seule banque ou plusieurs? A quel moment la solliciter? La banque du repreneur? La banque de la cible?

42 Marathon bancaire et financier Les pièges du contrat de prêt : Variabilité du taux Conditions de déchéance du terme Délégation de la garantie du cédant Garanties personnelles

43 Les pièges à éviter

44 Les pièges à éviter Acquisition trop chère Reprise sans coup de foudre Taille de la cible: étriquée ou trop large Reprise «mode» Reprise par défaut

45 Conclusion

46 Conclusion Les conditions de la réussite : Psychologie Réactivité Anticipation Compétence: Organisation Implication personnelle Patience

47 Conclusion Les aspects financiers et juridiques sont des points cléfs, mais il ne faut pas s y enfermer. Le cédant et le repreneur doivent ménager leur relation personnelle: les conseils sont les fusibles. Il faut rigueur et méthode, mais aussi ouverture d esprit.

48 Conclusion Le prix est une composante de la négociation, mais pas la plus importante. D autres éléments le sont tout autant : Le capital humain, le sort des salariés Les synergies à créer La continuité de la société cible La motivation du repreneur et du cédant Le «duo» expert-comptable/avocat est une des clefs de la réussite.

49 Questions Réponses

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