DÉCLARATION SUR LES PRATIQUES DE GOUVERNANCE

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1 DÉCLARATION SUR LES PRATIQUES DE GOUVERNANCE Survol Notre conseil d administration (le «conseil») et notre direction s efforcent de demeurer des figures de proue de la saine gouvernance et de veiller au respect des normes les plus strictes en la matière. Les politiques et pratiques de gouvernance du Groupe TMX ont été établies afin d aider le conseil à s acquitter de ses responsabilités et de créer de la valeur pour les actionnaires. Nous réexaminons ces politiques et pratiques au moins une fois l an afin d améliorer notre structure et nos méthodes de gouvernance et de suivre le rythme d un environnement où la gouvernance est toujours en évolution. Les normes de gouvernance du Groupe TMX sont conformes à l Instruction générale relative à la gouvernance (l «Instruction générale »), au Règlement sur l information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le «Règlement »), au Règlement sur le comité d audit (le «Règlement ») ainsi qu aux ordonnances et décisions de reconnaissance rendues par l Autorité des marchés financiers, la Commission des valeurs mobilières de l Ontario, la British Columbia Securities Commission et l Alberta Securities Commission (collectivement, les «décisions de reconnaissance»). En outre, nous examinons nos pratiques de gouvernance à la lumière des recommandations d investisseurs institutionnels et d autres groupes d actionnaires. Responsabilités du conseil Le conseil assume la responsabilité de la gouvernance et de la gérance du Groupe TMX, et il est chargé d en superviser la stratégie d ensemble, l exploitation et la gestion. Le conseil s acquitte de ses attributions directement ou, s il y a lieu, par l'entremise de comités, ainsi qu en choisissant des cadres supérieurs responsables de l exploitation du Groupe TMX et de la mise à exécution de sa stratégie d ensemble. Le conseil établit des politiques et des directives claires pour encadrer l autorité et les responsabilités de la direction. Parmi les fonctions précises du conseil figure l examen annuel du rendement du chef de la direction en fonction des objectifs globaux (fixés de concert avec le titulaire), et la détermination de sa rémunération. En outre, le conseil approuve les plans stratégiques et les objectifs globaux que le chef de la direction a la mission de promouvoir, lui prodigue des conseils, supervise le comportement des membres de la haute direction sur les plans déontologique et juridique et évalue la performance financière du Groupe TMX. Le conseil approuve également le montant et le mode de rémunération des membres du conseil (les «administrateurs»). Le mandat dans lequel sont énoncées les attributions du conseil peut être consulté sur notre site Web. À chaque réunion ordinaire du conseil, les membres du conseil et de la haute direction traitent d un large éventail de questions propres à la stratégie, aux intérêts commerciaux et aux projets de croissance du Groupe TMX. De plus, la direction remet en temps opportun au conseil des rapports périodiques sur la performance opérationnelle et financière du Groupe TMX. Au cours de l exercice 2014, le conseil d administration a tenu neuf réunions ordinaires, trois réunions extraordinaires et douze réunions à huis clos en l'absence des administrateurs membres de la direction. Le taux de participation des administrateurs à ces réunions, en personne, par téléconférence ou par vidéoconférence, a été de 95 %. Le conseil prévoit tenir neuf réunions ordinaires en DM_MTL/ /

2 2015. À chaque réunion, le conseil tiendra une séance sans les administrateurs membres de la direction pour veiller à exécuter ses fonctions d évaluation et de supervision en toute indépendance. Le comité des finances et de l audit, le comité de gouvernance, le comité des ressources humaines et le comité de surveillance réglementaire peuvent, à leur appréciation, faire appel à des experts et à des conseillers externes. En outre, les autres comités du conseil de même que chaque administrateur peuvent recourir aux services d experts ou de conseillers externes avec l approbation du comité de gouvernance. Indépendance et composition du conseil En date du 27 février 2015, le conseil compte un président non membre de la haute direction et des administrateurs bien informés et chevronnés dont 12 sur 18 (67 %), y compris le président, sont «indépendants» au sens de l article 1.4 du Règlement et des décisions de reconnaissance. Selon les décisions de reconnaissance : (i) au moins 50 % des administrateurs doivent être «indépendants» au sens de l article 1.4 du Règlement ; (ii) au moins 50 % des administrateurs doivent être non liés aux actionnaires initiaux de la Corporation d acquisition Groupe Maple (dénomination d origine de Groupe TMX Limitée) («Maple») tant qu une convention de désignation de Maple est en vigueur; (iii) au moins 25 % des administrateurs doivent être résidents de la province de Québec; (iv) au moins 25 % des administrateurs doivent posséder une expertise en matière de dérivés; et (v) au moins 25 % des administrateurs doivent avoir de l expérience sur le marché canadien du capital de risque public La force du conseil d administration réside dans les réalisations, les qualités, les compétences et l expérience de ses membres. Le comité de gouvernance aide le conseil en lui faisant des recommandations sur la gouvernance globalement, notamment sur les questions suivantes : a) le rôle du conseil en tant que gérant de la direction du Groupe TMX, b) la taille et la composition du conseil, y compris (i) la confirmation que les candidats au conseil sont indépendants ou qu ils ne sont pas liés aux actionnaires initiaux de Maple, selon le cas, avant que leur candidature ne soit soumise aux actionnaires en vue de l élection des administrateurs; (ii) la vérification une fois l an que les administrateurs indépendants ou non liés aux actionnaires initiaux de Maple, selon le cas, ont conservé ce statut; et (iii) l évaluation et l approbation de tous les candidats proposés par la direction et de ceux qui sont proposés en vertu des conventions de désignation de Maple. Le comité de gouvernance sélectionne des candidats aux postes d administrateur en fonction des critères suivants : l indépendance (y compris pour les candidats proposés en vertu des conventions de désignation de Maple), l expérience d une profession ou d un conseil d administration, la connaissance des marchés financiers, du marché du capital de risque public actuel, du marché des dérivés, du marché de l énergie et de la compensation, l expertise technologique, l expérience des agences de transfert et l expérience des sociétés réglementées. Sont également prises en compte par le comité de gouvernance lors de ce choix, les lacunes en matière de représentation de régions qui revêtent de l importance à la lumière des priorités stratégiques du Groupe TMX ainsi que les facteurs de diversité tels que l âge et le sexe. Un membre du conseil devra toujours, à la base, faire preuve d intégrité, de haute moralité et de bonne réputation dans sa collectivité ou dans son domaine professionnel. 2

3 Orientation des administrateurs, accès aux membres de la direction et réunions du conseil et des comités Nous remettons à chaque nouvel administrateur un guide de référence sur la société ainsi que divers documents décrivant nos activités, notre stratégie, nos objectifs et nos projets, afin que les nouveaux administrateurs comprennent bien la nature et le fonctionnement de nos activités ainsi que le rôle du conseil et de ses comités et l apport auquel on s attend de chaque administrateur. Les administrateurs sont invités à passer du temps dans nos bureaux et ont des entretiens individuels périodiques avec le chef de la direction et les membres de la haute direction. Avant une réunion du conseil ou de l un de ses comités, chaque administrateur reçoit l ordre du jour établi par le président du conseil ou du comité en question accompagné d un dossier de documentation. De plus, après chacune de ses réunions, chaque comité remet au conseil un compte rendu de ses travaux. Le Groupe TMX fournit également aux administrateurs divers autres documents et présentations de façon ponctuelle pour les renseigner sur les faits nouveaux survenus au sein du Groupe TMX et dans notre secteur d activités. Les administrateurs ont accès à tous ces documents et à d autres renseignements sur la société dans un réseau extranet sécurisé. Avec l approbation du président du conseil, les administrateurs peuvent suivre d autres programmes de perfectionnement aux frais du Groupe TMX. En outre, tous les administrateurs sont membres de l Institut des administrateurs de sociétés (Institute of Corporate Directors, l «ICD»), dont les séminaires et publications constituent d'importantes sources de renseignements complémentaires, et nous prenons en charge leurs droits d adhésion Évaluation du conseil et des administrateurs Tous les ans, le comité de gouvernance évalue le rendement global et l efficacité du conseil, de ses comités et de tous les administrateurs. Cette évaluation est réalisée au moyen d auto-évaluations écrites, de questionnaires à l intention des pairs, d entrevues officielles avec chaque administrateur menées par le président du conseil et d une entrevue officielle avec le président du conseil menée par le président du comité de gouvernance. Le président du conseil présente un sommaire des résultats de l évaluation au comité de gouvernance et à l ensemble du conseil. Code de conduite Le code de conduite (le «code») des administrateurs établit les normes de comportement éthique du conseil, notamment en ce qui concerne la gestion des conflits d intérêts. Le conseil veille au respect du code et est chargé d étudier les demandes de dérogation et de les accorder, s il y a lieu. Aucune dérogation n a été accordée et aucune infraction au code n a été relevée en On peut consulter le texte du code sur le site Web du Groupe TMX. Comités Le conseil compte six comités permanents assumant chacun des responsabilités précises afin d assurer une saine gestion du Groupe TMX. Il s agit du comité des finances et de l audit, du comité des instruments dérivés, du comité de gouvernance, du 3

4 comité des ressources humaines, du comité du marché du capital de risque public et du comité de surveillance réglementaire. Tous les membres du comité des finances et de l audit, du comité de gouvernance, du comité des ressources humaines et du comité de la surveillance réglementaire sont indépendants au sens du Règlement et des ordonnances de reconnaissance. Le conseil est d avis que la composition de ses comités assure leur indépendance par rapport à la direction de même que la protection des intérêts des actionnaires. Le conseil estime également que les membres de son comité des finances et de la vérification possèdent des compétences financières étant donné leur formation et leur expérience. Le mandat écrit officiel de chacun des comités est approuvé par le conseil et est réévalué au moins une fois l an. On peut consulter ces mandats sur le site Web du Groupe TMX. Élection à la majorité des voix Le conseil a adopté une politique stipulant que l administrateur du Groupe TMX qui, dans le cadre d une élection par acclamation, n obtient pas l appui de la majorité des voix exprimées à une assemblée annuelle des actionnaires doit remettre sa démission au conseil, celle-ci prenant effet dès acceptation par le conseil. Le comité de gouvernance examine la démission de l administrateur et fait une recommandation à cet égard au conseil. Le comité de gouvernance devrait normalement recommander au conseil d accepter la démission, sauf dans des cas exceptionnels. Le conseil dispose de 90 jours après l assemblée annuelle pour prendre une décision finale et l annoncer par voie de communiqué. Sous réserve des restrictions prévues à la législation sur les sociétés et sur les valeurs mobilières, ainsi que des exigences relatives aux ordonnances de reconnaissance du Groupe TMX et des conventions de désignation de Maple, le conseil du Groupe TMX peut décider de ne pas pourvoir le poste vacant jusqu à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, ou il peut pourvoir le poste en nommant un nouvel administrateur ayant les compétences, l expérience et les aptitudes appropriées, tel qu'il est décrit à la rubrique «Indépendance et composition du conseil» ci-dessus. Gestion des risques Le Groupe TMX reconnaît que la gestion des risques fait partie intégrante de ses affaires, de son exploitation et de son rendement financier. Nous appliquons un programme intégré de gestion des risques d entreprise («GRE») vise à assurer que les conséquences des activités qui exposent à des risques au sein de l ensemble du Groupe TMX sont (i) transparentes et bien comprises; (ii) respectent dans une large mesure les objectifs et le goût du risque du Groupe TMX; et (iii) maintiennent un équilibre entre risques et récompenses. Le programme GRE fournit un cadre visant à identifier, évaluer, mesurer, gérer, surveiller et signaler les risques importants. Lorsque nous identifions, évaluons et mesurons les risques importants, nous tenons compte à la fois de la probabilité qu ils se matérialisent et de leur incidence potentielle. Nous élaborons des stratégies pour gérer, surveiller, signaler et atténuer les risques ainsi cernés. Ces stratégies comprennent notamment un plan d atténuation du risque d interruptions des fonctions d affaires essentielles. Le plan comprend des mesures de reprise et de continuité des activités et systèmes essentiels après un sinistre, destinées à protéger notre personnel et nos ressources et à maintenir nos activités essentielles en cas de catastrophe. Le conseil supervise le programme GRE ainsi que nos stratégies de 4

5 gestion des risques importants. Le chef de la gestion des risques relève directement du président du comité des finances et de l audit. Audit interne Le mandat du service d audit interne est de fournir des services d assurance et de consultation indépendants, objectifs et fondés sur des risques qui sont inspirés par une philosophie axée sur l ajout de valeur aux activités de TMX. Le service d audit interne fournit au comité des finances et de l audit une garantie indépendante selon laquelle les systèmes de contrôle interne et d information de gestion de la société sont adéquats et efficaces, et fait rapport sur les mesures prises par la direction pour traiter les constatations soulevées dans les audits et les examens. Le responsable de l audit interne, soit l auditeur interne en chef, relève du président du comité des finances et de l audit. Les membres du service d audit interne ont un accès direct au personnel, aux locaux, aux dossiers et aux contractuels du Groupe TMX, et ils ont l autorisation d examiner et d évaluer l ensemble des politiques, des plans, des procédures et des activités. Vote consultatif sur la rémunération et rémunération des membres de la haute direction À son assemblée annuelle, le Groupe TMX offre aux actionnaires l occasion de participer à un vote consultatif non exécutoire sur la rémunération des membres de la haute direction. En 2013, le comité des ressources humaines a demandé à Towers Watson de procéder à une évaluation formelle des caractéristiques des programmes de rémunération de Groupe TMX Inc. afin que la rémunération au rendement et la réalisation des objectifs commerciaux respectent la stratégie d entreprise du Groupe TMX. Towers Watson a également communiqué au conseil d administration les lignes directrices dégagées des récentes avancées en matière de saine gestion des entreprises pour la rémunération des dirigeants. Par suite de cet examen et en collaboration avec la direction, le conseil a approuvé les changements au mode de rémunération des dirigeants de Groupe TMX, qui sont entrés en vigueur en 2014 et On trouvera de plus amples renseignements sur les pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction du Groupe TMX dans notre circulaire de sollicitation de procurations. Communication avec les investisseurs Le Groupe TMX et le conseil appliquent une politique de communication avec les investisseurs ouverte et proactive. À ce chapitre, notre personnel chargé des relations avec les investisseurs fournit de l information aux investisseurs actuels ou éventuels et répond à leurs demandes de renseignements. Nous diffusons en direct des conférences téléphoniques portant sur les résultats trimestriels et les versons aux archives sur notre site Web. Les investisseurs, les médias et les membres du public intéressés peuvent écouter ces conférences en différé par téléphone pendant les trois mois suivants. Ces conférences sont également diffusées sur notre site Web pendant les six mois suivant leur enregistrement. Nous publions rapidement les exposés présentés dans le cadre des conférences à l intention des investisseurs, et tous les documents d information de la société sont disponibles par l intermédiaire de notre site Web. 5

6 Les actionnaires peuvent communiquer avec le conseil par courriel à Votre message sera transmis au conseil, qui y répondra au besoin. Renseignements complémentaires On trouvera un compte rendu détaillé de nos pratiques de gouvernance dans notre circulaire d information de la direction, qui est disponible sur le site Web de SEDAR, au et sur notre site Web, au Cette circulaire contient un exposé de nos pratiques de gouvernance ainsi que des renseignements sur les administrateurs, sur la composition du conseil et sur les responsabilités et les activités des comités permanents du conseil. Notre conseil a adopté et approuvé toute l information ayant trait aux pratiques de gouvernance affichée sur notre site Web et qui se retrouve dans la circulaire de sollicitation de procurations. 6