18JUL SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS AU PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ DU 19 DÉCEMBRE 2014 Nouvelle émission Le 1 er avril 2015

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1 Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus, avec le prospectus préalable de base simplifié du 19 décembre 2014 auquel il se rapporte, dans sa version modifiée ou complétée, et chaque document intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base simplifié et le présent supplément de prospectus, ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent supplément de prospectus; quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres n ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la «Loi de 1933»), ou d une loi sur les valeurs mobilières d un État. Par conséquent, sauf si la convention de prise ferme (au sens ci-après) le permet et conformément à une dispense d inscription prévue par la Loi de 1933 ou une loi sur les valeurs mobilières d un État, ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis (au sens du Regulation S pris en application de la Loi de 1933). Le présent supplément de prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d une offre d achat de ces titres aux États-Unis. Voir «Mode de placement». L information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus sur demande adressée par courrier au secrétaire de la Société DH au siège social situé au 939 Eglinton Avenue East, Suite 201, Toronto (Ontario) M4G 4H7, par téléphone au ou bien par voie électronique au SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS AU PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ DU 19 DÉCEMBRE 2014 Nouvelle émission Le 1 er avril JUL SOCIÉTÉ DH $ reçus de souscription, représentant chacun le droit de recevoir une action ordinaire et $ de débentures subordonnées non garanties convertibles prorogeables à 5,0 % La Société DH (la «Société») est un fournisseur de solutions de technologies financières de premier plan auquel des institutions financières du monde entier font appel quotidiennement pour les aider à se développer et à réussir. Fondée en 1875 et établie à Toronto (Canada), la Société exerce ses activités dans 29 établissements dans le monde entier et emploie plus de personnes. Dans ses segments canadien et américain, elle sert environ banques, coopératives de crédit et autres entreprises de services financiers de premier plan qui comptent sur elle pour offrir des solutions de technologies dans trois grands secteurs de services : les solutions de prêt, les solutions de paiements et les solutions d entreprise. Le présent supplément de prospectus vise le placement (le «placement») de (i) reçus de souscription (les «reçus de souscription» et, chacun, un «reçu de souscription») de la Société au prix de 37,95 $ chacun; (ii) de débentures subordonnées non garanties convertibles prorogeables à 5,0 % de la Société d un capital global de $ (les «débentures», désignées, collectivement avec les reçus de souscription, les «titres»). Le 30 mars 2015, D+H USA Corporation («DH Holdco») et Pier Acquisition, Inc. («Merger Sub»), filiales en propriété exclusive indirecte de la Société, la Société ainsi que Fundtech Investments II, Inc. («Fundtech Investments») et Fundtech Holdings, LLC («Fundtech Holdings») ont conclu une convention et un plan de fusion (la «convention de fusion») aux termes desquels la Société, indirectement par l intermédiaire de DH Holdco et de Merger Sub, s est engagée à acheter la totalité des actions en circulation du capital de Fundtech Investments (l «acquisition») moyennant 1,25 milliard de dollars américains (le «prix d achat»). La Société est garante des obligations de DH Holdco qui découlent de la convention de fusion. Par l intermédiaire de ses filiales en propriété exclusive, Fundtech Investments fait partie des principaux fournisseurs de solutions mondiales d opérations bancaires et de paiements (l «entreprise de Fundtech»). La clôture de l acquisition (la «clôture de l acquisition») est censée avoir lieu vers le 30 avril 2015 (la «date de clôture de l acquisition»). Voir «Fundtech». À moins que le contexte exige une autre interprétation, Fundtech Investments et les entités sous son contrôle direct ou indirect sont appelées collectivement «Fundtech» aux présentes. Reçus de souscription Chaque reçu de souscription donnera à son porteur le droit de recevoir, à la clôture de l acquisition et sans contrepartie additionnelle, une (1) action ordinaire du capital de la Société (une «action ordinaire»). Si la clôture de l acquisition a lieu avant la clôture du placement (au sens des présentes) ou en même temps, les investisseurs qui participent au placement recevront des actions ordinaires plutôt que des reçus de souscription à la date de clôture du placement, auquel cas le présent supplément de prospectus visera le placement de ces actions ordinaires. Voir «Description générale du capital-actions Actions ordinaires». Le produit brut tiré de la vente des reçus de souscription, déduction faite de 50 % de la rémunération des preneurs fermes pour les reçus de souscription (les «fonds entiercés»), ainsi que les intérêts sur ce produit seront détenus par Société de fiducie CST, en qualité d agent d entiercement de la Société (l «agent d entiercement»), et placés dans des obligations à court terme émises ou garanties par le gouvernement du Canada, une province canadienne ou une banque canadienne, selon les directives écrites de la Société (les «placements non gouvernementaux»), en attendant la clôture de l acquisition ou la survenance d un cas d annulation (au sens des présentes), selon le cas. (suite à la page suivante)

2 (suite de la page couverture) Si la clôture de l acquisition a lieu avant 17 h (heure de Toronto) à la date d annulation (au sens des présentes), les porteurs de reçus de souscription auront droit, sans contrepartie additionnelle, à une (1) action ordinaire par reçu de souscription, à laquelle s ajoutera une somme représentant les dividendes dont la date de référence se situe entre la date de clôture du placement et la veille de la date de clôture de l acquisition, déduction faite des retenues d impôt applicables. À la clôture de l acquisition, si toutes les autres conditions de l échange des reçus de souscription sont respectées, les fonds entiercés, ainsi que les intérêts réellement gagnés sur les fonds entiercés à compter de la date de clôture du placement, inclusivement, jusqu à la date d annulation, exclusivement (les «intérêts gagnés»), déduction faite de 50 % de la rémunération des preneurs fermes pour les reçus de souscription, seront remis à la Société et 50 % de la rémunération des preneurs fermes pour les reçus de souscription sera remise aux chefs de file, pour le compte des preneurs fermes (au sens des présentes). La Société affectera ces sommes et le produit net tiré de la vente des débentures au financement d une partie du prix d achat. Voir «Emploi du produit» et «Financement de l acquisition». S il se produit l une des éventualités suivantes, à savoir : (i) la clôture de l acquisition n a pas lieu avant 17 h (heure de Toronto) le 30 septembre 2015; (ii) la convention de fusion est annulée avant la clôture de l acquisition; (iii) la Société informe les chefs de file ou annonce au public qu elle n a pas l intention de procéder à l acquisition (dans tous les cas, un «cas d annulation», qui se produit à la «date d annulation»), les porteurs des reçus de souscription auront le droit, à compter du troisième jour ouvrable suivant la date d annulation, de recevoir de l agent d entiercement le plein prix de souscription de leurs reçus, majoré de leur quote-part des intérêts gagnés et de leur quote-part des intérêts qu ils auraient par ailleurs gagnés sur la tranche de 50 % de la rémunération des preneurs fermes pour les reçus de souscription versée aux preneurs fermes comme si cette somme avait fait partie des fonds entiercés sans avoir été versée aux preneurs fermes à la date de clôture du placement (les «intérêts réputés»), déduction faite des retenues d impôt applicables, le cas échéant. La Société s est engagée, si le produit brut du placement doit être remis aux acheteurs des reçus de souscription, à remettre à l agent d entiercement une somme équivalant à 50 % de la rémunération des preneurs fermes pour les reçus de souscription ainsi que les intérêts réputés, de sorte que la totalité du produit brut du placement reviendra aux acheteurs. Débentures Les débentures porteront intérêt au taux annuel de 5,0 % payable semestriellement à terme échu le 30 juin et le 31 décembre chaque année (une «date de paiement des intérêts»), à compter du 30 juin La date d échéance des débentures (la «date d échéance») sera au départ la date d annulation (la «date d échéance initiale»). Si la clôture de l acquisition a lieu avant la survenance d un cas d annulation, la date d échéance des débentures sera automatiquement prorogée jusqu au 30 septembre 2020 à 17 h (heure de Toronto) (la «date d échéance finale»). Si la clôture de l acquisition n a pas lieu avant la date d annulation, les débentures viendront à échéance à la date d échéance initiale. Voir «Description des débentures Généralités». Privilège de conversion des débentures Chaque débenture sera convertible en actions ordinaires librement négociables au gré du porteur de la débenture après la clôture de l acquisition mais avant 17 h (heure de Toronto) à la date d échéance finale, au prix de conversion de 52,75 $ l action ordinaire (le «prix de conversion»), soit un taux de conversion d environ 18,9573 actions ordinaires par tranche de $ de capital de débentures, sous réserve des rajustements prévus par l acte de fiducie (défini aux présentes). Les porteurs qui convertiront leurs débentures auront le droit de recevoir, en plus du nombre prévu d actions ordinaires, une somme en espèces égale aux intérêts courus et impayés entre la dernière date de paiement des intérêts sur leurs débentures et la veille de la date de conversion. Des renseignements plus détaillés concernant le privilège de conversion, notamment les dispositions de rajustement du prix de conversion, sont donnés à la rubrique «Description des débentures Privilège de conversion». La Société ne peut pas racheter les débentures avant le 30 septembre 2018, sauf dans certaines circonstances limitées après un changement de contrôle (défini aux présentes). À compter du 30 septembre 2018 mais avant le 30 septembre 2019, la Société pourra racheter les débentures, en totalité ou en partie, moyennant un préavis d au moins 30 jours et d au plus 60 jours, à un prix égal à leur capital majoré des intérêts courus et impayés, à condition que le cours au marché (défini aux présentes) des actions ordinaires à la date de la remise de l avis de rachat excède 125 % du prix de conversion. À compter du 30 septembre 2019 mais avant la date d échéance finale, la Société pourra racheter les débentures, en totalité ou en partie, moyennant un préavis d au moins 30 jours et d au plus 60 jours, à un prix égal à leur capital majoré des intérêts courus et impayés. Voir «Description des débentures Rachat et achat». Les ratios de couverture par le bénéfice pro forma pour l exercice clos le 31 décembre 2014, en supposant réalisées l émission des titres (mais sans exercice des options de surallocation) et l acquisition (donc compte tenu de l emprunt supplémentaire sur la facilité à terme d acquisition (au sens des présentes), sur la facilité de crédit renouvelable (au sens des présentes) et de l émission des billets supplémentaires (au sens des présentes)), sont respectivement de 1,55 fois et de 1,55 fois pour la tranche provenant des activités poursuivies. Voir «Ratios de couverture par le bénéfice». À condition d obtenir les approbations nécessaires des autorités de réglementation et pourvu qu il ne se soit réalisé aucun cas de défaut (défini aux présentes), la Société peut, moyennant un préavis d au moins 40 jours mais d au plus 60 jours, choisir de s acquitter de son obligation de rembourser, en totalité ou en partie, le capital des débentures qui sont à racheter ou qui sont venues à échéance au moyen de l émission et de la remise d actions ordinaires librement négociables aux porteurs de débentures. Le paiement sera fait par la remise du nombre d actions ordinaires librement négociables correspondant au quotient du capital des débentures à racheter ou venues à échéance, selon le cas, par 95 % du cours au marché des actions ordinaires à la date de rachat (définie aux présentes) ou à la date d échéance, selon le cas. Les intérêts courus et impayés seront réglés au comptant. La Société n aura pas le droit d émettre des actions ordinaires afin de s acquitter de ses obligations de paiement à la date d échéance initiale. Des renseignements plus détaillés concernant les dispositions relatives aux intérêts, au rachat au gré du porteur ou de la Société et à l échéance des débentures figurent à la rubrique «Description des débentures Règlement au moment du rachat ou à l échéance».

3 (suite de la page couverture) Prix : 37,95 $ par reçu de souscription Prix : $ par débenture Rémunération des Produit net revenant Prix d offre (1) preneurs fermes (2) à la Société (3) Par reçu de souscription... 37,95 $ 1,518 $ 36,432 $ Total des reçus de souscription (4) $ $ $ Par débenture $ 37,50 $ 962,5 $ Total des débentures (4) $ $ $ Total des reçus de souscription et des débentures $ $ $ (1) Le prix d offre des titres a été établi par voie de négociation entre la Société et les preneurs fermes. (2) La moitié de la rémunération des preneurs fermes pour les reçus de souscription est payable à la clôture du placement et l autre moitié est payable uniquement à la remise des fonds entiercés à la Société. Si l acquisition n a pas lieu, la rémunération des preneurs fermes pour les reçus de souscription se limitera à celle payée à la clôture du placement. La rémunération des preneurs fermes pour les débentures (au sens des présentes) est intégralement payable à la clôture du placement et correspond à 3,75 % du capital global des débentures. (3) Compte non tenu des frais du placement, qui sont estimés à environ $ et que la Société prélèvera sur les fonds en caisse. (4) La Société a attribué aux preneurs fermes des options de surallocation, pouvant être exercées en totalité ou en partie et leur permettant de souscrire, aux mêmes conditions que celles du placement et afin de couvrir les surallocations éventuelles et de stabiliser le marché : (i) jusqu à reçus de souscription supplémentaires (ou actions ordinaires, s il y a lieu) (l «option de surallocation relative aux bons de souscription»); (ii) des débentures d un capital global supplémentaire d au plus $ (l «option de surallocation relative aux débentures», désignée, collectivement avec l option de surallocation relative aux bons de souscription, les «options de surallocation»). Les options de surallocation peuvent être exercées jusqu au 30 e jour suivant la date de clôture du placement et avant la réalisation d un cas d annulation. Si les options de surallocation sont exercées intégralement, le prix d offre total, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à la Société, avant déduction des frais de placement, totaliseront respectivement $, $ et $. Le présent supplément de prospectus vise également l attribution des options de surallocation ainsi que le placement des reçus de souscription (ou des actions ordinaires, selon le cas) et des débentures offerts à l exercice des options de surallocation, selon le cas. Le souscripteur de reçus de souscription (ou d actions ordinaires, selon le cas) ou de débentures compris dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces titres en vertu du présent supplément de prospectus, que la position soit ultimement couverte par l exercice des options de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Voir «Mode de placement». Le tableau suivant indique le nombre de reçus de souscription et de débentures que la Société pourra offrir par suite de l exercice des options de surallocation. Valeur ou nombre maximum Position des preneurs fermes de titres détenus Période d exercice Prix d exercice Option de surallocation relative Option d achat d au plus Avant le 30 e jour qui suit la date 37,95 $ par reçu de souscription aux bons de souscription reçus de souscription de clôture du placement et avant ou action ordinaire (selon le cas) ou actions ordinaires la survenance d un cas supplémentaires (selon le cas) d annulation Option de surallocation relative Option d achat de débentures Avant le 30 e jour qui suit la date $ par débenture aux débentures d un capital global de clôture du placement et avant supplémentaire d au plus la survenance d un cas $ d annulation Marchés mondiaux CIBC inc. («CIBC»), RBC Dominion valeurs mobilières Inc. («RBC») et Scotia Capitaux Inc. («Scotia», désignée, collectivement avec CIBC et RBC, les «chefs de file»), Valeurs mobilières TD inc. («TD»), BMO Nesbitt Burns Inc. («BMO»), Financière Banque Nationale inc. («FBN»), Raymond James Ltée («Raymond James»), Valeurs Mobilières Crédit Suisse (Canada), Inc. («Crédit Suisse»), Valeurs mobilières Desjardins inc. («Desjardins») et Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc. («Industrielle Alliance») (collectivement, les «preneurs fermes» et, chacun, un «preneur ferme») offrent conditionnellement pour leur compte les reçus de souscription et les débentures, sous réserve de prévente et sous les réserves d usage concernant leur émission par la Société ainsi que leur livraison et leur acceptation par les preneurs fermes conformément à la convention de prise ferme mentionnée à la rubrique «Mode de placement», et sous réserve de l approbation de certaines questions juridiques par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., Toronto (Ontario), pour le compte de la Société, et par Torys LLP, Toronto (Ontario), pour le compte des preneurs fermes. Sous réserve de la législation applicable, les preneurs fermes pourront, dans le cadre du placement, procéder à des surallocations ou faire des opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours des reçus de souscription et des débentures à des niveaux autres que ceux qui se seraient par ailleurs formés sur le marché libre. Voir «Mode de placement». Une fois que les preneurs fermes auront fait de leur mieux pour vendre les titres aux prix d offre susmentionnés, ils pourront vendre les reçus de souscription et les débentures offerts au public en vertu du présent supplément de prospectus à des prix inférieurs aux prix d offre susmentionnés. Cette réduction sera sans effet sur le produit reçu par la Société. Voir «Mode de placement». Les souscripteurs auront le choix de souscrire des reçus de souscription, des débentures ou une combinaison des deux. Les souscriptions de titres seront reçues sous réserve de refus ou de répartition, en totalité ou en partie, et la Société se réserve le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Sauf dans le cas d une vente de débentures à des acheteurs de substitution (substituted purchasers) aux États-Unis aux termes de la Rule 506 du Regulation D pris en application de la Loi de 1933, les reçus de souscription et les débentures seront représentés sous forme de certificats ou sous forme électronique sans certificat inscrits au nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la «CDS») ou de son prête-nom et détenus par ou pour la CDS, en tant que dépositaire des reçus de souscription et des débentures pour les adhérents de la CDS. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 9 avril 2015 (la «clôture du placement») ou à une date ultérieure dont la Société et les preneurs fermes peuvent convenir. Voir «Description des reçus de souscription», «Description des débentures» et «Mode de placement».

4 (suite de la page couverture) Les actions ordinaires en circulation de la Société sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la «TSX») sous le symbole «DH». Le 27 mars 2015, soit le dernier jour de bourse précédant l annonce du placement, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX était de 39,36 $. La TSX a approuvé sous condition l inscription à sa cote des reçus de souscription (sous le symbole «DH.R»), des débentures (sous le symbole «DH.DB.A») et des actions ordinaires pouvant être émises (i) en échange des reçus de souscription et (ii) à la conversion, au rachat ou à l échéance des débentures. L inscription est subordonnée à l obligation, pour la Société, de remplir toutes les conditions d inscription de la TSX au plus tard le 2 juillet Si la clôture de l acquisition a lieu avant la clôture du placement ou en même temps, les investisseurs qui participent au placement recevront des actions ordinaires plutôt que des reçus de souscription à la clôture du placement, auquel cas le présent supplément de prospectus visera le placement de ces actions ordinaires. Le produit net tiré du placement sera affecté au financement d une partie du prix d achat. Voir «Emploi du produit» et «Facteurs de risque». À l heure actuelle, il n existe aucun marché pour la négociation des titres. Il peut être impossible pour les investisseurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l étendue des obligations réglementaires de l émetteur. Voir «Facteurs de risque». Un placement dans les titres comporte un certain nombre de risques. Les acquéreurs doivent examiner avec attention les facteurs de risque mentionnés dans le présent supplément de prospectus ou qui y sont intégrés par renvoi, et en tenir compte. Voir «Facteurs de risque». Les acheteurs éventuels doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet de l application des lois fiscales fédérales canadiennes à leur situation particulière et au sujet des autres incidences fiscales, notamment provinciales ou étrangères, découlant de l acquisition, de la détention et de la disposition des titres offerts (au sens des présentes). Le siège social de la Société est situé au 939 Eglinton Avenue East, Suite 201, Toronto (Ontario) M4G 4H7. Des banques membres du groupe de CIBC, RBC, Scotia, TD, BMO, FBN, Crédit Suisse, Desjardins, et Industrielle Alliance fournissent certaines facilités de crédit à une filiale en propriété exclusive indirecte de la Société. En outre, Helen K. Sinclair, membre du conseil d administration de la Société (le «conseil d administration»), est aussi membre du conseil d administration de La Banque Toronto-Dominion. TD est une filiale en propriété exclusive de La Banque Toronto-Dominion. Par conséquent, la Société peut être considérée comme un «émetteur associé» de chacun de ces preneurs fermes selon la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. De plus, un membre du groupe de RBC agit à titre de conseiller financier de Fundtech Holdings dans le cadre de l acquisition. Voir «Liens entre la Société et les preneurs fermes», «Financement de l acquisition» et «Emploi du produit».

5 TABLE DES MATIÈRES Page GÉNÉRALITÉS... ii RATIOS DE COUVERTURE PAR LE MONNAIE ET TAUX DE CHANGE... ii BÉNÉFICE PRÉSENTATION DE L INFORMATION DESCRIPTION DES REÇUS DE FINANCIÈRE... ii SOUSCRIPTION MESURES FINANCIÈRES NON DESCRIPTION DES DÉBENTURES CONFORMES AUX IFRS OU AUX PCGR DESCRIPTION GÉNÉRALE DU CAPITAL- ACTIONS Page MESURE SUPPLÉMENTAIRE AUX TERMES DES IFRS... v POLITIQUE DE DIVIDENDES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES... v MODE DE PLACEMENT ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE LIENS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES PLACEMENT... vii PRENEURS FERMES DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI.. vii CERTAINES INCIDENCES FÉDÉRALES DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION. viii CANADIENNES SOMMAIRE... ix QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE SOCIÉTÉ DH... 1 EXPERTS FAITS RÉCENTS... 2 AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS, FUNDTECH... 3 AGENT DES REÇUS DE MOTIFS DE L ACQUISITION SOUSCRIPTION ET FIDUCIAIRE DES LA CONVENTION DE FUSION DÉBENTURES FINANCEMENT DE L ACQUISITION FACTEURS DE RISQUE EMPLOI DU PRODUIT DROITS DE RÉSOLUTION ET STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ SANCTIONS CIVILES PRO FORMA GLOSSAIRE COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS.. 24 TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS PLACEMENTS ANTÉRIEURS FINANCIERS... F-1 RAPPROCHEMENT DES MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ... A-1 IFRS OU AUX PCGR AMÉRICAINS ATTESTATION DES PRENEURS FERMES. A-2 i

6 GÉNÉRALITÉS Sauf indication contraire ou si le contexte ne s y prête pas, le terme «Société» désigne la Société DH uniquement tandis que «D+H» désigne collectivement la Société et les entités qu elle contrôle directement ou indirectement. La notice annuelle de la Société (définie aux présentes) qui est intégrée par renvoi au présent supplément de prospectus, présente un diagramme indiquant les relations entre la Société et ses filiales. Les investisseurs éventuels doivent se fonder uniquement sur l information donnée ou intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus. La Société et les preneurs fermes n ont autorisé personne à fournir de l information autre que celle figurant aux présentes. Les titres offerts aux termes du présent supplément de prospectus ne peuvent être offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa. Le présent supplément de prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d une offre d achat des titres là où une telle offre est interdite. L information donnée dans le présent supplément de prospectus est exacte uniquement en date de celui-ci, peu importe le moment de sa livraison ou de la vente des titres. MONNAIE ET TAUX DE CHANGE Le présent supplément de prospectus fait mention du dollar canadien et du dollar américain. Sauf indication contraire, le terme «dollar» ainsi que le symbole «$» désignent le dollar canadien et le terme «dollar américain» ainsi que le symbole «$ US» désignent le dollar américain. Le tableau suivant affiche, pour les périodes indiquées, les taux de change plafonds, planchers et moyens du dollar canadien en dollar américain, d après le taux de change au comptant à midi de la Banque du Canada. Exercice clos Exercice clos le 31 décembre 2014 le 31 décembre 2013 Haut... 1,1643 1,0697 Bas... 1,0614 0,9839 Moyenne... 1,1045 1,0299 Le 31 décembre 2014, le taux acheteur à midi annoncé par la Banque du Canada était de 1,00 $ US = 1,1601 $ CA ou 1,00 $ CA = 0,8620 $ US. PRÉSENTATION DE L INFORMATION FINANCIÈRE Les états financiers de la Société intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus sont présentés en dollars canadiens et ont été dressés conformément aux Normes internationales d information financière (International Financial Reporting Standards, ou «IFRS») telles que publiées par l International Accounting Standards Board. Les états financiers de Fundtech inclus dans le présent supplément de prospectus sont présentés en dollars américains et ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis («PCGR américains») et peuvent donc ne pas être comparables aux états financiers de sociétés canadiennes dressés conformément aux IFRS. MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS OU AUX PCGR AMÉRICAINS Certaines informations relatives à la Société et à Fundtech fournies dans le présent supplément de prospectus, ou intégrées par renvoi à celui-ci, tiennent compte de certaines mesures financières ajustées qui ne sont pas définies aux termes des IFRS ou des PCGR américains. La direction est d avis que ces mesures financières supplémentaires fournissent des renseignements additionnels utiles sur les résultats d exploitation de la Société. Ces mesures sont utilisées par la direction à titre de mesures de la performance financière des activités ainsi que comme complément aux états financiers consolidés audités. Les acquéreurs éventuels sont priés de noter que ces mesures ne devraient pas être interprétées comme un substitut au bénéfice net en tant que mesure de la rentabilité ou aux états financiers consolidés audités de la Société dressés selon les IFRS ou aux états financiers consolidés audités de Fundtech dressés selon les PCGR américains. En outre, les conventions de crédit de la Société exigent que celle-ci se conforme à certaines exigences maximales ou ii

7 minimales liées à ses ratios des clauses restrictives, et la Société assure donc un suivi de la conformité à ces ratios. En outre, ces mesures n ont pas de signification normalisée et la méthode de calcul dont la Société se sert pour établir chaque mesure pourrait ne pas être comparable à celle qu utilisent d autres sociétés pour calculer des éléments dont l appellation est identique. Le «BAIIA» correspond au bénéfice découlant des activités poursuivies, compte non tenu des intérêts, de l impôt, des amortissements, des autres charges financières hors trésorerie et des ajustements de la juste valeur des swaps de taux d intérêt qui sont directement liés aux charges d intérêts, du bénéfice découlant de la participation dans une entreprise associée, du profit découlant de la réévaluation de la participation détenue antérieurement dans Compushare et du profit sur la vente d actifs. Le BAIIA est également décrit comme le bénéfice découlant des activités d exploitation avant amortissements dans les états consolidés du résultat net. En plus d être utilisé par la direction comme indicateur interne de la performance financière, le BAIIA est aussi utilisé par la Société afin d évaluer la performance et la valeur d une entreprise. Le BAIIA comporte des limites à titre d outil d analyse et il ne doit pas être considéré isolément par le lecteur ni perçu par ce dernier comme un substitut à une analyse des résultats aux termes des IFRS ou des PCGR américains. La «marge du BAIIA» correspond au BAIIA divisé par les produits. Le «BAIIA ajusté» correspond au BAIIA, compte non tenu de ce qui suit : (i) les coûts liés aux acquisitions comme les coûts de transaction, les coûts d intégration des entreprises et certains coûts liés au maintien en poste et aux incitatifs se rapportant aux acquisitions; (ii) les autres charges telles que les charges liées à l expansion de l entreprise relatives aux projets d acquisitions stratégiques; (iii) les coûts engagés dans le cadre de la mise en œuvre d un système de planification des ressources de l organisation, seulement en ce qui concerne Fundtech; (iv) les coûts engagés dans le cadre des mesures de réharmonisation de la structure de coûts et (v) certains profits et pertes de change. Tous ces coûts et charges ne sont pas considérés comme faisant partie du cours normal des activités. Depuis le troisième trimestre de 2013, le BAIIA ajusté comme le calcule la Société ne tient pas compte de l incidence de la comptabilisation selon la méthode de l acquisition sur la juste valeur des produits différés acquis et des charges différées acquises dans le cadre de l acquisition de HFS. À l acquisition de filiales, les soldes de produits différés acquis sont ajustés pour rendre compte de la juste valeur fondée sur les coûts estimatifs de la prestation future des services connexes. De la même façon, les charges différées, qui comprennent les commissions de vente et les coûts de mise en œuvre, sont également ajustées pour refléter la juste valeur de ces éléments à la date d acquisition. Ces ajustements de la juste valeur des produits différés et des charges différées comptabilisés à la date de l acquisition entraînent une réduction des produits et des charges constatés après l acquisition aux termes des IFRS ou des PCGR américains. Le BAIIA ajusté ne tient pas compte de l incidence de ces ajustements dans les résultats des périodes àl étude. Tout comme le BAIIA, le BAIIA ajusté comporte également des limites à titre d outil d analyse et il ne doit pas être considéré isolément par le lecteur ni perçu par ce dernier comme un substitut à une analyse des résultats aux termes des IFRS ou des PCGR américains. La «marge du BAIIA ajusté» correspond au BAIIA ajusté divisé par les produits ajustés. Tout comme le bénéfice net, le «bénéfice net ajusté» sert de mesure interne de la performance, et il est calculé après ajustement au titre de l incidence de certains éléments hors trésorerie et éléments notables après impôt. Ces ajustements comprennent l incidence après impôt des éléments suivants : l effet de la comptabilisation selon la méthode de l acquisition sur la juste valeur des produits différés et des charges différées acquises provenant des acquisitions; les coûts liés aux acquisitions et autres charges; les profits et les pertes découlant de ventes d actifs non stratégiques; les coûts engagés dans le cadre des mesures de réharmonisation de la structure de coûts; et les activités abandonnées (ces coûts et charges n étant pas considérés comme faisant partie du cours normal des activités) ainsi que certains éléments hors trésorerie comme l amortissement des immobilisations incorporelles découlant des acquisitions, le profit à la réévaluation de la participation détenue antérieurement dans Compushare, les charges financières hors trésorerie comme les frais de financement différés liés aux facilités de crédit antérieures de D+H radiés au iii

8 moment du refinancement obtenu dans le cadre des acquisitions, l amortissement des autres frais de financement différés, la désactualisation des débentures de la Société, les ajustements de la juste valeur des swaps de taux d intérêt, certains profits et pertes de change, l incidence fiscale de ces éléments et l incidence fiscale des acquisitions. Ces éléments sont exclus du calcul du bénéfice net ajusté, car ils ne sont pas considérés comme représentatifs de la performance financière de la Société pour les périodes àl étude. Le bénéfice net ajusté par action est obtenu en divisant le bénéfice net ajusté de la période par le nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de la période. Les «flux de trésorerie disponibles» sont calculés au moyen des entrées de trésorerie liées aux activités d exploitation déduction faite de la trésorerie versée aux fins des intérêts, de l impôt sur le résultat, des dépenses d investissement et des dividendes. Les flux de trésorerie disponibles représentent le montant de flux de trésorerie discrétionnaires dont la Société dispose aux fins de réinvestissement dans la Société, y compris pour rembourser la dette, investir dans des initiatives stratégiques et soutenir d autres décisions d affaires. La Société utilise les «produits ajustés» comme mesure de la performance, lesquels éliminent l incidence de l application de la comptabilisation selon la méthode de l acquisition à l acquisition de filiales. Les produits ajustés sont également utilisés pour calculer le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté. À l acquisition de filiales, les soldes de produits différés acquis sont ajustés pour rendre compte de la juste valeur fondée sur les coûts estimatifs de la prestation future des services connexes. Ces ajustements de la juste valeur des produits différés, comptabilisés à la date d acquisition conformément à la norme de comptabilisation des regroupements d entreprises, réduiront les produits comptabilisés après l acquisition en vertu des IFRS et des PCGR américains. Les produits ajustés ne tiennent pas compte des effets de la comptabilisation selon la méthode d acquisition. La direction est d avis que les produits ajustés facilitent la comparaison significative entre les produits préalables à l acquisition et les produits postérieurs à celle-ci. La direction prévoit utiliser les produits ajustés à titre de mesure étant donné que l incidence sur l amortissement des ajustements de la juste valeur des produits différés acquis sera importante dans les états consolidés du résultat net. «Ratio de la dette au BAIIA» Avant le 2 décembre 2014, la Société était tenue de se conformer au coefficient de la dette à long terme totale par rapport au BAIIA aux fins des clauses restrictives. Avec prise d effet le 2décembre 2014, la facilité de crédit précédente de la Société a été modifiée et, aux termes de la facilité de crédit existante, la Société doit se conformer au coefficient de la dette à long terme nette totale par rapport au BAIIA. Collectivement, ces deux coefficients constituent le «ratio de la dette au BAIIA» aux fins du présent supplément de prospectus. La dette à long terme nette totale, dont la date d entrée en vigueur est le 2 décembre 2014, comprend l encours de la dette, les montants inscrits à l état de la situation financière dans le cadre de contrats de location-financement, les acceptations bancaires et les lettres de crédit de la Société, et elle est présentée déduction faite de la trésorerie dans des comptes bancaires nord-américains jusqu à concurrence d un montant total de 40 millions de dollars. Les débentures convertibles de la Société sont exclues de la dette nette. La dette à long terme totale, applicable avant le 2 décembre 2014, était calculée de la manière susmentionnée, mais la trésorerie n était pas déduite. Le BAIIA, aux fins des deux ratios susmentionnés, est calculé sur douze mois consécutifs comme le bénéfice net compte tenu des charges d intérêt, des amortissements, de l impôt sur le résultat et des charges d impôt sur le capital, des autres charges hors trésorerie et de certaines charges de restructuration et certains coûts de transaction, dans la mesure où ils sont inscrits dans les états consolidés du résultat net. Les autres ajouts au bénéfice net comprennent certaines variations des produits différés et l incidence des ajustements de comptabilisation selon la méthode de l acquisition apportés aux produits liés aux acquisitions. Le «Ratio de couverture des intérêts» est défini comme le ratio du BAIIA des douze derniers mois (calculé de la même façon que le ratio de la dette au BAIIA) par rapport aux charges d intérêt des douze derniers mois, compte non tenu des charges d intérêts hors trésorerie. iv

9 Les mesures financières non conformes aux IFRS et aux PCGR américains dont il est question ci-dessus doivent être lues à la lumière des états financiers consolidés audités de la Société et des états financiers consolidés audités de Fundtech, selon le cas, y compris les notes y afférentes, aux 31 décembre 2014 et 2013 et pour les exercices clos à ces dates. Le BAIIA, le BAIIA ajusté, le bénéfice net ajusté, les flux de trésorerie disponibles, les produits ajustés, le ratio de la dette au BAIIA et le ratio de couverture des intérêts comportent chacun des limites à titre d outils d analyse, et ces mesures ne doivent pas être considérées isolément par les investisseurs ni perçues par ces derniers comme étant un substitut à une analyse des résultats présentés aux termes des IFRS ou des PCGR américains. Pour obtenir un rapprochement de ces mesures non conformes aux IFRS ou aux PCGR américains, il y a lieu de se reporter à la rubrique «Rapprochement des mesures financières non conformes aux IFRS ou aux PCGR américains». MESURE SUPPLÉMENTAIRE AUX TERMES DES IFRS La Société fournit, dans l état consolidé du résultat net qui fait partie de ses états financiers consolidés, une mesure supplémentaire aux termes des IFRS, soit le «bénéfice découlant des activités d exploitation». La direction de la Société est d avis que cette mesure fournit des renseignements pertinents utiles à la compréhension de la performance financière de la Société. Cette mesure supplémentaire aux termes des IFRS est représentative des activités qui seraient normalement considérées comme faisant partie de «l exploitation» pour la Société. DÉCLARATIONS PROSPECTIVES Certaines déclarations faites ou intégrées par renvoi dans le présent supplément de prospectus et qui ne sont pas des déclarations factuelles actuelles ou historiques constituent des déclarations prospectives au sens de la législation en valeurs mobilières applicable (les «déclarations prospectives»). Les déclarations concernant les objectifs, les buts, les stratégies, les intentions, les projets, les convictions, les attentes et les estimations de la Société ainsi que celles concernant les activités, l exploitation, le rendement financier et la situation de la Société et de ses filiales sont des déclarations prospectives. On les reconnaît par l emploi de termes comme «pro forma», «croire», «s attendre à», «prévoir», «estimer», «avoir l intention de», «pouvoir» et d autres termes semblables, parfois employés au futur, au conditionnel ou à la forme négative, même si les déclarations prospectives ne contiennent pas toujours de tels termes. Les déclarations prospectives reposent sur d importantes hypothèses, dont les suivantes : la capacité de la Société d atteindre ses objectifs de produits ajustés, de BAIIA, de marge du BAIIA, de marge du BAIIA ajusté, de bénéfice net ajusté, de bénéfice net ajusté par action, de flux de trésorerie disponibles, de ratio de la dette au BAIIA et de ratio couverture des intérêts; la capacité de la Société de réaliser des flux de trésorerie suffisants pour maintenir son niveau de dividendes actuel et réduire sa dette; la conjoncture générale de l industrie et de l économie; les changements dans les relations de la Société avec ses clients et ses fournisseurs; les tensions sur les prix et d autres facteurs de concurrence; l effet prévu de l acquisition sur le rendement financier de la Société; l avis de la Société selon lequel la demande augmente pour les solutions mondiales de paiements de prochaine génération; l incapacité des systèmes traditionnels des institutions financières de se conformer aux exigences de plus en plus strictes des autorités de réglementation, entraînant ainsi des investissements considérables dans les logiciels tiers; l affectation par les institutions financières d un pourcentage en hausse des dépenses en TI dans les systèmes de centralisation des paiements et la gestion de trésorerie par l intermédiaire de fournisseurs tiers; le fait que Fundtech soit l une des rares à offrir des produits utilisables immédiatement dans les secteurs des systèmes de centralisation des paiements et de la gestion de trésorerie; la capacité de la Société d obtenir les avantages prévus de l acquisition, notamment : (i) une plus large répartition et une plus grande diversification de la clientèle et des capacités opérationnelles de la Société; (ii) l accélération de la stratégie d expansion mondiale de la Société assortie d une forte exposition aux marchés à l extérieur de l Amérique du Nord; (iii) la diversification de l entreprise de la Société, notamment de ses gammes de produits; (iv) l élargissement des sources de produits récurrents à long terme de la Société; (v) l accroissement de la valeur et des flux de trésorerie (susceptibles d être influencés par le moment où se réaliseront les éventuelles synergies et par les résultats d exploitation de la Société et de Fundtech); (vi) l effet relutif prévu sur le bénéfice net ajusté par action dans les douze mois suivant la clôture, effet qui devrait tendre vers les 10 % en 2017; (vii) la réussite de l intégration de l entreprise de Fundtech aux activités existantes de la Société; (viii) l augmentation du chiffre d affaires entraînée par des occasions de ventes croisées; (ix) le désendettement, le versement de dividendes et les investissements pour une v

10 croissance future, attribuables aux faibles niveaux d immobilisations requis et au taux élevé de conversion des flux de trésorerie disponibles. La Société a aussi établi ces déclarations prospectives selon certaines hypothèses macroéconomiques et générales. Bien qu elle considère ces facteurs et hypothèses comme étant raisonnables selon les renseignements dont elle dispose à l heure actuelle, rien ne garantit que les résultats réels concorderont avec ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont assujetties à des risques, à des incertitudes et à d autres facteurs, connus et inconnus, capables d entraîner de fortes différences entre la réalité à venir et les résultats, le rendement et les réalisations de l entreprise de la Société et de l entreprise de Fundtech, ou l évolution prévue du secteur d activité de la Société, exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives. Les risques liés aux déclarations prospectives comprennent notamment ce qui suit : les enjeux liés à l intégration de l entreprise de Fundtech à l entreprise existante de la Société; la non-réalisation des avantages prévus de l acquisition; la dépendance envers le personnel clé; les passifs éventuels liés à l acquisition; les dettes considérables de la Société après l acquisition; l absence de garantie du rendement futur de l entreprise de Fundtech; la possibilité que les données financières consolidées historiques et pro forma ne soient pas représentatives de nos résultats d exploitation en tant que société issue du regroupement; la dépendance envers les renseignements fournis par Fundtech; la possibilité que l acquisition ne clôture pas selon les conditions négociées, si elle clôt; la possibilité que la réglementation du secteur des services financiers soit modifiée; l incapacité de prévoir l évolution du marché ou les demandes, et d y répondre; la situation politique, économique et militaire en Israël et dans l ensemble du Moyen-Orient; le défaut de se conformer à l ordonnance sur consentement FFIEC; le risque lié à la commercialisation et à la distribution des produits de Fundtech à l étranger; l incapacité de Fundtech d étendre ses mécanismes de développement et de soutien; les enjeux liés au caractère variable d un cycle de vente et à sa durée indéterminée ainsi que l ampleur des ressources qu il exige; la pénétration des produits des concurrents de Fundtech sur le marché et l utilisation de produits mis au point à l interne par les banques; l incapacité de Fundtech de bien protéger ses droits d exclusivité sur sa technologie développée à l interne; la fluctuation de valeur des monnaies mondiales; la dépendance envers la fidélité de la clientèle et les renouvellements de contrats; la possibilité que les clients éventuels décident de ne pas remplacer leurs anciens systèmes informatiques; la disponibilité de certains avantages fiscaux et des subventions gouvernementales; l augmentation de la pression sur les prix et de la concurrence pouvant entraîner le risque de perdre des contrats ou de voir les marges diminuer; la capacité de se conformer à la réglementation; la capacité de fournir des produits et des services harmonisés avec l évolution du secteur bancaire et des services financiers; la capacité d éviter les risques inhérents au secteur des technologies en ce qui concerne les atteintes à la sécurité informatique; la dépendance de la Société envers un nombre limité de grandes institutions financières clientes et la dépendance à l accueil que celles-ci réservent aux nouveaux programmes; la diminution de l utilisation de chèques par les particuliers et les entreprises; les projets stratégiques entrepris dans le but d accroître les activités et la rentabilité de la Société et de Fundtech; la stabilité et la croissance des secteurs de l immobilier, du financement hypothécaire et du crédit; la capacité à générer de la trésorerie aux fins d investissement dans les activités tout en versant des dividendes et en remboursant la dette; la conjoncture générale des marchés, y compris la dynamique de l économie, des taux de change et des taux d intérêt. Compte tenu de ces incertitudes, l investisseur est prié de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Les documents intégrés par renvoi aux présentes décrivent aussi d autres facteurs capables d affecter les résultats d exploitation et le rendement de la Société. Les déclarations prospectives sont fondées sur les projets, estimations, projections, convictions et opinions de la direction à l heure actuelle. La Société ne s engage aucunement à mettre à jour les déclarations prospectives si les hypothèses à la base de ces projets, estimations, projections, convictions et opinions venaient à changer, sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l y oblige. Toutes les déclarations prospectives que renferme le présent supplément de prospectus et les documents y étant intégrés par renvoi sont faites sous réserve de la présente mise en garde et des autres mises en garde ou facteurs contenus aux présentes. Rien ne garantit que les résultats ou les faits prévus se concrétiseront ni, même s ils se concrétisent en grande partie, qu ils auront les conséquences ou les effets prévus sur la Société. vi

11 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT De l avis de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et de Torys LLP, conseillers juridiques des preneurs fermes, (i) les débentures; (ii) les reçus de souscription; (iii) les actions ordinaires qui seront émises à l échange des reçus de souscription ou à la conversion, au rachat ou à l échéance des débentures (collectivement, les «titres offerts») constitueront, selon les dispositions de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (la «LIR») en vigueur à la date des présentes et s ils étaient émis en date du présent supplément de prospectus, un placement admissible aux termes de la LIR pour une fiducie régie par un régime enregistré d épargne-retraite (un «REER»), un fonds enregistré de revenu de retraite (un «FERR»), un régime de participation différée aux bénéfices (sauf, dans le cas des débentures, un régime de participation différée aux bénéfices auquel des cotisations sont faites par la Société ou un employeur avec lequel la Société a un lien de dépendance pour l application de LIR), un régime enregistré d épargne-études, un régime enregistré d épargne-invalidité ou un compte d épargne libre d impôt (un «CELI»), chacun au sens de la LIR (chacun, un «régime visé»), pourvu que soient respectées les conditions suivantes au moment de leur acquisition par le régime visé : (i) dans le cas des reçus de souscription, les reçus eux-mêmes ou les actions ordinaires sont inscrits à la cote d une «bourse de valeurs désignée» au sens de la LIR (ce qui comprend la TSX) à ce moment, et la Société n a pas de lien de dépendance avec chaque personne considérée comme un rentier, un bénéficiaire, un employeur, un souscripteur ou un titulaire aux termes du régime visé; (ii) dans le cas des actions ordinaires et des débentures, les actions ordinaires sont inscrites à la cote d une bourse de valeurs désignée à ce moment. Même si les titres offerts peuvent constituer un placement admissible pour une fiducie régie par un CELI, un REER ou un FERR, le titulaire d un CELI ou le rentier d un REER ou d un FERR, selon le cas, devra payer une pénalité fiscale relativement aux titres offerts détenus dans le CELI, le REER ou le FERR si ces titres constituent un «placement interdit» au sens de la LIR. En règle générale, les titres offerts ne constitueront pas des «placements interdits» pour une fiducie régie par un CELI, REER ou FERR, sauf si le titulaire du CELI ou le rentier du REER ou du FERR, selon le cas : (i) a un lien de dépendance avec la Société, pour l application de la LIR; (ii) détient une «participation notable» (au sens de la LIR) dans la Société. Les acquéreurs éventuels qui ont l intention de détenir les titres offerts dans leur CELI, leur REER ou leur FERR doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux concernant la situation qui leur est propre. DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI L information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi aux présentes sur demande adressée au secrétaire de la Société au 939 Eglinton Avenue East, Suite 201, Toronto (Ontario) Canada M4G 4H7 ou par téléphone au Le présent supplément de prospectus est réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base simplifié de la Société du 19 décembre 2014 (le «prospectus») uniquement pour les besoins du placement des titres. D autres documents sont également intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans le prospectus, auquel il y a lieu de se reporter pour plus de précisions. Les documents suivants, déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d autorités analogues de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada, sont expressément intégrés au présent supplément de prospectus par renvoi et en font partie intégrante : a) la notice annuelle de la Société datée du 27 février 2015 pour l exercice clos le 31 décembre 2014 (la «notice annuelle de la Société»); b) les états financiers consolidés audités de la Société aux 31 décembre 2014 et 2013 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes et le rapport des auditeurs s y rapportant; c) le rapport de gestion de la Société pour l exercice clos le 31 décembre 2014; d) la circulaire d information de la direction de la Société datée du 20 mars 2014 relative à l assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société qui a eu lieu le 30 avril 2014; e) le modèle du sommaire des modalités des reçus de souscription offerts dans le cadre du placement en date du 30 mars 2015 (le «sommaire des modalités des reçus de souscription»); vii

12 f) le modèle du sommaire des modalités des débentures offertes dans le cadre du placement en date du 30 mars 2015 (le «sommaire des modalités des débentures»); g) le modèle de la présentation aux investisseurs intitulée «Acquisition de Fundtech» en date du 30 mars 2015, établie dans le cadre du placement (la «présentation aux investisseurs», désignée, avec le sommaire des modalités des reçus de souscription et le sommaire des modalités des débentures, les «documents de commercialisation»); h) la déclaration de changement important datée du 1 er avril 2015 et relative à l annonce du placement et à la signature de la convention de fusion. Toute déclaration faite dans le prospectus, le présent supplément de prospectus ou un document intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes ou dans le prospectus pour les besoins du placement des titres est réputée modifiée ou remplacée dans le présent supplément de prospectus pour autant qu elle ait été modifiée ou remplacée par une déclaration faite aux présentes, dans le prospectus ou dans d autres documents déposés par la suite qui sont aussi intégrés ou réputés intégrés par renvoi aux présentes ou dans le prospectus. La déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n a pas à indiquer qu elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni à donner d autres renseignements figurant dans le document qu elle modifie ou remplace. La déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera pas réputée faire partie du présent supplément de prospectus autrement que sous sa forme modifiée ou remplacée. La présentation d une déclaration de modification ou de remplacement n est pas réputée être un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu elle a été faite, constituait une déclaration fausse ou trompeuse concernant un fait important ou une omission d un fait important devant être déclaré ou nécessaire à une déclaration non trompeuse compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Les documents du type de ceux visés aux paragraphes a) à h) ci-dessus (à l exclusion des déclarations de changement important confidentielles, le cas échéant) et les déclarations d acquisition d entreprise déposés par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières d une province ou d un territoire du Canada après la date du présent supplément de prospectus et avant la fin du placement sont réputés intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus. DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION Les documents de commercialisation ne font pas partie du présent supplément de prospectus ni du prospectus pour autant que leur contenu ait été modifié ou remplacé par de l information contenue dans le présent supplément de prospectus ou ses modifications. Tout «modèle» des «documents de commercialisation» (au sens du Règlement sur les obligations générales relatives au prospectus) déposé, dans le cadre du présent placement, auprès de la commission des valeurs mobilières ou une autorité semblable de chaque province et territoire du Canada après la date des présentes et avant la fin du placement des titres aux termes du présent supplément de prospectus (y compris les modifications apportées aux documents de commercialisation, ou la version modifiée de ces documents) est réputé intégré par renvoi aux présentes et dans le prospectus. viii

13 SOMMAIRE Le texte suivant est un sommaire des principales caractéristiques du placement et doit être lu en tenant compte des renseignements détaillés ainsi que des données et des états financiers qui sont présentés dans le corps du texte. La liste des termes définis qui sont utilisés aux présentes se trouve à la rubrique «Glossaire» à partir de la page 67. SOCIÉTÉ DH D+H est un fournisseur de solutions de technologies financières de premier plan auquel des institutions financières du monde entier font appel quotidiennement pour les aider à se développer et à réussir. Fondée en 1875 et établie à Toronto (Canada), D+H exerce ses activités dans 29 établissements dans le monde entier et emploie plus de personnes. Dans ses segments canadien et américain, elle sert environ banques, coopératives de crédit et autres entreprises de services financiers de premier plan qui comptent sur elle pour offrir des solutions de technologies dans trois grands secteurs de services : les solutions de prêt, les solutions de paiements et les solutions d entreprise. D+H aspire à devenir un grand fournisseur de technologies au secteur des services financiers. D+H crée des produits et services technologiques qu elle offre aux banques, coopératives de crédit ou à d autres clients importants du secteur des services financiers qui emploient ces solutions pour stimuler leur croissance, améliorer leur service à la clientèle, simplifier les opérations, améliorer l efficacité, réduire les coûts d infrastructure et améliorer les processus assurant la conformité. La stratégie de D+H consiste à devenir un chef de file dans les marchés en croissance des services financiers, puis à consolider cette position au moyen de solutions technologiques intégrées qui accroissent la valeur dans l intérêt de sa clientèle et de ses actionnaires. L acquisition de HFS a permis à D+H de faire largement progresser sa stratégie en ajoutant : (i) plus de banques et coopératives de crédit des États-Unis à sa clientèle, qui est ainsi passée à environ (sans compter les clients en commun); (ii) une gamme de produits technologiques financiers parmi les meilleurs sur le marché, entre autres des solutions de prêt et de conformité de premier plan aux États-Unis; (iii) des technologies bancaires de base; (iv) plusieurs solutions de canaux innovatrices. Grâce à sa croissance interne et à ses acquisitions, D+H a augmenté sa portée et ses capacités en tant que fournisseurs de solutions technologiques au secteur des services financiers. D+H est actuellement au 24 e rang au classement FinTech Rankings Top 100 d IDC Financial Insights en 2014, ce qui témoigne de ses capacités en matière de technologies. En janvier 2014, D+H a annoncé qu elle exercerait désormais ses activités sous une seule bannière à l échelle mondiale à la suite du remplacement des anciennes marques HFS, Mortgagebot et Compushare par la marque D+H. Les produits et solutions technologiques phares auparavant offerts sous ces marques seront désormais offerts sous la marque D+H mais garderont leurs noms actuels. D+H prévoit que le changement de marque aura un effet stratégique qui lui permettra de créer des synergies et de créer des avantages tangibles pour son entreprise et sa clientèle. Cette mesure cadre avec le plan à long terme de D+H, présenté après l acquisition de HFS, et constitue la prochaine étape dans l évolution de D+H en vue de devenir un chef de file des technologies dans le secteur des services financiers. LA CONVENTION DE FUSION Aux termes de la convention de fusion intervenue le 30 mars 2015 entre la Société, DH Holco, Merger Sub, Fundtech Investments et Fundtech Holdings, la Société, indirectement par l intermédiaire de DH Holco et de Merger Sub, s est engagée à acheter la totalité des actions en circulation du capital de Fundtech Investments moyennant 1,25 milliard de dollars américains. La Société est garante des obligations de DH Holdco qui découlent de la convention de fusion. Voir «La convention de fusion» et «Financement de l acquisition». ix

14 FUNDTECH Aperçu de l entreprise Fundtech fait partie des principaux fournisseurs de solutions mondiales de paiements et d opérations bancaires. Elle offre principalement une suite de logiciels aux fonctionnalités complémentaires, qui permettent aux institutions financières et aux entreprises clientes : de regrouper de multiples applications de paiements et de traiter les paiements au moyen d une solution unique applicable dans le monde entier; d échanger des messages normalisés sur des réseaux électroniques sécurisés; de gérer leurs besoins en trésorerie, en liquidités et en fonds de roulement; de mettre en œuvre des solutions de paiement par Internet, de facturation électronique et de saisie de dépôt à distance. Fundtech sert environ clients à l échelle mondiale. Les utilisateurs finaux des produits de Fundtech comprennent des banques et d autres institutions financières, des entreprises, des utilisateurs de canaux, des clients de banques d affaires, des banques centrales et d autres organismes gouvernementaux. La clientèle mondiale de Fundtech compte 32 des 50 premières banques du monde et 190 des 300 premières banques américaines, classées selon leurs actifs (sources : SNL Financial, 2013; données de la Réserve fédérale, 2014). Le chiffre d affaires de Fundtech provient des solutions offertes par SaaS, des licences d exploitation de solutions à l interne ainsi que des frais d installation, de maintenance et de soutien de sa clientèle installée. La plus grande partie des produits d exploitation de Fundtech est assurée par des contrats qui se renouvellent automatiquement à l échéance, d une durée initiale d un an, sauf en ce qui concerne les produits SaaS, qui ont généralement des durées initiales de trois à cinq ans. Entre 2012 et 2014, environ 98 % des contrats de Fundtech conclus avec ses clients (selon les produits d exploitation tirés des contrats) ont été renouvelés à leur échéance. En outre, la direction de D+H est d avis que depuis dix ans, Fundtech n a pratiquement pas perdu de clients faisant usage de ses produits vedettes de paiements décrits ci-après. La direction de D+H estime que la grande fidélité de la clientèle de Fundtech est attribuable : (i) au rôle opérationnel essentiel et à la profonde intégration des produits vedettes de Fundtech; (ii) aux investissements importants liés à la mise en œuvre d une nouvelle solution; (iii) aux importantes dépenses en immobilisations effectuées récemment pour moderniser les produits; (iv) à la satisfaction de la clientèle par rapport aux solutions éprouvées de Fundtech. Fundtech a un modèle de revenu extrêmement récurrent et visible. Au cours de l exercice 2014, Fundtech a tiré 56 % de ses produits d exploitation consolidés des frais d hébergement et de maintenance (dont 33 % étaient des produits d exploitation SaaS) qui sont récurrents de nature. Fundtech a aussi bénéficié d une augmentation sensible de ses revenus de licence et de service générés par des clients existants qui ont utilisé les solutions de Fundtech dans d autres domaines de leur entreprise, ont ajouté des fonctionnalités ou se sont établis dans de nouvelles régions. Les produits d exploitation qui en résultent sont généralement répartis sur plusieurs années, ce qui renforce la stabilité et la continuité des flux de trésorerie et des produits d exploitation consolidés de Fundtech. Par exemple, entre 2012 et 2014, environ 75 % des commandes de Fundtech relatives à son produit vedette de paiements provenaient de clients existants. Les produits d exploitation ajustés de Fundtech pour les exercices 2013 et 2014 se sont respectivement élevés à 241,7 millions et à 263,1 millions de dollars américains. Le BAIIA ajusté s est respectivement élevé à 59,5 millions de dollars américains et 68,3 millions de dollars américains pour les exercices 2013 et 2014 Au cours de l exercice 2014, Fundtech a généré 47 % de ses produits d exploitation en Amérique, 39 % en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique, et 14 % en Asie du Pacifique. Fundtech a été fondée en 1993 et son siège social est actuellement situé dans la ville de New York. Au 31 décembre 2014, Fundtech comptait quelque employés répartis dans 19 bureaux en Inde, aux États-Unis, en Israël, au Royaume-Uni, en Suisse, en Allemagne et à Singapour. x

15 Tendances actuelles de l industrie Ces vingt dernières années ont vu une forte croissance du commerce international, ce qui a fait augmenter la demande pour de nouvelles technologies bancaires et en a favorisé l adoption. Cette croissance s est accompagnée d une hausse considérable du nombre de paiements électroniques et du besoin d obtenir l information financière en temps voulu. Depuis quelques années, cet essor a stimulé les grandes tendances suivantes dans l industrie : prolifération accélérée des types et des canaux de paiement; emergence et expansion des solutions de paiement en temps réel; recherche accrue d opérations bancaires à marge élevée; hausse des dépenses en frais de conformité et en logiciels de tiers. Produits et solutions La direction de D+H est d avis que les produits et solutions de Fundtech sont bien placés pour bénéficier de ces tendances intéressantes de l industrie. Grand fournisseur de solutions mondiales de paiements et d opérations bancaires, Fundtech offre principalement une suite de logiciels aux fonctionnalités complémentaires, qui permettent aux institutions financières et aux entreprises clientes : de regrouper de multiples applications de paiements et de traiter les paiements au moyen d une solution unique applicable dans le monde entier; d échanger des messages normalisés sur des réseaux électroniques sécurisés; de gérer leurs besoins en trésorerie, en liquidités et en fonds de roulement; de mettre en œuvre des solutions de paiement par Internet, de facturation électronique et de saisie de dépôt à distance. Fundtech exerce ses activités dans cinq principaux segments : Paiements Fundtech offre une gamme de produits de paiements au pays et à l étranger. Le produit vedette de paiements de Fundtech, Global PAYplus est une plateforme de services de paiements qui saisit, gère et traite dans des environnements locaux et internationaux les paiements issus de multiples canaux et acheminés sur de multiples réseaux de compensation à l échelle mondiale. Dans l industrie des technologies financières, ce type de solution est communément appelé un système de centralisation des paiements. Fundtech offre aussi des produits connexes au pays et à l étranger, par SaaS, qui comprennent la compensation et le règlement d opérations de change, la connectivité au réseau américain Fedwire ainsi qu une plateforme de lancement et de traitement des paiements. Au total, Fundtech sert quelque 350 clients dans le segment des paiements. Messagerie financière Fundtech offre des solutions de messagerie financière qui permettent l échange de messages d opérations standard sur des réseaux sécurisés. Le produit vedette de messagerie financière de Fundtech, Global Messaging Plus, offre aux institutions financières et aux entreprises clientes un logiciel de passerelle de messages à l échelle mondiale qui permet une grande connectivité avec les services interbancaires, comme le réseau de messagerie SWIFT. Global Messaging Plus est une plateforme à instance unique qui traite jusqu à 7 millions de messages financiers à l heure, de tous les types. Plus de 200 clients de Fundtech ont des licences d utilisation du service de messagerie financière et plus de 500 ont recours à la solution SaaS. xi

16 Gestion de trésorerie Fundtech possède une gamme de solutions de gestion de trésorerie qui permettent aux institutions financières d offrir à leurs clients une gestion efficace de leur trésorerie et de leurs liquidités. Le produit vedette de gestion de trésorerie de Fundtech, Global CASHplus, est une plateforme logicielle utilisée par les institutions financières comme canal de services bancaires en ligne multirégionaux, multilingues et multidevises. Global CASHplus permet aux banques d optimiser la gestion des fonds de roulement de leurs clients au moyen d une série intégrée de modules. Fundtech offre aussi une solution de gestion de trésorerie par SaaS en plus d autres produits accessoires de gestion de trésorerie. Au total, Fundtech sert quelque 70 clients dans le segment de la gestion de trésorerie. Services aux marchands Dans le segment des services aux marchands, Fundtech offre une gamme de solutions de paiement comme la saisie des dépôts à distance et la facturation électronique. Les solutions de saisie de dépôt à distance sécurisées et évolutives de Fundtech numérisent les chèques et transmettent les images numérisées et les données de compensation automatisée aux institutions financières. Parmi les autres services aux marchands, on trouve : la présentation et le paiement des factures électroniques, qui permettent aux entreprises de recevoir des factures et de faire ou de recevoir des paiements en ligne; les paiements par Internet, soit des solutions de traitement des paiements sur le Web et externalisés. Fundtech offre actuellement à environ 600 clients les services aux marchands ci-dessus. Voir «Fundtech». MOTIFS DE L ACQUISITION La direction de D+H est d avis que les entreprises de D+H et de Fundtech présentent une grande complémentarité et que l acquisition favorisera la stratégie et la croissance de D+H pour les raisons suivantes : Expansion stratégique dans les paiements mondiaux D+H se positionnera parmi les chefs de file mondiaux des solutions de paiements et d opérations bancaires à forte croissance. Les solutions éprouvées de Fundtech répondent aux impératifs concurrentiels des institutions financières, rehaussant ainsi l utilité de D+H pour sa clientèle grandissante. L acquisition met à la portée de D+H les plus grandes institutions financières américaines et mondiales, dont huit des dix premières et 32 des 50 premières banques du monde ainsi que neuf des dix premières et 190 des 300 premières banques des États-Unis classées selon leurs actifs (sources : SNL Financial, 2013; donneés de la Réserve Fédérale, 2014). Poursuite de la stratégie de croissance à long terme de D+H L acquisition table sur les avancées stratégiques réalisées par suite de l acquisition de Harland Financial Solutions et d autres acquisitions antérieures. L acquisition élargit la clientèle et l offre de produits de D+H aux États-Unis (elle ajoute plus de 450 banques américaines, dont bon nombre sont des banques régionales ou locales). Les solutions de paiement a forte intégration de Fundtech favorisent les relations à long terme avec les clients, la grande fidélité de la clientèle et la récurrence des produits d exploitation. xii

17 Meilleur positionnement de D+H dans un marché favorable La prolifération des types et des canaux de paiement crée un besoin de solutions de paiement polyvalentes qui présentent une vision plus élaborée et plus complète de la gestion des liquidités dans différentes monnaies et différents pays. L émergence et l expansion des paiements en temps réel font augmenter la demande pour les solutions de paiements et d opérations bancaires de la nouvelle génération. Les institutions financières cherchent de plus en plus à accroître les revenus rapportés par les opérations bancaires à marge élevée pour diversifier leurs sources de revenus, réduire leur dépendance envers les revenus d intérêts et améliorer leur rentabilité. Les technologies sont largement considérées comme un moyen à privilégier pour assurer la conformité aux exigences réglementaires de plus en plus strictes. Les systèmes traditionnels des institutions financières sont souvent incapables de répondre aux exigences évolutives de la clientèle et de la réglementation, ce qui entraîne l augmentation des dépenses pour les logiciels tiers. Plus grande diversification des activités et des marchés géographiques de D+H Fundtech élargit et diversifie encore plus les produits, la clientèle et les capacités d exploitation de D+H. L acquisition réduit le poids relatif des activités traditionnelles de chèques dans le segment des solutions de paiements de D+H. L acquisition accélère la stratégie d expansion mondiale de D+H, ajoutant une exposition utile aux marchés à l extérieur de l Amérique du Nord. Des centres d excellence régionaux seront établis pour favoriser les grands talents en Israël et en Inde. xiii

18 Plus grande diversité des activités de D+H Avant HFS 31 décembre 2012 Avant Fundtech 31 décembre 2014 L avenir Pro forma 2014 Diversification des activitiés Solutions de prêt 38 % 19 % 43 % Solutions de paiements Solutions technologiques bancaires Solutions de prêt 54 % 26 % 20 % Solutions de paiements Solutions d'entreprise Fundtech Solutions de prêt 20 % 43 % 21 % 16 % Solutions de paiements Solutions d'entreprise Diversification géographique Canada 92 % É.-U. 8 % Canada 56 % 44 % É.-U. EMOA APAC 3 % 8 % 44 % 45 % Canada É.-U. Produits ajustés 695 M$ CA 1,16 G$ CA 1,45 G$ CA Nombre de clients ~1 700 clients ~7 000 clients ~8 000 clients 31MAR Soutien des objectifs de croissance de D+H La croissance attrayante des produits d exploitation de Fundtech, l expansion de ses marges et les synergies à moyen terme favorisent les objectifs de croissance de D+H. Les dépenses en immobilisations minimes et le taux élevé de conversion des flux de trésorerie disponibles favorisent le désendettement, le versement de dividendes et l investissement dans la croissance future. La direction est d avis que le ratio de la dette au BAIIA de D+H passera à moins de 2,5 d ici la fin de l exercice L acquisition devrait faire augmenter le bénéfice net ajusté par action de D+H dans les 12 mois suivant la clôture de l acquisition, effet qui devrait tendre vers les 10 % en Création d occasions de ventes croisées intéressantes Ventes croisées des produits Fundtech aux institutions financières et aux sociétés canadiennes. Ventes croisées des produits Fundtech comme les virements télégraphiques nationaux, la gestion de trésorerie et les services aux marchands aux clients américains de D+H. Ventes croisées des produits D+H, comme LaserPro et Mortgagebot, aux clients américains de Fundtech. Ventes croisées de certains produits D+H aux clients de Fundtech à l extérieur de l Amérique du Nord. Modèle de revenu extrêmement récurrent et visible Les solutions de Fundtech sont des éléments essentiels à la vision de l institution financière et très intégrés à ses activités, de sorte que le taux de fidélisation de la clientèle est d environ 98 % et que, xiv

19 depuis dix ans, Fundtech n a pratiquement pas perdu de clients faisant usage de ses produits de paiement vedettes. Entre 2012 et 2014, environ 75 % des commandes de Fundtech visant ses produits vedettes de paiement provenaient de clients existants, qui étendent les solutions de Fundtech à d autres domaines de leur entreprise, ajoutent des fonctionnalités ou s établissent dans de nouvelles régions. Au cours de l exercice 2014, 56 % des produits d exploitation totaux de Fundtech étaient issus des frais d hébergement et de maintenance (dont 33 % étaients tirés des SaaS), qui sont récurrents de nature. Équipe de direction aguerrie La forte équipe de hauts dirigeants se compose de professionnels comptant en moyenne 17 ans d expérience dans les logiciels de technologie financière. La direction de D+H s attend à ce que la plus grande partie de la direction de Fundtech passe chez D+H à la réalisation de l acquisition. D+H a conclu avec un certain nombre de membres clés de la haute direction de Fundtech des contrats de travail, qui incluent des ententes de rémunération et de maintien en fonction. La direction de Fundtech favorisera la réussite de l intégration des deux entreprises. xv

20 Produit brut du placement : Emploi du produit : LE PLACEMENT $ du placement de reçus de souscription ( $ dans l hypothèse où l option de surallocation relative aux bons de souscription est exercée intégralement) et $ du placement de débentures ( $ dans l hypothèse où l option de surallocation relative aux débentures est exercée intégralement). Le produit net estimatif du placement, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais du placement payables par la Société, sera d environ $, dans l hypothèse où les options de surallocation ne sont pas exercées. Le prix d achat payable par la Société à la clôture de l acquisition sera d environ 1,25 milliard de dollars américains. Le produit net du placement sera affecté au financement d une partie du prix d achat. La Société financera le solde du prix d achat, tous les frais liés à l acquisition ainsi que les frais du refinancement de la dette au moyen de fonds empruntés sur les facilités de crédit et, le cas échéant, des billets supplémentaires. Voir «Financement de l acquisition». Si les options de surallocation sont exercées intégralement, le produit net supplémentaire revenant à la Société, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais de placement payables par la Société relativement à l option de surallocation, sera d environ $. Si la totalité ou une partie des options de surallocation est exercée, sous réserve de la clôture de l acquisition, le produit supplémentaire tiré de l exercice de ces options sera affecté, selon le cas : (i) au financement d une partie du prix d achat (si les options de surallocation sont exercées avant la clôture de l acquisition); (ii) au remboursement d une partie de la dette (si les options de surallocation sont exercées après la clôture de l acquisition). Le produit tiré du placement de reçus de souscription sera détenu en mains tierces jusqu à la clôture de l acquisition et jusqu à ce que les autres conditions de l échange des reçus de souscription soient remplies. Voir «Description des reçus de souscription». Inscription et négociation : La TSX a approuvé sous condition l inscription à sa cote des titres (y compris les titres visés par les options de surallocation et la totalité des actions ordinaires devant être émises : (i) en échange des reçus de souscription; (ii) à la conversion, au rachat ou à l échéance des débentures). L inscription est subordonnée à l obligation, pour la Société, de remplir toutes les conditions d inscription de la TSX au plus tard le 2 juillet Date de clôture du Vers le 9 avril placement : Émission : Prix des reçus de souscription : Placement des fonds entiercés : REÇUS DE SOUSCRIPTION reçus de souscription ( reçus de souscription dans l hypothèse où l option de surallocation relative aux reçus de souscription est exercée intégralement) pour un produit brut total de $ ( $ dans l hypothèse où l option de surallocation relative aux reçus de souscription est exercée intégralement). 37,95 $ le reçu de souscription. Les fonds entiercés seront détenus par l agent d entiercement et placés dans des obligations à court terme émises ou garanties par le gouvernement du xvi