Eléments financiers. Gouvernement d entreprise. Rapport de gestion du conseil d administration. Etats financiers consolidés

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1 Eléments financiers Gouvernement d entreprise 87 Rapport de gestion du conseil d administration Etats financiers consolidés Etats financiers statutaires

2 Table des matières 88 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Composition du conseil d administration Mandats et fonctions des mandataires sociaux Evaluation de l indépendance des administrateurs Situation des mandataires sociaux Conflit d intérêts Fonctionnement du conseil d administration et de ses comités Le conseil d administration Le comité des nominations et des rémunérations Le comité d audit La rémunération des membres du conseil d administration et de ses comités Rémunération du conseil d administration Rémunération des membres du comité d audit Rémunération des membres du comité des nominations et des rémunérations Rémunération de l administrateur délégué La direction de CFE Appréciation des mesures prises par la société dans le cadre de la directive relative aux opérations d initiés et les manipulations de marché Transactions et autres relations contractuelles entre la société, y compris les sociétés liées, et les administrateurs et managers exécutifs Convention d assistance Contrôle de l entreprise RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION A. Rapport sur les comptes de l exercice Comptes consolidés Exposé général Carnet de commandes, chiffre d affaires et résultats des pôles Données significatives par pôle d activité Commentaires sur le bilan, flux de trésorerie et investissements Comptes sociaux Rémunération du capital B. Facteurs de risques Risques communs aux secteurs dans lesquels le groupe CFE est actif Risques opérationnels L acte de construire L immobilier Le dragage La conjoncture Encadrement et main-d œuvre

3 2. Risques de marché (taux, change, insolvabilité) Intérêts Change Crédit H. Eléments postérieurs à la clôture I. Recherche et développement J. Information sur les tendances Risque du prix des matières premières K. Convocation à l assemblée générale ordinaire du 30 avril Dépendance clients fournisseurs Risques environnementaux Risques juridiques Risques propres au groupe CFE Sociétés d objet Participation en DEME C. Politique d assurance D. Dématérialisation et division du titre ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Définitions Etats financiers consolides et notes Compte de résultats consolidé Bilan consolidé Tableau consolidé des flux de trésorerie État consolidé des variations des capitaux propres Notes aux états financiers consolidés Rapport du commissaire E. Rapports spéciaux F. Offre publique d acquisition G. Acquisitions Etats financiers statutaires Bilan et compte de résultats Analyse du compte de résultats et du bilan Rapport du commissaire CFE Rapport financier e exercice social

4 Gouvernement d entreprise 9O 1. Composition du conseil d administration Philippe Delaunois Président du conseil d administration Au 31 décembre 2007, le conseil d administration de CFE se compose de huit membres, entrés en fonction aux dates reprises ci-dessous et dont les mandats expirent immédiatement après les assemblées générales ordinaires des années reprises ci-dessous : CFE Av. Herrmann-Debroux, B-1160 Bruxelles Membre du comité des nominations et des rémunérations Administrateur indépendant Né en 1941, Philippe Delaunois est ingénieur civil métallurgiste de la Faculté polytechnique de Mons, ingénieur commercial de l Université de l Etat de Mons et diplômé de l Harvard Business School. Entrée en fonction Expiration mandat Philippe Delaunois Renaud Bentégeat * Dirk Boogmans Richard Francioli Bernard Huvelin Christian Labeyrie Baron Philippson SPRL Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais * Administrateur délégué en charge de la gestion journalière Il exerça la majeure partie de sa carrière dans l industrie sidérurgique et fut jusqu en 1999 administrateur délégué, directeur général de Cockerill-Sambre. Officier de l ordre de Léopold et chevalier de la Légion d honneur, il a été élu manager de l année en 1989, président de l Union wallonne des entreprises de 1990 à 1993 et est consul honoraire d Autriche pour le Hainaut et Namur depuis Mandats exercés : a- sociétés cotées : Administrateur de Cumerio SA Administrateur de Mobistar SA Administrateur d Evraz SA La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans pour les administrateurs b- sociétés non cotées : nommés ou renouvelés dans cette fonction à compter du 1 er janvier 2005 et de six ans pour les mandats en cours au 1 er janvier Mandats et fonctions des mandataires sociaux Administrateurs Le tableau ci-dessous récapitule les mandats et fonctions des huit administrateurs à la date du 31 décembre Président du conseil d administration de Médiabel SA Président du conseil d administration d Alcopa SA Administrateur de ING Belgium SA Administrateur de CORELIO SA Administrateur de Intégrale, caisse commune d assurances Administrateur de Ahlers International SA (Luxembourg) Administrateur de Suez Energie Services SA (France) c- associations : Administrateur de Europalia ASBL Administrateur de l ASBL Ordre de Léopold

5 Renaud Bentégeat Administrateur délégué Dirk Boogmans Administrateur indépendant Né en 1955, Dirk Boogmans est ingénieur civil de construction (VUB) et titulaire d un MBA (Université du Limbourg). 91 CFE Avenue Herrmann-Debroux, B-1160 Bruxelles Né en 1953, Renaud Bentégeat est titulaire d une maîtrise de droit public, d un DEA de droit public, d un DEA d analyse politique approfondie ainsi que du diplôme de l Institut d Etudes Politiques de Bordeaux. Il a entamé sa carrière en 1978 dans la société Campenon Bernard. Il a, ensuite, été successivement chef du service juridique, directeur de la communication, directeur administratif et secrétaire général en charge des services juridique, communication, administratif et ressources humaines de la Compagnie générale de bâtiment et de construction (CBC). De 1998 à 2000, il a été directeur régional bâtiment Ile-de- France de Campenon Bernard SGE, avant d être nommé directeur général adjoint de VINCI Construction, en charge notamment des filiales du groupe VINCI Construction en Europe centrale et administrateur délégué de Bâtiments et Ponts Construction et Bâtipont Immobilier en Belgique. Depuis 2003, il est administrateur délégué de CFE. Renaud Bentégeat est également membre du comité d orientation et de coordination de VINCI SA. Mandats exercés : GIMV Karel Oomsstraat, 37 B-2018 Antwerpen Président du comité d audit En 1980, il a été nommé directeur de l activité venture capital de la GIMV, société d investissement des Flandres. De 1998 à 2001, il a été administrateur délégué de CFE. Depuis 2001, il est administrateur délégué de la GIMV. Mandats exercés : a- sociétés cotées : Administrateur délégué de GIMV NV b- sociétés non cotées : Administrateur de filiales de la GIMV Administrateur de De Lijn Administrateur de P&V, Président du comité d audit c- associations : Administrateur de l asbl VEV-VOKA Administrateur de l asbl BVA a- sociétés cotées : Administrateur délégué de CFE SA b- sociétés non cotées : Administrateur de diverses sociétés du groupe CFE Président directeur général de Compagnie générale de bâtiment et de construction (CBC) Président directeur général de SPGC Président directeur général d Ufimmo c- associations : Président de la Chambre française de commerce et d industrie de Belgique Administrateur de l Association des Entrepreneurs Belges de Grands Travaux (ADEB-VBA) CFE Rapport financier e exercice social

6 92 Richard Francioli Administrateur Bernard Huvelin Administrateur VINCI Construction 5, cours Ferdinand-de-Lesseps F Rueil Malmaison Cedex Membre du comité des nominations et des rémunérations Richard Francioli est né en 1959 à Dole (France). Après des études à l Ecole supérieure de commerce d Angers, il est entré dans le groupe VINCI en 1983 et y a suivi un parcours professionnel qui a débuté par un stage en VSNE sur le chantier de l hôpital d Ain Shams au Caire. Il a ensuite occupé au sein du groupe les postes de directeur régional Nord de Sogea Construction, directeur province de Sogea Construction et président de VINCI Construction Filiales Internationales. VINCI 1, cours Ferdinand-de-Lesseps, F Rueil Malmaison Cedex Né en 1937, Bernard Huvelin est diplômé de HEC. Il est entré en 1962 à la SGE (devenue VINCI). Il en devint le secrétaire général en 1974, directeur général adjoint de 1982 à 1988, membre du directoire de 1988 à 1990, directeur général adjoint de 1991 à 1997, directeur général de 1997 à 1999, administrateur directeur général de 1999 à Il est actuellement vice-président du conseil d administration. Bernard Huvelin est officier de la Légion d honneur ainsi que chevalier de l ordre national du Mérite. Il a été nommé président de VINCI Construction en mars Mandats exercés : a- société cotée : Membre du comité exécutif de VINCI b- sociétés non cotées : Président de VINCI Construction Membre du conseil de surveillance de VINCI Deutschland (Allemagne) Administrateur de VINCI Plc (Angleterre) Représentant de VINCI Construction au conseil d administration de Doris Engineering (France) Administrateur d EGF-BTP Mandats exercés : a- sociétés cotées : Vice-président du conseil d administration de VINCI b- sociétés non cotées : Administrateur de VINCI Energies Administrateur de VINCI Park Administrateur de VINCI Concessions Administrateur d Electro Banque Administrateur de Soficot Membre du conseil de surveillance de VINCI Deutschland Président du consortium Stade de France c- associations : Président du syndicat professionnel des Entreprises Générales de France - BTP Vice-président de la Fédération de l Industrie Européenne de la Construction

7 Christian Labeyrie Administrateur Né en 1956, Christian Labeyrie est directeur général adjoint, directeur financier et membre du comité exécutif du groupe VINCI. Avant de rejoindre le groupe VINCI en 1990, il a exercé diverses fonctions dans les groupes Rhône-Poulenc et Schlumberger. Il a démarré sa carrière dans la banque. Baron Philippson Administrateur indépendant 93 VINCI 1, cours Ferdinand-de-Lesseps, F Rueil Malmaison Cedex Membre du comité d audit Christian Labeyrie est diplômé de HEC, de l Escuela Superior de Administración de Empresas (Barcelone) et de Mc Gill University (Canada) et titulaire du DECS. Il est chevalier de l ordre national du Mérite. Banque Degroof rue Guimard, 18 B-1040 Bruxelles Président du comité des nominations et des rémunérations Né en 1939 à Londres, Alain Philippson est ingénieur commercial U.L.B. Après un début de carrière à la Citibank, il est entré à la banque Degroof en 1972 et en est actuellement administrateur. Mandats exercés : a- sociétés cotées : Administrateur de D Ieteren SA Mandats exercés : a- sociétés cotées : Membre du comité exécutif du groupe VINCI b- sociétés non cotées : Administrateur de Eurovia Administrateur de VINCI Concessions Administrateur de VINCI Park Administrateur de VINCI Deutschland Administrateur de Arcour Administrateur de la Société marseillaise du tunnel Prado-Carénage Administrateur de la société SICAV 5000 du groupe Crédit agricole asset management Membre du conseil de la Banque de France - succursale des Hauts-de-Seine Administrateur du consortium Stade de France b- sociétés non cotées : Administrateur et Président honoraire de la Banque Degroof SA Président du conseil d administration de la Banque Degroof Luxembourg SA Président du conseil d administration de Bearbull Degroof Banque Privée SA Administrateur de Blue Square SA c- associations : Président de nombreuses fondations CFE Rapport financier e exercice social

8 94 sprl Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais Boerenlegerstraat 204 B-2650 Edegem Membre du comité d audit Administrateur indépendant Ciska Servais est associée au sein du cabinet d avocats Astrea. Elle est active dans le domaine du droit administratif, particulièrement le droit de l environnement et l aménagement du territoire ainsi que le droit immobilier et le droit de la construction. Elle dispose d une expérience étendue en matière de conseil, de procédures judiciaires et de négociations ; elle donne cours et est régulièrement conférencière lors de séminaires. Elle a obtenu une licence en droit à l Université d Anvers (1989) ainsi qu un Master complémentaire (LL.M) en international legal cooperation à la Vrije Universiteit Brussel (V.U.B.) (1990). Elle a également obtenu une licence spéciale en écologie à l Université d Anvers (1991). Elle a commencé ses stages en 1990 auprès du cabinet d avocats Van Passel & Greeve. Elle est devenue associée chez Van Passel & Vennoten en 1994 et, par la suite, chez Lawfort en En 2006, elle a co-fondé le cabinet d avocats Astrea. Ciska Servais publie principalement en matière de droit de l environnement, entre autres concernant le décret d assainissement, la responsabilité environnementale et la réglementation relative au déplacement de terre. Elle est inscrite au Barreau d Anvers. Mandats exercés : sociétés non cotées : Nautinvest Vlaanderen NV Astrea bv cvba Le conseil d administration rend hommage à l action développée par le Chevalier van Outryve d Ydewalle décédé en cours d exercice. Entré au conseil d administration de CFE en 2000, celui-ci a pendant ces années mis son expérience au service du groupe et œuvré activement à la mise en place des règles en matière de corporate governance. 1.2 Evaluation de l indépendance des administrateurs Sur les huit membres du conseil d administration au 31 décembre, quatre ne peuvent être qualifiés d indépendants : Renaud Bentégeat qui est administrateur délégué de la société, Christian Labeyrie, Bernard Huvelin et Richard Francioli qui représentent l actionnaire de contrôle, VINCI Construction. Suivant la décision des assemblées générales ordinaires des 16 mars 2004 et 3 mai 2007, les administrateurs indépendants sont : Dirk Boogmans, Philippe Delaunois, Baron Philippson et sprl Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais. Il est à noter que tous les administrateurs indépendants de CFE ont pu exercer leur mission avec une totale indépendance de jugement en Situation des mandataires sociaux Aucun des administrateurs de CFE (i) n a fait l objet d une condamnation pour fraude ou d une quelconque incrimination ou sanction publique par les autorités réglementaires, (ii) n a été associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou une liquidation et (iii) n a été empêché par un Tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration, de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion, la conduite des affaires d un émetteur. 1.4 Conflit d intérêts A la connaissance de CFE, les administrateurs n ont pas d intérêt privé y compris de nature patrimoniale susceptible de les placer dans une situation de conflit d intérêts à son égard. Certains administrateurs exercent des mandats dans d autres sociétés dont les activités sont parfois concurrentes à celles de CFE. Quatre administrateurs de CFE ont été désignés sur proposition du groupe VINCI, actionnaire de contrôle de CFE. CFE veille au respect des procédures prévues par l article 523 du Code des sociétés concernant les conflits d intérêts au sein du conseil d administration et par l article 524 du Code des sociétés relatif aux opérations intragroupe.

9 2. Fonctionnement du conseil d administration et de ses comités 2.1 Le conseil d administration Rôle et compétences du conseil d administration Rôle du conseil d administration La mission du conseil d administration s exerce dans l intérêt social. Le conseil d administration détermine les orientations et les valeurs, la stratégie et les politiques clés de la société, il examine et approuve les opérations significatives y afférentes, il veille à leur mise en œuvre et définit toute mesure nécessaire pour la réalisation de sa politique. Il décide du niveau de risques qu elle accepte de prendre. Le conseil d administration vise le succès à long terme de la société en assurant le leadership entepreneurial et en permettant l évaluation et la gestion des risques. Le conseil d administration veille à ce que les ressources financières et humaines nécessaires soient disponibles pour permettre à la société d atteindre ses objectifs et il met en place les structures et les moyens nécessaires à la réalisation des objectifs de la société. Le conseil d administration adopte le budget et examine et arrête les comptes. Notamment, pour ce qui concerne l exercice de ses responsabilités de suivi, le conseil d administration examine l existence et le fonctionnement d un système de contrôle interne, en ce compris l identification et la gestion adéquates des risques, prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l intégrité des états financiers, supervise les performances du commissaire et examine les performances de l administrateur délégué et de la direction. Compétences du conseil d administration Sous réserve des pouvoirs expressément réservés à l assemblée générale des actionnaires et dans les limites de l objet social, le conseil d administration a le pouvoir d accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet social de la société. Le conseil d administration rend compte de l exercice de ses responsabilités et de sa gestion aux actionnaires réunis en assemblée générale. Il prépare les propositions de résolutions à prendre par l assemblée générale. Fonctionnement du conseil d administration Le conseil d administration est organisé de manière à assurer que les décisions sont prises dans l intérêt social et de manière à permettre que ses tâches soient exécutées efficacement. Les réunions du conseil d administration Le conseil d administration se réunit à périodicité régulière, suffisamment fréquemment pour exercer efficacement ses obligations, et chaque fois que l intérêt de la société l exige. En 2007, le conseil d administration a délibéré sur toutes les questions majeures de la vie du groupe. Il s est réuni six fois. Le conseil d administration a ainsi notamment : arrêté les comptes de l exercice 2006, examiné le budget et les actualisations de celui-ci, examiné la situation financière du groupe, l évolution de son endettement, décidé de la dématérialisation du titre de CFE SA ainsi que de sa division par 20 à dater du 1 er janvier 2008, 95 CFE Rapport financier e exercice social

10 96 débattu des principaux projets d acquisition et de la stratégie du groupe dans ses différents pôles, décidé de l acquisition des sociétés VMA NV, Amart SA et de la prise de participation à hauteur de 25% dans le capital de Druart SA, décidé, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, des modalités de la rémunération de l administrateur délégué et des primes des cadres dirigeants, décidé des émoluments du comité d audit et du comité des nominations et des rémunérations. En ce qui concerne la participation active des administrateurs aux séances du conseil, le tableau qui suit indique le taux individuel de présence des administrateurs au conseil d administration pour l exercice Administrateurs Présence/Nombre de séances Philippe Delaunois 6/6 Renaud Bentégeat 6/6 Dirk Boogmans 6/6 Richard Francioli 6/6 Bernard Huvelin 4/6 Christian Labeyrie 5/6 Baron Philippson 6/6 NV Drie Koningen R.V.O., représentée par le chevalier van Outryve d Ydewalle (décédé le 10 avril 2007) SPRL Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais 1/1 5/5 Le mode de prise des décisions du conseil d administration Sauf les cas de force majeure résultant de guerres, troubles ou autres calamités publiques, le conseil d administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Les membres du conseil d administration, empêchés d assister à une réunion, peuvent se faire représenter par un autre membre du conseil, conformément aux dispositions légales et réglementaires, chaque membre ne pouvant disposer que d une procuration. Les lettres, télégrammes, télex, télécopies ou courriers électroniques donnant le mandat de vote sont annexés au procès-verbal de la réunion du conseil à laquelle ils ont été produits. Sur décision du président du conseil d administration, les réunions peuvent se tenir, pour tous les administrateurs ou une partie des administrateurs, sous la forme d une audio- ou vidéoconférence. Les administrateurs concernés sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Le secrétaire de la société prend les mesures nécessaires à l organisation d une telle audio- ou vidéoconférence. Les résolutions sont votées à la majorité des membres présents ou représentés. Dans le cas où des administrateurs doivent s abstenir de prendre part à la délibération, en vertu de la loi, les résolutions sont votées à la majorité des autres membres présents ou représentés. Si les voix sont partagées également, la voix du président du conseil d administration est prépondérante. Après chaque réunion, les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le président du conseil d administration et par la majorité des membres qui ont pris part à la délibération. Les procès-verbaux résument les discussions, précisent les décisions prises et indiquent, le cas échéant, les réserves émises par les administrateurs. Ils sont consignés dans un registre spécial, tenu au siège de la société.

11 2.2 Le comité des nominations et des rémunérations Au 31 décembre 2007, ce comité se compose de : Baron Philippson, président Philippe Delaunois Richard Francioli 2.3 Le comité d audit Au 31 décembre 2007, ce comité se compose de : Dirk Boogmans, président Christian Labeyrie SPRL Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais 97 Ce comité s est réuni deux fois en 2007 et le taux de participation est de 100%. Au cours de l exercice, ce comité a notamment examiné : la candidature de sprl Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais, au poste d administrateur indépendant, les émoluments des administrateurs, les émoluments des membres du comité d audit et du comité des nominations et des rémunérations, la candidature au poste de directeur CFE International de Youssef Merdassi, la nomination de Christian Van Hamme comme directeur général du pôle multitechnique, la nomination de Jacques Ninanne comme directeur général adjoint corporate, la rémunération de l administrateur délégué et son intéressement, la rémunération fixe et variable des cadres dirigeants. Le mandat de membre du comité des nominations et des rémunérations est rémunéré à hauteur de euros par séance. Le mandat de son président est rémunéré à hauteur de euros par séance. Le commissaire participe aux travaux du comité d audit à la demande expresse de celui-ci. Ce comité s est réuni quatre fois au cours de l exercice (le premier comité s est tenu dans les premiers jours de 2007 et est assimilé à l exercice 2006). Le taux de participation est de 100%. Ce comité a : examiné les comptes annuels 2006 et semestriels 2007, dressé un point du contrôle interne, de la politique informatique en matière de sécurité et de continuité des opérations en cas de sinistre (disaster recovery), évalué la mission du commissaire, débattu du renouvellement du mandat du commissaire. Le mandat de membre du comité d audit est rémunéré à hauteur de euros par séance. Le mandat de son président est rémunéré à hauteur de euros par séance. CFE Rapport financier e exercice social

12 98 3. La rémunération des membres du conseil d administration et de ses comités Montant des avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs dans le cadre de l exercice de leurs mandats au sein du groupe : 3.1 Rémunération du conseil d administration L assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2007 de CFE SA a approuvé l octroi aux administrateurs, en cette qualité, à charge du compte de résultats, d émoluments consistant en une somme fixe. Ce montant a été fixé à euros pour l ensemble du conseil. Le conseil d administration décide, selon les règles qu il édicte, de la répartition entre ses membres de ces émoluments. Une partie, soit euros, a été répartie de façon égale entre chacun des membres du conseil d administration prorata temporis, soit euros par administateur. Une partie, soit euros, a été répartie suivant le taux de présence aux séances du conseil d administration. De plus, les administrateurs sont remboursés des frais que peut nécessiter l exercice de leur mandat, dans les conditions déterminées par le conseil d administration. (euros) Emoluments CFE SA Emoluments filiales Autres frais Philippe Delaunois Renaud Bentégeat Dirk Boogmans Richard Francioli Bernard Huvelin Christian Labeyrie Baron Philippson NV Drie Koningen R.V.O., représentée par le chevalier van Outryve d Ydewalle SPRL Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais Total Rémunération des membres du comité d audit Christian Labeyrie Dirk Boogmans NV Drie Koningen R.V.O., représentée par le chevalier van Outryve d Ydewalle SPRL Ciska Servais, représentée par Madame Ciska Servais Total

13 3.3 Rémunération des membres du comité des nominations et des rémunérations Baron Philippson Philippe Delaunois Richard Francioli Total nommés directeurs, permettant le recours à des dirigeants actifs et assurant une bonne organisation opérationnelle des pôles d activité. Ces structures sociales assurant l équilibre des pouvoirs et le bon fonctionnement de CFE, la société décide de ne pas adopter un comité de direction au sens de la loi mais elle a toutefois anticipé l avenir en prévoyant cette possibilité dans les statuts. Les personnes chargées de la conduite effective des activités sont donc l administrateur délégué en premier lieu et les directeurs en second lieu Rémunération de l administrateur délégué Au titre de ses fonctions exécutives au sein du groupe CFE, l administrateur délégué, outre la rémunération de son mandat d administrateur, soit euros, a perçu une rémunération annuelle brute qui s élève à euros, à laquelle s ajoute une rémunération variable. Celle-ci s est élevée à euros au titre de l exercice 2007, somme payable en L administrateur délégué dispose, en plus, d un logement et d un véhicule de fonction, soit euros. 4. La direction de CFE Les directeurs sont pour l exercice 2007 : Frédéric Claes SA, représentée par Frédéric Claes Artist Valley SA, représentée par Jacques Lefèvre Bernard Cols Patrick de Caters André de Koning Lode Franken Michel Guillaume Gabriel Marijsse Ces quinze responsables ont perçu au titre de Youssef Merdassi Jacques Ninanne Patrick Van Craen Luc Vandeputte Christian Van Hamme Patrick Verswijvel Yves Weyts Les structures sociales de CFE sont adaptées aux prérogatives auxquelles répond la création d une société holding, d une part, et aux exigences liées à son organisation par pôles d activité, d autre part. Chaque pôle, représentant un portefeuille d activité, est composé de plusieurs sociétés filiales et éventuellement de succursales, lesquelles constituent un centre de profit et représentent en général un métier sur une zone géographique d action définie. Chaque filiale est dirigée par un conseil d administration et un directeur, chaque succursale est dirigée par un directeur. L organisation unique de la gestion des filiales et des succursales consiste donc en une délégation particulière de pouvoirs à un groupe de personnes, rémunérations fixes rémunérations variables autres avantages et honoraires Total (euros) Enfin, il est précisé que CFE n a accordé aucun plan d options ou autres droits à acquérir de la société. CFE Rapport financier e exercice social

14 1OO 5. Appréciation des mesures prises par la société dans le cadre de la directive relative aux opérations d initiés et les manipulations de marché 6. Transactions et autres relations contractuelles entre la société, y compris les sociétés liées, et les administrateurs et managers exécutifs La politique de CFE en la matière a été précisée dans la charte de gouvernance d entreprise. Un compliance officer a été désigné et un programme d information destiné aux cadres dirigeants et aux personnes susceptibles de par leur fonction de disposer d information privilégiée est en place depuis De façon systématique, l entreprise informe ce personnel des périodes fermées et rappelle de façon régulière les directives générales. La politique en la matière a été précisée dans la charte de gouvernance d entreprise. Il n existe aucun contrat de service liant les membres du conseil d administration à CFE ou à l une de ses filiales. 7. Convention d assistance CFE a conclu un contrat de services avec son actionnaire de référence VINCI Construction le 24 octobre Les rémunérations dues par CFE pour l exercice 2007 s élèvent à euros. Cette convention permet d accéder aux bases de données de VINCI, de bénéficier du support de celle-ci dans des domaines variés tels que la sécurité, la technique, les méthodes, les ressources humaines, le développement durable, l analyse de risques ou dans le domaine financier (consolidation).

15 8. Contrôle de l entreprise Le commissaire est la société Deloitte, Reviseurs d Entreprises, représentée par Monsieur Rik Neckebroeck. L assemblée générale ordinaire du 3 mai 2007 a renouvelé pour un terme de trois ans, prenant fin à l issue de l assemblée générale ordinaire de mai 2010, le mandat de commissaire de Deloitte, Reviseurs d Entreprises, représentée par Monsieur Rik Neckebroeck. La rémunération du mandat en CFE SA a été fixée à euros. Durant l exercice, le comité d audit a marqué accord pour l établissement par le commissaire, Deloitte, Reviseurs d Entreprises, d un rapport détaillé des opérations pour un montant de euros. Par ailleurs, durant l exercice 2007, des coûts facturés par Deloitte & Touche, conseillers fiscaux, relatifs à des avis en matière fiscale ont été comptabilisés à euros. Rémunération des commissaires pour l ensemble du groupe, en ce compris CFE SA : en milliers d euros Deloitte Autres Montant % Montant % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 545,2 80% 456,3 42% Autres missions accessoires et autres missions d audit 5,7 1% 27,2 2% Sous-total audit 550,9 81% 483,5 44% Autres prestations Juridique, fiscal, social 113,4 17% 236,7 22% Autres 14,2 2% 376,6 34% Sous-total autres 127,6 19% 613,3 56% 1O1 Deloitte a effectué la revision des comptes de la majeure partie des sociétés du groupe CFE. Les contrôles du commissaire ont couvert respectivement 85% du total du bilan consolidé et 79% des ventes et prestations consolidées en Total honoraires des commissaires aux comptes 678,5 100% 1.096,8 100% Pour les autres principaux groupes et filiales, le commissaire a généralement obtenu les rapports de certification des commissaires de celles-ci et/ou eu des entretiens avec ces derniers et il a effectué certaines procédures de révisions complémentaires. CFE Rapport financier e exercice social

16 Rapport de gestion du conseil d administration 1O2 A. Rapport sur les comptes de l exercice 1. Comptes consolidés Exposé général Le chiffre d affaires consolidé du groupe s élève à millions d euros (1.164 millions d euros en 2006), soit une progression de 26%. Le résultat opérationnel s établit quant à lui à 99 millions d euros (65,9 millions d euros en 2006) soit une croissance de 50%. Celle-ci s explique par l évolution très favorable des résultats du dragage et du pôle immobilier. Le résultat net part du groupe est de 62,4 millions d euros (40,7 millions en 2006). Le carnet de commandes s établit quant à lui à millions d euros (1.425 millions d euros au 1 er janvier 2007), soit l équivalent de 14 mois d activité. Carnet de commandes, chiffre d affaires et résultats des pôles Pôle construction Le carnet de commandes du pôle construction s établit à 880 millions d euros (573 millions d euros au 1 er janvier 2007). Il s est très sensiblement renforcé en MBG suite à l obtention au second semestre de la commande du Diabolo (liaison ferroviaire entre l aéroport de Zaventem et l autoroute E19) ainsi qu en Pologne. Il progresse significativement en Bâtiments et Ponts Construction, Van Wellen, CFE Brabant, tandis qu il marque un repli au Grand-duché de Luxembourg et aux Pays-Bas. L entrée dans le périmètre de consolidation d Amart, société acquise en juin 2007 et spécialisée dans les domaines de la rénovation et la réhabilitation d immeubles, représente 25 millions d euros. En Belgique, le consortium Noriant, auquel CFE participe, a été désigné preferred bidder pour l exécution du contournement Nord d Anvers. De même, aux Pays-Bas, le consortium Coentunnel Company, dont CFE est un des associés, a été également retenu comme concessionnaire pressenti. Pour ces deux projets de type design and build, finance and maintenance, les consortiums respectifs vont entrer dans la phase finale de négociation. Si celles-ci sont couronnées de succès, les travaux pourraient démarrer dans le meilleur des cas en fin d exercice 2008 ou début L activité du pôle progresse de près de 30% et atteint 696 millions d euros. Le résultat opérationnel qui s élève à 11,2 millions d euros est en amélioration dans la majorité des filiales et succursales. Le poids accru du coût des grandes études et les difficultés rencontrées sur un grand projet au Luxembourg et dans la filiale ABEB ont cependant pesé sur celui-ci. Le projet au Grand-duché de Luxembourg sera livré au cours du premier semestre Quant à ABEB, il a été décidé de mettre la société en liquidation volontaire. Le résultat net s élève à 7,1 millions d euros contre 6,2 millions d euros en Pôle promotion et gestion immobilières L activité de promotion immobilière reste intense. De nombreux projets sont en phase d étude ou d obtention de permis ou de pré-commercialisation : Uccle Calevoet et Erasme (résidentiel), Arlon (résidence service), Sterpenich (centre commercial), Gdansk (résidentiel - Pologne) et traduisent la mise en œuvre de la stratégie de diversification tant en termes de présence géographique que d offre produit. Au Grand-duché de Luxembourg, CLi a conclu avec un investisseur - sous la réserve de l obtention des permis - un contrat de promotion immobilière portant sur la réalisation d un immeuble répondant au label haute qualité environnementale. D autres projets sont en phase de construction ou de livraison : Laeken, Jette, Sand Court, Brugmann (projets résidentiels situés à Bruxelles), Réduit des Dominicains (résidentiel - Tournai) et Grunwald (résidentiel - Grand-duché de Luxembourg) et leur commercialisation se déroule de façon satisfaisante.

17 Le résultat opérationel du pôle, porté par une commercialisation soutenue, la vente de Crown Avenue (Jardins de la Couronne bureaux), une prise de résultats complémentaires sur le projet du Dôme au Grand-duché de Luxembourg et la plus-value issue de la cession de la participation minoritaire dans le projet Médiacité à Liège, dépasse 14,8 millions d euros (12,1 millions en 2006). Le résultat net s élève à 12 millions d euros (7,6 millions d euros en 2006). Les acquisitions de fonciers prévues lors de l augmentation de capital ont été réalisées pour l essentiel. CFE poursuit actuellement ses efforts pour acquérir ou maîtriser de nouveaux fonciers. Pôle dragage et environnement (Les montants communiqués dans ce chapitre, relatifs à DEME sont donnés à 100%, CFE détenant, pour sa part, 50% de cette société) Poussé par la croissance du transport maritime, des besoins en énergie et le tourisme, le cycle reste orienté favorablement. Suivant cette tendance, le carnet de commandes de DEME progresse et atteint au 31 décembre 2007 le montant de millions d euros à comparer à millions d euros en début d année. DEME a obtenu un ensemble de commandes importantes, notamment en Mer du Nord, l approfondissement de l Escaut, aux Emirats, au Brésil, en Australie, en Inde et en Afrique du Sud, sa filiale DEC obtenant pour sa part un important contrat de dépollution de sols à exécuter dans le cadre de la préparation des Jeux olympiques de Londres. Le chiffre d affaires de DEME est en croissance de 22% et s établit à millions d euros contre millions d euros en Le résultat opérationnel de DEME est en nette progression et atteint 148,5 millions d euros contre 82,1 millions en Ceci traduit le niveau d occupation élevé de la flotte, un accroissement de l efficience et une amélioration des prix. Le résultat net s élève à 90,2 millions d euros (50,4 millions d euros en 2006). CFE Rapport financier e exercice social DEME a poursuivi son plan d investissement. La drague Brabo, d une capacité de m³, est opérationnelle depuis novembre 2007 et la drague Breydel, d une capacité de m³, a été mise à l eau en fin d année. Celle-ci sera mise en service en mai Pôle multitechnique Le carnet de commandes du pôle multitechnique s élève à 59 millions d euros à comparer à 45 millions d euros en début d année. Cette croissance est due à l entrée dans le périmètre de consolidation en juin 2007 de la société VMA, société active dans le domaine de l électrotechnique en milieux tertiaire, commercial et industriel et dans celui de l automatisation. Le chiffre d affaires progresse pour atteindre 80 millions d euros (61 millions d euros en 2006), VMA représentant l essentiel de cette croissance. Le résultat opérationnel du pôle reste satisfaisant à 3,9 millions d euros (3,5 millions d euros en 2006), l impact de la croissance externe étant de 1,1 million. Le résultat net, quant à lui, atteint 2,6 millions d euros (2,4 millions d euros en 2006). Pôle concessions-ppp Compte tenu de la multiplication de projets en partenariat public-privé, de l évolution favorable des projets du contournement du Ring d Anvers et du Coentunnel ainsi que du développement de Rent-A-Port, CFE a décidé de créer en fin d année un cinquième pôle. Le chiffre d affaires (2,1 millions d euros), le résultat d exploitation (0,2 million d euros) et le résultat net (0,5 million d euros) représentent, d une part, la quote-part du groupe dans le résultat de Rent-A-Port et ses filiales, dont CFE détient 45%, et, d autre part, les dépenses de l exercice relatives à la partie concessions du Ring d Anvers. Holding Le holding dégage un résultat opérationnel de -5,7 millions d euros. Cette perte s explique exclusivement par une réduction de valeur sur un ancien terrain et la constitution simultanée d une provision pour risque, une pollution historique ayant été découverte sur celui-ci. Le résultat net est de -3,4 millions d euros (0,8 million d euros en 2006). 1O3

18 1O4 Données significatives par pôle d activité Carnet de commandes (en millions d euros) 1 er janvier er janvier 2007 % de variation Construction 880,0 572,6 +53,7% Promotion et gestion immobilières 9,9 6,7 n.s. Sous-total 889,9 579,3 +53,6% Dragage et environnement 905,6 800,5 +13,1% Multitechnique 59,5 44,8 +32,8% Total consolidé 1.855, ,6 +30,2% Chiffre d affaires (en millions d euros) % de variation Construction 695,6 537,2 +29,5% Promotion et gestion immobilières 36,4 28,4 +28,2% Effets de stock -2,1-1,3 n.s. Sous-total 729,9 564,3 +29,3% Dragage et environnement 656,9 538,7 +21,9% Multitechnique 80,1 60,9 +31,5% Concessions-PPP 2,1 n.s. Holding (éliminations inter pôles) -1,4 - n.s. Total consolidé 1.467, ,0 +26,1% Chiffre d affaires par zone géographique (en millions d euros) % de variation Belgique 629,5 525,3 +19,8% Pays-Bas 69,5 98,8-29,7% Luxembourg 97,0 106,9-8,5% Sous-total Benelux 796,0 731,0 +9,0% Europe hors Benelux 287,6 142,1 +102,4% Total Europe 1.083,6 873,1 +24,2% Amériques (Mid + South) 50,7 54,6-7,2% Afrique 76,9 49,6 +55,0% Asie 67,3 42,4 +58,7% Moyen-Orient 160,7 133,1 +20,7% Océanie 28,5 11,2 +154,4% Total consolidé 1.467, ,0 +26,2% Contribution au résultat opérationnel (en milliers d euros) 2007 % CA 2006 % CA % de variation Construction ,6% ,2% -4,9% Promotion et gestion immobilières ,5% Effets de stock n.s. Sous-total ,2% Dragage et environnement ,1% ,2% +86,1% Multitechnique ,9% ,7% +12,4% Concessions-PPP 241 Holding n.s. Total consolidé ,7% ,7% +50,2%

19 Contribution au résultat net part du groupe (en milliers d euros) 2007 % CA 2006 % CA % de variation Construction ,0% ,2% +13,2% Promotion et gestion immobilières ,3% Effets de stock n.s. Sous-total ,2% Dragage et environnement ,5% ,4% +81,2% Multitechnique ,2% ,9% +6,9% Concessions-PPP 479 Holding n.s. Total consolidé ,3% ,5% +53,3% Commentaires sur le bilan, flux de trésorerie et investissements L endettement financier net du groupe CFE s élève à 103,1 millions d euros au 31 décembre 2007, en amélioration de 38,6 millions d euros par rapport au 31 décembre Tous les pôles connaissent une amélioration de la trésorerie. L endettement de DEME s est légèrement résorbé par rapport à fin 2006 et représente 181,2 millions d euros quote-part CFE au 31 décembre 2007, à comparer à 189,7 millions d euros quote-part CFE au 31 décembre La structure financière du groupe CFE s est fortement renforcée en 2007, avec un montant de capitaux propres en progression de 53,2 millions d euros à 322,9 millions d euros et un gearing de 24% (contre 22% en 2006). Les provisions pour risques au passif du bilan (courantes et non courantes) ont augmenté de 1,4 million d euros et s élèvent à 48,3 millions d euros fin Le retour sur capitaux propres (ROE), calculé sur base des capitaux propres consolidés à l ouverture (hors intérêts minoritaires), ressort globalement à 23,5 % au titre de 2007, en amélioration par rapport à celui de l exercice précédent. En milliers d euros Flux de trésorerie provenant des opérations d exploitation Flux de trésorerie provenant des opérations d investissement Flux de trésorerie provenant des activités de financement Augmentation/diminution nette de la trésorerie Capitaux propres hors minoritaires à l ouverture Capitaux propres hors minoritaires à la clôture Résultat net de l année ROE 23,5% 21,4% 2. Comptes sociaux En ce qui concerne CFE SA, le chiffre d affaires s élève à 261 millions d euros. Le résultat d exploitation est négatif et s établit à -4,6 millions d euros. Cette perte s explique par des éléments ponctuels : une réduction de valeur sur un ancien terrain et la constitution simultanée d une provision pour risque, une pollution historique ayant été découverte sur celui-ci et d une reprise simultanée d une provision environnementale constituée par le passé (impact sur l exercice : -6,3 millions d euros), une provision pour risque sur la filiale ABEB (-3,3 millions d euros) et des reprises de provision sur la filiale hongroise et l ancienne activité internationale (+3,2 millions d euros). Le résultat après impôts, positivement influencé par des dividendes de 19,1 millions d euros, s élève à 13,7 millions d euros. 1O5 CFE Rapport financier e exercice social

20 1O6 Le compte de résultats de CFE SA s établit comme suit (suivant normes belges) : B. Facteurs de risques (en milliers d euros) Ventes et prestations Chiffre d affaires Bénéfice (Perte d exploitation) Produits financiers (charges financières) Bénéfice (perte) courant (e) Produits exceptionnels 56 Charges exceptionnelles Bénéfice(perte) de l exercice avant impôts Impôts Bénéfice (perte) de l exercice Rémunération du capital Le conseil d administration de CFE SA propose à l assemblée générale du 30 avril 2008 d allouer un dividende brut par action de 1,2 euro (contre 0,8 euro en 2007*) correspondant à 0,9 euro net (contre 0,6 euro en 2007*) soit une distribution de euros. Le report à nouveau après distribution s élève à euros. (* données comparables sur base d une division du titre par 20) 1. Risques communs aux secteurs dans lesquels le groupe CFE est actif 1.1 Risques opérationnels L acte de construire La caractéristique principale du secteur réside dans l engagement pris à la remise d offre, de construire un objet (bâtiment, ouvrage d art, quai,...) unique par nature, pour un prix dont les modalités sont préfixées et ce dans un délai convenu. Les facteurs de risque portent dès lors sur : l établissement du prix de l objet à construire et en cas d écart entre le prix prévu et le prix de revient réel, la possibilité (ou non) d obtenir la couverture des surcoûts engagés et compléments de prix, le design, si la responsabilité en incombe à l entrepreneur, la construction proprement dite et, en particulier, les risques propres au sous-sol et à la stabilité de l ouvrage, la maîtrise des éléments constitutifs du prix de revient, les délais, les obligations de performance (qualité, délai) et les conséquences directes et indirectes y liées, les obligations de garantie (décennale, maintenance), le respect des obligations en matière de droit social étendu, en outre, aux prestataires de services, ainsi qu en termes de sécurité.

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