DELTA DRONE. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de euros Siège social : 12 rue Ampère, Grenoble

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1 DELTA DRONE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de euros Siège social : 12 rue Ampère, Grenoble RCS Grenoble ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 MAI 2014 Rapport du directoire Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte (ci-après «l Assemblée Générale Mixte», «l Assemblée Générale» ou «l Assemblée») afin de vous demander de bien vouloir statuer sur l ordre du jour suivant, de la compétence ordinaire ou extraordinaire de la collectivité des actionnaires de la société DELTA DRONE (ci-après «la Société») : - Lecture du rapport de gestion et de groupe établi par le directoire ; - Lecture du rapport complémentaire du directoire relatif aux résolutions non directement liées à l approbation des comptes sociaux et consolidés ; - Lecture des rapports complémentaires du directoire sur l usage des délégations de compétence ; - Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; - Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; - Lecture du rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice ; - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance ; - Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013 ; - Approbation des charges non déductibles ; - Affectation du résultat de l'exercice ; - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; - Modification du mode d administration et de direction de la Société par l institution d un conseil d administration ; - Modification corrélative des statuts de la Société ; - Fin du mandat des membres du directoire et du conseil de surveillance de la Société ; - Nomination de Monsieur Olivier LAMBERT en qualité d administrateur ; - Nomination de Monsieur Bruno PAVLOVSKY en qualité d administrateur ; - Nomination de Madame Anne TROTOUX-COPPERMANN en qualité d administrateur ; - Nomination de Monsieur Christian VIGUIE en qualité d administrateur ; - Nomination de Monsieur Pierre CONTE en qualité d administrateur ; - Nomination de Monsieur Jacques RIVOAL en qualité d administrateur ; - Sort des délégations de compétence en cours au profit du directoire ; - Décision de délégation de compétences donnée au conseil d administration à l effet d augmenter le capital social par l émission d actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des 1

2 actionnaires au profit de plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; - Décision de délégation de compétence donnée au conseil d administration à l effet d augmenter le capital social par l émission d actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; - Décision de délégation de compétences au conseil d administration en matière d augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d épargne entreprise ; - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et renseignements prévus par la réglementation en vigueur et qui auront été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Il vous sera ensuite donné lecture des différents rapports des commissaires aux comptes. A titre liminaire, compte tenu de la nature d un certain nombre de résolutions qui vont être soumises à votre approbation et en application des dispositions de l article R du Code de commerce, nous vous informons que, depuis le début de l exercice social en cours, l activité de la société s est poursuivie conformément à son objet social et nous renvoyons aux développements du rapport de gestion relatifs à l activité depuis la clôture de l exercice clos le 31 décembre MODIFICATION DU MODE D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIETE PAR L INSTITUTION D UN CONSEIL D ADMINISTRATION (5 ième, 6 ième, 7 ième et 14 ième résolutions). Nous vous proposons de faire évoluer l organisation de la gouvernance de la Société de la structure dualiste, avec directoire et conseil de surveillance, vers celle moniste, avec un conseil d administration. Lors de la transformation de la Société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance, intervenue le 8 avril 2013, ce mode de gouvernance était en effet apparu le plus approprié afin d assurer le développement d un important réseau de compétences et de connaissances autour de la définition des axes stratégiques des années à venir, tout en confiant la gestion du quotidien à une double compétence, technique et administrative, au sein du directoire. La nécessité de concentrer l action sur l opérationnel à travers la signature d accords commerciaux et techniques, ainsi que les nouveaux développements internationaux nous conduisent à opter pour une structure allégée et en phase avec la taille raisonnable de notre Société. L opérationnel serait confié à un président directeur général au sein d un conseil d administration qui accueillerait tous les membres actuels du conseil de surveillance. Compte tenu de son parcours professionnel et des missions particulières qu il a exercées dans le cadre de ses fonctions de président du conseil de surveillance, Monsieur Christian VIGUIE est pressenti pour occuper les fonctions de président directeur général de la Société. Il a déjà fait savoir par avance qu il accepterait ces fonctions, si vous approuvez sa nomination en qualité d administrateur. Bien entendu, Monsieur Frédéric SERRE et Monsieur Joël DESMARIS, actuels membres du directoire, continueraient d exercer leur activité au sein de la Société, en proximité avec le président directeur général. Nous vous précisons par ailleurs que chacun des membres du conseil de surveillance a donné individuellement son accord à la modification projetée. 2

3 Si vous approuvez cette modification, il vous sera demandé d approuver une nouvelle version des statuts sociaux reprenant autant que possible la version en vigueur aujourd hui, de prendre acte d une part de la fin des mandats des membres du directoire et du conseil de surveillance et d autre part du transfert au conseil d administration des délégations de compétence accordée au directoire à l effet d augmenter le capital social, d opérer en bourse et d annuler les actions auto-détenues. 2. NOMINATIONS DES NOUVEAUX MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION (8 ième à 13 ième résolutions) En conséquence et sous réserve de l adoption de la cinquième résolution, nous vous proposons la nomination des nouveaux membres du conseil d administration, représentant la totalité des membres actuels du conseil de surveillance. Ces nominations interviendraient pour une durée de quatre années, soit jusqu à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018, correspondant à la durée qui restait à courir de leur mandat de membre du conseil de surveillance. Nous vous informons également que Monsieur Christian VIGUIE, actuel président du conseil de surveillance, a annoncé qu il entendait, si vous lui accordez votre confiance en qualité d administrateur, proposer sa candidature aux fonctions de président du conseil d administration et de directeur général de la Société. Nous vous proposons donc la nomination de : - Monsieur Olivier LAMBERT, né le 11 juin 1955 à Lyon 3 ième, de nationalité française, demeurant 28 rue du Docteur Blanche Paris ; - Monsieur Bruno PAVLOVSKY, né le 8 novembre 1962 à Bayonne, de nationalité française, demeurant 1 rue Peronnet Neuilly-sur-Seine ; - Madame Anne TROTOUX-COPPERMANN, née le 17 octobre 1966 à Paris 14 ème, de nationalité française, demeurant 34 rue des Tilleuls Boulogne-Billancourt ; - Monsieur Christian VIGUIE, né le 21 août 1958 à Castres, de nationalité française, demeurant Domaine de Tourvéon 2 route de Saint-Romain Collonges-au-Mont-d Or ; - Monsieur Pierre CONTE, né le 24 avril 1960 à Neuilly-sur-Seine, de nationalité française, demeurant 52 avenue de Breteuil Paris ; - Monsieur Jacques RIVOAL, né le 5 juin 1958 à Issy-les-Moulineaux, de nationalité française, demeurant 22bis rue des Moines Versailles, étant précisé que Monsieur Jacques RIVOAL a été coopté en qualité de membre du conseil de surveillance lors de la réunion de ce dernier en date du 25 février 2014, et que la ratification par l assemblée générale de sa nomination deviendrait sans objet, sous réserve de l adoption de la cinquième résolution présentée à votre approbation. 3. DELEGATION DE COMPETENCES AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET D AUGMENTER LE CAPITAL AU PROFIT DE PLUSIEURS CATEGORIES DE PERSONNES REPONDANT A DES CARACTERISTIQUES DETERMINEES (14 ième et 15 ième résolution) Sous réserve de l adoption de la cinquième résolution soumise à votre approbation, nous soumettons à votre approbation dans le cadre des dispositions des articles L , L , L et 3

4 L du Code de commerce l octroi d une délégation de compétence au profit du conseil d administration de la Société, à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il apprécierait, en France ou à l étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l émission d actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l exception d actions de préférence) ou donnant droit à l attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. Cette délégation serait accordée pour une durée de dix-huit (18) mois et moyennant un montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, ne pouvant excéder un montant nominal global de quatre cent mille euros ( ,00 ), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global d un million d euros ( ,00 ) fixé par les vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions de l assemblée générale mixte en date du 8 avril 2013, et (ii) sous réserve, s il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Par ailleurs, le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d être émises en vertu de la présente délégation et de celles prévues aux vingtième, vingtet-unième et vingt-troisième résolutions de l assemblée générale mixte en date du 8 avril 2013, et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, ne pourrait excéder un plafond global de dix millions d euros ( ,00 ). Dans le cadre de cette délégation, l assemblée générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l attribution de titres de créance de la société, à émettre au profit des catégories de personnes suivantes : - Les sociétés et fonds d investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FCPR ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites «small caps» (c est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu elles sont cotées, n excède pas ,00 d euros) dans le secteur de l aéronautique et/ou de la technologie, et participant à l émission pour un montant unitaire d investissement supérieur à cent mille euros ( ,00 ) (prime d émission incluse) ; - Et les fournisseurs et/ou partenaires stratégiques de la Société, notamment ceux actifs dans les domaines d expertises et/ou de technologies utilisables dans le cadre de la conception, réalisation ou de l activité opérationnelle des drones, dans la limite d un montant maximum de cinq (5) souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de cent mille euros ( ,00 ) (prime d émission incluse). En outre, si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n absorbaient pas la totalité d une émission d actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d administration pourrait utiliser, dans l ordre qu il estimerait opportun, l une et/ou l autre des facultés ci-après : - Limiter l émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l émission décidée ; - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 4

5 Nous vous demandons ensuite de prend acte que la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Dans le cadre de l augmentation de capital qu il pourrait décider en vertu de la présente délégation de compétence et pour faire face à une demande supplémentaire de titres, le conseil d administration pourrait augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la souscription dans les conditions de l article L du Code de commerce, étant précisé que cette augmentation ne pourrait pas excéder 15 % de l émission initiale sans toutefois pouvoir excéder les plafonds d émission visés ci-avant et que la souscription complémentaire s effectuerait au même prix que celui retenu pour l émission initiale. Enfin, le conseil d administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il apprécierait, à l effet notamment : - De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - D arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d émission d une action nouvelle sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l émission, en tenant compte s il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d être perçue par elle lors de l exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d émission défini ci-dessus ; - De fixer les montants à émettre ; - De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l exercice des droits d attribution d actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; - De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; - De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance de la Société ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés ; - De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Nous vous informons que la présente délégation proposée à votre approbation se substituerait aux délégations antérieures conférées sur le même fondement par l assemblée générale mixte en date du 5

6 8 avril 2013 dans sa vingt-deuxième résolution, et par l assemblée générale mixte en date du 31 janvier 2014 dans sa septième résolution ; Enfin, nous vous précisons que, dans l hypothèse où le conseil d administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l article L du Code de commerce, de l utilisation faite des délégations conférées par la présente délégation. 4. DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D ADMINISTRATION EN MATIERE D AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL RESERVEE AUX SALARIES ADHERENTS A UN PLAN D EPARGNE ENTREPRISE (16 ième résolution) Compte tenu de la délégation ci-dessus soumise à votre approbation, il convient également conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce et des articles L et suivants du Code du travail, de soumettre à votre approbation un projet de résolution visant à réaliser une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d adhérents à un plan d épargne d entreprise (ci-après «PEE»), dans le cadre des dispositions de l article L et suivants du Code du travail. Cette augmentation de capital serait d un montant maximum d un pourcent (1,00 %) du capital social. Tous pouvoirs seraient donnés au conseil d administration, pour une durée de vingt-six (26) mois, avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l effet de fixer les autres modalités de l émission des titres et, plus précisément, pour : - Réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code du travail) l augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d actions réservées aux salariés ayant la qualité d adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; - Fixer, avec sa justification, le prix définitif d émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l article L du Code du travail ; - Fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d entre eux dans la limite précitée ; - Dans la limite d un montant maximum d un pourcent (1,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; - Fixer les dates d ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; - Fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourraient être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; - Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu elle soit effectuée par versement d espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; 6

7 - Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l intermédiaire d un fonds commun de placement ; - Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seraient effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le conseil d administration, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l émission, à la négociation et à l admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Alternext d Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation, ainsi qu à l exercice des droits qui y seraient attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Ces précisions étant données et eu égard à la taille et à la configuration de l actionnariat actuel et futur de la société, la mise en place d un PEE ne nous paraît pas adaptée. Aussi, nous vous recommandons de voter défavorablement à l adoption de cette résolution. En conclusion, nous souhaitons que ces diverses propositions emportent votre approbation. * Nous vous invitons, après la lecture des différents rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions que nous soumettons à votre vote excepté celle relative à l augmentation de capital réservée aux salariés à un plan d épargne entreprise. Fait à Grenoble, Le 25 avril 2014, Le directoire Monsieur Frédéric SERRE Président 7