EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS DU CONSEIL SEANCE DU 30 MARS Au 5 Cité de la Traverse - la salle de la Traverse - Poitiers

Transcription

1 En vertu des articles L , L et L du CGCT, le Président de la Communauté d Agglomération Grand Poitiers atteste que le présent acte a été affiché, transmis en Préfecture le. et/ou notifié le..... et qu il est donc exécutoire. Pour le Président, par délégation, EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS DU CONSEIL SEANCE DU 30 MARS 2012 Au 5 Cité de la Traverse - la salle de la Traverse - Poitiers Secrétaires de séance : MM. AIME & DEVERGNE Nbr de membres en exercice : 80 Quorum : 40 Date de la convocation : 03/02/2012 Affichée le : 02/04/2012 Président de séance : Alain CLAEYS, Président Présents : MM. BELGSIR, BLUSSEAU, BOULANGER, BROTTIER, CHALARD, CHARDONNEAU, CLEMENT, CORNU, EIDELSTEIN, Mme FRAYSSE, M. GUERIN, Mme JARDIN, MM. MARTINEAU, MONANGE, QUINTARD, ROCHAUD, SIRAUT A., SOL, TANGUY, Vice Présidents M. AIME, Mmes ALBERIC, ASSERIN, M. BASTIERE, Mme BEAUDOUX, MM. BERTHIER, BONNEFON, Mme BORD, MM. BOUCHAUD, BRACONNIER, Mme CAILLAUD, M. CHAUVIN, Mme CHEDANEAU, MM. COMPTE, CORONAS, DAVID, Mme DEBENEST, MM. DEVERGNE, DIVERSAY, DUPERRON, DUPRAZ, ELIE, Mme GABOREAU, MM. GIRAUD, GRAND-CLEMENT, Mmes HIPAULT, ISSINDOU, JAMMET, MM. JOYEUX, JUIN, LOIRET, Mme MARMIN, M. MARTEAU, Mmes NOCQUET, PELLETIER, MM. PETERLONGO, RIVIERE, Mmes ROUSSEAU, SARRAZIN-BAUDOUX, M. SAUX, Mme THIBAULT, M. THOMAS, Mme VERGNAUD, Délégués Titulaires Absents excusés : MM. MACAIRE, TRICOT, Vice Présidents Mme BARC, MM. BRION, CHAIGNEAU, CHAMPEAU, Mmes COINEAU, FAGET- LAPRIE, GERARD, MM. JEAN, MAHOU, MAUGER, Mme RIMBAULT-RAITIERE, MM. ROUQUETTE, SIRAUT D., STUPAR, Mme VALLOIS-ROUET, Délégués Titulaires Conformément à l article 4 des statuts de la Communauté d Agglomération Grand Poitiers, les titulaires absents sont remplacés pour voter en leurs lieux et place par les suppléants suivants : Titulaires Suppléants remplaçants M. CHAMPEAU M. BEZIE, Délégué Suppléant M. SIRAUT D. M. DAGUISE, Délégué Suppléant M. BRION M. BAZILE, Délégué Suppléant Observations : Le Procès Verbal du 16 décembre 2011 est approuvé. Le Rendu compte des délégations au Président et au Bureau n'a donné lieu à aucune observation : Liste des Arrêtés de Délégation de Pouvoir au Président - Liste des Marchés A Procédures Adaptées - Liste des délibérations prises par le Bureau Délibérant du 15 mars 2012.

2 N : 70 Conseil du 30/03/2012 Identifiant : DIRECTION DU DEVELOPPEMENT URBAIN SERVICE IMMOBILIER Date réception Préfecture 03/04/2012 Date de publication au Recueil des Actes Administratifs : Titre : Ensemble contractuel Bail Emphytéotique Administratif - Convention de Mise à Disposition (BEA-CMD) pour la construction d'un ensemble immobilier sur le site du parc des Expositions à Poitiers - Approbation des accords directs avec les banques - P.J. : acte d'acceptation de créance ; acte de cession de créance ; acte de notification de cession de créance Etudiée par : Le bureau du 15/03/2012 La commission Développement économique et emploi - insertion et enseignement supérieur du 20/03/2012 La commission Générale et des Finances du 23/03/2012 Rapportée par : Philippe BROTTIER Nomenclature Préfecture N 1 : 3. Domaine et patri moine Nomenclature Préfecture N 2 : 6. Autres actes de gestion du domaine prive Vu les dispositions du Code Monétaire et Financier ; Par délibération parallèle, le Conseil Communautaire a autorisé Monsieur le Président à signer un ensemble contractuel composé d un Bail Emphytéotique Administratif et d une Convention de Mise à Disposition (BEA-CMD) avec la société dénommée BATI LEASE concernant le financement, la construction l aménagement, ainsi que les coûts afférents au plan de gros entretien et renouvellement d un ensemble immobilier à construire (deux halls) sur le site du Parc des Expositions à Poitiers, rue Salvador Allende La CMD, prise à l article 11.12, prévoit que le financement de l ensemble immobilier projeté soit notamment assuré dans le cadre d une cession-escompte de certaines créances que l Emphytéote détiendra au titre de l ensemble contractuel et d un accord direct entre Grand Poitiers et le Prêteur (BTP BANQUE), régissant notamment le sort des créances acceptées en cas de résiliation de l ensemble contractuel BEA-CMD. L Emphytéote cédera au Prêteur notamment les créances représentées par (i) l intégralité du loyer L1 correspondant au loyer d investissement et (ii) toute indemnité venant se substituer aux sommes visées au (i). Grand Poitiers, l Emphytéote et le Prêteur acteront, au jour de la cristallisation des taux de financement, le montant définitif des loyers d investissement en distinguant pour chaque trimestre la quote-part relative au paiement des intérêts. Aux termes de l article de la CMD, et conformément aux dispositions de l article L du Code Monétaire et Financier, Grand Poitiers accepte au profit du Prêteur, les cessions visées ci-dessus (annexe) de l intégralité du loyer L1 visé par la CMD et de toute indemnité venant s y substituer ainsi intervenues à hauteur de cent pour cent (100 %) du montant desdites cessions. L acceptation de ces créances par Grand Poitiers est effectuée en application de l article L du Code Monétaire et Financier aux termes duquel il résulte notamment ce qui suit ici littéralement retranscrit : «Sur la demande du bénéficiaire du bordereau, le débiteur peut s engager à la payer directement : cet engagement est constaté, à peine de nullité, par un écrit intitulé : «Acte d acceptation de la cession ou du nantissement d une créance professionnelle. Dans ce cas,

3 le débiteur ne peut opposer à l établissement de crédit les exceptions fondées sur ses rapports personnels avec le signataire du bordereau, à moins que l établissement de crédit, en acquérant ou en recevant la créance, n ait agi sciemment au détriment du débiteur». Cet engagement a pour objet de permettre une optimisation du financement de l ensemble immobilier projeté qui fait l objet de l ensemble contractuel BEA-CMD, et qui bénéficiera in fine à Grand Poitiers dans la mesure où il permet une réduction des loyers payables à l Emphytéote, en échange de l engagement de Grand Poitiers de procéder au paiement des loyers ayant fait l objet de la cession de créances acceptée quels que soient les aléas de l ensemble contractuel BEA-CMD. Il est toutefois précisé que l acceptation de la cession ne produira ses effets qu une fois la constatation par Grand Poitiers que les investissements ont été réalisés conformément aux prescriptions du BEA-CMD et ce, selon les termes de la mise à disposition de l ouvrage prévue par l ensemble contractuel. Le constat par Grand Poitiers sera matérialisé par la signature d un procès verbal de mise à disposition, conformément aux stipulations de l article 13.2 du BEA. La formalisation de cet engagement nécessite que Grand Poitiers, prise en la personne de son Président, ou en cas d empêchement son représentant, signe, à la demande du Prêteur, un acte particulier dénommé «Acte d acceptation de la cession ou du nantissement d une créance professionnelle», aux termes duquel Grand Poitiers reconnaît à l égard du Prêteur le caractère irrévocable de cent pour cent (100 %) de la cession de créances intervenue entre l Emphytéote et le Prêteur. Le montant estimé de la somme des loyers faisant l objet d une acceptation par Grand Poitiers est d environ au 13 février En conséquence, il vous est demandé : - d autoriser Monsieur le Président ou, en cas d empêchement son représentant, de signer l acte dénommé «Acte d acceptation de la cession ou du nantissement d une créance professionnelle», aux termes duquel Grand Poitiers s engagera à payer directement au Prêteur et à ses cessionnaires et successeurs cent pour cent (100 %) des créances d investissement (L1) cédées par l Emphytéote sans pouvoir opposer à ces derniers les exceptions fondées sur ses rapports personnels avec l Emphytéote et, le cas échéant, à procéder à d éventuels ajustements techniques mineurs nécessités par la mise en place du financement du projet. AFFICHEE LE : 02/04/2012 Adoptée Vote pour : Nombre : Vote contre : Nombre : Pour extrait conforme, Pour le Président, le Vice Président : Abstention : Nombre : Ne prend pas part au vote : M. SAUX est sorti de la salle et n'a pas pris part au vote Nombre : 1 Mouvement des Elus : Autres mentions de vote :

4 [Sur papier à en-tête de la Communauté d'agglomération Grand Poitiers en qualité de débiteur cédé] ACTE D'ACCEPTATION DE LA CESSION D'UNE CRÉANCE PROFESSIONNELLE BTP Banque [adresse] A l'attention de [ ] A [ ], le [ ] [Lettre recommandée avec accusé de réception / Lettre remise en main propre] ACTE D'ACCEPTATION DE LA CESSION D'UNE CRÉANCE PROFESSIONNELLE À TITRE DE GARANTIE ENTRE BATI LEASE ET BTP BANQUE EN DATE DU [ ] [Madame / Monsieur], Dans les conditions prévues par les articles L à L du Code monétaire et financier, la société BATI LEASE, société anonyme au capital social de ,00 EUR, ayant son siège social 7 rue Philippe Noiret, Parc du Canon d'or, Saint André Lez Lille, immatriculée sous le numéro RCS Lille (le "Cédant") vous a cédé la créance dont nous sommes débiteur envers elle au titre des Créances Cédées ci-dessous définies : CRÉANCES CÉDÉES : Désignation du débiteur cédé La Communauté d'agglomération dénommée Grand Poitiers, établissement public de coopération intercommunale résultant de la transformation du District de Poitiers en Commune d'agglomération, décidée par arrêté préfectoral du 2 décembre 1999, en application de la loi numéro du 12 juillet 1999 relative au renforcement et à la simplification de la coopération intercommunale, prise en la personne de son Président demeurant à POITIERS (86000) en l hôtel de Ville, agissant en sa qualité de Président de Grand Poitiers agissant en vertu d une délibération identifiée sous le n du Conseil Communautaire en date du 30 mars / _3 1

5 Désignation des contrats donnant naissance aux Créances Cédées Désignation des Créances Cédées Lieu de paiement prévu Echéance Montant ou évaluation du montant des Créances Cédées Bail emphytéotique administratif et convention de mise à disposition non détachable conclus le [ ] 2012 entre le Cédant et Grand Poitiers (ensemble les "Contrats") Les créances dont le Cédant est ou viendrait à être titulaire au titre : - (1) du Loyer Financier L1 tel que défini à l'article 11.6 de la Convention de Mise à Disposition (le "Loyer L1 Irrévocable") ; - (2) de la fraction d'indemnité de résiliation payable en cas de résiliation du Bail Emphytéotique correspondant à la somme du: - capital restant dû à la date de résiliation ; et - (i) en cas de résiliation pour faute du Cédant, majoré de la somme actualisée des intérêts non échus, restant à courir sur la durée résiduelle du contrat de financement, au taux de swap de replacement ; (ii) en cas de résiliation pour motif d'intérêt général, majoré de la somme actualisée des intérêts non échus, restant à courir sur la durée résiduelle du contrat de financement, au taux de swap de replacement ; (iii) en cas de résiliation pour cause de force majeure, majoré de 50% de la somme actualisée des intérêts non échus, restant à courir sur la durée résiduelle du contrat de financement, au taux de swap de replacement, le tout dénommé (l'"indemnité L1 Irrévocable"). 7 rue Philippe Noiret, Parc du Canon d'or, Saint André lez Lille Le Loyer L1 Irrévocable est payable trimestriellement à terme échu à compter de la date de mise à disposition de l'ouvrage telle que prévue par les Contrats. Montant prévisionnel du Loyer L1 Irrévocable à la date de signature du présent acte : [ ] euros ([ ] EUR) La Cession a été effectuée en vertu de l'acte de cession de créances professionnelles à titre de garantie (le "Bordereau"), dont une copie figure en annexe 1 des présentes, établi en date du [ ] 2012 conformément aux dispositions des articles L à L du Code monétaire et financier. Conformément aux dispositions de l'article L du Code monétaire et financier, nous acceptons la cession des créances cédées ci-dessus définies en notre qualité de débiteur cédé et nous nous engageons à payer toute somme due au titre des créances cédées par la société BATI LEASE, directement à BTP Banque, sur le compte et selon les conditions indiquées par cette dernière. Nous renonçons par les présentes, inconditionnellement et irrévocablement, à vous opposer une exception quelconque tirée des relations existant entre nous-même et la société BATI LEASE, au 07/ _3 2

6 titre d'un quelconque accord ou contrat. La présente acceptation entrera en vigueur à compter de la mise à disposition de l'ouvrage conformément aux stipulations du bail emphytéotique administratif que nous avons conclu en date du [ ] avec le Cédant. En cas de fin anticipée des Contrats, quelle qu'en soit la cause, la Communauté d'agglomération Grand Poitiers pourra : - soit poursuivre le paiement du Loyer L1 Irrévocable ; - soit payer l'indemnité L1 Irrévocable. La Communauté d'agglomération devra informer le Cessionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception de son choix au plus tard [ ]. A défaut de notification par la Communauté d'agglomération de son choix dans le délai ci-dessus indiqué, la Communauté d'agglomération devra payer [l'indemnité L1 Irrévocable]. Tout retard de paiement donnera lieu de plein droit au paiement d'intérêts moratoires calculés conformément aux termes de l'article de la Convention de Mise à Disposition. Nous vous prions d agréer, [Madame, Monsieur,] l expression de nos salutations distinguées. LA COMMUNAUTÉ D'AGGLOMÉRATION GRAND POITIERS Par : [ ] Annexe 1 à l'acte d'acceptation Copie de l'acte de cession [à compléter] Annexe 2 à l'acte d'acceptation Echéancier prévisionnel du Loyer Financier L1 [à compléter] 07/ _3 3

7 ACTE DE CESSION DE CRÉANCES PROFESSIONNELLES À TITRE DE GARANTIE (soumis aux dispositions des articles L à L du Code monétaire et financier) ENTREPRISE CÉDANTE : BATI LEASE, société anonyme au capital social de ,00 EUR, dont le siège social est situé 7 rue Philippe Noiret, Parc du Canon d'or, Saint André Lez Lille, immatriculée sous le numéro RCS Lille, représentée par [ ], dûment habilité à l'effet des présentes (le "Cédant"). ÉTABLISSEMENT DE CRÉDIT CESSIONNAIRE : BTP BANQUE, société anonyme au capital social de EUR, dont le siège social est situé 33 rue des Trois Fontanot, immatriculée sous le numéro RCS Nanterre, représentée par [ ], dûment habilité à l'effet des présentes (le "Cessionnaire") agissant en qualité de Prêteur (tel que défini dans la Convention de Crédits définie ci-après), ainsi que ses cessionnaires, ayants droit et successeurs respectifs au titre de la convention de crédits en date du [ ] 2012 conclue avec le Cédant en qualité d'emprunteur (la "Convention de Crédits"). Aux termes d'un bail emphytéotique administratif (le "Bail Emphytéotique Administratif") et d'une convention de mise à disposition non détachable (la "Convention de Mise à Disposition", avec le Bail Emphytéotique Administratif, les "Contrats") conclus le [ ] 2012 entre le Cédant et la Communauté d'agglomération dénommée Grand Poitiers ("Grand Poitiers"), le Cédant s'est vu confier par Grand Poitiers la construction de deux halls d'exposition. Le présent acte constate la cession par le Cédant au Cessionnaire des créances professionnelles décrites ci-dessous (les "Créances Cédées") et tous accessoires de ces créances, à titre de garantie du paiement de toutes sommes et de l'exécution de toutes obligations présentes ou à venir, de quelque nature qu'elles soient, dues ou encourues par le Cédant envers le Cessionnaire au titre du Crédit Long Terme (tel que ce terme est défini dans la Convention de Crédits), tant en principal (c'est-à-dire à hauteur de huit millions neuf cent trente-neuf mille six cent douze euros ( EUR)), qu'en intérêts, intérêts de retard, commissions, frais et accessoires (les "Obligations Garanties"), conformément aux dispositions des articles L à L du Code monétaire et financier. Le présent acte est soumis au droit français. Tout litige relatif à sa validité, son interprétation ou son exécution sera porté devant le Tribunal de commerce de Nanterre. CRÉANCES CÉDÉES : Désignation du débiteur cédé La Communauté d'agglomération dénommée Grand Poitiers, établissement public de coopération intercommunale résultant de la transformation du District de Poitiers en Commune d'agglomération, décidée par arrêté préfectoral du 2 décembre 1999, en application de la loi numéro du 12 juillet 1999 relative au renforcement et à la simplification de la coopération intercommunale, prise en la personne de son Président demeurant à POITIERS (86000) en l hôtel de Ville, agissant en sa qualité de Président de Grand Poitiers agissant en vertu d une délibération identifiée sous le n du Conseil Communautaire en date du 30 mars / _2 1

8 Désignation des contrats donnant naissance aux Créances Cédées Désignation des Créances Cédées Lieu de paiement prévu Echéance Montant prévisionnel des Créances Cédées Bail emphytéotique administratif et convention de mise à disposition non détachable conclus le [ ] 2012 entre le Cédant et Grand Poitiers (ensemble les "Contrats") Les créances dont le Cédant est ou viendrait à être titulaire au titre : - (1) du Loyer Financier L1 tel que défini à l'article 11.6 de la Convention de Mise à Disposition (le "Loyer L1 Irrévocable") ; - (2) de la fraction d'indemnité de résiliation payable en cas de résiliation du Bail Emphytéotique correspondant à la somme du: - capital restant dû à la date de résiliation ; et - (i) en cas de résiliation pour faute du Cédant, majoré de la somme actualisée des intérêts non échus, restant à courir sur la durée résiduelle du contrat de financement, au taux de swap de replacement ; (ii) en cas de résiliation pour motif d'intérêt général, majoré de la somme actualisée des intérêts non échus, restant à courir sur la durée résiduelle du contrat de financement, au taux de swap de replacement ; (iii) en cas de résiliation pour cause de force majeure, majoré de 50% de la somme actualisée des intérêts non échus, restant à courir sur la durée résiduelle du contrat de financement, au taux de swap de replacement, le tout dénommé (l'"indemnité L1 Irrévocable"). 7 rue Philippe Noiret, Parc du Canon d'or, Saint André lez Lille Le Loyer L1 Irrévocable est payable trimestriellement à terme échu à compter de la date de mise à disposition de l'ouvrage telle que prévue par les Contrats. Montant prévisionnel du Loyer L1 Irrévocable à la date de signature du présent acte : [ ] euros ([ ] EUR) POUR LE CÉDANT : BATI LEASE Par : [ ] Fonction : [ ] POUR LE CESSIONNAIRE : 07/ _2 2

9 BTP BANQUE Par : [ ] Fonction : [ ] Date 1 : Le présent acte de cession de créances professionnelles est stipulé à ordre, transmissible par endos au profit d'un autre établissement de crédit. 1 La date doit être apposée à la main. 07/ _2 3

10 [Sur papier à en-tête de BTP Banque] ACTE DE NOTIFICATION DE LA CESSION D'UNE CRÉANCE PROFESSIONNELLE [Grand Poitiers Service Budget Finances Hôtel-de-Ville 15 place du Maréchal Leclerc BP Poitiers Cedex] [à confirmer] A l'attention de [ ] A [ ], le [ ] [Lettre recommandée avec accusé de réception / Lettre remise en main propre] ACTE DE NOTIFICATION DE LA CESSION D'UNE CRÉANCE PROFESSIONNELLE À TITRE DE GARANTIE ENTRE BATI LEASE ET BTP BANQUE EN DATE DU [ ] 2012 Madame, Monsieur, Dans les conditions prévues par les articles L à L du Code monétaire et financier, la société BATI LEASE, société anonyme au capital social de ,00 EUR, ayant son siège social 7 rue Philippe Noiret, Parc du Canon d'or, Saint André Lez Lille, immatriculée sous le numéro RCS Lille (le "Cédant") nous a cédé la créance dont vous êtes débiteur envers elle au titre (i) du Loyer Financier L1 dû conformément à l'article 11.6 de la convention de mise à disposition en date du [ ] 2012 conclue entre le Cédant et la Communauté d'agglomération Grand Poitiers, (ii) de la fraction de l'indemnité de résiliation payable en cas de résiliation du bail emphytéotique administratif en date du [ ] 2012 conclu entre le Cédant et la Communauté d'agglomération Grand Poitiers correspondant à la somme du capital restant dû à la date de résiliation, majoré (α) en cas de résiliation pour faute du Cédant, de la somme actualisée des intérêts non échus, restant à courir sur la durée résiduelle du contrat de financement, au taux de swap de replacement, (β) en cas de résiliation pour motif d'intérêt général, de la somme actualisée des intérêts non échus, restant à courir sur la durée résiduelle du contrat de financement, au taux de swap de replacement, (γ) en cas de résiliation pour cause de force majeure, de 50% de la somme actualisée des intérêts non échus, restant à courir sur la durée résiduelle du contrat de financement, au taux de swap de replacement, le tout dénommé l'"indemnité L1 Irrévocable". La cession a été effectuée en vertu de l'acte de cession de créances professionnelles à titre de garantie (le "Bordereau"), dont une copie figure en annexe (ladite annexe faisant partie intégrante de la présente notification), établi en date du [ ] / _3 1

11 Conformément aux dispositions de l article L du Code monétaire et financier, nous vous demandons de cesser, à compter de la présente notification, tout paiement au titre de ces créances à la société BATI LEASE. En conséquence, le règlement de votre dette devra être effectué à l'ordre de BTP Banque par virement bancaire sur le compte dont les coordonnées sont les suivantes : Code banque : [ ] Code guichet : [ ] N de compte : [ ] Clé RIB : [ ] Titulaire du compte : BTP Banque Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées. Par : [ ] Fonction : [ ] P.J. : Copie de l'acte de cession Copie de l'échéancier de paiement du Loyer Financier L1 ANNEXE 1 Copie de l'acte de cession ANNEXE 2 Copie de l'échéancier de paiement du Loyer Financier L1 07/ _3 2