DOCUMENT DE REFERENCE

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1 société anonyme au capital de ,30 euros siège social : 20, rue du Sentier Paris RCS Paris DOCUMENT DE REFERENCE Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 5 avril 2006 conformément à l article du règlement général de l AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l Autorité des Marchés Financiers. En application de l article 28 du règlement (CE) n 809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : - Les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2004 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant qui sont inclus dans le document de référence de la Société déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 8 avril 2005 sous le numéro D , respectivement aux pages 120 à 150 inclus et pages 118 à 119 inclus ; - Les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2003 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant qui sont inclus dans le document de référence de la Société déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 17 mars 2004 sous le numéro D , respectivement aux pages 117 à 144 inclus et aux pages 115 à 116 inclus ; - Les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2004 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant qui sont inclus dans le document de référence de la Société déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 8 avril 2005 sous le numéro D , respectivement aux pages 99 à 117 inclus et aux pages 95 à 96 inclus ; - Les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2003 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant qui sont inclus dans le document de référence de la Société déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 17 mars 2004 sous le numéro D , respectivement aux pages 92 à 114 inclus et aux pages 87 à 88 inclus ; - Les rapports de gestion relatifs aux exercices clos le 31 décembre 2004 et le 31 décembre 2003 qui sont inclus dans les documents de référence de la Société déposés auprès de l Autorité des marchés financiers respectivement le 8 avril 2005 sous le numéro D aux pages 74 à 81 inclus et le 17 mars 2004 sous le numéro D aux pages 75 à 86 inclus ; - Les rapports des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relatifs aux exercices clos le 31 décembre 2004 et le 31 décembre 2003 qui sont inclus dans les documents de référence de la Société déposés auprès de l Autorité des marchés financiers respectivement le 8 avril 2005 sous le numéro D aux pages 97 à 98 inclus et le 17 mars 2004 sous le numéro D aux pages 89 à 91 inclus. Les autres informations figurant dans les deux documents de référence visés ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations fournies dans le présent document de référence et ne sont pas incorporées par référence dans le présent document de référence. Des exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais auprès de Hi-Media, 20 rue du Sentier, Paris. Le document de référence peut être consulté sur les sites Internet de Hi-Media ( et de l Autorité des marchés financiers ( 1

2 CHAPITRE 1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE, PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE DECLARATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE... 6 CHAPITRE 2 CONTROLEURS LEGAUX COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS... 7 CHAPITRE 3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES CHIFFRES CLES MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE... 8 CHAPITRE 4 FACTEURS DE RISQUES ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL CORRELATION DU MARCHE PUBLICITAIRE AU CYCLE ECONOMIQUE RISQUES LIES A L ECONOMIE D INTERNET RISQUE D INTERNALISATION DE LA REGIE PUBLICITAIRE PAR LES SITES FLUCTUATION DES TARIFS EVOLUTION DE LA REGLEMENTATION EN VIGUEUR DEFAILLANCE DES SOCIETES ADTECH, EDATIS ET FIVIA RISQUES LIES AUX SYSTEMES DEPENDANCE VIS-A-VIS DES COLLABORATEURS CLES RISQUES SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX RISQUE DE LIQUIDITE RISQUE DE MARCHE Risque de change Risque de taux d intérêt Risque sur actions DEPENDANCE RISQUES D ASSURANCE CHAPITRE 5 INFORMATIONS CONCERNANT L EMETTEUR HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE Raison sociale et nom commercial Lieu et numéro d enregistrement Date de constitution et durée de vie Siège social, forme juridique et législation applicable Evénements importants dans le développement des activités de la société INVESTISSEMENTS les principaux investissements Les principaux investissements en cours Les principaux investissements à venir CHAPITRE 6 APERCU DES ACTIVITES METIERS DE HI-MEDIA La régie publicitaire : Hi-Media Network Conseil en marketing direct et courtage d adresses : Hi-Media Direct Les services et la plate-forme de micro-paiement : Mediapass POSITIONNEMENT DE HI-MEDIA Régie publicitaire Marketing direct Paiements électroniques et Micro-paiement LES ACTIVITES DE HI-MEDIA Produits et services Stratégie de croissance Clients de Hi-Media Politique commerciale et marketing

3 Moyens de production et technologie La clientèle du Groupe LES MARCHES D INTERVENTION DE HI-MEDIA Le marché de la publicité en ligne Le marché du marketing direct Le micro-paiement et les paiements électroniques Répartition du chiffre d affaires et du résultat d exploitation par activités et par zones géographiques Dépendance de la Société Réglementation CHAPITRE 7 - ORGANIGRAMME ORGANISATION DU GROUPE ORGANIGRAMME FONCTIONNEL STRUCTURE JURIDIQUE DU GROUPE FILIALES SIGNIFICATIVES CHAPITRE 8 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES CHAPITRE 9 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT SITUATION FINANCIERE Evolution de la situation financière Réalisations de l exercice 2005 au regard des prévisions RESULTAT D EXPLOITATION Chiffre d affaires et résultat de la Société au titre de l exercice Chiffre d affaires et résultat consolidés du groupe au titre de l exercice Chiffres d affaires, résultat d exploitation et résultat net des filiales du Groupe au titre de l exercice Evénements significatifs durant l exercice Evénements significatifs intervenus depuis la clôture de l exercice CHAPITRE 10 - TRESORERIE ET CAPITAUX CHAPITRE 11 - RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES CHAPITRE 12 - INFORMATION SUR LES TENDANCES PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DE L EXERCICE EN COURS OU SUSCEPTIBLES D AFFECTER L EXERCICE EN COURS Régie publicitaire Marketing direct Micro paiement CHAPITRE 13 - PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE OBJECTIFS FINANCIERS A MOYEN TERME PREVISIONS DE CHIFFRE D AFFAIRES Réalisations au regard des objectifs Objectif de chiffre d affaires RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR DES PREVISIONS DE BENEFICE CHAPITRE 14 - ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE LE CONSEIL D ADMINISTRATION La composition du conseil d administration La direction de la société CONFLITS D INTERET Les administrateurs indépendants Conflits d intérêts au niveau des organes d administration et de direction CHAPITRE 15 - REMUNERATION ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS CHAPITRE 16 - FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

4 16.1. ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D ADMINISTRATION EVALUATION DU CONSEIL D ADMINISTRATION DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D ENTREPRISE INFORMATIONS SUR LES OPERATIONS CONCLUES AVEC LES MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION INFORMATION SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE A LA SOCIETE PRETS ET GARANTIES ACCORDEES OU CONSTITUEES EN FAVEUR DES ORGANES D ADMINISTRATION.. 74 CHAPITRE 17 - SALARIES EVOLUTION DES EFFECTIFS PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise : Options de souscription et d'achat d'actions : Information sur les actions gratuites Participation et options des administrateurs et dirigeants ACCORDS D INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION DES SALARIES CHAPITRE 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DROITS DE VOTE DIFFERENT CONTROLE ACCORD RELATIF AU CHANGEMENT DE CONTROLE CHAPITRE 19 - OPERATIONS AVEC DES APPARENTES CHAPITRE 20 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L EMETTEUR INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ET ETATS FINANCIERS Comptes annuels de la societe hi-media s.a Comptes consolides du groupe hi-media INFORMATIONS FINANCIÈRES PROFORMA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes pro forma Bilan et compte de résultat pro forma hi-media eurovox/frog planete au 31 décembre Annexe aux comptes consolides pro forma au 31 decembre POLITIQUES DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES PROCEDURES JUDICIAIRES ET D ARBITRAGE CHANGEMENT SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE CHAPITRE 21 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CAPITAL SOCIAL Montant du capital souscrit Actions non représentatives du capital Actions détenues par l émetteur ou ses filiales Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Information sur les conditions regissant tout droit d acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libere, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Information sur le capital de tout membre du groupe faisant l objet d une option ou d un accord conditionnel ou inconditionnel prevoyant de le placer sous option Historique du capital social ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS Objet social (article 3 des statuts) Résumé des dispositions concernant les organes d administration et de direction Privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d actions Actions pour la modification des droits des actionnaires réunions des assemblées générales annuelles et extraordinaires et conditions d admission (article 30 des statuts) Dispositions ayant pour effet de retarder un changement de contrôle Dispositions relatives aux déclarations de franchissement de seuils (article 13 des statuts) Dispositions relatives aux modifications du capital (articles 9 et 10 des statuts)

5 CHAPITRE 22 CONTRATS IMPORTANTS CHAPITRE 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D EXPERTS ET DECLARATIONS D INTERETS CHAPITRE 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC CHAPITRE 25 - INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS DOCUMENTS COMPLEMENTAIRES A1 - RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATIONS ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE A2 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION POUR CE QUI CONCERNE LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE A3 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEUR RESEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE A4 - RAPPORT DE GESTION A5 RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L A L ET DES ARTICLES L A L DU CODE DE COMMERCE

6 CHAPITRE 1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE, 1.1. PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Monsieur Cyril Zimmermann, Président du conseil d administration et directeur général de Hi-Media DECLARATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE «J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu à la lecture d ensemble du document de référence.» Président du conseil d administration et directeur général de Hi-Media. Cyril Zimmermann CHAPITRE 2 CONTROLEURS LEGAUX 2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Européenne de Révision et d Expertise Comptable (EREC) Associés 9, avenue Bugeaud Paris Date de première nomination : 22 juillet 1998 Date de renouvellement : 16 avril 2004 Durée : six ans Date de fin de mandat : mandat expirant à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice social clos le 31 décembre KPMG Audit Représentée par Monsieur Frédéric Quélin Immeuble KPMG 1, cours Valmy La Défense cedex Date de première nomination : 21 avril 2000 Durée : six ans Date de fin de mandat : mandat expirant à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice social clos le 31 décembre

7 2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS Fiduciaire de gestion et d organisation (FIGESTOR) 9, avenue Bugeaud Paris Date de première nomination : 22 juillet 1998 Date de renouvellement : 16 avril 2004 Durée : six ans Date de fin de mandat : mandat expirant à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice social clos le 31 décembre Bertrand Desbarrières 1, cours Valmy La Défense Cedex Date de première nomination : 21 avril 2000 Durée : six ans Date de fin de mandat : mandat expirant à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice social clos le 31 décembre

8 CHAPITRE 3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 3.1. CHIFFRES CLES Les informations financières sélectionnées présentées, relatives aux exercices clos le 31 décembre 2003, 2004 et 2005 ci-après sont extraites des comptes consolidés. K 31/12/ /12/2004 IFRS 31/12/2005 IFRS Nombre de sociétés Effectif CA consolidé Résultat opérationnel** Résultat financier Résultat exceptionnel Impôt sur les sociétés Résultat net des entreprises Capitaux propres Endettement*** * avant amortissement des survaleurs. En 2004, le résultat net tient compte de la dépréciation de l écart d acquisition de Mobiquid d un montant de 360 K. ** il s agit du résultat d exploitation jusqu au 31/12/2003, avant le passage aux normes IFRS. *** l endettement comprend pour 2004 et 2005 le montant des créances cédées à la société d affacturage MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE Les actions de Hi-Media sont admises à la cote d Eurolist depuis le 7 juin 2000 (Nouveau Marché initialement) et ne font l objet d aucune cotation sur une autre place financière française ou étrangère. Evolution de la capitalisation boursière Volume d échange et cours de bourse de l action Hi-Media Cours de bourse en EUR Mois Nombre de titres échangés Haut Bas Moyenne des cours à la clôture Août ,21 0,97 1,08 Sept ,13 0,91 1,07 Oct ,17 0,96 1,05 Nov ,09 0,98 1,03 Déc ,22 1,06 1,13 Janv ,10 1,15 1,65 Fév ,85 2,00 2,45 Mars ,34 2,33 2,81 Avr ,97 2,45 2,73 Mai ,85 2,51 2,65 Juin ,52 2,69 3,26 Juil ,59 3,30 3,98 Août ,10 4,32 4,61 Sept ,63 5,00 5,87 Oct ,47 4,55 5,86 Nov ,19 5,32 5,63 Déc ,35 5,65 6,10 Janv ,47 6,35 7,65 8

9 Les données boursières figurant dans ce tableau sont des données Euronext Volume en milliers de titres août-04 sept-04 oct-04 nov-04 déc-04 janv-05 févr-05 mars-05 avr-05 mai-05 juin-05 juil-05 août-05 sept-05 oct-05 nov-05 déc-05 janv Cours en euros 9

10 CHAPITRE 4 FACTEURS DE RISQUES 4.1. ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL Hi-Media fait face à une concurrence intensive en Europe sur le marché de la publicité en ligne. La concurrence est devenue extrêmement vive depuis la forte reprise de la croissance du marché de la publicité on-line en Ses concurrents ne sont plus seulement d autres régies indépendantes ou réseaux d affiliation au modèles économiques et aux profils assez comparables, mais également les principaux portails de chaque marché qui ont développé une offre de régie vis à vis des sites tiers, sans compter Google (au travers de son offre Google Ad Sense) ainsi que les réseaux de liens sponsorisés Overture et Miva CORRELATION DU MARCHE PUBLICITAIRE AU CYCLE ECONOMIQUE Le marché de la publicité est fortement corrélé aux évolutions du cycle économique. La récession européenne de , de même que le recul de la croissance en Asie en , se sont ainsi traduits par une contraction des dépenses publicitaires nominales. Après trois années difficiles de 2001 à 2003, 2004 a été une première année de fort rebond des investissements publicitaires encouragé par une amélioration des performances macro-économiques en Europe occidentale. Le marché a poursuivi sa croissance en 2005 et les perspectives sont également bonnes pour l année En outre, la Société pense que le marché de la publicité en ligne obéit principalement à une dynamique structurelle, commandée notamment par le développement de l Internet, et que sa croissance à moyen terme ne serait que partiellement affectée par un fléchissement de la croissance économique en Europe RISQUES LIES A L ECONOMIE D INTERNET En tant que régie publicitaire, Hi-Media est à la fois tributaire de la croissance et de la santé économique des sites en régie, d une part, et des annonceurs, d autre part, dont une partie est composée d acteurs de l Internet. De par sa position d intermédiaire, Hi-Media est affectée par la modification de l environnement des acteurs de la nouvelle économie. Après quelques années de crise et de disparition de nombreux acteurs issus de l économie de l Internet, l environnement de Hi-Media s est considérablement assaini et nombreuses sont les sociétés Internet qui sont désormais profitables RISQUE D INTERNALISATION DE LA REGIE PUBLICITAIRE PAR LES SITES La possibilité d internalisation des fonctions de régie publicitaire par des sites générant un trafic substantiel, notamment les portails et les principaux sites de communauté, constitue un risque fort pour l offre Hi-Media et, par voie de conséquence, son attractivité pour les annonceurs. La diversification des activités de Hi-Media vers le marketing direct et les micro paiements électroniques et micro-paiements ainsi que le fort développement du nombre de sites en régie visent à atténuer ce risque FLUCTUATION DES TARIFS La Société pourrait être affectée par une baisse accrue des tarifs pratiqués par la profession, notamment une baisse du CPM. 10

11 Une telle baisse a eu lieu en 2001 et Depuis le début de l année 2003, les prix tendent à se stabiliser voire remonter. Le prix d équilibre sera certainement amené à varier en fonction de la croissance ou du recul du marché publicitaire dans les années à venir. En dehors de la variation des prix unitaires des espaces publicitaires et des adresses ou postales, Hi-Media peut être affectée par une intensification de la concurrence qui pourrait tirer vers le bas le taux moyen de marge que prend la société dans ses trois métiers (régie, marketing direct et paiements électroniques/micro-paiements). La diversification de l offre, d une part, et la mise en place de nouveaux produits et services, d autre part, visent à accroître la différenciation de Hi-Media vis-à-vis de ses concurrents et donc à diminuer la pression sur les marges. Toutefois dans un contexte de forte croissance cette pression demeure forte EVOLUTION DE LA REGLEMENTATION EN VIGUEUR L activité de la Société étant gouvernée par un certain nombre de loi ou réglementation ainsi que décrit au paragraphe «Réglementation» ci-après, toute modification des dispositions légales ou réglementaires qui aurait pour effet d imposer des obligations supplémentaires à la Société serait susceptible d affecter ses activités. Ainsi, l interdiction des cookies qui permettent de reconnaître un internaute par son navigateur et de le cibler en fonction de ses comportements passés est parfois évoquée. Elle affecterait les capacités des acteurs de la publicité en ligne à personnaliser les messages publicitaires. La Société pense que l interdiction des cookies est peu probable. Elle pénaliserait, en effet, les éditeurs qui sont nombreux à axer leur développement sur la personnalisation du contenu et des services. Elle affecterait également les sites marchands qui personnalisent leur offre en fonction du profil des internautes. Enfin, de nombreux internautes se montrent sensibles à la personnalisation des messages publicitaires. Les difficultés d exploitation résultant d une telle interdiction pourraient être en partie compensées par la collaboration avec les sites en régie, appelés par exemple à faire dialoguer leur base de visiteurs identifiés à la suite d une démarche volontaire avec l outil de gestion des campagnes publicitaires. L activité de la Société pourrait également être pénalisée par le développement et la diffusion de logiciels permettant aux internautes de ne pas faire apparaître de messages publicitaires au cours de leur connexion DEFAILLANCE DES SOCIETES ADTECH, EDATIS ET FIVIA Ayant décidé de sous traiter tous ses besoins technologiques à AdTech et Edatis pour les activités de régie et de marketing direct, Hi-Media est désormais dépendante de la continuité du service de ces deux sociétés. AdTech est une société allemande fondée en 1998 et basée près de Francfort ( dont l activité est la commercialisation de ses solutions technologiques. Edatis est une société basée à Paris et spécialisée dans le secteur du marketing relationnel on-line ( A la connaissance de la société, il n existe aucun conflit d intérêt potentiel qui conduirait AdTech ou Edatis à arrêter leur collaboration avec Hi-Media. Fivia fournit, quant à elle, la plupart des acteurs français de la publicité sur Internet avec sa solution de gestion et d administration des ventes et des inventaires d espace publicitaire. 11

12 Hi-Media demeure exposée à la cessation d activité de ces sociétés ou de la réorientation de leur activité vers d autres métiers. Ces sociétés ont toutefois des concurrents qui pourraient procurer à Hi- Media des solutions de substitution. Un changement de fournisseur impliquerait une solution de continuité temporaire dans le mode de gestion technique et administratif de l activité de régie et de marketing direct RISQUES LIES AUX SYSTEMES Trois risques doivent être pris en considération : panne majeure de tous les serveurs de AdTech ou de Edatis ou des serveurs utilisés pour les fonctions de micro-paiement. Celle-ci peut résulter, par exemple, d une surtension du réseau électrique ou d une très longue coupure de courant. En cas de surtension, les matériels peuvent être détruits ; attaque du site de production de AdTech, de Edatis ou des serveurs de Mobiquid utilisés pour les fonctions de micro-paiement par des pirates (" hackers"). Ces sociétés ont mis en place des systèmes de sécurité élevés mais ne peuvent garantir l élimination de ce risque systémique ; dégradation du matériel chez un des hébergeurs de Edatis ou directement chez AdTech ou Hi- Media. Ces risques sont particulièrement forts dans le domaine des micro-paiements où Hi-Media ne soustraite pas la fonction technique et ne peut donc pas changer rapidement de prestataire en cas de panne ou de dysfonctionnement DEPENDANCE VIS-A-VIS DES COLLABORATEURS CLES Le succès de la Société dépend de manière significative de la pérennité de ses relations avec ses collaborateurs-clés en charge du domaine technique, du marketing et des ventes en France et à l international. Pour assurer sa croissance et établir son leadership en Europe, la Société doit être capable d attirer, de former, de retenir et de motiver de nouveaux collaborateurs hautement qualifiés et intervenant notamment dans le secteur particulier de la publicité sur Internet. Afin de maintenir la pérennité de ses ressources humaines, Hi-Media a mis en place en 2003 de nouveaux plans d options de souscription d actions afin de prendre en compte la baisse intervenue sur le cours de l action depuis juin RISQUES SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX La durée légale de 35 heures est applicable dans la Société depuis le 1er janvier Au cours de l exercice 2002, un accord d entreprise a été conclu avec les salariés. Cet accord a pris effet de façon rétroactive au 1er janvier Compte tenu de son activité, la Société ne créée pas de risques environnementaux. 12

13 4.11. RISQUE DE LIQUIDITE Les seuls emprunts contractés l ont été par une société du Groupe et sont à taux fixe et libellés en Euro. K. Montant initial Taux fixe Date d échéance Restant dû à moins d un an Restant dû à plus d un an 12 3,75 % Mars ,75 % Avril Intérêts restant à payer Par ailleurs, la Coface a consenti des avances remboursables à l une des filiales du Groupe pour 84 K. Les perspectives d activité sur l exercice 2005 permettent au Groupe de considérer qu il pourra maintenir une trésorerie largement positive sur l ensemble de l exercice Il n existe pas de dettes concernées par des clauses de covenants ou de remboursement anticipé RISQUE DE MARCHE RISQUE DE CHANGE L intégralité du chiffre d affaires des sociétés du Groupe est facturé en euros à l exception de celui de la filiale suédoise qui est facturé en couronnes suédoises. Par ailleurs, les dettes et créances du Groupe hors celles de la filiale suédoise sont libellées en euros. En conséquence, il n existe pas de risque de change RISQUE DE TAUX D INTERET La Société n a contracté aucun emprunt adossé à des taux variables. La Société a un contrat d affacturage adossé à la moyenne mensuelle de l Euribor 3 mois majoré de 0,8% RISQUE SUR ACTIONS Les valeurs mobilières de placement détenues par le Groupe sont constituées essentiellement de parts de fond commun de placement et d obligations ne présentant pas de risque de perte. Le risque relatif aux actions propres est négligeable au regard du faible montant qu elles représentent DEPENDANCE Hi-Media connaît une certaine dépendance commerciale, d une part, vis à vis des principaux annonceurs et de leurs mandataires et, d autre part, vis à vis des supports médias. - Le premier annonceur a représenté 5,3% du chiffre d affaires et les 10 premiers clients ont représenté 22,7% du chiffre d affaires consolidé en Aucune tendance qui laisserait à penser que la dépendance de Hi-Media vis à vis d un annonceur vienne à s accroître au point de fragiliser la position de Hi-Media ne se dessine à ce jour. Cela peut, toutefois, être le cas à l avenir si Hi-Media menait une action de prospection particulière auprès d annonceurs d un secteur d activité donné comme cela a été le cas en 2000 et 2001 auprès des courtiers en ligne. Les mandataires, comme les centrales d achat d espace, agissant pour le compte de plusieurs annonceurs peuvent exercer une pression commerciale importante sur Hi-Media. Ces mandataires représentent chaque année environ 75% du chiffre d affaires de Hi-Media qui est donc en situation de 13

14 dépendance vis à vis de ce type d interlocuteurs. Ces derniers ont toutefois besoin d avoir des interlocuteurs du type de Hi-Media afin de pouvoir effectuer leurs achats de manière groupée. Parmi les supports médias avec lesquels travaille aujourd hui Hi-Media, aucun ne représente plus de 10% du chiffre d affaires consolidé, le plus important représentant 8,5%. Il peut toutefois arriver à l avenir que Hi-Media noue une relation commerciale avec un média qui vienne à représenter une part plus importante du chiffre d affaires et qu une certaine dépendance commerciale en découle. La diversification des activités de Hi-Media a pour objectif de diminuer ce risque. Hi-Media a, par ailleurs, noué une relation commerciale avec la société Ad Tech à qui elle sous-traite la gestion technique de l envoi de bannières publicitaires. A ce titre, la société Ad Tech devient un fournisseur important de Hi-Media mais il existe d autres sociétés qui fournissent un type de service analogue et avec lesquelles Hi-Media pourrait collaborer en cas de défaillance de Ad Tech. Aucun autre type de clients ou de fournisseurs significatifs ne représente aujourd hui de risque de dépendance pour Hi-Media RISQUES D ASSURANCE La Société a souscrit les polices d assurance suivantes. Ces polices sont annuelles et sont des contrats prévoyant des tacites reconductions année par année : Police Risque Niveau de couverture Multirisque professionnelle - dommages matériels - vols - responsabilité occupation locaux euros euros Euros Tous risques informatiques - dommages aux biens - risques de transport - pertes financières euros euros euros Responsabilité civile Toutes garanties confondues euros Les coûts estimés des risques et litiges sont provisionnés à 100% dès lors qu il existe une probabilité de réalisation de ces coûts. 14

15 CHAPITRE 5 INFORMATIONS CONCERNANT L EMETTEUR 5.1. HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL Hi-Media LIEU ET NUMERO D ENREGISTREMENT Hi-Media est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro Code APE : 744 B DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE Hi-Media a été constituée le 17 mars 1998 sous la forme d une société à responsabilité limitée initialement dénommée Hi-Media Multimédia et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B pour une durée de 99 ans expirant le 17 mars La société Hi-Media Multimédia a été transformée en société anonyme le 21 décembre 1998 et a adopté la dénomination sociale Hi-Media le 10 mars SIEGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION APPLICABLE Siège social : 20, rue du Sentier Paris Téléphone : Hi-Media est une société anonyme à conseil d administration soumise aux dispositions de la loi française ainsi qu aux dispositions du Code de commerce et du décret n du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE LA SOCIETE Fondée en janvier 1996 par Cyril Zimmermann et deux associés, Hi-Media s est positionnée dès 1997 comme un acteur significatif de l Internet en France dans le cadre d une offre de régie publicitaire multisupport. En mars 1998, Cyril Zimmermann a fait le choix stratégique de se consacrer exclusivement au métier de régie publicitaire sur Internet en créant Hi-Media Multimédia, devenue Hi- Media en février 2000 après rachat de la marque. La société a rapidement élargi son offre de produits, l étendue de son réseau et sa base de client en développant dès 2000 une activité de courtage et de conseil en marketing direct puis en proposant des services de monétisation de l audience en se rapprochant de la société Mobiquid au début de l année Depuis sa fondation, Hi-Media a procédé à plusieurs augmentations de capital destinées à financer sa croissance et à renforcer ses partenariats stratégiques. En juillet 1998, Hi-Media a réalisé une augmentation de capital souscrite par Infosources SA, un des principaux acteurs français de l Internet et par les fondateurs. En novembre 1999, une deuxième opération a permis l entrée du groupe Dassault dans le capital de Hi-Media par l intermédiaire de trois sociétés : Groupe Industriel Marcel Dassault, Dassault Multimédia et Dassault Développement. En mars 2000, Hi-Media a consolidé son tour de table avec l entrée de deux nouveaux actionnaires stratégiques : J.P. Morgan International Capital Corporation et Azéo Ventures SAS, ce dernier ayant depuis revendu sa participation. 15

16 Le 7 juin 2000, les actions de la Société ont été admises aux négociations sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris. En septembre 2000, Hi-Media a signé un contrat d acquisition avec la société Net-On IT Scandinavia portant sur 100 % du capital de la société suédoise Net-On Advertising AB. L apport des titres Net-On Advertising AB a été approuvé par l Assemblée Générale Extraordinaire de Hi-Media du 11 décembre En décembre 2000, Hi-Media a pris une participation à hauteur de 70,6% dans le capital de la société Purplepot Plc au Royaume-Uni. En décembre 2000, Hi-Media a signé un contrat d acquisition concernant la société Advenda Media AG. L Assemblée Générale du 30 avril 2001 a approuvé la première tranche de l opération portant sur l apport de 51% des titres de la société Advenda Media AG. Cette dernière a pris le nom de Hi-Media Deutschland AG. Hi-Media a ensuite racheté le 8 mai 2002 les 49% restants de la société allemande pour un montant de Euros payés en numéraire. En juillet 2001, Hi-Media a pris une participation de 19,9% dans le capital de la société d édition de logiciels de gestion d espaces publicitaires Ginko Systems. Cette dernière est devenue Hi-Media Technologies. Cette prise de participation a été réalisée via un apport en numéraire et les équipes techniques de Hi-Media ont été transférées au sein de cette nouvelle société. Hi-Media a revendu sa participation en octobre En décembre 2002, Hi-Media a signé un contrat d acquisition portant sur 100% du capital de la société Mobiquid, spécialiste de l édition de services audiotel et de services multimédia mobiles autour de l univers de la musique. L Assemblée Générale du 25 avril 2003 a approuvé l opération d apport de 100% des titres de la société Mobiquid. A cette occasion, deux nouveaux actionnaires ont fait leur entrée au conseil d administration de Hi-Media, il s agit du Fonds commun de placement Spef e-fund représenté par la société Spef Venture ainsi que de la société Rivaud Innovation. En mars 2004, Hi-Media a acquis une participation de 50% du capital de la société espagnole Europermission Sl., en vue de développer l activité de marketing direct. Le 22 avril 2005, l AGE de Hi-Media a décidé l émission de BS-ABSA. Au 30 juin 2005, l exercice de ces BS-ABSA ont permis la création de nouvelles actions émises au prix de 2,55. Cette augmentation de capital a permis à Hi-Media de procéder à l acquisition de Numeriland au 30 juin 2005 et à une prise de participation à hauteur de 25% dans le capital d une régie publicitaire brésilienne. La filiale Hi-Media Belgium a acquis le 29 septembre 2005 la société de «Search Marketing» Publicityweb pour un montant en numéraire de 900 k. En novembre 2005, Hi-Media, sur autorisation de son assemblée du 2 novembre 2005, a procédé à une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription de actions au prix de 5,36. Cette même assemblée du 2 novembre 2005 a procédé à la nomination de deux nouveaux administrateurs Messieurs Jocelyn Robiot et Jean-Charles Simon. Dates clés du développement de Hi-Media 1996 : Fondation de Hi-Media, régie publicitaire multisupport (supports interactifs et presse) 1997 : Lancement de l offre sur Internet de Hi-Media 1998 : Création de Hi-Media Multimédia dédiée à Internet Transformation de Hi-Media Multimédia en société anonyme 2000 : Changement de la dénomination Hi-Media Multimédia en Hi-Media Admission aux négociations sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris 16

17 Création de sept filiales à l étranger Acquisition de Net-On Advertising AB et Purplepot Plc Lancement de l activité de conseil et de courtage en marketing direct 2001 : Fermeture de trois filiales Acquisition de 51% de Advenda Media AG Prise de participation à hauteur de 19,9% de Ginko Systems devenue Hi-Media Technologies 2002 : Fermeture et mise en sommeil de 4 filiales (Espagne, Italie, République tchèque et République slovaque) Cession de la participation dans Hi-Media Technologies Accord de commercialisation de la technologie d adserving Helios de la société Adtech 2003 : Acquisition de Mobiquid Création de Laroquette Musique & Media Cession d une partie de la participation de la filiale portugaise Hi-Media Portugal Lda (détention actuelle de 49,9%) Dissolution de la filiale canadienne Publicité Internet Hi-Media Inc : Cession de sa participation dans le capital de Laroquette Musique & Media Dissolutions des filiales Hi-Media UK et Hi-Media Technology Sweden Acquisition de 50% du capital de Europermission Sl 2005 : Dissolution de la filiale Hi-Media Poland Acquisition de la société concurrente Numeriland Prise de participation à hauteur de 25% dans le capital d une régie publicitaire brésilienne Acquisition par Hi-Media Belgium de la société Publicityweb 5.2. INVESTISSEMENTS LES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS Les investissements réalisés par le passé par la Société concernaient l acquisition de matériel informatique de production et le développement d un outil propriétaire d adressage d objets publicitaires. Il n existait plus jusqu à très récemment de projets d investissement à moyen terme si ce n est l achat récurrent de serveurs informatiques dont la valeur unitaire ne dépassait pas quelques milliers d euros, ainsi que le renouvellement progressif du parc bureautique. Les investissements en immobilisations corporelles s élèvent à K. 147 sur 2005 et correspondent essentiellement à du matériel bureautique. Les investissements en immobilisations incorporelles sur 2005 s élèvent à K. 328 et correspondent principalement à la production de programmes audiovisuels au Portugal, au développement en interne d un logiciel de suivi de l activité de Mobiquid, et, dans une moindre mesure, à des développements sur une plate forme de suivi de campagne utilisée par Numériland. A titre de comparaison, les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles réalisés sur les exercices 2004 et 2003 s'élevaient, respectivement à 207 K et 60 K LES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS Depuis le rachat de la société Numériland en date du 30 juin 2005, Hi-Media a renoué avec une politique de développement d outils technologiques en interne. Parmi les actifs de Numériland figurait en effet l outil de gestion de bandeaux publicitaires et de reporting «Comtrack». Hi-Media a décidé d affecter du temps de ses équipes techniques et quelques dizaines de milliers d euros d investissement en matériel informatique afin d améliorer les performances de cet outil, et de pouvoir envisager le développement d un logiciel se substituant à terme à AdFront. Les autres investissements en immobilisations incorporelles sur 2005 correspondent principalement à la production de programmes audiovisuels au Portugal et au développement en interne d un logiciel de suivi de l activité de Mobiquid. 17

18 LES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS A VENIR Les investissements prévus pour l exercice 2006 concernent d une part le renouvellement et l extension du parc de serveur informatique ou son renforcement, d autre part l amélioration des performances de la plate-forme Com Track héritée de l acquisition de Numériland, et enfin la mise au point d un logiciel d administration des ventes se substituant à AdFront. Le coût global que cela pourrait représenter reste modéré par rapport au total des charges d exploitation du groupe. 18

19 CHAPITRE 6 APERCU DES ACTIVITES 6.1. METIERS DE HI-MEDIA Hi-Media propose aux éditeurs de media digitaux (sites Internet, services multimédia mobiles, etc.) une palette complète de services leur permettant de monétiser leur audience. Ces services sont les suivants : - Hi-Media Network : régie publicitaire interactive ; - Hi-Media Direct : conseil en plan fichier et courtier en adresses s, postales et SMS ; - Mediapass : service et plate-forme technique de paiements électroniques et micro-paiements LA REGIE PUBLICITAIRE : HI-MEDIA NETWORK Hi-Media dispose d une offre de 200 sites totalisant 1,5 milliard de pages vues avec publicité par mois en France. Sur la totalité de son réseau France et International, l offre de régie Hi-Media comptabilise plus de 4,5 milliards de pages vues avec publicité par mois (Source : Hi-Media, décembre 2005) CONSEIL EN MARKETING DIRECT ET COURTAGE D ADRESSES : HI-MEDIA DIRECT Hi-Media propose une gamme complète d outils et de services en marketing direct : conseil en conception de campagne de marketing direct, conseil en fidélisation de l audience, location de fichiers d adresses postales et électroniques, mise en place de campagnes de publicité visant à créer une base de prospects. Les revenus de Hi-Media Direct proviennent principalement de l envoi de messages ciblés à des adresses s et postales qualifiées LES SERVICES ET LA PLATE-FORME DE MICRO-PAIEMENT : MEDIAPASS Afin de proposer aux éditeurs de médias digitaux toutes les solutions du marché pour générer des revenus, outre la publicité et le marketing direct, Hi-Media s est rapprochée de la société Mobiquid et propose depuis fin 2003 la plate-forme de micro-paiement Mediapass intégrant des solutions utilisant des appels téléphoniques surtaxés (audiotel), des messages SMS surtaxés (SMS premium), des paiements par carte bancaire, par la technologie Internet+ et par le biais de porte-monnaie électroniques (de type Paynova ou Firstgate). Les éditeurs qui souhaitent rendre payants leurs contenus ou leurs services peuvent ainsi faire appel à Hi-Media, et intégrer en quelques minutes une plate forme technique qui va proposer aux internautes l achat de codes d accès Mediapass, pour des montants allant le plus souvent de quelques centimes à quelques euros. Ces codes vendus par Hi-Media peuvent ensuite être utilisés pendant un délai d un mois sur n importe lequel des sites ayant intégré la plateforme Mediapass. Hi-Media rémunère ensuite les sites Internet intégrant Mediapass au prorata du nombre de codes qui ont été utilisés par les Internautes sur lesdits sites. Le 10 février 2006, Hi-Media a annoncé l acquisition du groupe Eurovox, éditeur de la plate forme de micro-paiement Allopass, principale concurrente de Mediapass et leader du marché français. Par ce rachat, Hi-Media renforce donc son positionnement sur ce métier POSITIONNEMENT DE HI-MEDIA Hi-Media est la seule société en Europe à proposer une gamme complète de services permettant de monétiser l audience de médias digitaux : la publicité, le marketing direct, les paiement électroniques et micro-paiements. Ce positionnement unique lui permet de se distinguer de la plupart de ses concurrents qui n interviennent chacun que sur un seul des 3 principaux métiers de Hi-Media REGIE PUBLICITAIRE Hi-Media est la première régie publicitaire sur Internet en France avec un taux de pénétration de 67% 19

20 (Source : Nielsen/NetRatings Panel domicile et travail, Décembre 2005) et le troisième réseau en Europe avec environ 500 sites représentant 4,5 milliards de pages vues avec publicité (PAP) par mois au total pour le Groupe. L activité de régie est présente en Suède, en Allemagne, en Belgique, en France, au Portugal et au Brésil MARKETING DIRECT Hi-Media est un des principaux acteurs du secteur du marketing direct on line en France. L offre Hi-Media direct compte plus de 27 millions d adresses , 35 millions d adresses postales en courtage et 2 millions de numéros de portables (SMS). Cette activité est présente en France. (Source Hi- Media, décembre 2005) PAIEMENTS ELECTRONIQUES ET MICRO-PAIEMENT A travers ses plates-formes Mediapass et Allopass à compter du 8 février 2006, date de l acquisition d Eurovox et Frog Planète (cf. 7.4), Hi-Media propose l offre la plus complète et la plus souple en matière de micro-paiements. Le groupe travaille avec des milliers de sites Internet en France, en Belgique et en Suisse, qui intègrent l une ou l autre des deux plateformes de micro-paiement Mediapass ou Allopass aux Internautes. Forte de sa position de leader et de la complémentarité de ses métiers, Hi-Media est une force d attraction pour les éditeurs de sites qui bénéficient, dès leur intégration au sein du réseau Hi-Media : - des revenus publicitaires apportés par une régie européenne de premier plan ; - des recettes provenant du courtage d adresses s et postales ; - de la possibilité de générer des recettes de e-commerce en distribuant les plate-forme de micro-paiement Mediapass et Allopass. Par ailleurs, si un site a choisi de travailler avec Hi-Media au départ uniquement sur un de ses métiers, il pourra ultérieurement devenir un partenaire de Hi-Media sur les autres métiers en fonction de son évolution propre LES ACTIVITES DE HI-MEDIA PRODUITS ET SERVICES Afin de diversifier ses revenus et de se positionner comme un interlocuteur unique pour tous les professionnels de la communication et de la publicité en ligne, l offre commerciale de Hi-Media est articulée autour de trois pôles principaux et 2 activités en développement : Vente d espace publicitaire sur Internet La vente d espace publicitaire est le métier d origine de Hi-Media et consiste à commercialiser tout type d espace publicitaire : campagnes classiques sous forme de bannières, méga-bannières, rectangles et skyscrapers, sponsoring de contenu, campagnes événementielles grâce aux formats impactants développés par Hi-Media. L offre Internet L offre Internet représente, actuellement, sur la France, plus de 1,5 milliard de pages vues avec publicité et plus de 4,5 milliards de pages vues avec publicité à l'international (Source : Hi-Media, décembre 2005). La gestion des espaces publicitaires classiques (bannières, méga-bannières, rectangles, skyscrapers et boutons) représente pour l instant la principale activité de Hi-Media. Hi-Media facture essentiellement au coût pour mille affichages de messages publicitaires (ci-après CPM), variable selon les sites en régie et les critères de ciblage convenus avec l annonceur. Un même annonceur peut décider de faire diffuser sa campagne sur un ou plusieurs sites en régie chez Hi-Media 20

21 pour tirer parti des différents profils d internautes gérés par la régie. Outre la vente d espace, Hi- Media assure la diffusion des messages publicitaires sur les sites choisis en fonction des internautes ciblés par l annonceur. En effet, en même temps qu un internaute se connecte à un site en régie, il fait appel aux serveurs de publicité de Hi-Media qui envoient sur l ordinateur de chaque utilisateur un message publicitaire dédié. La technologie d Internet permet ainsi d animer, de personnaliser et de modifier, au cours d une campagne, les messages diffusés sur les bannières auprès des internautes en fonction de critères de ciblage définis avec l annonceur. Le graphique ci-après décrit le système d adressage des messages publicitaires en ligne : Le processus se décompose en huit étapes : l internaute se connecte sur le site en régie chez Hi-Media ; le site en régie commence à renvoyer la page demandée par l internaute ; le site en régie contacte le serveur de publicité de Hi-Media, grâce à un marqueur contenu dans la page demandée ; le serveur de publicité lit les cookies envoyés par Hi-Media s ils sont présents sur l ordinateur de l internaute ; le serveur interroge la base de données pour déterminer quel objet publicitaire doit être affiché pour cet internaute, compte tenu des informations récupérées par les cookies ; le serveur choisit un autre objet publicitaire dans la base de données si celui qui a été retenu a déjà été envoyé plus d un certain nombre de fois à l internaute ; le serveur envoie l objet publicitaire sur le navigateur de l internaute ; une fois l objet publicitaire envoyé, et donc affiché sur la page, il est comptabilisé comme tel dans un fichier statistique qui pourra être consulté par le client annonceur dès le lendemain. De par la taille et la diversité de son réseau, Hi-Media touche une proportion très importante des internautes et propose également des solutions d affiliation marchande. Le réseau Hi-Media Sur ses 7 pays d implantation, le réseau Hi-Media comprend environ 500 sites représentant plus de 21