Formation 9. Création et gestion d'une S.A.R.L.. Formation avec modèle d'acte

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1 Formation 9 Création et gestion d'une S.A.R.L.. Formation avec modèle d'acte Module 1 : Les raisons du recours à la forme SARL pour la création de son entreprise Introduction A : La protection du patrimoine familiale 1 - Les associés non dirigeants a) principe de l'absence de responsabilité b) le conjoint du dirigeant c) le dirigeant de fait 2 - Les dirigeants a) la caution b) la responsabilité fiscale c) la faute de gestion et l'état de cassation des paiements B : Le statut social et fiscal du dirigeant 1 - Le statut fiscal du dirigeant 2 - La protection sociale du dirigeant a) le régime des gérants majoritaires : régime des commerçants b) le régime des gérants minoritaires ou égalitaires : régime "salarié" c) le régime d'assurance chômage C : Les différences importantes par rapport à l'entreprise Individuelle 1) Le régime fiscal 2) La rémunération du dirigeant 3) Les cotisations sociales 4) La pluralité d'associés 5) La possibilité de créer des filiales D : Les spécificités de l'eurl 1) Les particularités 2) Le passage vers la SARL et inversement Module 2 : Les aides à la création A : Le créateur demandeur d'emploi 1) L'ACCRE 2) L'allocation chômage 1

2 B : Les autres aides 1) La prime EDEN 2) Le prêt d'honneur Module 3 : La rédaction des clauses descriptives des statuts constitutifs A : Les clauses diverses 1) La forme authentique ou sous seing privé 2) Le nombre d'associés et la capacité des associés 3) Absence de capital minimum 4) La durée 5) La date de clôture des exercices sociaux B : Le choix de la dénomination sociale 1) La recherche d'antériorité 2) La protection et le dépôt de la marque C : Le libellé de l'objet social 1) Les activités réglementées 2) L'objet social 3) L'activité sociale D : Le siège social 1) Le domicile du dirigeant 2) Le titre d'occupation des locaux a) le prêt à usage b) la simple domiciliation c) le contrat de location précaire d) le contrat de bail commercial E : Le capital social 1) Les apports en numéraire a) l'apport préalable sur un compte ouvert au nom de la société en formation b) le retrait des fonds du compte bloqué c) l'origine des deniers 2) Les apports en nature a) le rapport du commissaire aux apports b) la nomination du commissaire aux apports c) le contenu du rapport Module 4 : La rédaction des clauses essentielles des statuts constitutifs A : Les clauses d'agrément en cas de cession et de transmission des parts 1) Les cessions entre vifs a) entre associés b) entre ascendants, descendants c) au profit du conjoint ou du partenaire pacsé 2) Les transmissions pour cause de décès 3) Les dissolutions de communauté entre époux et la fin du pacs 2

3 B : La renonciation ou non du conjoint à la qualité d'associé, la clause de remploi 1) Les effets de la renonciation C : Les pouvoirs du gérant 1) Les pouvoirs légaux du gérant 2) Les limitations internes aux pouvoirs du gérant 3) Effets des limitations à l'égard des tiers D : La répartition du capital 1) L'assemblée générale ordinaire a) les domaines de compétences b) les règles de majorité 2) L'assemblée générale extraordinaire a) les domaines de compétences b) le quorum c) les règles de majorité Module 5 : L adoption des décisions par les associés de la SARL A : Les personnes à convoquer à l'assemblée et les modes de consultation 1) Les personnes à convoquer a) tous les associés b) le nu-propriétaire ou le bailleur des parts c) l usufruitier ou le locataire des parts 2) Les modes de consultation a) les Assemblées Générales b) les consultations écrites c) les décisions constatées dans un acte 3) Les assemblées générales a) les délais b) l envoi en recommandé avec accusé de réception c) le défaut de respect du formalisme d) le registre des assemblées e) les pièces à joindre aux convocations f) le déroulement de l'assemblée g) l'établissement du procès verbal 4) Les consultations écrites a) Les délais et les formes de la consultation b) les délais c) le formalisme 5) Les pièces à joindre 6) La constatation des décisions 7) Les décisions constatées dans un acte a) la règle de l'unanimité b) la rédaction de l'acte B : L'assemblée générale ordinaire annuelle 1) L obligation de réunir l assemblée pour consulter les associés 3

4 2) Le délai de consultation des associés 3) L ordre du jour de l assemblée 4) Les pièces à joindre 5) Le dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal de commerce C : Les conventions règlementées et les conventions interdites 1) Les conventions réglementées 2) Les conventions interdites 3) Les sanctions Module 6 : La perte de plus de la moitié des capitaux propres et la dissolution de la société A : La perte de plus de la moitié des capitaux propres 1) L'obligation de consulter l'assemblée générale extraordinaire a) définition de la perte de plus de le moitié des capitaux propres b) obligation de réunir l assemblée générale extraordinaire c) délai de réunion de l assemblée 2) La décision des associés de poursuivre l'activité ou de dissoudre la société a) décision de poursuivre l activité b) règles de majorité c) publicité légale d) inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés e) délais pour réunir l assemblée et pour réaliser les formalités légales 3) Décision de dissoudre la société B : La dissolution et la radiation de la société du registre du commerce 1) L étape obligée de la dissolution a) nomination du liquidateur b) pouvoirs du liquidateur c) opérations interdites d) formalités légales 2) Clôture des opérations de liquidation a) établissement et présentation des comptes de liquidation aux associés b) la taxation du boni de liquidation c) le partage d) formalités légales en vue de radier la société du Registre du Commerce et des Sociétés C : Décision de poursuivre l activité malgré la perte de plus de 50 % des capitaux a) Le procès verbal de l assemblée générale extraordinaire b) Le modèle d annonce légale c) Le modèle de liasse M2 d) Les pièces à déposer au CFE Module 7 : Les formalités de constitution de la SARL et les modèles A : La chronologie des formalités 1) l enregistrement 2) l annonce légale 4

5 3) le dépôt au centre de formalités des entreprises de la Chambre de Commerce 4) le dépôt au centre de formalités des entreprises de la Chambre des Métiers 5) l immatriculation au greffe du Tribunal de Commerce B : Les pièces à déposer C : Le registre spécial des agents commerciaux D : Les modèles 1) Les statuts a) le tronc commun b) les clauses optionnelles et les commentaires explicatifs 2) Les modèles de pièces annexes a) l autorisation de domiciliation b) le prêt à usage c) l attestation sur l honneur d) la déclaration de filiation e) le texte de l annonce légale f) la liasse M0 g) la liasse TNS h) l option pour le régime fiscal des sociétés de famille i) l option à l impôt sur les sociétés Module 8 : Modèles et formalités relatives à la tenue de l assemblée générale ordinaire annuelle A : Les modèles B : Le calendrier Document : 5

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