ALTERNATIVE PRODUCTS GROUP

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1 ALTERNATIVE PRODUCTS GROUP Infinity: ISIN Code: FR Reuters: Note à Capital Protégé CREDIT AGRICOLE CIB FINANCIAL SOLUTIONS 6 ANS USD CMS COLLAR NOTE TERM SHEET FINALE AU 23 MARS 2015 Offre Exemptée : Cette offre n est pas sous l obligation de publier un prospectus selon les termes de l article 3 de la Directive. Les termes et conditions décrits dans le présent Term Sheet (les «Termes et Conditions») doivent être lus conjointement avec (i) les Conditions Définitives applicables aux Titres datées de la Date d Emission ou d une date proche de la Date d Emission (les «Conditions Définitives») et (ii) le prospectus de base du Programme d émission de titres structurés (Structured Euro Medium Term Note Programme) de d euros en date du 18 Juillet 2014 (le «Prospectus de Base») et le(s) supplément(s) au Prospectus de Base (ensemble, la «Documentation»). Les termes utilisés dans les Termes et Conditions, mais non définis auront la signification qui leur est donnée dans la Documentation. En cas de divergence entre le présent document et les Conditions Définitives, ces dernières prévaudront. Le Prospectus de Base et ses suppléments sont disponibles sans frais auprès du distributeur et sur le site internet de Crédit Agricole CIB : NE PEUT ETRE OFFERT A DES INVESTISSEURS NON PROFESSIONNELS AU ROYAUME UNI. Le présent document (le «Term Sheet» ) vous est communiqué uniquement à titre d information et ne constitue qu un résumé indicatif des termes et conditions applicables aux Titres. Le présent Term Sheet ne constitue ni une offre ni une recommandation d'acquisition des Titres. L offre de notes décrites dans ce Termsheet (les Notes ) dans l un ou plusieurs des Etats Membres de l Union Economique Européenne ayant implémenté la Directive Prospectus (la «Directive»), telle qu amendée de temps en temps, ne peut être faite que sur la base de l une des exemptions de publier un prospectus prévues par la Directive. Toute personne ayant l intention d offrir les Notes dans l un quelconque des Etats Membres ne pourra le faire que dans les circonstances dans lesquelles l Emetteur ou le Dealer ne sera pas sous l obligation de publier un prospectus selon les termes d l article 3 de la Directive. Extrait de l Article 3 (2) tel qu amendé : «2. L obligation de publier un prospectus ne s applique pas aux catégories d offres suivantes: a) une offre de valeurs mobilières adressée uniquement aux investisseurs qualifiés; et/ou b) une offre de valeurs mobilières adressée à moins de cent cinquante personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, par État membre; et/ou c) une offre de valeurs mobilières adressée à des investisseurs qui acquièrent ces valeurs pour un montant total d au moins EUR par investisseur et par offre distincte; et/ou d) une offre de valeurs mobilières dont la valeur nominale unitaire s élève au moins à EUR; et/ou e) une offre de valeurs mobilières dont le montant total dans l Union est inférieur à EUR, ce montant étant calculé sur une période de douze mois.»; 1

2 Les Termes et Conditions sont confidentiels et leur contenu ne doit être ni reproduit ni copié sans l'autorisation expresse de l Emetteur ou de l Agent Placeur. LE REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL DES TITRES EST GARANTI A LA DATE D ECHEANCE. Description du Produit Description des Titres Termes Financier Principale caractéristique de paiement Principal: Protégé Remboursement: Flottant Intérêt: Non applicable Montant Nominal Total : USD 25,000, Remboursement à échéance : 100% + 14 x max (0%; USD CMS 5Y Final %) Avec : USD 5Y CMS Final : moyenne des fixings de l USD CMS 5Y au 05/10/2020, 05/01/2021, 06/04/2021 et 06/07/2021, plafonnée à 6% Caractéristiques Principales Emetteur Crédit Agricole CIB Financial Solutions Garant Forme des Titres Rang de créance des Titres ISIN Crédit Agricole CIB Notation Standard & Poor s : A (perspective negative) Notation Moody s : A2 (perspective positive) Notation Fitch : A (perspective stable) Les agences de notation sont susceptibles de modifier ces notations à tout moment. Ces notations sont consultables sur le site : Titres Dématérialisés au porteur Les Titres constituent des obligations directes, non subordonnées et non assorties de sûretés de l Emetteur (sous réserve des dispositions de la Clause 3 des Modalités des Titres telles que décrites dans le Prospectus de Base). FR Montant Nominal Total USD 25,000,000 Valeur Nominale Indiquée USD 2,000 Date de Négociation 23 Mars 2015 Date d Emission 2 Avril 2015 Date d Echéance Période de commercialisation Prix d Emission 100% 20 Juillet 2021 sous réserve des évènements de remboursement anticipé Du 2 Avril 2015 au 3 Juillet

3 Prix d Achat Convention de Jour Ouvré Jours Ouvrés Modalités des Actifs Cas de Perturbation Additionnels: Les Titres pourront être acquis chaque semaine auprès du distributeur au prix d achat ci-dessous : Date d achat Prix d'achat (%) Du 02/04/2015 au 25/04/2015 inclus 99.96% Du 26/04/2015 au 18/05/2015 inclus 99.97% Du 19/05/2015 au 10/06/2015 inclus 99.98% Du 11/06/2015 au 02/07/2015 inclus 99.99% Suivant Modifiée Jours Ouvres de paiement : London, New York Jours Ouvres de calcul : New York Titres à Remboursement Indexé sur Taux de Reference Applicable Conditions relatives à l Intérêt Non Applicable Conditions relatives au Remboursement Modalités des Méthodes de Remboursement Performance (Annexe 9, Chapitre 3) Remboursement (Prix de Référence + Détermination du Remboursement) x Montant Principal - Frais de Dénouement en cas de Remboursement Prix de Référence : 100% Frais de Dénouement en cas de Remboursement : Non Applicable Modalités de Détermination du Remboursement Plafond Plancher Levier Marge Remboursement Collar Standard (Annexe 5, Partie B, Chapitre 3) La Détermination du Remboursement applicable à la Date de Détermination du Remboursement sera calculée de la manière suivante : Min [Plafond; Max (Plancher; Levier x Valeur Sous-Jacente + Marge)] 46.90% 0% % Valeur Sous-Jacente Observation Spécifiée: Niveau Moyen du Sous-Jacent Dates Spécifiées: Chaque Dates d Observation du Remboursement : 5 Octobre 2020, 5 Janvier 2021, 6 Avril 2021 et 6 Juillet 2021 Date de Détermination du Remboursement 6 Juillet

4 Sous-Jacent USD-CMS 5 ans Détermination du Taux sur Page Ecran Page Ecran Concernée: ISDAFIX1 (Reuters) Heure de la Page Ecran Concernée: a.m. (New York City time) Echéance désignée: 5 ans Marché Interbancaire concerné : Non Applicable Banques de Références : Non applicable Evénement de Remboursement Anticipé (Condition Générale) Evénement de Les Titres seront remboursés par anticipation dans les cas suivants : Remboursement Anticipé 1. Si l un quelconque des évènements ci-dessous survient : Date de Remboursement Anticipé Montant de Remboursement Anticipé Modalités Générales (i) Cas d Exigibilité anticipée (Modalités Générales Condition 10, veuillez vous référer aux pages 475 et 476 du Prospectus de Base) (ii) Un événement de retenue à la source FATCA (Modalités Générales Condition 6.5, veuillez vous référer aux pages 467 et 468 du Prospectus de Base) 2. Si l un quelconque des évènements ci-dessous survient et qu ils sont spécifiés comme applicable : (i) Brutage (Gross-up Condition 6.3 et 6.4): Non Applicable (ii) Illégalité et Evénement de Force Majeure (Modalités Générales Condition 18, veuillez vous référer aux pages 486 et 487 du Prospectus de Base) : Applicable Telle que notifiée par l Agent de Calcul aux porteurs de Titres (Modalités Générales Condition 15) Montant de Remboursement à la Juste Valeur de Marché (Modalités Générales Condition 6.7, veuillez vous référer aux pages 469 et 470 du Prospectus de Base) Référence aux Modalités Générales du Prospectus de Base Autres Provisions Agent de Calcul Agent Placeur Droit Applicable Crédit Agricole CIB 9, quai du président Paul Doumer Paris La Défense cedex, France Crédit Agricole CIB 9, quai du président Paul Doumer Paris La Défense cedex, France Droit français Listing Documentation/Livraison Non Applicable Documentation du Programme telle que définie ci-dessus. Titres Dématérialisés au porteur inscrits dans les livres d'euroclear France. 4

5 Restrictions de Vente Marché Secondaire Des restrictions s appliquent à l offre, la vente ou au transfert de Titres en fonction des différentes juridictions. Dans toutes les juridictions, l offre, la vente ou le transfert de Titres ne peut s effectuer que conformément à la législation de la juridiction considérée. La diffusion du présent document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions et les personnes qui viendraient à se trouver en possession du présent document doivent s informer au sujet de ces restrictions et les respecter. Les investisseurs potentiels doivent se référer à la section «Souscription et Vente» du Prospectus de Base. En l'absence de dérèglement de marché affectant le Sous-Jacent, Crédit Agricole CIB s'efforcera de publier la valeur de marché indicative des Titres chaque Jour Ouvré de calcul sur écran Reuters ou sur écran Bloomberg (ou toutes autres pages qui leur seraient substituées) avec une fourchette achat / vente de 1.00%. Le Titre sera également valorisé bimensuellement par Société Générale Securities Services, organisme indépendant de l Emetteur. En l'absence de dérèglement de marché affectant le Sous-Jacent, Crédit Agricole CIB s'efforcera sur demande de l acheteur de fournir un prix d achat dans la limite d un montant de USD 5,000,000. Crédit Agricole CIB n'a aucune obligation juridique d'assurer un marché secondaire. Si le marché secondaire du titre n'est pas satisfaisant, la vente des Titres pourrait être limitée voire impossible. Cette cotation sera déterminée par Crédit Agricole CIB sur la base de la valeur de marché des Titres et pourra être inférieure au pair. Ce prix sera notamment fonction de la valeur du Sous-Jacent et de sa volatilité, de la durée restant à courir jusqu à l échéance et des taux d intérêt. Risques liés au Produits Cette section n a pas pour but de décrire de façon exhaustive l ensemble des risques relatifs a un investissement dans les Titres, les investisseurs doivent aussi se référer à la section «Facteurs de Risque» du Prospectus de Base Non assimilable à un dépôt protégé Aucun collatéral Risque de Mark-to-Market (marché secondaire) Les Titres ne sont pas équivalents, ne doivent pas être traités comme, un dépôt à terme. Ces titres ne constituent pas des dépôts protégés pour l application de règles de protection des dépôts. Ces Titres ne sont pas assortis de sûretés. Le Mark-to-Market des Titres peut fluctuer en fonction des facteurs suivants: - Niveaux spot et forward des Taux - Volatilité implicite des Taux - Taux de Financement de l Emetteur, et - Liquidité du Marché. Evénement contraire avant la Date d Emission Risque l Emetteur/Garant Scénario défavorable Scénario favorable de Les investisseurs ont l obligation d acheter les Titres à la Date d Emission en dépit de toute perturbation de marché, événement ou annonce contraire avant la Date d Emission qui causerait une dégradation significative de la valeur de marché des Titres entre la Date de Négociation et la Date d'emission. Dans le cas où l Emetteur/Le Garant deviendrait insolvable ou serait déclaré en défaut de paiement au regard de ses obligations relatives aux Titres, les investisseurs pourraient se trouver dans l incapacité de récupérer tout ou partie de leur investissement initial à maturité ou avant si nécessaire. La moyenne des fixings de l USD CMS 5Y (USD 5Y CMS Final) est inférieure à 2.65%, le remboursement à échéance est de 100%. La moyenne des fixings de l USD CMS 5Y (USD 5Y CMS Final) est supérieure à 2.65%, le remboursement à échéance est de 100% + 14 x (USD CMS 5Y Final %), USD CMS 5Y Final étant néanmoins plafonné a 6%. Conditions de Ventes 5

6 Restrictions de Vente liées aux US Souscripteur Termes de Souscription Souscripteur Rémunération Les Titres ne sont pas éligibles au titre de l exemption 144A. Les Titres n ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la Loi américaine sur les Valeurs Mobilières et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis, ni vendus à, pour le compte ou au profit de ressortissants américains, hormis lors de certaines transactions exemptées des obligations d enregistrement prévues par la Réglementation S de la Loi américaine sur les Valeurs Mobilières. Toute personne avec laquelle Crédit Agricole CIB s accorde sur la Souscription ou le placement de Titres Toute souscription de Titres effectuée conformément aux Termes et Conditions indicatifs du présent Term Sheet et à la Documentation doit s accomplir pour le compte propre du Souscripteur, et doit incorporer : (i) les Déclarations et Garanties telles que décrites dans la Clause 17 des Modalités des Titres décrites dans le Prospectus de Base et (ii) les Déclarations et Garanties telles que décrites dans le présent Term Sheet. Toute personne avec laquelle Crédit Agricole CIB s accorde sur la Souscription ou le placement de Titres Si le Souscripteur agit en tant qu intermédiaire et/ou distributeur des Titres pour une tierce contrepartie, une rémunération sera versée à cet intermédiaire/distributeur. Les investisseurs doivent se référer aux «Obligations de Revente» telles qu énumérées ci-dessous. L Emetteur paiera au distributeur, Les Assurances Mutuelles Le Conservateur, une rémunération égale à 3.15% du Montant Nominal Total des Titres à la date d Emission puis une rémunération annuelle de 0.50% du Montant Nominal Total des Titres en vie (non rachetés par Crédit Agricole CIB) jusqu à la Date d échéance. Déclarations et Garanties Documentation Déclarations des Porteurs de Titres Si vous acceptez d'acquérir les Titres décrits au présent Term Sheet, cette acquisition se fera seulement sur base des présomptions implicites suivantes : (i) vous avez reçu, examiné et compris le Prospectus de Base ; (ii) vous n'avez pas demandé d'informations supplémentaires concernant le Prospectus de Base que vous n'ayez pas soit reçues directement soit indirectement ; (iii) vous êtes satisfait du projet de Conditions Définitives qui vous a été fourni ou bien vous ne requérez pas qu'un projet de Conditions Définitives vous soit transmis ; (iv) vous estimez avoir reçu des informations et une documentation suffisantes pour vous permettre de prendre votre décision d'acquisition des Titres ; et (v) vous avez conscience du fait que le Prospectus de Base pourrait être modifié, faire l'objet d'une révision et/ou d'un supplément à la date d'émission Titres ou juste avant celle-ci, sans que cela vous décharge ou vous libère de votre obligation de procéder à l'acquisition des Titres et sans modifier cette obligation. Si vous acceptez d'acquérir les Titres décrits au présent Term Sheet, vous serez réputé à la date de cet accord avoir fait les déclarations et confirmations suivantes : (i) vous êtes un investisseur sophistiqué et vous êtes capable d'évaluer les bénéfices d'un investissement dans les Titres et de comprendre (de votre propre chef ou grâce à un conseil professionnel indépendant) et vous comprenez et acceptez les termes, conditions et les risques inhérents aux Titres. Vous êtes également capable d'assumer et vous assumez tous les risques inhérents aux Titres ; 6

7 (ii) (iii) (iv) votre acquisition des Titres (i) est parfaitement compatible avec vos besoins, vos objectifs et votre situation financiers, (ii) est conforme à toutes les politiques, directives et restrictions d'investissement, comptables, règlementaires et/ou fiscales qui vous sont applicables, et (iii) constitue pour vous un investissement approprié, convenable et adéquat, nonobstant les risques manifestes et substantiels inhérents à l'investissement dans les Titres ; vous acquérez les Titres pour votre propre compte et êtes arrivé de manière indépendante à votre décision d'acquisition des Titres et sur le fait que les Titres sont approprié et convenable pour vous sur base de votre propre jugement et sur les conseils des conseillers que vous aurez jugé bon de consulter. Vous ne vous fondez pas sur des communications (écrites ou orales) émanant de Crédit Agricole CIB et n'en considérez aucune comme constituant un conseil en investissement ou une recommandation d'acquisition des Titres; étant entendu que les informations et explications relatives aux termes et conditions des Titres ne seront pas considérées comme des conseils en investissement ni des recommandations d'acquérir les Titres. Aucune communication (écrite ou orale) reçue de Crédit Agricole CIB ne sera réputée constituer une assurance ou une garantie quant aux résultats probables ou anticipés des Titres ; et Crédit Agricole CIB n'est ni votre agent ni votre mandataire ni votre conseiller s'agissant des Titres. Obligations relatives à la revente Si les Titres sont acquis de Crédit Agricole CIB pour transfert (que ce soit un transfert de propriété directe ou indirecte, une participation ou une sousparticipation et/ou d'autres arrangements de commercialisation semblables, ensemble, les «Reventes») à vos clients tiers («CT» ), vous serez alors réputé avoir fait les déclarations et confirmations supplémentaires suivantes : (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) ni Crédit Agricole CIB ni aucune de ses sociétés liées n'assumera la moindre responsabilité d'aucune sorte pour les Reventes ou les activités afférentes ; vous serez l'unique responsable de l'évaluation des Titres et de ce qu'ils sont convenables et appropriés pour tout CT, et en particulier, de vous assurer que chaque CT serait, sur demande, à même de vous faire des déclarations au moins équivalentes à celles décrites dans la section «Déclarations des Porteurs de Titres» ci-dessous ;. vous respecterez toutes les lois, règlementations et directives et toutes les règles applicables (comprenant, mais non limitées à celles relatives à la promotion d'instruments financiers, à la connaissance du client, à l'adéquation du service au regard du profil du client, à la protection du client, à la gestion des conflits d'intérêt et à la protection des données) dans chaque état dans lequel vous commercialisez, ou possédez ou distribuez toute documentation commerciale relative à ces activités de commercialisation, à chaque fois à vos propres frais ; vous vous assurerez que vous avez obtenu tous les agréments et approbations gouvernementaux ou autres (et que vous vous y conformez) qui s'avèrent nécessaires dans le contexte des Reventes ; vous ne vous présenterez pas, dans le contexte des Reventes, comme étant un associé, un partenaire ou un agent de ou pour Crédit Agricole CIB ; vous êtes responsable de faire en sorte que tout CT reçoive directement ou indirectement la documentation suffisante concernant les Titres avant la conclusion de toute Revente ; et 7

8 (vii) vous effectuerez toute Revente conformément à toutes les restrictions de vente applicables précisées dans le présent document et la Documentation et vous porterez, dans la mesure nécessaire, l'attention des CTs sur les informations importantes contenues au présent document. Avertissement Important 2015, CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK Les Termes et Conditions ont été préparés par CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK ou l une de ses filiales («CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK»). Les Termes et Conditions vous sont communiqués, à votre demande, à titre d information ou pour discussion. Les Termes et Conditions sont strictement confidentiels et ne peuvent être reproduits, transmis ou distribués, directement ou indirectement, en tout ou partie, à quiconque sans le consentement écrit préalable de CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, à l exception de vos conseils. Les Termes et Conditions décrivent les principales caractéristiques de l opération et n emportent aucun engagement juridique de la part de CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK. Les informations contenues dans les Termes et Conditions proviennent de sources considérées comme fiables par CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK sans garantie d exhaustivité. Les Termes et Conditions contiennent des informations indicatives susceptibles de modifications. Les prix réels dépendront des conditions de marché au moment où l opération est conclue. CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK ou l Emetteur ne peuvent garantir que l opération sera conclue sur la base des informations contenues dans les Termes et Conditions indicatifs. Les Termes et Conditions ne peuvent être considérés comme une offre ou une recommandation. Seules les Conditions Définitives, conjointement avec la Documentation, lient CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK. Tout investisseur reconnaît (i) qu il comprend les Termes et Conditions, y compris les risques associés aux Titres, et qu il accepte les Termes et Conditions ; (ii) qu il agit pour compte propre, (iii) qu il a déterminé en toute indépendance que l opération est appropriée au regard de sa situation financière et de ses objectifs ; (iv) qu il est seul responsable de l évaluation en toute indépendance de l Emetteur, son activité, sa situation financière et sa qualité de crédit ; et (v) qu il a établi sa décision d investissement dans les Titres en toute indépendance, par sa propre analyse et, le cas échéant, en ayant recours à ses propres conseillers financiers, juridiques et/ou fiscaux. CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, l Emetteur ou l un quelconque de ses administrateurs, dirigeants ou employés peuvent, le cas échéant, être en possession d informations confidentielles non-publiques et/ou avoir un intérêt dans un produit financier dont les caractéristiques sont similaires à celles des Titres, intérêt qui peut être significatif et/ou générer un conflit d intérêt, même potentiel. Dans ce cas, vous autorisez CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK à faire le nécessaire pour agir au mieux de vos intérêts. Un distributeur de Titres peut acquérir les Titres à un prix inférieur au Prix d Emission ou percevoir une commission de placement. L émission des Titres ne fait pas l objet d une offre au public et n a pas été approuvée par les autorités compétentes. Chaque intermédiaire convient qu il se conformera à toutes les règles relatives aux titres de créances applicables dans chaque juridiction dans laquelle il achète, offre, vend ou livre des Titres ainsi qu aux Termes et Conditions. En aucun cas CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK ne saurait encourir de responsabilité pour toute perte, directe ou indirecte, résultant de l exécution des Termes et Conditions. CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK est agréé par l Autorité de Contrôle Prudentiel (ACPR) et relève du contrôle de l ACPR et de l Autorité des Marchés Financiers (AMF). Royaume Uni : CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK est autorisé par l Autorité de Contrôle Prudentiel (ACPR) et supervisé par l ACPR et l Autorité des Marchés Financiers (AMF) en France et sujet à une règlementation limitée par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority. Les détails de l étendue de notre règlementation par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority sont disponibles sur demande. CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK est immatriculée au Royaume-Uni sous le numéro FC à l adresse suivante: Broadwalk House, 5 Appold Street, London, EC2A 2DA. LA DIFFUSION DES TERMES ET CONDITIONS DANS CERTAINES JURIDICTIONS PEUT ETRE LIMITEE PAR LA LOI, ET TOUTE PERSONNE EN POSSESSION DES TERMES ET CONDITIONS DOIT S INFORMER DE L EXISTENCE DE CES RESTRICTIONS ET LES RESPECTER. EN RECEVANT CES TERMES ET CONDITIONS, VOUS ACCEPTEZ D'ETRE LIE PAR CE QUI PRECEDE. 8