FORUM Comptabilité & Professions Financières L entreprise dont vous êtes l expert-comptable est elle prête à être cédée?

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1 FORUM Comptabilité & Professions Financières L entreprise dont vous êtes l expert-comptable est elle prête à être cédée? Alain Marbehant 30 novembre Forum Comptabilité et professions financières

2 Agenda 1. Préambule 2. Le rôle essentiel de l expert-comptable 3. Contexte Un choix mûrement réfléchi Quel type de transmission? Actif <> Actions 4. Valeur Prix 5. L entreprise est elle prête à être cédée? 6. Et votre client patron d entreprise? Est-il prêt à céder son entreprise? 7. Quelques idées et clés de réussite 8. Conclusions 1 Forum Comptabilité et professions financières 30/11/2006

3 1. Préambule Une opération complexe car pluridisciplinaire Aspects financiers, Aspects juridiques et fiscaux, Situation et conditions de marché Mais surtout : les Aspects humains! Un processus long et toujours éprouvant Elle n est jamais un but en soi Importance pour l actionnaire d être bien entouré par ses conseils traditionnels 2 Forum Comptabilité et professions financières 30/11/2006

4 2. Le rôle essentiel de l expert-comptable L expert-comptable : un rôle crucial Connaissance historique des aspects financiers de l entreprise Connaissance historique des aspects humains et familiaux du patron actionnaire de l entreprise Première évaluation (= déterminant pour les attentes du vendeur) Préparation: pré-audit = nettoyage du bilan, évaluation réaliste, exercices de consolidation Plan financier: aider à convertir le Business Plan de l entrepreneur en flux financiers Relation de confiance entre expert-comptable et vendeur, acheteur Durant le processus de reprise: veille à ce que les informations soient correctes et adéquates assistance durant due diligence Les processus de reprise reposent sur des chiffres qui doivent être fiables pour les repreneurs, les financiers et les banquiers. Mots clés: crédibilité, believers, non-believers L expert-comptable joue, avec les autres acteurs, un rôle important dans la reprise: Vendeur Acheteur & Financiers Intermédiaire reprise (banque d affaires) Juristes Experts techniques Réviseurs, auditeurs Tous les acteurs doivent : Jouïr d une bonne réputation, notoriété (= confiance!) Faire preuve d une diplomatie constructive Respecter la discrétion/confidentialité Faire preuve de professionalisme & d expertise 3 Forum Comptabilité et professions financières 30/11/2006

5 3. Contexte Un choix mûrement réfléchi Prendre les bonnes décisions concernant l'avenir de l'entreprise Cela nécessite une analyse approfondie des possibilités existantes: - succession familiale, - contrôle familial - vente de l'entreprise 4 Forum Comptabilité et professions financières 30/11/2006

6 3. Contexte Un choix mûrement réfléchi Conditions de bases élémentaires à la bonne succession familiale - La famille doit disposer de candidats successeurs compétents, qui optent résolument pour l'entreprise familiale. - Le plan stratégique familial doit témoigner d'un engagement réel de la famille à poursuivre l'activité de l'entreprise familiale. - La famille doit partager une vision commune de propriétaire. - La stratégie choisie doit faire en sorte que l'entreprise familiale reste en des mains familiales. Toutefois dans certaines circonstances la vente de l'entreprise familiale constituera la seule alternative qui doit être envisagée Et il faut avoir le courage de le reconnaître et oser cette approche 5 Forum Comptabilité et professions financières 30/11/2006

7 3. Contexte Un choix mûrement réfléchi Elements objectifs qui peuvent conduire à une vente HORS famille - Absence de successeurs ou manque de successeurs compétents, - Moyens financiers insuffisants pour pouvoir se retirer confortablement de l'entreprise familiale, - Relations familiales rendant une succession familiale impossible, - Perspectives économiques de l'entreprise familiale défavorables - Le secteur d activité connaît des mouvements de consolidation qui rendent une poursuite d'activité autonome trop risquée. - L'entrepreneur a perdu tout intérêt pour l'entreprise familiale. - L'entrepreneur est confronté à une offre à ce point intéressante qu'il ne peut pas la refuser. 6 Forum Comptabilité et professions financières 30/11/2006

8 3. Contexte Quel type de transmission? Actions <> Actifs Share Deal (vente d actions) : C est l actionnaire qui vend ses actions à un tiers. Avantage : plutôt dans le chef du cédant vendeur - La plus value sur vente d actions n est pas taxée (administration normale) - Continuité de la société : tous les contrats suivent - Cash directement dans le patrimoine de l actionnaire vendeur particulier - L actionnaire cédant est dégagé de sa responsabilité (exception garanties de passif) Inconvénient : plutôt dans le chef de l acquéreur - L acquisition d actions n est pas fiscalement déductible (non amortissables) - Les banquiers sont plutôt réticents au financement d actions - L acquéreur supporte l ensemble des risques liés à la société acquise 7 Forum Comptabilité et professions financières 30/11/2006

9 3. Contexte Quel type de transmission? Actions <> Actifs Asset Deal (vente des actifs ou d une branche d activités) : C est la société qui vend ses actifs et non l actionnaire de la société. Avantage : plutôt dans le chef de l acquéreur - Il peut amortir à nouveau les actifs achetés - Peu ou pas de risques quant à des éventuels passifs - En cas de financement, les banques peuvent prendre le FdC en garantie pour couvrir le financement (art. 629 non d application) Inconvénient : plutôt dans le chef du cédant vendeur - L éventuelle plus-value est taxée dans le chef de la société qui vend ses actifs - Le cash rentre dans la société et pas dans le patrimoine de l actionnaire taxation du boni de liquidation (10% de précompte) - Le cédant reste actionnaire de la société avec ses risques potentiels 8 Forum Comptabilité et professions financières 30/11/2006

10 4. Valeur Prix Quelques éléments de valorisation mais qui ne signifie par pour autant un prix 1. Sur base de l actif net corrigé 2. Sur base de la rentabilité passée 3. Sur base des cash flow futurs 9 Forum Comptabilité et professions financières 30/11/2006

11 4. Valeur Prix VALORISATION SUR BASE DE L ACTIF NET CORRIGE Consiste à réévaluer les différents postes d actifs et du passif en fonction de leur valeur actuelle, en tenant compte de l impact fiscal Le niveau de correction sera supérieur en cas d amortissement dégressif Donne dans certains cas des valeurs fort élevées; Particulièrement lorsque les actionnaires ont eu comme seul but de payer le minimum d impôts possible Rappel : Prédominance pour l acquéreur des résultats officiels publiés sur ceux corrigés VALORISATION SUR BASE DE LA RENTABILITE Principe général = Quick Test EBITDA * [multiple 3 à 5] endettement financier net EBIT * [multiple 5 à 7] endettement financier net Bénéfice net * [multiple 8 à 12] pour les acheteurs industriels (inférieur pour les particuliers) Il existe souvent une différence entre l EBITDA ou l EBIT sur base des comptes annuels et l EBITDA ou l EBIT corrigé (voitures familiales, back service, assurance groupe, variation de stock, commandes en cours ) Certains secteurs ou sous-secteurs ont des multiples spécifiques Rappel : prédominance pour l acquéreur des résultats officiels publiés sur ceux corrigés 10 Forum Comptabilité et professions financières 30/11/2006

12 4. Valeur Prix VALORISATION SUR BASE DES CASH FLOW FUTURS Se base sur le principe reconnu par tous que la valeur d une entreprise est égale à la valeur actuelle des revenus nets générés dans le futur. Cette méthode est utilisée principalement pour les Corporates et pas pour les transactions relatives aux PMEs. L évaluation intègre trois composants distincts : - La valeur d exploitation en dehors de tout élément financier ou non opérationnel - La valeur des actifs «supplémentaires» - La valeur des dettes de l entreprise. La valeur d exploitation est déterminée par trois facteurs : Les cash flow libres opérationnels qui correspondent aux cash flows restant disponibles (! Capex) pour la rémunération de tous ceux qui assurent le financement de l entreprise, à savoir ses actionnaires et ses créanciers. La valeur résiduelle de l entreprise c est-à-dire sa valeur au terme de la période de projections des cash flow. Le taux d actualisation à appliquer aux cash flows libres opérationnels attendus et à la valeur résiduelle afin d en déterminer la valeur présente. 11 Forum Comptabilité et professions financières 30/11/2006

13 4. Valeur Prix MAIS LA VRAIE VALEUR = SA CONFRONTATION A LA REALITE - Candidats intéressés à ce prix là? - Opération finançable? - Perspectives de développement et de pérennité? 12 Forum Comptabilité et professions financières 30/11/2006

14 5. L entreprise est-elle prête à être cédée? L entreprise Evolution de l activité et de la rentabilité de l activité Comptabilité et gestion Aspects patrimoniaux de l entreprise : actifs non-directement liés à l activité économique le reflet fidèle et exact de la réalité économique moins values potentielles et provisions Structuration des activités: une ou pusieurs sociétés Fiscalité Social Juridique Organisation interne de la société et style de management Explorer toutes les pistes de transmission 13 Forum Comptabilité et professions financières 30/11/2006

15 5. L entreprise est-elle prête à être cédée? Check List 1. Droit et statuts des sociétés Derniers statuts coordonnés de la Société Liste des gérants et administrateurs de la Société Derniers PV (3 ans) des Assemblées générales annuelles, spéciales ou extraordinaires; Derniers PV (3 ans) des Conseils d administration Conventions de rétributions des sociétés de management Registre des actionnaires ou associés Liste et copie de toutes conventions d actionnaires Nom et adresse des commissaires, durées de leurs mandats, rémunération annuelle 2. Finances Pouvoirs bancaires (avec les numéros de compte) Conventions de tous les crédits, emprunts, prêts Conventions de leasing Copie des bilans des 3 dernières années comprenant les rapports du conseil d administration et du commissaire, tels que déposés à la BNB Description des principes d évaluation et de la politique d amortissement Relevé des créances douteuses Relevé des créances de plus de 3 mois Relevé des dettes sociales, fiscales ou autres de plus de 3 mois Liste (avec copie des contrats) de toutes les sûretés réelles et personnelles consenties par la Société pour elle-même ou pour des personnes tierces Liste (avec copie des contrats) de toutes les sûretés réelles et personnelles consenties par des personnes tierces pour la Société 3. Actifs Liste des biens immobiliers propriétés de la société (avec copie d actes) Liste des biens immobiliers pris en location (avec baux) et loués par la Société à d autres personnes, chaque fois avec la preuve de l enregistrement du contrat Permis de bâtir Liste des biens mobiliers sur base des inventaires et des tableaux d amortissement ( matériel, marchandises, véhicules, mobilier, équipement et outillage) Description des projets actuels ou futurs concernant des acquisitions ou cessions potentielles à faire par la Société 14 Forum Comptabilité et professions financières 30/11/2006

16 5. L entreprise est-elle prête à être cédée? Check List 4. Contrats Les contrats suivant : - les contrats d approvisionnement - les contrats de franchise avec les exploitants - les contrats de sponsoring, de publicité - les contrats de factoring auxquels la Société est ou était partie au cours des trois dernières années - les contrats de location et de leasing relatifs aux biens mobiliers - les accords de confidentialité et de non-divulgation - les accords de licence - les accords de distribution 5. Assurances Toutes les polices en vigueur incendie-vol-risques divers-responsabilité diverses-perte d exploitation-véhicules-accident du travail Assurances groupe ou système similaire 6. Social. La liste du personnel Tous les contrats de travail Relevé des rémunérations Avantages spéciaux ( chèques repas- véhicules- frais- ) Relevé des commissions paritaires compétentes Assurances complémentaires ( maladie, accident, invalidité, pension ) Règlements de travail Liste des malades longues durées Conventions collectives de travail conclues au sein de la Société Litiges en cours ou potentiels 15 Forum Comptabilité et professions financières 30/11/2006

17 5. L entreprise est-elle prête à être cédée? Check List 7. Permis et autorisations Tous les permis et/ou autorisations en vigueur tels que permis environnemental, permis d exploiter, permis d assainissement (autorisation de procéder aux travaux & cahier des charges des travaux) Mention des causes éventuelles de suspension ou d annulation de tels permis 8. Droits Intellectuels Liste et copie de toutes les marques commerciales, dessins et modèles, noms commerciaux, logos, brevets, utilisés par la Société ou en sa possession, qu ils soient enregistrés ou non Liste et copies de tous les contrats de licence concernant des droits de propriété intellectuelle (en qualité de donneur de licence ou de preneur de licence), notamment tous les contrats de licence informatique Tous les droits qui doivent être respectés par la Société Liste de tous les logiciels dont la Société est propriétaire ou qu elle utilise 9. Environnement Tous les rapports ou expertises 10. Litiges Noms et adresse des conseillers fiscal et juridique Liste de tous les litiges en cours ( hors récupération simple des créances ) Montant des créances en récupération devant les Tribunaux 11. Divers Tous autres documents, contrats, accords, engagements ou informations qui peuvent raisonnablement être considérés comme essentiels pour un acheteur potentiel, en rapport avec la Société ou ses filiales, leurs activités et leurs actifs 16 Forum Comptabilité et professions financières 30/11/2006

18 6. Et votre client patron actionnaire?...est-il prêt? Décider de céder son entreprise, c est un peu mourir - C est parler de sa propre disparition (processus mental) - C est renoncer au pouvoir sur des tiers, ce qui peut être vécu comme une perte de controle sur sa propre vie - C est apprendre et accepter de déléguer. Le dirigeant brosse souvent un tableau excessif de ce qui peut se passer à son départ. - C est perdre son identité. Un entrepreneur s identifie de façon très forte à son entreprise qui est une extension de sa personne. - C est apprendre à développer des centres d intérêts hors de son entreprise ou de son activité professionnelle. Les résistances proviennent, la plupart du temps, de ce que l entrepreneur est indécis Règle des 4R : RAISONS : les raisons de vivre du patron autre que l entreprise ROLE : se trouver un nouveau rôle parfaitement défini RELATIONS : élargir son cercle de relations ROUTINES : sortir des habitudes 17 Forum Comptabilité et professions financières 30/11/2006

19 6. Quelques idées et clés de réussite Toutes les pistes sont explorées : interne, externe, La décision est mûrement réfléchie : les aspects financiers, les aspects familiaux et les conséquences sur celle-ci, la planification successorale, etc L entrepreneur cédant trouve un nouveau rôle : parfaitement défini Un successeur motivé et capable devient le nouveau patron : intégration dans l équipe existante Le successeur / repreneur forme une équipe soudée avec des employés Les relations sont bonnes entre le cédant et le repreneur : commitment du cédant Il y a une bonne gouvernance de l entreprise : ouverture du CA et des organes de conseils L entreprise est gérée avec professionalisme 18 Forum Comptabilité et professions financières 30/11/2006

20 7. Conclusions Question Time? 19 Forum Comptabilité et professions financières 30/11/2006