CHARTE DU COMITE D'AUDIT DU GROUPE DELHAIZE

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1 CHARTE DU COMITE D'AUDIT DU GROUPE DELHAIZE A. Objet. Le Comité d'audit est nommé par le Conseil d'administration (le "Conseil") du Groupe Delhaize (la "Société") afin (a) d assister le Conseil dans le contrôle (i) (ii) (iii) (iv) de l'intégrité des comptes de la Société, du respect par la Société des obligations légales et réglementaires, des compétences et de l indépendance du commissaire, et de l'exécution des fonctions d'audit interne de la Société et des fonctions du commissaire, et (b) d'établir tout rapport du Comité d Audit requis par la loi applicable pour l'inclure dans tout rapport annuel de la Société. B. Organisation. 1. Le Comité d'audit sera composé d'au moins trois administrateurs. Chacun de ceux-ci satisfera les exigences d indépendance et de connaissances pour être membre du Comité d'audit, requis par les lois belge et américaine et du New York Stock Exchange et les autres lois et règlements en vigueur. Chaque membre du Comité d'audit devra avoir des compétences comptables ou de management financier. Un membre au moins du Comité sera un expert financier conformément aux exigences de l'article 407 de la loi américaine Sarbanes-Oxley de 2002 (la Loi Sarbanes-Oxley ) et des règles promulguées en vertu de celle-ci. Les membres du Comité d'audit seront nommés par le Conseil sur recommandation du Comité de Gouvernance. Les membres du Comité d'audit éliront le Président du Comité, à moins que le Président ait été nommé auparavant par le Conseil. Le Comité d'audit peut constituer un sous-comité et lui déléguer des pouvoirs lorsque les circonstances s'y prêtent. 2. Les membres du Comité d'audit sont nommés par le Conseil pour une période renouvelable de trois ans et jusqu'à ce que leurs successeurs remplissent les critères pour être nommés et soient nommés, ou jusqu'à leur décès, démission, révocation ou s'ils ne remplissent plus les critères pour être membres du Comité d'audit, ou jusqu'à la fin, suite à l'expiration, de leur mandat d'administrateur, ou à la suite de leur démission ou leur révocation en tant qu administrateur.

2 C. Réunions et Ressources du Comité. 1. Le Comité d'audit se réunira au moins quatre fois par an sur convocation de son Président. Sauf stipulation contraire de la loi, le quorum du Comité sera constitué par la majorité des membres. Une majorité des membres du Comité présents lors d'une réunion peut autoriser toute mesure, étant toutefois entendu qu'une mesure à prendre sans convenir de réunion requiert l'approbation de chacun des membres du Comité. Sauf stipulation contraire de la loi, les membres du Comité d'audit peuvent participer à une réunion du Comité ou présider la réunion en utilisant tout moyen de communication par lequel tous les membres du Comité qui participent à la réunion peuvent s'entendre simultanément au cours de la réunion. 2. Le Comité d'audit pourra engager des consultants juridiques, comptables ou autres, afin de conseiller le Comité. Le Comité d'audit peut demander à tout cadre ou employé de la Société ou aux avocats ou au commissaire de la Société de prendre part à une réunion du Comité ou de rencontrer tout membre ou consultant du Comité. 3. La Société assurera le financement approprié des activités du Comité d'audit, déterminées par le Comité d'audit, y compris les honoraires des conseillers du Comité, tels que les avocats et les consultants. Les honoraires du commissaire, qui sont soumis à l'approbation des actionnaires, feront l objet d une recommandation au Conseil par le Comité d'audit. D. Responsabilités. Le Comité d'audit: Révision des comptes et des autres documents et rapports 1. Examinera et réévaluera chaque année le caractère adéquat de cette Charte et recommandera au Conseil toute proposition de modification pour approbation. 2. Réexaminera avec le management et le commissaire (séparément, le cas échéant) le projet de comptes annuels audités et le projet de comptes semestriels avant les réunions du Conseil au cours desquelles ces projets doivent être approuvés, en ce compris, (a) à l'égard des comptes annuels, les communications de la Société en vertu du Operating and Financial Review and Prospects" de son Formulaire 20-F, (b) toutes règles et pratiques comptables cruciales utilisées, (c) tout traitement alternatif des informations financières restant dans les limites des principes comptables généralement acceptés que le commissaire a examinés avec le management, les ramifications de l'utilisation de tels traitements alternatifs, et le traitement préféré par le commissaire, (d) toute insuffisance substantielle et faiblesse significative dans la conception ou le fonctionnement des contrôles comptables internes de la Société qui pourraient avoir un effet négatif sur la capacité de la Société à enregistrer, traiter, résumer et rapporter des données financières, et (e) toute fraude, importante ou pas, impliquant le management ou d'autres employés ayant un rôle important dans le cadre des contrôles comptables internes de la Société. 2

3 3. Examinera, de manière générale, avec le management le type et la présentation des informations à inclure dans les communiqués de presse relatifs aux résultats, ainsi que les informations financières et les prévisions relatives aux résultats données aux analystes et aux agences de notation. 4. Examinera les rapports importants destinés au management et préparés par le département d'audit interne, et les réponses du management à ceux-ci. 5. Examinera avec le management et le commissaire toute correspondance avec les organismes de contrôle ou agences gouvernementales et toute réclamation provenant des employés, ou tout rapport publié soulevant des questions importantes au sujet des comptes annuels ou des règles comptables de la Société. 6. Examinera le rapport annuel sur l'évaluation faite par le management des contrôles internes requis par l'article 404 de la Loi Sarbanes-Oxley et par les règles promulguées en vertu de cette loi. 7. Etablira des procédures pour la réception, la conservation et le traitement des réclamations reçues par la Société concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou questions en matière d'audit, ainsi que pour la soumission confidentielle et anonyme par les employés de la Société de préoccupations concernant des questions douteuses en matière de comptabilité ou d'audit. Commissaire 8. Aura le pouvoir et la responsabilité de considérer et de recommander la nomination, la rémunération, le maintien et la fin du mandat du commissaire 1, ainsi que de superviser le commissaire, conformément et sous réserve des exigences des lois belge et américaine et du New York Stock Exchange, et de toute autre loi et obligation réglementaire en vigueur. Conformément au droit belge et aux statuts de la Société, le commissaire est nommé par les actionnaires pour une période renouvelable de trois ans. Le commissaire fera son rapport directement au Comité d'audit. Le commissaire est responsable à l'égard de la Société pour son examen des comptes et des contrôles mis en place par la Société. 9. A propos du contrôle de l'indépendance et des performances du commissaire: a. Au moins tous les ans, se procurera et examinera un rapport du commissaire décrivant ce qui suit: (i) les procédures internes de la société d'audit en matière de contrôle de qualité; (ii) tout problème important soulevé par l examen le plus récent du contrôle de qualité interne de la société d audit, fait par elle-même ou par un de ses pairs, ou par toute enquête ou investigation effectuée par les autorités 1 Note explicative: La SEC a indiqué que l exigence de laisser au comité d'audit le soin d'engager l'auditeur externe ne doit pas être en contradiction avec toute loi, contrat ou obligation en vigueur dans le pays d'origine qui requiert que les actionnaires élisent, approuvent ou ratifient, en fin de compte, le choix de l'auditeur externe de l'émetteur. Etant donné les exigences du droit belge, le Comité d'audit du Groupe Delhaize ne peut se voir octroyer que des pouvoirs consultatifs (y compris le pouvoir de soumettre les nominations au conseil) à l'égard de la nomination, la rémunération, le maintien et la fin du mandat de l'auditeur externe. 3

4 gouvernementales ou les instances professionnelles, au cours des cinq années précédentes, ayant trait à un ou plusieurs audits indépendants réalisés par la société d audit, et toute mesure prise pour traiter de tels problèmes; et (iii) (afin d'évaluer l'indépendance du commissaire) toutes les relations de la société d audit et de ses filiales avec la Société et ses filiales (y compris une description de tous les travaux accomplis non liés à l'audit et les honoraires payés pour ces travaux non liés à l'audit). b. Discutera de ces rapports avec le commissaire et, en relation avec l'article D.9.a (iii) ci-dessus, examinera si la prestation des services non liés à l'audit est compatibles avec le maintien de l'indépendance du commissaire et, si le Comité d'audit détermine qu'il en est ainsi, recommandera que le Conseil prenne des mesures appropriées afin de s'assurer de l'indépendance du commissaire. c. Après avoir reçu le rapport décrit à l'article D.9.a ci-dessus, réexaminera et réévaluera l'associé du commissaire en charge de l audit externe de la Société, et assurera l'alternance régulière de cet associé au moins tous les cinq ans, conformément aux dispositions légales en vigueur. d. Examinera et, le cas échéant, approuvera l engagement du commissaire pour tout travail non lié à l'audit, et approuvera les honoraires et modalités liés à un tel travail. Pratiques comptables et en matière d'audit et respect de celles-ci 10. Rencontrera le commissaire avant l'audit afin de réexaminer l'organisation et les besoins en personnel pour l'audit. 11. Examinera chaque année avec le commissaire, sans le management, tout problème ou difficulté que le commissaire peut avoir rencontré dans le cadre de l'exécution de ses obligations et toute lettre au management envoyée par le commissaire, et la réponse de la Société à cette lettre. Un tel examen comprendra une discussion de: a. toute difficulté rencontrée au cours du travail d'audit, y compris toute restriction à l'étendue des activités ou à l'accès aux informations requises, et tout différend avec le management; b. tout changement requis apporté à la planification de l'étendue des activités d'audit interne; et c. les responsabilités, le budget et les besoins en personnel du département d'audit interne. 12. Etablira tout rapport requis par la loi applicable pour l'inclure dans tout rapport annuel de la Société. 13. Examinera les changements majeurs apportés aux principes et pratiques en matière d'audit et de comptabilité de la Société, tels que suggérés par le commissaire, les auditeurs internes ou le management. 4

5 14. Fixera des règles claires pour l'engagement par la Société d'employés ou anciens employés du commissaire. 15. Examinera avec le management et le commissaire l'effet des initiatives réglementaires et en matière comptable ainsi que des structures hors bilan sur les comptes annuels de la Société. 16. Rencontrera périodiquement le management afin de réexaminer l exposition de la Société à des risques financiers majeurs et les mesures prises par le management afin de surveiller et de contrôler de telles expositions. 17. Examinera avec le General Counsel de la Société les questions juridiques pouvant avoir un impact important sur les comptes, les règles de mise en conformité de la Société et tout rapport ou demande de renseignements important provenant des organismes de contrôle ou agences gouvernementales. 18. En plus de se réunir séparément et périodiquement avec le commissaire et le management comme décrit ci-dessus, le Comité d Audit rencontrera séparément et périodiquement les auditeurs internes. Généralités 19. Distribuera les procès-verbaux de toutes les réunions du Comité d'audit au Conseil et à l'administrateur Délégué, et examinera les points discutés lors de chaque réunion du Comité d'audit avec le Conseil et l'administrateur Délégué. 20. Evaluera chaque année l'exécution des obligations du Comité d'audit stipulées dans cette charte, et communiquera ses conclusions au Conseil d'administration. 21. En cas de conflit entre les règles contenues dans cette charte et les règles contenues dans les Chartes se rapportant aux Comités de Nomination et de Gouvernance du Groupe Delhaize, les règles contenues dans cette charte prévaudront. Bien que le Comité d'audit ait les responsabilités et les pouvoirs exposés dans cette Charte, il n'est pas du devoir du Comité d'audit d'organiser ou de mener des audits ou de déterminer que les comptes de la Société sont complets, exacts et conformes aux principes comptables généralement acceptés. Ceci est du ressort du management et du commissaire. Il n'est pas non plus du devoir du Comité d'audit de mener des enquêtes, de résoudre, le cas échéant, des différends entre le management et le commissaire ou d'assurer le respect des lois et règlements, et du Code de conduite et d'éthique des affaires de la Société. 5

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