AKKA TECHNOLOGIES. Société anonyme au capital de ,88. Siège Social : 9/11, rue Montalivet PARIS RCS PARIS B

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1 AKKA TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de ,88. Siège Social : 9/11, rue Montalivet PARIS RCS PARIS B Actualisation du Document de Référence de l exercice 2006 La présente actualisation du document de référence 2006 a été déposée auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 20 février 2008 sous le numéro D A01 conformément à l article , IV du Règlement général de l AMF. Elle complète le document de référence 2006 de la société AKKA Technologies enregistré auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 12 juillet 2007 sous le numéro R Le document de référence et son actualisation pourront être utilisés à l appui d une opération financière s ils sont complétés par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers

2 SOMMAIRE 1. PERSONNES RESPONSABLES RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE DECLARATION DU RESPONSABLE CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES DONNEES PROVENANT DES COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES DONNEES PROVENANT DES BILANS CONSOLIDES BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT CONSOLIDE SYNTHESE DES TABLEAUX DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES FACTEURS DE RISQUES RISQUE DE TAUX RISQUE DE LIQUIDITE POLITIQUE DE PROVISIONNEMENT FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES RISQUE LIE AU HORS BILAN POLITIQUE D ASSURANCES RISQUE LIE A L'EVALUATION DES EN-COURS DU GROUPE COFRAMI INFORMATIONS CONCERNANT L EMETTEUR EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE L'EMETTEUR PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS APERÇU DES ACTIVITES EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT SITUATION FINANCIERE RAPPORT D ACTIVITE DU 1ER SEMESTRE FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SENSIBLEMENT SUR LE REVENU D EXPLOITATION TRESORERIE ET CAPITAUX INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX PROPRES SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE SYNTHESE DE L'ENDETTEMENT DU GROUPE A FIN SEPTEMBRE INFORMATIONS SUR LES TENDANCES PUBLICATIONS INTERVENUES DEPUIS LA PUBLICATION DU DOCUMENT DE REFERENCE CHIFFRE D AFFAIRES DU PREMIER SEMESTRE ACQUISITION DE LA SOCIETE COFRAMI RESULTAT SEMESTRIEL CHIFFRE D AFFAIRES DU 3EME TRIMESTRE CHIFFRE D AFFAIRES DU 4EME TRIMESTRE PREVISIONS OU ESTIMATIONS SALARIES NOMBRE DE SALARIES EVOLUTION DES EFFECTIFS

3 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES REPARTITION DU CAPITAL INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L EMETTEUR INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA HYPOTHESES RETENUES POUR ETABLIR L'INFORMATION FINANCIERE PROFORMA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES COMPTES CONSOLIDES COFRAMI AU 31 DECEMBRE COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE DU PREMIER SEMESTRE BILAN CONSOLIDE DU PREMIER SEMESTRE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES DU PREMIER SEMESTRE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES DU PREMIER SEMESTRE ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DU PREMIER SEMESTRE PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION PRINCIPALES REGLES ET METHODES COMPTABLES NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT NOTES RELATIVES AU BILAN NOTES RELATIVES AU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Documents accessibles au public Marché du titre de l émetteur Ne figurent dans le sommaire que les chapitres du document de référence 2006 faisant l objet de compléments ou de mises à jour dans le cadre de la présente actualisation

4 1. Personnes responsables 1.1 Responsable du document de référence Monsieur Maurice RICCI, Président et Directeur Général de la société AKKA Technologies. 1.2 Déclaration du responsable J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J atteste, à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité (figurant en page 11) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation ainsi qu'à la lecture d'ensemble de l'actualisation. Les informations financières pro forma et les estimations de résultat de l exercice 2007 présentées respectivement dans les paragraphes 20.2 et 13 de la présente actualisation ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux. Le rapport relatif aux informations pro forma contient les réserves suivantes : «Comme indiqué dans les hypothèses retenues pour établir l information financière pro forma, les commissaires aux comptes de la société COFRAMI SA ont exprimé une réserve non chiffrée dans leur rapport sur les comptes consolidés du Groupe COFRAMI pour l exercice clos le 31 décembre 2006 concernant l évaluation des factures à établir qui s élevaient, à cette date, à K. Les travaux réalisés à ce jour par la société AKKA TECHNOLOGIES et la société COFRAMI SA n ont pas permis de déterminer l ajustement qu il conviendrait de comptabiliser. Les informations pro forma présentées n intègrent donc aucun retraitement à cet égard. En outre, comme indiqué dans les hypothèses retenues pour établir l information financière pro forma, la société AKKA TECHNOLOGIES n a pas été en mesure, compte tenu de la récente date d acquisition, d évaluer les retraitements IFRS portant sur les comptes consolidés du Groupe COFRAMI de manière exhaustive». Le Président-directeur général Maurice RICCI 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Commissaires aux comptes titulaires ORFIS BAKER TILLY 149, boulevard de Stalingrad - 4 -

5 69100 VILLEURBANNE Représenté par Michel CHAMPETIER, Nommé par l Assemblée Générale du 12 février 1999 pour une durée de 6 exercices. Ce mandat a été renouvelé par l Assemblée Générale du 28 février 2005 pour la même durée, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur l approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre DELOITTE & ASSOCIES 81, boulevard de Stalingrad VILLEURBANNE Représenté par Dominique VALETTE Nommé par l Assemblée Générale du 6 juillet 2000 pour une durée de 6 exercices. Ce mandat a été renouvelé par l Assemblée Générale du 20 juin 2006 pour la même durée, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur l approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre Commissaires aux comptes suppléants Olivier BRISAC 149, boulevard de Stalingrad VILLEURBANNE Nommé par l Assemblée Générale du 12 février 1999 pour une durée de 6 exercices. Ce mandat a été renouvelé par l Assemblée Générale du 28 février 2005 pour la même durée, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur l approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre BEAS SARL 7-9, villa Houssay NEUILLY SUR SEINE Nommé par l Assemblée Générale du 6 juillet 2000 pour une durée de 6 exercices. Ce mandat a été renouvelé par l Assemblée Générale du 20 juin 2006 pour la même durée, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur l approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre Informations financières sélectionnées 3.1 Données provenant des comptes de résultat consolidés Montants en milliers d'euros Juin 2007 Juin 2006 Décembre 2006 Décembre 2005 Décembre 2004 Chiffre d'affaires Résultat opérationnel d'activité (1) Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel Résultat avant impôt Résultat net consolidé Résultat net part du groupe (1) Le résultat opérationnel d activité correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte du coût des actions gratuites et des stock-options

6 3.2 Données provenant des bilans consolidés ACTIF - Montants en milliers d'euros Juin 2007 Juin 2006 Décembre Décembre Décembre Goodwill Autres actifs non courants Actifs non courants Créances courantes Trésorerie et équivalents de trésorerie Actif courants TOTAL ACTIF PASSIF - Montants en milliers d'euros Juin 2007 Juin 2006 Décembre Décembre Décembre Capitaux propres part du groupe Intérêts des minoritaires Passifs non courants Passifs financiers courants Dettes courantes et provisions à court terme TOTAL PASSIF Besoin en fonds de roulement consolidé Montants en milliers d'euros Juin 2007 Juin 2006 Décembre Décembre Décembre Clients et comptes rattachés Autres créances Fournisseurs (9 303) (9 312) (9 215) (6 523) (3 916) Dettes fiscales et sociales (52 067) (46 356) (50 512) (30 954) (20 962) Autres dettes (hors dettes d'impôts différés passifs) (18 062) (12 957) (18 613) (2 897) (1 825) Besoin en fonds de roulement (négatif = ressource de financement) (8 470) (10 989) (11 715) (5 529) (4 118) 3.4 Synthèse des tableaux de flux de trésorerie consolidés Montants en milliers d'euros Juin 2007 Juin 2006 Décembre Décembre Décembre Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (9 060) (13 279) (17 313) (5 596) (1 897) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (2 663) Incidence des variations de cours de devises (11) (13) 0 6 Variation de la trésorerie (1 845) (1 552) Le second semestre 2007 a été marqué par l acquisition de la société COFRAMI qui regroupait salariés au 30 juin Des précisions sur cette acquisition sont données dans les événements importants au paragraphe 5.1 ci-après. Les données figurant dans les paragraphes 3.1 à 3.4 ci-dessus sont issues des comptes consolidés du groupe AKKA, elles n intègrent dés lors pas COFRAMI. Pour obtenir des informations proforma, il y a lieu de se reporter au paragraphe 20.2 ci-après

7 4. Facteurs de risques La société a procédé à une revue de ses risques et elle considère qu il n y a pas d autre risque significatif hormis ceux présentés dans le document de référence 2006 et la présente actualisation. 4.1 Risque de taux L endettement consolidé au 30 juin 2007 représente K dont K à moins d un an. Les dettes financières sont souscrites à taux variable, à l exception des contrats de crédits-bails qui représentent 991 K à fin juin 2007 et dont les taux sont fixes. Caractéristique des emprunts contractés (montants en milliers d'euros) Société portant l'emprunt Montant initial (Emprunts >400K ) Taux fixes ou taux variable Devise Montant global des emprunts au 30 juin 2007 Échéances Emprunt BNP PARIBAS de juin 2006 AKKA Technologies Taux variable Euros Juin 2010 Emprunt Natexis de juin 2006 AKKA Technologies Taux variable Euros Juin 2010 Emprunt LB de juin 2006 AKKA Technologies Taux variable Euros Juin 2010 Emprunt Natexis de mars 2005 AKKA Technologies Taux variable Euros 500 Mars 2009 Emprunt Fortis de mars 2005 AKKA Technologies Taux variable Euros 455 Mars 2009 Emprunt CIC LB de mars 2005 AKKA Technologies Taux variable Euros 438 Mars 2009 Emprunt LB de novembre 2003 AKKA Technologies Taux variable Euros 720 Novembre 2008 Emprunt SG de novembre 2003 AKKA Technologies Taux variable Euros 810 Novembre 2008 Emprunt Natixis de mai 2007 Akka Mécanique Taux variable Euros Mai 2012 Emprunt BNP PARIBAS de mai 2007 Akka Mécanique Taux variable Euros Mai 2012 Crédit-bail locaux de Lissieu SCI Les Favières Taux fixe Euros 135 Janvier 2009 Crédit-bail locaux de Colomiers (1ère tranche) EDI 655 Taux fixe Euros 495 Mai 2014 Crédit-bail locaux de Colomiers (2ème tranche) EDI 450 Taux fixe Euros 361 Mai 2014 Autres emprunts non significatifs TOTAL EMPRUNTS AU 30 JUIN L acquisition par la société AKKA Technologies des titres de la société COFRAMI pendant le second semestre 2007 a été autofinancée. Des informations sur l endettement de COFRAMI sont données dans le chapitre 10 ci-après

8 Au 30 juin 2007, la position nette de taux du Groupe est la suivante : Montants en milliers d'euros JJ à un an 1 à 5 ans Au-delà Passifs financiers Actifs financiers (16 695) 0 0 Position nette avant gestion Hors bilan Position nette après gestion Comme le montre le tableau ci-dessus, compte tenu de la faible exposition au risque de taux, AKKA Technologies n utilise pas d instruments de couverture de taux. Sur le premier semestre 2007, deux nouveaux emprunts à taux variable ont été souscrits sur une période de cinq ans pour un montant total de 7 150K afin de financer une opération de croissance externe. 4.2 Risque de liquidité Le Groupe AKKA Technologies affiche au 30 juin 2007 une trésorerie disponible de 16,7M qui comprend 14,1 M de disponibilités et 2,6 M de valeurs mobilières de placement. Les disponibilités proviennent de montants mis à disposition par le factor mais non utilisés à hauteur de 6,1 M. Compte tenu des échéances prochaines de remboursement des dettes financières, le Groupe n est pas exposé à un risque de liquidité. Lors de la signature des contrats d emprunts, le Groupe AKKA Technologies s est engagé à respecter deux ratios financiers concernant la structure de bilan et la capacité de l activité à couvrir les frais financiers (cf. description des covenants dans les comptes consolidés de l exercice 2006 chapitre 20). Au 30 juin 2007, ces convenants sont les mêmes qu au 31 décembre Lors de l approbation des comptes du 31 décembre 2007 par l assemblée générale de juin 2008, compte tenu de l acquisition de COFRAMI, ces ratios seront probablement dépassés. Le groupe estime cependant que le risque de demande de remboursement anticipé des emprunts résiduels (14,0M ) par les banques est très limité compte tenu du fait que plus de 96% de ces emprunts est souscrits auprès de banques qui participeront à l opération d émission des OBSAAR. La société COFRAMI fait l objet d un plan de sauvegarde arrêté par le tribunal de commerce de Paris début septembre Ce plan prévoit le remboursement de la dette de sauvegarde d un montant de 71,7M sans intérêt sur 10 ans selon l échéancier suivant : Echéancier de remboursement 5% 5% 6% 8% 10% 12% 12% 14% 14% 14% 4.3 Politique de provisionnement Les obligations à l égard des tiers, qu elles soient légales, réglementaires, contractuelles ou implicites font l objet d une provision dès lors qu elles existent à la date de clôture et qu il est établi qu elles donneront lieu à une sortie de ressources sans contrepartie équivalente de la part des tiers concernés

9 Une revue régulière des éléments constitutifs de ces provisions (litiges commerciaux, litiges prud homaux, restructuration ) est effectuée pour permettre les réajustements considérés comme justifiés. Risques identifiés non provisionnés Non applicable Détail des provisions courantes et non courantes Les provisions à long terme s élèvent à 1,7M et les provisions à court terme à 0,8M dans les comptes du Groupe au 30 juin Ces provisions comprennent les éléments suivants : - 0,3 millions d euros pour un risque sur une filiale non consolidée, - 1,2 millions d euros pour provisions sur retraite, - 1,1 millions d euros pour provisions sur litiges divers. Conformément au processus de transition des comptes de COFRAMI aux normes IFRS, les provisions relatives aux litiges de la société et de ses filiales sont en-cours d évaluation. Cet exercice ne remet pas en cause la déclaration présentée dans le paragraphe 4.4 ci-dessous. L évaluation est facilitée par la situation juridique de COFRAMI, les passifs et passifs éventuels ayant fait l objet de déclarations par les créanciers. Ces provisions impacteront la situation nette du 31 octobre 2007 et auront donc un impact sur le goodwill de COFRAMI. 4.4 Faits exceptionnels et litiges A la connaissance de la société, il n existe sur la période des douze derniers mois, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage (y compris toute procédure dont le groupe ait connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir eu, ou ait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société AKKA Technologies et/ou du Groupe AKKA (incluant COFRAMI). 4.5 Risque lié au hors bilan Les principaux engagements du groupe AKKA Technologies sont les suivants : Montants en milliers d'euros Juin Caution de garantie sur marchés 0 0 Créances cédées non échues (1) Nantissements, hypothèques et sûretés réelles (2) Avals, cautions et garanties donnés Autres engagements donnés 0 0 Montant total des engagements donnés Instruments de couverture de devises 0 0 Engagements reçus lors des opérations de croissances externes (3) Montant total des engagements reçus (1) Créances cédées non échues : Créances clients cédées dans le cadre de contrats d affacturage. (2) Nantissements hypothèques et sûretés réelles : Nantissement de titres réalisés au profit des banques lors de la souscription des emprunts liés aux opérations de croissance externe. (3) Engagements reçus lors des opérations de croissance externe : Cautions reçues pour couvrir les clauses de garantie d actifs et de passifs

10 Les compléments de prix dus par le groupe dans le cadre d opérations de croissance externe ne constituent pas des éléments hors-bilan, ces derniers étant enregistrés en dette au passif du bilan. Leur montant s élève à 5,2M dans les comptes au 30 juin Le groupe ne détient pas d autres engagements hors-bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur. L échéance des engagements donnés se répartie de la manière suivante : Montants en milliers d'euros Total Moins d'un an Échéance 1 à 5 ans Plus de 5 ans Caution de garantie sur marchés Créances cédées non échues Nantissements, hypothèques et suretés réelles Avals, cautions et garanties donnés Autres engagements donnés Montant total des engagements donnés Politique d assurances Les principales garanties souscrites au sein du Groupe (incluant COFRAMI) sont les suivantes : - Responsabilité Civile Exploitation & Professionnelle - Responsabilité Civile «Faute inexcusable» - Responsabilité Civile Aéronautique - Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux - Multirisques Dommages - Assistance Rapatriement. La définition de la politique d assurances s inscrit dans un souci d efficacité dans la négociation comme dans la gestion des polices. Le service juridique d AKKA Technologies assure la négociation annuelle des contrats et le suivi de la politique d assurance concernant les risques de nature à engager la responsabilité civile de la société, de ses filiales, et de ses dirigeants. Dans ce cadre, une uniformisation des garanties en responsabilité civile est menée au sein du Groupe, se traduisant par une volonté d intégrer les sociétés issues de croissances externes au sein des garanties de AKKA Technologies, à court ou moyen terme. La garantie responsabilité civile exploitation et professionnelle de AKKA Technologies intervient en différence de conditions et de limites pour les risques de ses filiales étrangères dans le cadre d un programme «master» international avec polices locales intégrées ou purement locales

11 Le tableau récapitulatif ci-après mentionne les principales polices d assurance souscrites : Police d assurance Assuré(s) Franchise Montant de garantie Responsabilité civile Exploitation Responsabilité Professionnelle Responsabilité civile Produits Aéronautiques Produits Spatiaux AKKA Technologies et l ensemble de ses filiales AKKA Technologies et l ensemble de ses filiales Non par sinistre par année par sinistre par sinistre Responsabilité civile des mandataires sociaux Dirigeants du groupe AKKA Technologies Non Responsabilité civile "faute inexcusable" AKKA Technologies et ses filiales françaises par sinistre par année Concernant les contrats d assurance tels que multirisques dommages, protection sociale et flotte automobile, par volonté de prise en compte des besoins spécifiques des filiales françaises et étrangères, la souscription et la gestion des garanties sont laissées à chaque filiale. 4.7 Risque lié à l évaluation des en-cours du groupe COFRAMI Les derniers comptes arrêtés par COFRAMI en 2006 ont fait l objet d une certification avec la réserve suivante par ses commissaires aux comptes : «Le montant des factures à établir, clients encours, pris en compte au 31 décembre 2006 s élève à la somme de K. Ce montant correspond à la valorisation du temps passé, dans le cadre des contrats ou des avenants négociés avec les clients, et en fonction de l état d avancement des prestations contractuelles effectuées. Nous avons procédé à partir des documents et des pièces mises à notre disposition, à l examen d un nombre de dossiers satisfaisant, mais dans l échantillon audité nous avons relevé, pour certains dossiers les éléments suivants : Les contrats et les avenants ne sont pas toujours signés ; Dans certains cas, les heures en dépassement sur un premier contrat, sont reportées sur des avenants. La procédure qui conduit à ces reports d heures n est pas formalisée et le suivi de leur facturation est difficile. Les diligences que nous avons menées ne nous permettent pas d affirmer que ces heures soient bien facturées ; L état d avancement des prestations sur certains dossiers n est pas confirmé par la facturation sur l exercice suivant. Par ailleurs, les tests effectués sur le dénouement en nouvel exercice ont mis en évidence des retards de facturation qui ne permettent pas, de valider de manière exhaustive, les factures à établir inscrites au bilan». Le logiciel de suivi des affaires du groupe AKKA Technologies est déployé sur l ensemble des agences de COFRAMI. A cette occasion un point précis est réalisé sur les contrats en-cours et sur leur niveau d avancement. Ce logiciel est opérationnel depuis le début de l année Il permettra d avoir dés la clôture des comptes au 31 décembre 2007 une bonne assurance sur l évaluation des en-cours de production. Parallèlement à ce déploiement, une analyse des factures à établir de 2006 est en-cours de réalisation afin d évaluer le chiffre d affaires réel de

12 l exercice 2007 dans les comptes sociaux de COFRAMI. Cette analyse n aura cependant pas d impacte sur les comptes consolidés du groupe AKKA, le déploiement du logiciel ayant été fait pour les principales agences sur une base au 31 octobre 2007 (date d intégration de COFRAMI dans le groupe). 5. Informations concernant l émetteur 5.1 Evènements importants dans le développement des activités de l émetteur En 2007, AKKA Technologies poursuit sa stratégie d intégration de nouvelles compétences et de renforcement de ses expertises. Au 1 er juin 2007, AKKA Technologies renforce son offre automobile en conception et développement de carrosserie et moteur, en acquérant l ensemble des activités Ingénierie du Groupe COMAU en France. Cette entité, acquise par l intermédiaire de deux nouveaux emprunts, réalise un chiffre d affaires de l ordre de 18 M grâce à 250 intervenants et présente une rentabilité d exploitation en ligne avec celle du Groupe. Au 1 er novembre 2007, AKKA Technologies achète 100% des titres de la société COFRAMI. Cela correspond à la stratégie de croissance du Groupe visant à offrir des prestations globales dans le domaine de l Ingénierie et du Conseil en technologies. COFRAMI fait l objet d un plan de sauvegarde ouvert en novembre 2006 et validé par le tribunal de commerce de Paris début septembre Depuis 3 ans, COFRAMI avait fait l objet de plusieurs audits par AKKA Technologies. Le Groupe dispose donc d une forte connaissance de cette société. Cette opération bénéficie d un large soutien de la majorité des clients, favorables à la concentration des acteurs de ce secteur, et des équipes de COFRAMI. COFRAMI présente de nombreuses complémentarités métiers, géographiques et sectorielles avec le Groupe AKKA Technologies. La société compte collaborateurs à fin juin 2007 et devrait réaliser en 2007 un chiffre d affaires supérieur à 130 M pour une perte nette comprise entre 5 et 6 M. Le plan de redéploiement mis en place par AKKA technologies porte sur 5 points prioritaires : Générer très rapidement de la trésorerie grâce à une meilleure gestion et à la réalisation des actifs immobiliers. Renforcer la dynamique clients/projets : référencements, projets de grande envergure, synergies Groupe, Normaliser les outils de pilotage avec l implémentation du système d information AKKA (suivi des affaires, reporting, comptabilité, ). Améliorer immédiatement la rentabilité. Déployer le business model AKKA en termes de gouvernance et d organisation. Le Groupe AKKA Technologies, soutenu par l ensemble des équipes, a pour objectif le retour à l équilibre de COFRAMI, dès Les informations relatives au prix d acquisition du fonds de commerce de COMAU sont présentées dans les comptes semestriels au paragraphe 20.3, celles relatives au prix d acquisition des titres COFRAMI sont données dans le communiqué de presse du 5 septembre 2007 au paragraphe Ces deux acquisitions n ont pas donné lieu à un complément de prix

13 5.2 Principaux investissements en cours Le plan de développement du groupe se poursuit avec pour objectifs d atteindre une taille critique dans les pays où le groupe est déjà présent, et de se déployer en Allemagne. Le groupe ne devrait pas réaliser d opérations d acquisition significatives dans un avenir proche. 6. Aperçu des activités L offre de service du groupe AKKA Technologies n a pas connu de modification significative sur l année Toutefois, compte tenu de la taille de cette acquisition, le paragraphe suivant présente l activité de la société COFRAMI : COFRAMI propose une offre étendue de services complémentaires dans les domaines de l informatique (systèmes industriels, temps réel embarqué, informatique scientifique et technique, systèmes d information), de la mécanique (calcul, bureau d étude) et de l électronique (bancs de tests) : Conseil fonctionnel Architecture, design Spécification, conception, développement, tests, intégration, validation maintenance Déploiement et support technique Conseil et expertise, assistance à maîtrise d oeuvre Avec un chiffre d affaires consolidé 2006 de 144 M, COFRAMI, société créée en 1980, intervient dans les secteurs aéronautique et spatial, les télécommunications, l industrie et le secteur tertiaire. COFRAMI est implanté sur les principaux bassins industriels français ainsi qu en Belgique et en Espagne. Les 2200 collaborateurs de COFRAMI apportent à leurs clients leur expertise dans les hautes technologies dans le cadre du développement des produits et des systèmes d information à haute valeur ajoutée. La société COFRAMI fait l objet d un plan de sauvegarde depuis le 13 novembre L'acquisition de l intégralité des titres de COFRAMI et l adoption du plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce de paris dans son jugement du 4 Septembre 2007 ont permis d éviter la mise en redressement judiciaire de la dite société. L opération de rapprochement des deux groupes a été approuvée par la Direction Générale de la Consommation, de la Concurrence et de la Répression des Fraudes (DGCCRF) à la fin du mois d octobre 2007, date à laquelle AKKA Technologies a définitivement pris le contrôle de COFRAMI. En 2007, l activité de cette nouvelle entité sera, dés lors, intégrée sur les deux derniers mois de l année. COFRAMI a un positionnement complémentaire de celui d AKKA Technologies et ce rapprochement permet de constituer un ensemble présent dans toutes les grandes familles de technologies nécessaires à la conception de nouveaux produits industriels. Cette opération répond ainsi aux besoins du marché de la recherche et développement externalisée qui se concentre sous l impulsion des grands industriels qui souhaitent maîtriser leur capacité d innovation dans un contexte de mondialisation

14 9. Examen de la situation financière et du résultat 9.1 Situation financière Rapport d activité du 1er semestre 2007 Évènements importants du semestre écoulé Le premier semestre 2007 a été marqué par : - une forte croissance de notre activité ; - la poursuite de notre politique de croissance externe ; - le développement des expertises en Ingénierie Mécanique grâce à l acquisition du fonds de commerce Ingénierie de la société COMAU en France. 1. Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires consolidé au 30 Juin 2007, incluant l activité d ingénierie de COMAU France sur un mois, s'élève à K, soit une augmentation de 43,6% par rapport au 30 juin Cette variation provient principalement de l effet volume, les prix de vente et le taux d activité étant resté comparable à ceux du premier semestre La principale acquisition de l exercice 2006, concerne la société SILOGIC intégrée dans le groupe le 1er juin Cette société impactait le chiffre d affaires consolidé du groupe AKKA Technologies de 3 545K sur le premier semestre 2006, contre K sur le premier semestre L acquisition du fonds de commerce de COMAU réalisée sur le premier semestre 2007 permet à AKKA Technologies de renforcer son positionnement sur le marché automobile qui connait une forte croissance compte tenu de l augmentation du nombre de nouveaux modèles prévus par les constructeurs européens, en France, en Italie et en Allemagne, et de leurs besoins accrus en matière d externalisation et de recherche de compétitivité. 2. Résultat opérationnel d activité Le résultat opérationnel d activité à fin juin 2007 est de K, soit une progression de K par rapport à fin juin Cette progression provient principalement de la hausse de l activité, le taux de marge opérationnel d activité restant relativement stable. 3. Coût de l endettement financier net Le coût de l endettement financier net représente 0,8% du chiffre d affaires sur le premier semestre 2007 en net progression par rapport à 2006 où il était de 0,5%. Cette évolution provient du financement des opérations de croissances externes majeures réalisées à la fin du premier semestre 2006 et de la nette hausse des taux d intérêt. 4. Résultat net Le résultat net consolidé part du groupe au 30 juin 2007, ressort à K en progression de 30% par rapport au 30 juin

15 Évènements importants survenus depuis le 30 Juin 2007 Le groupe a acquis sur le second semestre 2007 les titres de la société COFRAMI SA. Cette acquisition correspond à la stratégie de croissance d AKKA Technologies visant à offrir à ses clients des prestations globales dans le domaine de l Ingénierie et du Conseil en Technologies. Elle constitue également une opportunité industrielle majeure pour le nouvel ensemble compte tenu des complémentarités métiers, géographiques et sectorielles : équilibre métiers : COFRAMI vient renforcer de façon significative les activités Informatique & Systèmes du Groupe AKKA Technologies dans les spécialités de l informatique et l électronique scientifique et technique. équilibre sectoriel : le portefeuille clients de COFRAMI permet à AKKA Technologies de conforter sa présence sur ses secteurs d activité privilégiés et lui offre des perspectives de développement fort sur de nouveaux secteurs, tels que les Télécoms. équilibre de taille et géographique : les implantations géographiques des deux entités sont fortement complémentaires et permettent au Groupe AKKA Technologies de disposer d une taille critique en Ile de France et de s implanter dans des régions à fort potentiel telles que l Ouest, le Sud-est et l Est. COFRAMI, avec ses collaborateurs, a réalisé en 2006 un chiffre d affaires consolidé de 144 M. Perspectives fin 2007 Compte tenu de la bonne orientation de son activité, et des opérations de croissance externes (Comau et Coframi), AKKA TECHNOLOGIES les objectifs de chiffre d affaires que le groupe s était fixé seront largement dépassés. Dans le cadre de son expansion, AKKA TECHNOLOGIES continue par ailleurs à étudier des opportunités de croissance externe en France et en Europe en ligne avec sa stratégie. 9.2 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d exploitation En complément de l information donnée par le Rapport de Gestion dans le paragraphe 9.1 ciavant, il convient de noter que le taux d activité consolidé (nombre de jours facturés divisé par le nombre de jours facturables hors CP et RTT) est passé de 90,5% sur le premier semestre 2006 à 90,3% au premier semestre Le suivi de l activité du groupe COFRAMI est réalisé en utilisant le même indicateur. Sur le premier semestre 2007, le taux d activité propre à COFRAMI (non audité) est de 89,1%

16 10. Trésorerie et capitaux 10.1 Informations sur les capitaux propres Montants en milliers d' Capital Primes Réserves consoli dées Résultat de l'exercice Capitaux propres part du groupe Capitaux propres au 1er janvier Variation de capital de l'entreprise consolidante Variation du périmêtre de consolidation Résultat de l'exercice Dividendes Impact des actions gratuites Autres variations Situation nette 30 juin Capitaux propres au 1er janvier Variation de capital de l'entreprise consolidante Attribution d'actions propres lors des opérations de croissance externe Variation du périmêtre de consolidation 0 0 Résultat de l'exercice Dividendes Impact des actions gratuites et des stocks options Autres variations Capitaux propres au 30 juin (1) Le nombre d'actions a été multiplié par 2 en juin Le détail des variations de capital de 2007 est donné dans l'annexe des comptes semestriels du groupe AKKA au chapitre 20 ciaprès : Note 4.4. Intérêts minori taires Capitaux propres totaux Les capitaux propres ont augmenté de K sur le premier semestre Cette variation s explique notamment par les éléments suivants : - Le résultat net du premier semestre 2007 qui s élève à K. - Les dividendes versés aux actionnaires en 2006 qui diminuent les capitaux propres de K. - Les retraitements IFRS qui augmentent les réserves consolidées de 1 433K (impact des actions gratuites et des stock-options). - L attribution d actions gratuites lors d opérations de croissance externe qui augmentent les capitaux propres de 422 K. L acquisition par AKKA Technologies des titres de la société COFRAMI sur le second semestre 2007 n aura pas d impact sur les capitaux propres consolidés Source et montant des flux de trésorerie Synthèse des variations de trésorerie Exercice 30-juin-07 en milliers d'euros 2006 Trésorerie nette d'ouverture Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (9 060) (17 313) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Ecarts de change (11) (13) Trésorerie nette de clôture

17 Flux net de trésorerie généré par l activité : La capacité d autofinancement nette d impôts s établit à K sur l exercice. Elle a permis de financer une diminution de la ressource en fonds de roulement de K et une charge d impôt sur les sociétés de 1 517K. Elle génère de ce fait un impact positif sur la trésorerie du semestre de K. Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissements : Les décaissements liés aux opérations de croissances externes enregistrés sur le premier semestre 2007 s élèvent à K. Les autres investissements du semestre ont pesés sur la trésorerie du groupe pour 527 K. Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement : Sur le premier semestre 2007, le montant des souscriptions de nouveaux emprunts et les remboursements d emprunts existants accroissent la trésorerie du Groupe de K. AKKA Technologies a par ailleurs versé K au titre des dividendes Synthèse de l endettement du groupe à fin septembre 2007 Le tableau présenté au paragraphe 4.1 ci-dessus montre l endettement financier de la société AKKA Technologies et de ses filiales au 30 juin Depuis cette date, sur le troisième trimestre 2007 les éléments suivants ont impactés l endettement : Remboursements effectués par AKKA Technologies et ses filiales sur le trimestre = K (dont 43 K d emprunts relatifs au crédit-bail), Pas de nouveaux emprunts souscrits par AKKA Technologies et/ou ses filiales, Acquisition de la société COFRAMI à la fin du mois d octobre Cette dernière opération a été autofinancée ne générant pas de nouveaux emprunts sur la société AKKA Technologies. La société COFRAMI apporte cependant au groupe son endettement propre qui se compose principalement de sa dette sauvegardée à hauteur de 71,7M (montant arrêté par le tribunal de commerce le 4 septembre 2007). Le remboursement de cette dette étant échelonné sur 10 ans, elle doit, selon le référentiel IFRS, être actualisée. Son montant actualisé est de 54,9M. La trésorerie de COFRAMI fat l objet d un suivi hebdomadaire par AKKA Technologies depuis la date d acquisition. Le solde de trésorerie et d équivalents de trésorerie (non audité) a fluctué avec un minimum de 12,0M et un maximum de 17,5M sur les mois de novembre et décembre

18 12. Informations sur les tendances 12.3 Publications intervenues depuis la publication du document de référence Chiffre d affaires du premier semestre er semestre en hausse de 43,7% Chiffre d affaires à 101 M Chiffres d affaires consolidés (1er janvier 30 juin) n M En M Variation Chiffre d affaires du 1 er semestre % AKKA Technologies confirme sa dynamique de croissance au 1er semestre 2007 avec un chiffre d affaires à 101 M, en ligne avec les objectifs annuels. La croissance organique du Groupe est soutenue à + 10%. Le semestre a été marqué par de nombreux succès commerciaux notamment sur les secteurs de l automobile et de l aéronautique. Le Groupe poursuit par ailleurs sa percée dans les secteurs de l énergie, des télécoms et du naval. Sur le semestre AKKA Technologies a également concrétisé une nouvelle opération de croissance externe stratégique, avec l acquisition en mai 2007 de la branche Ingénierie de COMAU France. La nouvelle structure automobile du Groupe présente d excellentes perspectives de développement auprès des principaux constructeurs et équipementiers. Le lancement de l Institut de Formation du Groupe, AKKA Institute, confirme sa volonté de placer les hommes et les femmes au cœur de son développement et de poursuivre sa dynamique de croissance organique. Le développement international s accélère. Les filiales étrangères représentent sur la période 13% de l activité totale confirmant ainsi l accélération du Groupe à l international. La fusion de SD&A, dernière acquisition du Groupe à l étranger, et de AKKA Belgium a donnée naissance à une nouvelle entité : SD&AKKA. L intégration est réussie et les synergies métiers et sectorielles commencent à opérer. La croissance organique de la Suisse s accélère. L Italie et l Allemagne présentent une dynamique encourageante. Poursuite d un plan de développement ambitieux Ces performances et les bonnes perspectives attendues sur le second semestre confortent AKKA Technologies dans l atteinte de son objectif d un chiffre d affaires de 200 M en Le Groupe poursuit son plan de développement visant à : - après la Belgique, atteindre une taille critique en Italie et en Suisse, - se déployer significativement en Allemagne, - poursuivre sa croissance organique en France par maillage sectoriel et géographique

19 Acquisition de la société COFRAMI Lors d un communiqué diffusé le 13 août dernier, AKKA Technologies annonçait son intérêt pour la reprise d un groupe de taille significative dans le monde du Conseil et des Services en hautes technologies. Le Groupe AKKA Technologies annonce aujourd hui l acquisition de l intégralité des titres de la société COFRAMI SA suite à l adoption du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Paris, dans son jugement du 4 septembre COFRAMI SA et ses filiales faisaient l objet d une procédure de sauvegarde depuis le 13 novembre Cette opération bénéficie d un large soutien de la part de l ensemble des équipes COFRAMI et de la majorité de ses clients, conformément à leur logique de concentration. Cette acquisition correspond à la stratégie de croissance d AKKA Technologies visant à offrir à ses clients des prestations globales dans le domaine de l Ingénierie et du Conseil en Technologies. Elle constitue également une opportunité industrielle majeure pour le nouvel ensemble compte tenu des complémentarités métiers, géographiques et sectorielles : - équilibre métiers : COFRAMI vient renforcer de façon significative les activités Informatique & Systèmes du Groupe AKKA Technologies dans les spécialités de l informatique et l électronique scientifique et technique. - équilibre sectoriel : le portefeuille clients de COFRAMI permet à AKKA Technologies de conforter sa présence sur ses secteurs d activité privilégiés et lui offre des perspectives de développement fort sur de nouveaux secteurs, tels que les Télécoms. - équilibre de taille et géographique : les implantations géographiques des deux entités sont fortement complémentaires et permettent au Groupe AKKA Technologies de disposer d une taille critique en Ile de France et de s implanter dans des régions à fort potentiel telles que l Ouest, le Sud-est et l Est. COFRAMI, avec ses collaborateurs, a réalisé en 2006 un chiffre d affaires consolidé de 144 M et un résultat net part du groupe en perte de 3,6 M. Son taux d activité est d environ 88% et la société réalise 32% de son activité au forfait*. COFRAMI prévoit de réaliser un chiffre d affaires 2007 supérieur à 130 M pour une perte nette comprise entre 5 et 6M. L arrêt de la procédure de sauvegarde et l intégration au sein du Groupe AKKA Technologies permettront à la structure managériale de se concentrer à nouveau sur les objectifs opérationnels. Les points d amélioration déjà identifiés sont : - l augmentation des tarifs sur lesquels certains clients ont déjà donné leur accord ; - l amélioration du taux d activité ; - l optimisation des frais de structure, notamment immobiliers ; - un meilleur suivi des affaires au forfait. La dette brute de COFRAMI arrêtée par le Tribunal de Commerce de Paris s élève à 71 M. Au 30 juin 2007, la dette nette de COFRAMI est de l ordre de 51 M. Le plan de sauvegarde prévoit un échelonnement de celle-ci sur 10 ans. Suite aux audits, le Groupe AKKA Technologies est confiant concernant la capacité de la société à faire face à ses remboursements. Conformément à ses pratiques d acquisition, l impact financier pour le Groupe AKKA Technologies reste modéré à court terme et concerne notamment une augmentation du capital de COFRAMI à hauteur de 2 M. Le prix d acquisition est inférieur à 10% du montant total de la dette. Ce rapprochement permet de respecter les équilibres financiers du Groupe AKKA Technologies. Le Groupe détient l expérience et les moyens organisationnels et humains nécessaires pour intégrer dans les meilleures conditions cette société. Avec cette acquisition, AKKA Technologies franchit une étape clé de son développement et confirme sa place parmi les acteurs majeurs de son secteur. L accueil réservé à ce projet par les clients et les salariés permet d envisager des perspectives court-moyen terme positives

20 Résultat semestriel Bonnes performances au 1er semestre 2007 Acquisition de COFRAMI Compte de résultat consolidé au 30 juin En M * En M Chiffre d affaires Résultat opérationnel d activité Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel Résultat net part du Groupe * Intégrant la division ingénierie de Comau France à compter du 1er juin ** Différence entre résultat opérationnel d activité et résultat opérationnel courant = coût des stocks options et actions gratuites. Des performances conformes aux objectifs qui démontrent la capacité d AKKA Technologies à poursuivre une croissance rentable : - Le chiffre d affaires progresse à un rythme élevé : + 44% - La marge opérationnelle d activité atteint 7,6% Le 1er semestre a été ponctué de plusieurs événements significatifs : - Intégration réussie de SD&A Belgique acquise en décembre 2006 et création de SD&AKKA par regroupement des activités de SD&A et AKKA Belgium. - Renforcement de la présence du Groupe dans le secteur automobile avec l acquisition au 1er juin 2007 de la division Ingénierie de Comau France. - Bonne dynamique commerciale en France avec à la fois de nouveaux contrats, une percée accrue dans des secteurs tels que l énergie, les télécoms ou le naval, et de nouveaux référencements. - Une accélération du développement international qui représente sur la période 13% du chiffre d affaires. La marge opérationnelle d activité à 7,6% du chiffre d affaires est conforme aux objectifs annoncés. Elle intègre des prix et un taux d activité globalement stables sur la période. Le résultat net s élève à 3,9 M en hausse de 31,4% par rapport à 2006 et représente 3,8% du chiffre d affaires. La structure du bilan est saine. La trésorerie du Groupe atteint 16,7 M, les dettes financières s élèvent à 21,3 M et les capitaux propres s établissent à 46,9 M. Le ratio endettement sur fonds propres ressort à 10%. Evénement majeur : acquisition de la société COFRAMI AKKA Technologies a annoncé, le 5 septembre dernier, l adoption du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Paris pour l acquisition de l intégralité des titres de la société COFRAMI SA. Depuis 3 ans, COFRAMI avait fait l objet de plusieurs audits par AKKA Technologies. Le Groupe dispose donc d une forte connaissance de cette société. Cette opération bénéficie d un large soutien de la majorité des clients, favorables à la concentration des acteurs de ce secteur, et des équipes de COFRAMI. Elle correspond à la stratégie de croissance du Groupe visant à offrir des prestations globales dans le domaine de l Ingénierie et du Conseil en Technologies. COFRAMI présente de nombreuses complémentarités métiers, géographiques et sectorielles avec le Groupe AKKA Technologies. Elle compte collaborateurs et devrait réaliser en 2007 un chiffre d affaires supérieur à 130 M pour une perte nette comprise entre 5 et 6 M. Au 30 juin 2007, la dette nette est de l ordre de 51 M. Le plan de sauvegarde prévoit un échelonnement de la dette brute (71 M ) sur 10 ans. COFRAMI est capable de faire face à ses remboursements

21 Le plan de redéploiement mis en place par AKKA technologies porte sur 5 points prioritaires : - Générer très rapidement de la trésorerie grâce à une meilleure gestion et à la réalisation des actifs immobiliers. - Renforcer la dynamique clients/projets : référencements, projets de grande envergure, synergies Groupe, - Normaliser les outils de pilotage avec l implémentation du système d information AKKA (suivi des affaires, reporting, comptabilité, ). - Améliorer immédiatement la rentabilité. - Déployer le business model AKKA en termes de gouvernance et d organisation. Le Groupe AKKA Technologies, soutenu par l ensemble des équipes, a pour objectif le retour à l équilibre de COFRAMI, dès , poursuite d un plan de développement ambitieux Avec cette acquisition le Groupe compte désormais plus de collaborateurs et change de dimension. Le chiffre d affaires 2007 consolidé, compte tenu de l intégration de COFRAMI au 1er novembre, devrait être supérieur à 230 M pour une rentabilité opérationnelle d activité supérieure à 6,5%. Proforma, le chiffre d affaires devrait être supérieur à 330 M pour une rentabilité opérationnelle d activité de l ordre de 3,5%. Les leviers mis en place par le Groupe dès 2007 ont pour objectif de permettre à COFRAMI de rejoindre le niveau de rentabilité du Groupe en Parallèlement, le plan de développement du Groupe se poursuit visant à : - atteindre une taille critique dans les pays où le Groupe est déjà présent et notamment en Italie et en Suisse ; - se déployer en Allemagne ; - poursuivre une croissance organique soutenue en France Chiffre d affaires du 3ème trimestre 2007 Chiffre d affaires consolidé (1er janvier 30 septembre) n M En M Croissance Cumul chiffre d affaires 9 mois % Poursuite d une croissance soutenue et rentable Au 3ème trimestre 2007, AKKA Technologies réalise un chiffre d affaires de 50,1 M (vs 40,8 M en 2006) en hausse de 23%. Sur 9 mois, tous les indicateurs économiques évoluent très favorablement avec : - une croissance organique qui atteint 10% grâce à une progression du volume d affaires dans tous les secteurs d activité et à de nouveaux référencements, - une nouvelle accélération de l international qui représente 13,1% de l activité totale, - une légère hausse du taux d activité. Ces excellentes performances permettent à AKKA Technologies d enregistrer sur la période une rentabilité opérationnelle d activité en ligne avec celle publiée au 30 juin 2007 et confirment la capacité du Groupe à générer de la croissance rentable. Des objectifs annuels ambitieux maintenus Sur l ensemble de l exercice 2007, AKKA Technologies réalisera un chiffre d affaires supérieur à 230 M, en hausse d environ 45% par rapport à l exercice La rentabilité opérationnelle d activité sera supérieure à 6,5%. Ces prévisions intègrent deux mois d activité de COFRAMI, impactant positivement le chiffre d affaires et négativement la rentabilité opérationnelle