GENERAL SYSTEME INFORMATIQUE S.A NOTE D INFORMATION. Augmentation du capital en numéraire Par émission de nouvelles actions. Offre à Prix Ferme

Transcription

1 GENERAL SYSTEME INFORMATIQUE S.A NOTE D INFORMATION Augmentation du capital en numéraire Par émission de nouvelles actions Offre à Prix Ferme Prix de l action : 528 Dh Montant global de l opération : Dh Période de souscription : du 21 au 23 Novembre 2007 Chef de File Syndicat de Placement Conseiller Financier VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n 03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, l original de la présente note d information a été visé par le CDVM le 29 octobre sous la référence n VI/EM/037/2007

2 ABREVIATIONS ET DEFINITIONS : 1Q Trimestre AC Augmentation de capital AGE Assemblée Générale Extraordinaire AGO Assemblée Générale Ordinaire AO Avis d Opéré APEBI Association des professionnels des technologies de l information BFR Besoin en Fonds de Roulement CA Conseil d Administration C.A. Chiffre d Affaires CAF Capacité d Autofinancement CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CPC Compte de Produits et Charges DCF Discounted Cash Flows DDV Droits de vote Développeurs Personne responsable du développement d application informatique Déploiement Mise en place de solution informatique DH Dirham EBE Excédent Brut d Exploitation ERP Enterprise Ressources Planning ou Progiciel de Gestion Intégré (PGI). Il s agit d une application dont le but est de coordonner l'ensemble des activités d'une entreprise autour d'un même système d'information. Fibre Optique Media Réseau haut débit FR Fonds de Roulement Fracture numérique La fracture numérique désigne le plus souvent l'inégalité d'accès aux technologies Numériques IR Impôt sur le Revenu Infogérance Gestion externalisée du parc Informatique IS Impôts sur les Sociétés K Capital KDh Millier de Dirhams MDh Million de Dirhams MLT Moyen et Long Terme NS Non Significatif OFPPT Office de la Formation Professionnelle et de la Promotion du Travail PDG Président Directeur Général PER Price to Earnings Ratio (Cours sur Bénéfice par action) P/B Price to Book (Total Capitaux Propres par action) SSII Société de Service en Ingénierie Informatique Stockage externe Sauvegarde des données sur des supports Magnétiques externes TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen TIC Technologie de l Information et de la Communication TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée VAR S Revendeurs à valeur ajoutée Introduction en Bourse GSI MAROC 2/189

3 VN Valeur Nominale SOMMAIRE I- COORDONNEES & ATTESTATIONS Le Conseil d Administration de GSI MAROC Le Commissaire aux comptes Le Conseiller Juridique Le Conseiller Financier Le responsable de l information et de la communication financière II-PRESENTATION DE L OPERATION Cadre de l opération Objectifs de l opération Intention des actionnaires Structure de l offre Renseignements relatifs aux titres à émettre Eléments d appréciation du prix de souscription Cotation en Bourse Syndicat de placement et intermédiaires financiers Modalités de souscription Modalités de traitement des ordres et règle d attribution Procédure de contrôle et d enregistrement par la Bourse de Casablanca Procédure d appel de fonds... Erreur! Signet non défini. 13. Modalités de règlement et de livraison des titres Modalités de publication des résultats de l opération Modalités de restitution du reliquat espèces Fiscalité III-PRESENTATION GENERALE DE GSI MAROC Renseignements à caractère général Renseignements sur le capital de GSI MAROC Marché des titres de l émetteur Notation Introduction en Bourse GSI MAROC 3/189

4 5. Assemblées des actionnaires Organes d administration Organes de direction Gouvernement d entreprise Activités de GSI MAROC Historique de GSI Maroc Les étapes de développement depuis sa création : Les Prix et Awards gagnés : IV-MARCHE DE L INFORMATIQUE Panorama du marché mondial de l informatique Panorama du marché marocain de l informatique V-POSITIONNEMENT DE GSI MAROC Activité de GSI Maroc L évolution de l activité La politique d approvisionnement de GSI Maroc Politique Marketing et commerciale Politique Qualité Politique sociale VI-OUTILS ET MOYENS : Moyens humains Stratégie de développement de GSI MAROC sur les trois dernières années... Erreur! Signet non défini. 2. Moyens techniques et informatiques VII-SITUATION FINANCIERE Présentation et analyse des soldes intermédiaires de gestion Analyse de la structure et de l équilibre du bilan Analyse du tableau de financement VIII-PERSPECTIVES SUR LA PERIODE Perspectives du secteur Business Plan sur la période Les facteurs de risques IX-ANNEXES Introduction en Bourse GSI MAROC 4/189

5 AVERTISSEMENT Le visa du CDVM n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. L attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l investissement est susceptible d évoluer à la hausse comme à la baisse sous l influence de facteurs internes ou externes à l émetteur. Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l émetteur. La présente note d information ne s adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n autorisent pas la souscription ou l acquisition de titres de capital, objet de ladite note d information. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d opération. Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d information, qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre. Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni GSI MAROC, ni RED RIVER FINANCE n encourent de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement. PREAMBULE Introduction en Bourse GSI MAROC 5/189

6 En application des dispositions de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, la présente note d information porte, notamment, sur l organisation de l émetteur, sa situation financière et l évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l objet de l opération envisagée. Ladite note d information a été préparée par RED RIVER FINANCE conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de l article précité. Le contenu de cette note d information a été établi sur la base d informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : Les analyses et les statistiques fournies par le management de GSI MAROC et recueillies lors des diligences effectuées auprès de la société selon les standards de la profession, afin de nous assurer de la sincérité des informations contenues dans la présente note ; Les procès verbaux des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 ainsi que pour l exercice en cours ; Les procès verbaux des Conseils d Administration et rapports de gestion pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 ainsi que pour l exercice en cours ; Les liasses fiscales et comptables de GSI MAROC pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et Le Business Plan de GSI Maroc. Les rapports des commissaires aux comptes pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et En application des dispositions de l article 13 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, cette note d information doit être : Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ; Tenue à la disposition du public au siège de GSI MAROC : 4 Rue Cholet, Quartier les Iris à Casablanca. Tel : Disponible à tout moment auprès des établissements chargés de recueillir les souscriptions. Disponible sur le site du CDVM : Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca. Introduction en Bourse GSI MAROC 6/189

7 ATTESTATIONS & COORDONNEES Introduction en Bourse GSI MAROC 7/189

8 1. Le Conseil d Administration de GSI MAROC Représenté par M. Khalid EL IBRAHIMI Président Directeur Général Tél : Fax : kelibrahimi@gsimaroc.com Je soussigné M. Khalid EL IBRAHIMI, Président Directeur Général, atteste que, à ma connaissance, les données de la présente note d information dont j assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société GSI MAROC ainsi que sur les droits attachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Introduction en Bourse GSI MAROC 8/189

9 2. Le Commissaire aux comptes IDENTITE : Auditing Management Consultancy Services (A-M.C.S) Représenté par M. Adbelhak KHARBOUCH Adresse : 80, Ure Sijilmassa Belvédère - CASABLANCA Téléphone : ( / 70) Fax : ( ) amcs@wanadoo.net.ma Premier exercice soumis au contrôle : Exercice clos au 31 décembre 2006 (AGO du 25 mai 2006) Expiration du mandat actuel à l issue de l AGO statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2008 ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES : Cabinet AMCS Audit représenté par M. KHARBOUCH ABDELHAK Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités. Sur la base des diligences ci-dessus nous n avons pas d observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières données dans la présente note d information avec les états de synthèse tels que audités par nos soins au titre de l exercice clos au 31 Décembre 2006 et par les soins du cabinet AFEC CONSEIL au titre des exercices clos au 31 Décembre 2004 et Rapport général du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux pour l exercice clos au 31 décembre 2006 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre société, nous avons examiné les états de synthèse de la société Général Système Informatique Maroc «GSI MAROC» arrêtés au 31 Décembre 2006 ci-joints, qui comprennent le bilan, le compte de produits et charges, le tableau de financement, et l état de informations complémentaires (E.T.I.C) pour l exercice clos à cette date. La préparation de ces états de synthèse relève de la responsabilité de la direction de la société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers, sur la base de nos travaux d audit. Nous avons effectué notre mission conformément aux normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes exigent que l audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne contiennent pas d anomalies significatives. Un audit comprend l examen sur la base de sondages, des éléments probants qui justifient Introduction en Bourse GSI MAROC 9/189

10 les montants et les informations contenus dans ces états. Un audit comprend aussi une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la direction, ainsi qu une appréciation de la présentation générale des états financiers. Nous estimons que nos travaux d audit constituent un fondement raisonnable de notre opinion exprimée ci-après. Opinion sur les états de synthèses : 1. La provision constatée pour la dépréciation des stocks prêtés (12 KDH) est insuffisante, vu l antériorité de ces prêts. En effet, les prêts antérieurs à 2006 s élèvent à 368 KDH. 2. Le compte «Divers Débiteurs» d un montant de 389 KDH n est pas analysé. A notre avis, sous réserve de l incidence sur les états financiers des situations décrites aux paragraphes 1.1 à 1.2, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société GSI MAROC S.A. au 31 décembre 2006 ainsi que du résultat de ses opérations et de l évolution de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques : Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi, et à l exception de l incidence éventuelle du fait exposé ci-dessus, nous n avons pas d autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels de la société. CABINET AMCS AUDIT M. KHARBOUCH ABDELHAK 2- Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux pour l exercice clos au 31 décembre 2005 Conformément à la mission qui nous a été confié par votre assemblée générale, nous avons procédé à l audit des états de synthèse, ci-joints, de la société GSI MAROC S.A. au 31 décembre Lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à la période close à cette date. Ces états de synthèses qui font ressortir un montant positif de Introduction en Bourse GSI MAROC 10/189

11 capitaux propres et assimilés totalisant DH ,68 dont un bénéfice net de DH ,25 sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession. Ces normes requièrent qu un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit comprend l examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèses. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la direction Générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les états de synthèses : 1. Le stock prêté aux clients s élève à ,51 a fait l objet d une provision de 3 %, la société aurait dû pratiquer une provision supérieure à ce montant. 2. Certaines créances anciennes et/ou douteuses qui s élevaient au 31 décembre 2005 à ,00 TTC n ont pas fait l objet d une provision pour dépréciation. Nous estimons, en application du principe de prudence et compte tenu du risque de perte de ces créances, que la société aurait dû pratiquer une provision pour dépréciation pour le risque de non recouvrement. 3. A notre avis sous réserve de l incidence sur les états financiers des situations décrites aux paragraphes 1 à 2, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société GSI MAROC au 31 décembre 2005 ainsi que du résultat de ses opérations et de l évolution de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques : Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Ces vérifications n appellent pas de remarques particulières. AFEC CONSEIL M. Abdelfatah HIFDI Introduction en Bourse GSI MAROC 11/189

12 3- Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux pour l exercice clos au 31 décembre 2004 Conformément à la mission qui nous a été confié par votre assemblée générale, nous avons procédé à l audit des états de synthèse, ci-joints, de la société GSI MAROC S.A. au 31 décembre Lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à la période close à cette date. Ces états de synthèses qui font ressortir un montant positif de capitaux propres et assimilés totalisant DH ,43 dont un bénéfice net de DH ,15 sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession. Ces normes requièrent qu un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit comprend l examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèses. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la direction Générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les états de synthèses : 1. Le stock prêté s élève au 31 décembre 2004 à DH dont DH de prêts aux clients et DH de prêts internes. Eu égard à l utilisation de stock et son ancienneté et notamment en ce qui concerne le stock prêté aux clients, la société aurait dû pratiquer une provision pour dépréciation afin de couvrir son obsolescence. 2. A notre avis sous réserve de l incidence sur les états financiers des situations décrites au paragraphe 1, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société GSI MAROC au 31 décembre 2004 ainsi que du résultat de ses opérations et de l évolution de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques : Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Ces vérifications n appellent pas de remarques particulières. AFEC CONSEIL M. Abdelfatah HIFDI Introduction en Bourse GSI MAROC 12/189

13 3. Le Conseiller Juridique Le Conseil Juridique Juris Finances Conseil M. Tarik MOSSADEK Adresse : 27, Rue EL BALABIL- MERS SULTAN Casablanca Teléphone : Fax : dj.consultants@jurisfinances.com Je soussigné, Tarik Mossadek, en ma qualité de conseil juridique, atteste par la présente que l opération, objet de la présente note d information est conforme aux dispositions statutaires de la société GSI MAROC et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés. Introduction en Bourse GSI MAROC 13/189

14 4. Le Conseiller Financier Le Conseiller Financier RED RIVER FINANCE M. Nour-Eddine CHAMMAT en sa qualité de Associé-Gérant chammat@redriverfinance.com La présente Note d Information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu elle contient. Ces diligences reposent sur l analyse des documents suivants : -Les comptes sociaux de GSI Maroc relatifs aux exercices 2004, 2005 et 2006 ; -Les Procès Verbaux des organes de directions et des assemblées d actionnaires relatifs aux exercices 2004, 2005 et 2006 ; -Les rapports d activités relatifs aux exercices 2004, 2005 et 2006 ; -Les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux exercices 2004, 2005 et Tous ces documents nous ont été remis directement par la Direction Générale de GSI Maroc et ce afin de mener à bien la mission pour laquelle nous avons été mandatés. Introduction en Bourse GSI MAROC 14/189

15 5. Le responsable de l information et de la communication financière M. Mohammed GHOULAMI Directeur du Département Administratif et Financier GSI MAROC Adresse : 4, rue cholet, quartier les iris Téléphone : Fax : mghoulami@gsimaroc.com Introduction en Bourse GSI MAROC 15/189

16 PRESENTATION DE L OPERATION Introduction en Bourse GSI MAROC 16/189

17 1. Cadre de l opération Le Conseil d Administration tenu en date du 14 septembre 2007 a décidé de proposer à l Assemblée Générale Extraordinaire de se prononcer en faveur de la cotation des actions de la société à la Bourse de Casablanca et ce à travers une introduction par augmentation de capital en numéraire d un montant de 5 millions de Dh, soit la création de nouvelles actions. Lors de la réunion du 14 Septembre 2007, le Conseil d Administration a donné un pouvoir spécial à M. Khalid EL IBRAHIMI, Président Directeur Général, pour mener à bien l opération d introduction en Bourse de l entreprise GSI Maroc et de fixer la quantité définitive d actions à introduire ainsi que le prix définitif d émission des nouvelles actions. Le Conseil d Administration a proposé à l Assemblée Générale Extraordinaire la suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires pour la totalité de l augmentation du capital. L Assemblée Générale Extraordinaire du 18 septembre 2007 a approuvé les propositions dudit conseil d administration et a donné tous les pouvoirs à ce dernier à l effet de: Compléter les modalités d introduction en Bourse par voie d augmentation du capital de la société ; Constater la réalisation définitive de l augmentation du capital et par conséquent de procéder aux modifications statutaires corrélatives ; Prendre toutes les mesures utiles pour accomplir toutes les formalités nécessaires à la réalisation définitive de l augmentation de capital et à l inscription des actions émises à la cote de la Bourse de Casablanca. L Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes, de supprimer le Droit préférentiel de Souscription réservé aux actionnaires pour la totalité de l augmentation du capital. L Assemblée Générale Extraordinaire a également ratifié le pouvoir spécial donné par le Conseil d Administration à M. Khalid EL IBRAHIMI afin d accomplir toutes les démarches et formalités légales nécessaires à l introduction en Bourse. Un Conseil d Administration se tiendra en date du 30 novembre 2007 afin d entériner l augmentation définitive du capital de la société GSI MAROC. Introduction en Bourse GSI MAROC 17/189

18 2. Objectifs de l opération L introduction en Bourse de la société GSI MAROC s inscrit dans le cadre de la stratégie financière de l entreprise visant l amélioration de la trésorerie et l accroissement des ses ressources permanentes. En effet, l essor que connaît le secteur des nouvelles technologies de l information et de la communication permet à GSI MAROC de se trouver en phase de croissance et de développement. Le produit de cette opération permettra ainsi d améliorer la trésorerie et de financer une partie du besoin en fonds de roulement. Les principaux objectifs visés par cette opération d introduction en Bourse par augmentation de capital en numéraire sont donc les suivants : Institutionnaliser l entreprise en ouvrant son capital ; Accroître la notoriété de l entreprise ; Poursuivre et renforcer la logique de transparence ; Faciliter le recours à des financements externes ; Renforcer les fonds propres; Renforcer la trésorerie. Introduction en Bourse GSI MAROC 18/189

19 3. Intention des actionnaires A la connaissance de la société, certains actionnaires et dirigeants de GSI MAROC, envisagent de souscrire à la présente augmentation de capital par introduction en Bourse. Introduction en Bourse GSI MAROC 19/189

20 4. Structure de l offre 4.1 Montant global de l opération Le montant global de l opération est de Dh soit actions au prix de 528 Dh par action. 4.2 Place de cotation Les actions de GSI MAROC seront cotées sur le troisième compartiment de la Bourse de Casablanca (marché croissance). 4.3 Structure de l offre La présente opération est structurée en trois types d ordre : Type d ordre I : Ce type d ordre est réservé aux personnes salariées de GSI Maroc. Type d ordre II : Ce type d ordre est réservé aux : Personnes physiques, résidentes ou non résidentes, de nationalité marocaine ou étrangère, exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 1000 actions. Personnes morales, de droit marocain ou étranger, n appartenant pas à la catégorie d investisseurs habilités à souscrire au type d ordre III, exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 1000 actions. Type d ordre III : Ce type d ordre est réservé aux personnes morales marocaines et étrangères suivantes, exprimant des ordres strictement supérieurs à 1000 actions et inférieurs ou égaux à actions : Personnes morales marocaines : o Investisseurs qualifiés par nature selon l article 12-3 du dahir portant loi n (OPCVM, entreprises d assurance et de réassurance telles que régies par la loi portant code des assurances, organismes de pension et de retraite, la CDG) et ; o Les établissements bancaires. Personnes morales de droit étranger : o Les institutionnels de l investissement agréés : Fonds collectifs agréés ou dont le gestionnaire est spécifiquement agréé à cet effet ; Entreprises d assurance et de réassurance ; Organismes de pension et de retraite ; Introduction en Bourse GSI MAROC 20/189

21 Tout organisme de gestion pour compte de tiers spécifiquement agréé en tant que tel par l autorité compétente) ; 4.4 Clause de transvasement : Si le nombre de titres demandés par type d ordre demeure inférieur à l offre correspondante, le chef de file du syndicat de placement en collaboration avec le conseiller et coordinateur global, GSI Maroc et la Bourse de Casablanca attribueront la différence aux autres types d ordre. Les modalités de transvasement sont définies au point 11 : Règles de Transvasement. Introduction en Bourse GSI MAROC 21/189

22 5. Renseignements relatifs aux titres à émettre Nature des titres Nombre d actions émises Forme des titres émis Prix de souscription Valeur nominale Prime d émission Libération des titres Actions GSI MAROC, toutes de même catégorie Le nombre d actions émises dans le cadre de cette opération est de actions. Actions au porteur, entièrement dématérialisées et inscrites en compte chez MAROCLEAR. Le prix de souscription est fixé à 528 Dh par action. 100 Dh Les actions seront offertes avec une prime d émission de 428 Dh par action Les actions offertes seront entièrement libérées et libres de tout engagement. Date de jouissance 1 er janvier 2007* Ligne de cotation Première ligne Procédure de première cotation Offre à Prix Ferme «OPF» Droit préférentiel de souscription L Assemblée Générale Extraordinaire, ayant décidé l augmentation du capital social en numéraire d un montant de 5 MDH a supprimé les DPS réservés aux actionnaires actuels pour la totalité de l augmentation du capital. A l issue de l augmentation de capital, les anciens actionnaires seront ainsi dilués de 33,33% dans le capital de GSI MAROC. Ces derniers ne détiendront plus que 66,67 % des actions composant le capital. Négociabilité des titres Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de GSI MAROC. Cependant et en vertu de la réglementation en vigueur à la Bourse de Casablanca, l actionnaire majoritaire de la société s est engagé formellement à conserver la majorité du capital pendant une période de trois ans à compter du premier jour de cotation des actions GSI MAROC en Bourse. Un compte spécial a ainsi été ouvert auprès de ATTIJARIWAFA BANK et dans lequel l actionnaire majoritaire a bloqué l équivalent de * Droit aux dividendes qui seront distribués en 2008 au titre de l exercice clos le 31/12/2007 Introduction en Bourse GSI MAROC 22/189

23 50% du capital plus une action soit actions après augmentation de capital issue de la présente opération. Droits rattachés Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit à un droit de vote lors de la tenue des assemblées. Animation des titres Conformément au Règlement Général de la Bourse des Valeurs, un contrat d animation du titre GSI MAROC en bourse a été signé entre MSIN, GSI Maroc et M. Khalid EL IBRAHIMI. Ce contrat porte sur une durée de trois ans à partir de la première cotation. Monsieur Khalid EL IBRAHIMI alloue dans le cadre de cette animation un montant en espèces de Dhs et titres. Introduction en Bourse GSI MAROC 23/189

24 6. Eléments d appréciation du prix de souscription Le prix de souscription proposé dans le cadre de la présente opération d augmentation de capital par introduction en Bourse, a été fixé d un commun accord entre les membres du Conseil d Administration et le coordinateur global, et a fait l objet d un rapport spécial du commissaire aux comptes dans lequel sont approuvés les conditions retenues. La démarche adoptée pour la valorisation des fonds propres de GSI MAROC repose sur le croisement de 2 méthodes : La méthode des ratios comparatifs boursiers locaux ; L actualisation des cash flows futures (DCF: Discounted Cash Flows) 6.1. La méthode des ratios comparatifs boursiers locaux L utilisation de cette méthode repose sur le choix d un échantillon de sociétés cotées sur la Bourse de Casablanca. Celui-ci regroupe toutes les sociétés du même secteur d activité que GSI MAROC (Matériels, Logiciels et Services Informatiques) cotées à la Bourse de Casablanca et permet de déterminer la valeur implicite de GSI Maroc en appliquant des multiples de ces sociétés jugées comparables : Cet échantillon est composé des sociétés suivantes : Les multiples retenus représentent : La capitalisation des bénéfices à travers le P/E ou PER (Price to Earnings Ratio) des sociétés retenues : ce multiple est corrélé au cours de l action que l on rapporte au bénéfice net par action (obtenu en divisant le résultat net réalisé par le nombre d actions composant le capital social) ; La capitalisation des fonds propres comptables à travers le P/B (Price to Book) des sociétés retenues : ce multiple est corrélé au cours de l action que l on rapporte aux fonds propres comptables par action (obtenu en divisant les fonds propres comptables par le nombre d actions composant le capital social) Ratios appliqués: Sociétés HPS MATEL DISTRISOFT IB MAROC INVOLYS Le PER (Price to Earnings Ratio) : C est le rapport entre la valeur de marché des capitaux propres (capitalisation boursière) et le résultat net ; Introduction en Bourse GSI MAROC 24/189

25 Le P/B (Price to Book) : c est le coefficient mesurant le rapport entre la valeur de marché des capitaux propres et leur valeur comptable. Les ratios boursiers de ces sociétés ont été calculés sur la base : -Des agrégats financiers réalisés au 31 décembre 2006 (au 31 Mars 2007 pour IB Maroc) ceuxci ont été puisé des informations financières publiées par les sociétés composant l échantillon. -Agrégats financiers estimés au 31 décembre 2007(au 31 Mars 2008 pour IB Maroc). Ces estimations sont prises de la note d information relative à chaque société faisant partie de l échantillon sélectionné. - Le cours de clôture de chaque valeur au 31 août Le calcul des ratios boursiers à partir des agrégats 2006 et 2007 donne les résultats suivants : Libellé Cours au 31/08/2007 Nombre d'actions Capitalisation En KDH (31/08/07) RN FP P/E P/B RN FP P/E P/B HPS ,66 11, ,51 8,82 Matel ,84 3, ,51 2,39 Distrisoft ,15 3, ,04 3,39 IB Maroc (1) ,21 2, ,32 1,98 Involys ,86 1, ,55 1,66 MOYENNE ARYTHMETIQUE 28,14 4,51 17,31 3,62 (1) Le résultat prévisionnel d IB Maroc est extrait de la Note d Information de l Offre Public d Achat initiée et présentée par la société Sophia Invest Holding en octobre Les fonds propres quant à eux sont calculés sur la base des fonds propres 2006 majorés du résultat estimé 2007 et d un taux de distribution de dividendes estimée à 35%. Les ratios bousiers de ces sociétés ont été pondérés par rapport à la capitalisation boursière. Pondération des multiples de valorisation : Libellé Capitalisation En KDH(31/08/07) Pondé ration P/E P/B P/E P/B HPS % 38,66 11,11 26,51 8,82 MATEL % 25,84 3,61 19,51 2,39 Distrisoft % 18,15 3,78 15,04 3,39 IB Maroc (1) % 17,21 2,08 22,32 1,98 Involys % 40,86 1,95 13,55 1,66 Moyenne pondérée 31,17 6,98 22,10 5,51 Calculs de la valorisation basés sur les agrégats 2006 et 2007 : (En KDh) Agrégats Multiples moyens pondérés Valorisation RN FP P/E P/B P/E P/B Moyenne ,17 6, ,10 5, Introduction en Bourse GSI MAROC 25/189

26 La valorisation par la méthode des comparables en utilisant les agrégats 2006 nous donnent une valeur de 39 MDH. Cependant, l analyse par les agrégats de 2007 nous semble plus pertinente et reflète mieux la situation financière de la société au 31 aout En Effet, le résultat net estimé 2007 progresse de 138% et les Fonds Propres estimés de 72% par rapport à l exercice précédent. P/E P/B Valorisation par les ratios Moyenne arithmétique Valorisation Résultante : La valeur des fonds propres de GSI Maroc est obtenue par la multiplication des multiples obtenus par l agrégat de la société lui correspondant. La valorisation moyenne des fonds propres de GSI MAROC ressort ainsi à 58 MDh La méthode des Discounted Cash Flows (DCF) La méthode des DCF consiste à évaluer la valeur de l actif économique sur la base des flux de trésorerie disponible, actualisés au coût des fonds propres. Cette méthode mesure la capacité d une entreprise à créer de la valeur. Laquelle création de valeur résulte de la différence entre la rentabilité des capitaux investis et l exigence de rémunération des actionnaires et des créanciers. Cette méthode d évaluation donne une vision dynamique de la valeur d une activité puisqu elle se fonde sur des projections de résultats et prend en considération les principaux facteurs qui influent sur la valeur de l activité, tels que l évolution de sa rentabilité, sa cyclicité, sa structure financière et le risque propre. La valeur des Fonds propres est égale à la valeur de l entreprise (cash flow actualisé) diminuée de l endettement net. Elaboration d un business plan prévisionnel et calcul des cash flows libres La stratégie adoptée par le management de GSI Maroc s appuie sur un plan d affaires prévisionnel conforté par les principes suivants : Evolution prévisionnelle de l activité, selon les éléments suivants : 1. Progression du chiffre d affaires prévisionnel réalisé par les ventes des produits de GSI Maroc et des prestations de service réalisées ; 2. Estimation de l évolution des différents marchés au sein desquels la société GSI Maroc est significativement présente ; 3. Evolution prévisionnelle des charges de la société, en tenant compte des variables de productivité et de rentabilité. Introduction en Bourse GSI MAROC 26/189

27 Taux de rendement moyen attendu sur le marché actions (I) 10,00% - Taux de rendement sans risque (BT à 5 ans) (II) 3,20% = Prime de risque du marché (III)=(I)-(II) 6,80% x Coefficient Béta (IV) 0,90 = Prime de risque de l'entreprise (V)=(III)*(IV) 6,12% + Taux de rendement sans risque (BT à 5 ans) (VI) 3,20% = Coût des fonds propres (VII)=(VI)+(V) 9,32% Evolution des frais généraux, corrélée à la progression escomptée de l activité durant la période prévisionnelle ; Réalisation d investissements de développement et notamment le renforcement des représentations nationales. Le plan d affaires prévisionnel est détaillé dans le volet «Perspectives» de la présente note d information, Partie VIII. (En KDh) Résultat net "+ Dotations d'exploitations Cash flow bruts "- Investissements autofinancés "- Variation du BFR "- Remboursement principal emprunts Free Cash Flow pour l'actionnaire Calcul d un taux d actualisation : Le taux d actualisation s établit ainsi à 9,32%. Actualisation au coût des fonds propres des cash flows issus du business plan. (En KDh) Free Cash Flow pour l'actionnaire Free Cash Flow actualisés Somme des Free Cash Flow actualisés La somme des free cash flow actualisés s établit à 12,5 Dh. Introduction en Bourse GSI MAROC 27/189

28 Calcul d une valeur terminale et actualisation au coût des fonds propres. Pour le calcul de la valeur terminale, nous avons considéré un taux de croissance à l infini du dernier free cash flows de 3%. Taux de croissance à l'infini du dernier Free Cash Flow 3,0% Valeur résiduelle en KDh Valeur résiduelle actualisée en KDh Valorisation résultante : La valorisation globale des fonds propres de GSI MAROC par la méthode des DCF s établit ainsi à 61 MDh Synthèse La moyenne pondérée des fonds propres ressort à 60 MDh avec une surpondération (70%) de la méthode de l actualisation des cash flows car nous estimons que cette méthode est plus pertinente pour la société GSI du fait qu elle prend en compte son potentiel suite au renforcement de ses fonds propres. Méthode utilisée Valorisation Pondération Comparables boursiers 58 30% DCF 61 70% Moyenne pondérée 60 VALORISATION FINALE : La valeur globale des fonds propres de GSI MAROC s établit ainsi à 60 MDh soit 600 Dh par action. La décote pour minoritaire appliquée aux actions émises dans le cadre de la présente opération s établit ainsi à 12 %, soit 528 Dh par action. Introduction en Bourse GSI MAROC 28/189

29 7. Cotation en Bourse 7.1. Calendrier indicatif de l opération Ordre Etapes Au plus tard Réception par la Bourse de Casablanca du dossier complet de l opération 29 Oct d introduction en Bourse de la société GSI MAROC S.A 2 3 Emission de l avis d approbation de la Bourse de Casablanca sur l opération 29 Oct 2007 Réception par la Bourse de Casablanca de la note d'information visée par le CDVM 30 Oct Publication au Bulletin de la Cote de l avis relatif à l opération d introduction en Bourse 31 Oct Ouverture de la période des souscriptions 21 Nov 2007 Clôture de la période des souscriptions 23 Nov 2007 Réception des souscriptions par la Bourse de Casablanca 27 Nov 2007 avant 12 h Centralisation, consolidation des souscriptions et traitement des rejets par la 28 Nov 2007 Bourse de Casablanca 9 Traitement des rejets 29 Nov Allocation des souscriptions et remise par la Bourse de Casablanca du 10 listing des souscriptions relatives à l augmentation de capital à l émetteur - Remise des allocations par dépositaire au chef de file. 30 Nov Constatation de la réalisation de l augmentation de capital par le Conseil d Administration 03 Déc Réception par la Bourse de Casablanca du PV du Conseil d Administration ayant ratifié l augmentation de capital et de la lettre comptable de Maroclear ; - Remise des allocations de titres aux membres du syndicat de placement - Première cotation et enregistrement de l opération - Annonce des résultats de l opération au Bulletin de la Cote 04 Déc Déc Règlement et livraison 12 Déc 2007 Prélèvement par la Bourse de Casablanca de la commission d admission 13 Déc 2007 Introduction en Bourse GSI MAROC 29/189

30 7.2. Libellé des actions, secteur d activité et codes L admission des actions GSI MAROC s effectuera par une procédure de première cotation basée sur une offre à prix ferme. Libellé : GSI MAROC Secteur d activité : Matériels, Logiciels & Services Informatiques Compartiment : 3 ème compartiment Mode de cotation : Multi Fixing Code : Ticker : GSI Date de Première cotation : 07 octobre 2007 Introduction en Bourse GSI MAROC 30/189

31 8. Syndicat de placement et intermédiaires financiers Type d intermédiaire financier Chef de file et membre du syndicat de placement Domiciliataire des titres et Membre du syndicat de placement Membre du syndicat de placement Membre du syndicat de placement Raisons Sociales et Adresses MSIN Immeuble Zénith, résidence Taoufik. Sidi Maarouf Casablanca Tel : ATTIJARIWAFA BANK 163, Avenue Hassan II, Casablanca Tel : CREDIT DU MAROC CAPITAL 8, Rue Ibnou Hilal Casablanca - Maroc, T2L :212(22) Fax 212 (22) SAFABOURSE 9, Bd Kennedy - Casablanca Maroc. Tel : TYPE D ORDRE I et II II II III Introduction en Bourse GSI MAROC 31/189

32 9. Modalités de souscription 9.1. Période de souscription Les actions proposées au public dans le cadre de la présente opération, pourront être souscrites du 21 au 23 Novembre 2007, auprès des membres du syndicat de placement susmentionnés Description des Types d ordre Type d ordre I : -Ce type d ordre est réservé aux personnes salariées de GSI Maroc. - Le nombre d actions réservées à ce type d ordre est de titres (soit 2% du nombre total d actions proposées) et de ce dans les conditions suivantes : - Aucune quantité minimale n est prévue pour ce type d ordre. Le montant individuel de souscription n est pas plafonné et ne tient pas compte de la décote proposée par GSI Maroc. L enregistrement se fera au même prix que les autres types d ordre et la décote relative à ce type d ordre sera supportée par la suite par GSI Maroc. - Une décote de 10% sera appliquée à ce type d ordre par rapport au prix de l action au moment de l introduction en Bourse. Cette décote sera supportée par la société GSI Maroc. Il est à noter qu il n existe aucune condition de conservation des titres acquis par le personnel dans le cadre du type d ordre I. - Un financement sera proposé aux salariés qui en émettent le souhait. Le financement accordé aux salariés tiendra compte de leur capacité d endettement et pourra être remboursé par anticipation. - Les actions acquises dans le cadre de la présente opération, par le biais d un prêt, seront nanties, jusqu à remboursement du principal et des intérêts afférents au prêt. - Les actions acquises par les souscripteurs sans avoir recours à un financement bancaire ne seront pas nanties. - Les salariés ont également la possibilité de souscrire au type d ordre II en tant que personne physique. Cependant, ils ne bénéficieront pas au titre des actions souscrites au type d ordre II de l ensemble des avantages liés au type d ordre I cités précédemment. - Les souscriptions des salariés, en tant que salariés, devront être adressées au chef de file MSIN, seul habilité à collecter et enregistrer ce type d ordre. Introduction en Bourse GSI MAROC 32/189

33 - Les salariés désirant souscrire aux types d ordre II en tant que personnes physiques ainsi que pour le compte de leurs enfants mineurs devront le faire auprès des membres du syndicat de placement autres que SAFABOURSE (collecteur du type d ordre III) Type d ordre II : - Le nombre de titres offerts dans ce type d ordre est de actions (soit 48% du nombre total d actions offertes). - Ce type d ordre est réservé aux : Personnes physiques, résidentes ou non résidentes, de nationalité marocaine ou étrangère, exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 1000 actions ; Personnes morales de droit marocain ou étranger n appartenant pas à la catégorie d investisseurs habilités à souscrire au type d ordre III, exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 1000 actions ; - Aucune quantité minimale n est prévue pour ce type d ordre. - Les souscriptions au type d ordre II doivent être adressées à Attijariwafa Bank, CDMC ou MSIN, seuls habilités à collecter ce type d ordre. Type d ordre III : - Le nombre d actions réservées à ce type d ordre est de actions (soit 50% du nombre total d actions proposées). - Ce type d ordre est réservé aux personnes morales marocaines et étrangères suivantes, exprimant des ordres strictement supérieurs à 1000 actions et inférieurs ou égaux à 5000 actions : Personnes morales marocaines : o Investisseurs qualifiés par nature selon l article 12-3 du dahir portant loi n (OPCVM, entreprises d assurance et de réassurance telles que régies par la loi portant code des assurances, organismes de pension et de retraite, la CDG) et ; o Les établissements bancaires. Personnes morales de droit étranger : o Les institutionnels de l investissement agréés : Fonds collectifs agréés ou dont le gestionnaire est spécifiquement agréé à cet effet ; Entreprises d assurance et de réassurance ; Organismes de pension et de retraite ; Tout organisme de gestion pour compte de tiers spécifiquement agréé en tant que tel par l autorité compétente ; - Les souscriptions au type d ordre III doivent être adressées à SAFABOURSE, seul membre du syndicat de placement habilité à collecter ce type d ordre. Introduction en Bourse GSI MAROC 33/189

34 9.3. Conditions de souscription Ouverture de comptes - Toute personne désirant souscrire auprès d un membre du syndicat de placement devra obligatoirement disposer ou ouvrir un compte titres et espèces auprès dudit membre, compte sur lequel sera enregistré l opération de souscription, sous réserve des cas suivant : Le cas où le membre de syndicat de placement n a pas le statut de dépositaire, ledit compte peut être ouvert auprès d un autre membre de syndicat de placement ayant le statut de dépositaire. Pour les enfants mineurs, les souscriptions peuvent être enregistrées soit sur leur compte, soit sur celui des personnes habilitées à souscrire en leurs noms, à savoir le père, la mère le tuteur ou le représentant légal de l enfant mineur. Pour les investisseurs au type d ordre III, seul l ouverture d un compte d intermédiation sera exigée. - Pour effectuer une ouverture de compte, le membre de syndicat de placement doit exiger : Une copie du document d identification du client (Carte d identité nationale, carte de séjour, registre de commerce, passeport ) et Un contrat d ouverture de compte conforme à la réglementation du membre et dûment signé par le souscripteur. - Les ouvertures de compte ne peuvent être réalisées que par le détenteur même du compte. Il est strictement interdit d ouvrir un compte par procuration. - Une procuration pour une souscription ne peut en aucun cas permettre l ouverture d un compte pour le mandant. - L ouverture de compte pour enfant mineur ne peut être réalisé auprès des membres du syndicat de placement que par le père, la mère, le tuteur ou le représentant légal de l enfant mineur Modalités de souscription - Les souscriptions seront réalisées à l aide de bulletins de souscription, disponibles auprès des membres du syndicat de placement. - Les souscriptions peuvent être réalisées par le souscripteur lui même ou par son mandataire ; Introduction en Bourse GSI MAROC 34/189

35 - Tout bulletin doit être signé par le souscripteur ou son mandataire. Les bulletins de souscription doivent être Horodatés par les membres du syndicat de placement. Une copie du bulletin de souscription doit être remise au souscripteur; - Toutes les souscriptions se font en numéraire et doivent être exprimées en nombre de titres - Les salariés pourront souscrire également en tant que personnes physiques aux types d ordre II, en passant par les membres du syndicat de placement autres que SAFABOURSE; - Les membres du syndicat de placement doivent s assurer, avant l acceptation d une souscription, que le souscripteur a la capacité financière d honorer ses engagements. Ils sont tenus de conserver dans le dossier relatif à la souscription les documents et pièces justificatifs qui leur ont permis de s assurer de ladite capacité financière ; - Les membres du syndicat de placement doivent s assurer avant l acceptation des souscriptions de leurs clients que les montants souscrits par ces derniers ne remettent pas en cause le respect des règles prudentielles qui s appliquent aux intermédiaires financiers; - Le montant maximum demandé par un même souscripteur est plafonné au maximum à 10% du montant global de l opération. Cette limitation est valable également lorsque le souscripteur intervient à travers différents véhicules qui souscrivent individuellement et dont le souscripteur est de fait le principal bénéficiaire et décisionnaire ; - Les membres du syndicat de placement sont tenus d accepter toutes souscriptions de toute personne habilitée à participer à l opération et remplissant les conditions prévues dans le contrat de placement, sous réserve que celle-ci fournisse les garanties financières nécessaires pour la réalisation de la transaction ; - Les membres du syndicat de placement s engagent à respecter la procédure de collecte des souscriptions ; - Les membres du syndicat de placement s engagent à mettre à disposition du CDVM, en cas de contrôle : La convention de comptes Titres avec tous leurs souscripteurs, pour les dépositaires ; La convention d intermédiation avec tous leurs souscripteurs, pour les sociétés de bourse. - Les membres du syndicat de placement s engagent à exiger de leurs clients, ayant souscrit le type d ordre II, la couverture de leurs souscriptions selon les modalités suivantes : Un montant représentant au minimum 50% de la souscription demandée devra faire l objet d un dépôt effectif (remise de chèque ou espèces) sur le compte du souscripteur du type d ordre II. Ce dépôt devra rester bloqué jusqu à l attribution des titres. Introduction en Bourse GSI MAROC 35/189

36 Pour le reliquat, pour le type d ordre II, la souscription sera couverte selon les modalités définies avec les membres du syndicat de placement. Seuls les instruments financiers suivants peuvent être acceptés selon les proportions suivantes : o Parts d OPCVM monétaires ou Obligations d État : 100% ; o Parts d OPCVM non monétaires, Certificat de Dépôts, Dépôts à terme, Bons de caisse : 90% ; o Parts d OPCVM Actions, Actions cotées, Bons de Sociétés de financement, Billets de trésorerie, obligations privées : 80%. Il n y aura pas en outre de levier accordé dans le cadre de cette opération. - La somme des garanties financières devra représenter 100% de la souscription. - Les dépôts couvrant les souscriptions de type d ordre II doivent se faire auprès du membre du syndicat de placement auprès duquel les souscriptions sont faites. Dans le cas où celui-ci n a pas le statut de dépositaire, ledit dépôt peut être effectué auprès d un autre membre du syndicat de placement ayant le statut de dépositaire. - Dans le cas où les souscriptions seraient transmises avec des dépôts auprès de dépositaires non membres du syndicat de placement, la Bourse de Casablanca procédera automatiquement à l annulation des ordres de souscriptions. - La couverture du reliquat sera appréciée par le membre du syndicat de placement qui peut exiger l intégralité de la couverture Souscriptions pour compte de tiers Les souscriptions pour tiers sont autorisées mais dans les limites suivantes : Les souscriptions pour compte de tiers sont acceptées à condition que le souscripteur présente une procuration dûment signée et légalisée par son mandant délimitant exactement le champ d application de la procuration (procuration sur tous types de mouvements titres et espèces sur le compte, ou procuration spécifique à la souscription à l opération GSI MAROC). Les membres du syndicat de placement sont tenus, au cas où ils ne disposeraient pas déjà de cette copie, d en obtenir une et de la joindre au bulletin de souscription ; Le mandataire doit préciser les références des comptes titres et espèces du mandant, dans lesquels seront inscrits respectivement les mouvements sur titres ou sur espèces liés aux actions GSI MAROC objet de cette opération; Une même personne ne pourra pas réaliser plus de 2 (deux) souscriptions pour le compte de tiers hors enfants mineurs. Le nombre maximum de procurations pouvant être présentées est de deux procurations pour chaque souscripteur se présentant physiquement. Introduction en Bourse GSI MAROC 36/189

37 Les souscriptions pour le compte d enfants mineurs dont l âge est inférieur ou égal à 18 ans sont autorisées à condition d être effectuées par le père, la mère, le tuteur ou le représentant légal de l enfant mineur. Les membres du syndicat de placement sont tenus, au cas où ils n en disposeraient pas déjà, d obtenir une copie de la page du livret de famille faisant ressortir la date de naissance de l enfant mineur lors de l ouverture de compte, ou lors de la souscription pour le compte du mineur en question le cas échéant et de le joindre au bulletin de souscription. Dans ce cas, les mouvements sont portés soit sur un compte ouvert au nom de l enfant mineur, soit sur le compte titres ou espèces ouvert au nom du père, de la mère, du tuteur ou du représentant légal ; Dans le cas d un mandat de gestion de portefeuille, le gestionnaire ne peut souscrire pour le compte du client dont il gère le portefeuille qu en présentant une procuration dûment signée et légalisée par son mandant ou le mandat de gestion si celui-ci prévoit une disposition expresse dans ce sens. Les sociétés de gestion sont dispensées de présenter ces justificatifs pour les OPCVM qu elles gèrent ; Les souscriptions pour le compte d enfants mineurs doivent être effectuées auprès du même membre du syndicat de placement auprès de qui la souscription du père, de la mère, du tuteur ou du responsable légal a été réalisée sauf pour souscriptions des enfants mineures des salariés. Tous les ordres de souscription ne respectant pas les conditions ci-dessus seront frappés de nullité. L attention des souscripteurs est attirée sur le fait que tous les ordres peuvent être satisfaits totalement ou partiellement en fonction de la disponibilité des titres Interdiction des souscriptions multiples - Un souscripteur ne peut transmettre qu un seul ordre pour son propre compte. Ainsi, les règles suivantes s appliquent : Les salariés de GSI Maroc ont la possibilité de souscrire, en plus de leur souscription dans le cadre du type d ordre I, au type d ordre II ; Une même personne ne peut ainsi souscrire qu une seule fois au type d ordre I ; Une même personne ne peut souscrire qu une seule fois au type d ordre II ; Une même personne ne peut souscrire qu une seule fois au type d ordre III ; Une même personne ne peut souscrire à la fois au type d ordre II et III ; - Les salariés désirant souscrire au type d ordre II, en plus de leur souscription au type d ordre I, doivent le faire auprès des membres de syndicat de placement autres que SAFABOURSE ; - Les souscriptions auprès de plusieurs membres du syndicat de placement, y compris celles effectuées pour le compte d enfants mineurs, sont interdites ; - Les souscriptions pour le compte d enfants mineurs ne peuvent être réalisées que par l intermédiaire d un seul parent uniquement. Toute souscription pour le compte d enfants Introduction en Bourse GSI MAROC 37/189

38 mineurs par les deux parents est considérée comme une souscription multiple et sera automatiquement rejetée. - Chaque souscripteur ne peut transmettre qu un seul ordre pour le compte d un même tiers. Cependant, le même souscripteur ne peut avoir plus de deux procurations. - Les souscriptions par les membres du syndicat de placement ou par leurs collaborateurs ne doivent pas être effectuées pendant les deux derniers jours de la période de souscription. - Tous les ordres de souscription ne respectant pas les conditions ci-dessus seront frappés de nullité Identification des souscripteurs Les membres du syndicat de placement doivent s assurer de l appartenance du souscripteur à l une des catégories définies ci-après. A ce titre, ils doivent obtenir une copie du document qui atteste de l appartenance du souscripteur à la catégorie, et la joindre au bulletin de souscription. Catégorie des souscripteurs Documents à joindre Photocopie de la carte d identité nationale Salariés de GSI Maroc ou la carte de résident pour les salariés Etrangers Personnes physiques de nationalité marocaine Photocopie de la carte d identité nationale résidentes ou non résidentes Personnes physiques résidentes non marocaines Photocopie de la carte de résident Personnes physiques non résidentes et non marocaines Personnes morales de droit marocain Personnes morales de droit étranger Photocopie des pages du passeport contenant l'identité de la personne ainsi que les dates d'émission et d'échéance du document Modèle des inscriptions au registre de commerce Tout document faisant foi dans le pays d origine et attestant de l appartenance à la catégorie ou tout autre moyen jugé acceptable par le membre du syndicat de placement. OPCVM de droit marocain Photocopie de la décision d agrément : - Pour les Fonds Communs de Placement (FCP), le numéro du certificat de dépôt au greffe du tribunal - Pour les Sociétés d Investissement à Capital Variable (SICAV), numéro du registre de commerce Introduction en Bourse GSI MAROC 38/189

39 Investisseurs qualifiés (Hors OPCVM) Institutionnels de l investissement agrées de droit étranger Banques de droit marocain Associations marocaines Enfants mineurs Photocopie du registre de commerce comprenant l objet social faisant ressortir leur appartenance à cette catégorie Tout document faisant foi dans le pays d origine et attestant de l appartenance à la catégorie ou tout autre moyen jugé acceptable par le membre de syndicat de placement. Photocopies des statuts Photocopies des statuts et du récépissé du dépôt de dossier Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de l enfant Toutes les souscriptions qui ne respectent pas les conditions ci-dessus seront frappées de nullité. Les ordres de souscription sont irrévocables après la clôture de la période de souscription. Introduction en Bourse GSI MAROC 39/189

40 10. Modalités de traitement des ordres Règles d attribution : A l issue de la période de souscription, l attribution des actions proposées au public se fera de la manière suivante : Type d'ordre I Type d'ordre II Type d'ordre III Le nombre de titres réservés à ce type d ordre est de 1000 actions. Les actions seront allouées à raison d une action par souscripteur avec priorité aux demandes les plus fortes. Le mécanisme d attribution d une action par souscripteur, dans la limite de sa demande, se fera par itération, jusqu à épuisement du nombre d actions dédiées à ce type d ordre. Le nombre de titres réservés à ce type d ordre est de actions. Les actions seront allouées à raison d une action par souscripteur avec priorité aux demandes les plus fortes. Le mécanisme d attribution d une action par souscripteur, dans la limite de sa demande, se fera par itération, jusqu à épuisement du nombre d actions dédiées à ce type d ordre. Le différentiel d allocation s établira à une action entre les différents investisseurs dont la demande n aura pas été entièrement satisfaite. En fonction de la demande globale de titres exprimée, certaines souscriptions pourraient ne pas être servies. Dans le cas où le nombre d actions demandées n excède pas le nombre d actions offertes, la demande sera entièrement servie. Le nombre de titres réservés à ce type d ordre est de actions. Si le nombre de titres demandés excède le nombre de titres offerts, les titres seront servis au prorata des demandes de souscriptions. Dans le cas où le nombre de titres calculé en rapportant le nombre de titres demandés par le souscripteur au ratio de sursouscription du type d ordre III ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l unité inférieure. Les rompus seront alloués par palier d une action par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes. Dans le cas où le nombre d actions demandées n excède pas le nombre d actions offertes, la demande sera entièrement servie. En fonction de la demande globale de titres exprimée, certaines souscriptions pourraient ne pas être servies. Introduction en Bourse GSI MAROC 40/189

41 Règles de transvasement : Les règles de transvasement se présentent comme suit : - Si le nombre de titres souscrit au type d ordre I est inférieur à l offre correspondante, le reliquat est attribué au type d ordre II, puis au type d ordre III. - Si le nombre de titres souscrit au type d ordre II est inférieur à l offre correspondante, le reliquat est attribué au type d ordre I, puis au type d ordre III. - Si le nombre de titres souscrit au type d ordre III est inférieur à l offre correspondante, le reliquat est attribué au type d ordre I, puis au type d ordre II. Introduction en Bourse GSI MAROC 41/189

42 Procédure de contrôle et d enregistrement par la Bourse de Casablanca Centralisation Les membres du syndicat de placement remettront séparément à la Bourse de Casablanca, sous forme de clé USB, et au plus tard le 27 novembre 2007 avant 12 heures, le fichier des souscripteurs ayant participé à la présente opération. A défaut, les souscriptions seront rejetées. La Bourse de Casablanca procèdera à la consolidation des différents fichiers de souscripteurs et aux rejets des souscriptions ne respectant pas les conditions de souscriptions prédéfinies. Les cas de figures entraînant des rejets de souscription sont résumés dans le tableau cidessous : Cas de figures Salarié ayant souscrit au type d ordre I et plus d une fois au type d ordres II. Salarié ayant souscrit au type d ordre II pour son propre compte et pour celui d enfants majeurs. Personne physique, ayant souscrit au type d ordre II pour son propre compte et pour celui d enfants majeurs. Personne physique ou morale, autre que celle habilitée à souscrire aux types d ordres III, ayant souscrit au type d ordre II pour une quantité dépassant le plafond autorisé. Personne physique ou morale, autre que celle habilitée à souscrire aux types d ordres III, ayant souscrit au type d ordre II plus qu une fois. Personnes morales de droit marocain et étranger qualifiées à souscrire au type d ordre III, ayant souscrit au type d ordre III plus qu une fois. Personnes morales de droit marocain et étranger qualifiées à souscrire au type d ordre III, ayant souscrit au type d ordre III en ne respectant pas le plafond de titres pouvant être demandé. Souscription(s) rejetée(s) Toutes les souscriptions au type d ordres II. Toutes les souscriptions au nom des enfants majeurs Toutes les souscriptions au nom de cette personne physique y compris celles pour ses enfants mineurs. La souscription concernée. Toutes les souscriptions Toutes les souscriptions. Toutes les souscriptions. Les souscriptions pour le compte d enfants mineurs réalisées par l intermédiaire de deux parents. Souscription à un type d ordre effectué chez un membre du syndicat de placement non habilité à la recevoir. Uniquement les souscriptions des enfants mineurs La souscription concernée. Le 04 décembre 2007, la Bourse de Casablanca communiquera aux membres du syndicat de placement les résultats de l allocation. Introduction en Bourse GSI MAROC 42/189

43 10.1. Procédure d Appel de Fond Il est nécessaire de rappeler l article du Règlement Général de la Bourse relatif à la Procédure d appel de fonds : «Quelle que soit la procédure retenue et en cas de demande excessive de nature à entraîner une attribution inéquitable des titres, la Société Gestionnaire peut exiger que les sociétés de bourse membres du syndicat de placement lui versent, le jour de clôture des souscriptions, les fonds correspondant à la couverture des ordres de souscription, sur un compte de la Société Gestionnaire ouvert à Bank Al Maghrib. Elle fixe le pourcentage de couverture requis et le délai pendant lequel ces fonds doivent restés bloqués. Dans tous les cas, ce délai ne peut dépasser le jour de l attribution des titres. La décision de couverture des ordres de souscription est motivée et notifiée au CDVM sans délai». En cas d appel de fonds par la Bourse de Casablanca, les membres du syndicat de placement n ayant pas le statut de société de bourse s engagent à verser à la société de bourse qu ils auront désignée à cet effet, à première demande, leur part dans les fonds requis par la Bourse de Casablanca Modalité d enregistrement à la Bourse de Casablanca Lors de la séance du 07 décembre 2007, il sera prononcé l introduction de GSI MAROC à la Bourse de Casablanca et son inscription au troisième Compartiment de la Cote. Sur la base des résultats de l allocation, il sera procédé à l enregistrement en Bourse des transactions correspondantes à l opération Entités chargées d enregistrer de l opération L Enregistrement des transactions dans le cadre de la présente opération «coté vendeur» se fera par l intermédiaire de MSIN. MSIN, ainsi que les autres sociétés de bourse, procèderont à l enregistrement des allocations qu elles auront recueillis «coté acheteur» tandis que les membres du syndicat de placement n ayant pas le statut de société de bourse sont libres de désigner la société de bourse, membre du syndicat de placement, de leur choix qui se chargera de l enregistrement de leurs souscriptions auprès de la Bourse de Casablanca (dans le cadre des types d ordre qui leur sont réservés). Ils devront informer la Bourse de Casablanca ainsi que la société de bourse choisie part écrit, et ce avant le début de la période de souscription. L enregistrement des souscriptions recueillies par Attijariwafa Bank se fera par l entremise de la société de bourse Attijari Intermédiation. Introduction en Bourse GSI MAROC 43/189

44 L Enregistrement se fera à un seul cours, étant donné que GSI Maroc supportera la décote offerte à ses salariés. Introduction en Bourse GSI MAROC 44/189

45 11. Modalités de règlement et de livraison des titres Le règlement et la livraison des actions GSI MAROC s effectueront selon les procédures en vigueur à la Bourse de Casablanca le 12 décembre Sur instruction des avis d opéré et conformément aux procédures en vigueur à la Bourse de Casablanca, les comptes Bank Al Maghrib des établissements dépositaires seront débités des fonds correspondant à la valeur des actions attribués à chaque membre du syndicat de placement majoré des commissions. Il y a lieu de noter que GSI MAROC a désigné ATTIJARIWAFA BANK comme seul dépositaire des titres émis dans le cadre de la présente opération. Introduction en Bourse GSI MAROC 45/189

46 12. Modalités de publication des résultats de l opération Les résultats de l opération seront publiés par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la cote le 07 décembre 2007 et par MSIN dans un journal d annonce légal le même jour. Introduction en Bourse GSI MAROC 46/189

47 13. Restitution du reliquat espèces au client Chaque membre du syndicat de placement s engage à rembourser aux clients, dans un délai n excédant pas 6 jours ouvrables à compter de la date de remise des allocations des titres aux membres du syndicat de placement soit au plus tard le 06 décembre 2007, les reliquats espèces issus de la différence entre le montant net versé par ces clients à la souscription, et le montant net correspondant à leurs allocations réelles. Le remboursement du reliquat doit être effectué soit par chèque ou par virement sur un compte bancaire ou postal désigné par lesdits clients, sous réserve de l encaissement effectif, par les membres du syndicat de placement, des montants déposés par ces clients pour les souscriptions. En cas d échec de l opération financière, les souscripteurs doivent être remboursés dans un délai de 6 jours ouvrables à compter de la date de publication des résultats et sous réserve de l encaissement effectif par les membres du syndicat de placement du montant déposé pour la souscription. Introduction en Bourse GSI MAROC 47/189

48 14. Commissions facturées aux souscripteurs Dans le cadre de la présente opération de placement, chaque membre du syndicat de placement s engage explicitement et irrévocablement à l égard du coordinateur global, du chef de file, et des autres membres du syndicat de placement, à facturer aux souscripteurs les commissions suivantes : 0.10% (hors taxes) au titre de la commission d admission à la Bourse ; 0.30% (hors taxes) au titre du règlement/livraison ; 1.00% (hors taxes) au titre de la commission d intermédiation. La TVA de 10% sera appliquée en sus. Le chef de file et les membres du syndicat de placement s engagent formellement et expressément, à ne pratiquer aucune ristourne aux souscripteurs, simultanément ou postérieurement à la souscription, et ce pour quelques motifs que ce soit. Introduction en Bourse GSI MAROC 48/189

49 15. Charges relatives à l opération L émetteur supportera les frais de ses conseillers, du placement des titres et de la communication engagée dans le cadre de la présente opération (soit au total 4 % du montant de l opération). Les frais légaux ainsi que les commissions revenantes à la bourse de Casablanca, aux dépositaires des titres, au dépositaire central ainsi qu au CDVM sont également à la charge de l émetteur. Introduction en Bourse GSI MAROC 49/189

50 16. Fiscalité L attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur. Ainsi, les personnes physiques ou morales désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s applique à leur cas particulier. Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant : Actionnaires personnes physiques résidentes au Maroc Imposition des profits de cession Conformément aux dispositions de l article 75 du Code Général des Impôts, les profits de cession des actions sont soumis à l IR au taux de 10%. Pour les actions cotées, l impôt est retenu à la source et versé au trésor par l intermédiaire financier habilité teneur de comptes titres. Selon les dispositions de l article 70 du Code Général des Impôts, sont exonérés de l impôt : les profits ou la fraction des profits sur cession d actions correspondant au montant des cessions ; réalisées au cours d une année civile, n excédant pas le seuil de DH ; la donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre frères et sœurs. Le fait générateur de l impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après : la cession, à titre onéreux ou gratuit à l exclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et sœurs ; l échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ; l apport en société. Le profit net de cession est constitué par la différence entre : d une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l occasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ; et d autre part, le prix d acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission. Les moins-values subies au cours d une année sont imputables sur les plus-values des années suivantes jusqu à l expiration de la 4ème année qui suit celle de la réalisation des moins-values. Introduction en Bourse GSI MAROC 50/189

51 Imposition des dividendes Les dividendes distribués à des personnes physiques résidentes sont soumis à une retenue à la source de 10%. Actionnaires personnes morales résidentes Imposition des profits de cession Les profits nets résultant de la cession, en cours ou en fin d exploitation, d actions cotées à la Bourse des Valeurs de Casablanca sont imposables en totalité. Par dérogation aux dispositions de l article 161-I du CGI, les personnes morales soumises à l Impôt sur les Sociétés (IS) qui, procèdent à des cessions de titres de participation bénéficient, pour une période de deux ans allant du 1 er janvier 2006 au 31 décembre 2007, d un abattement appliqué sur le profit net global des cessions, obtenu après imputation des pertes résultant des cessions. Le taux de l abattement est de : 25% si le délai écoulé entre l année d acquisition et l année de cession est supérieur à 2 ans et inférieur ou égal à 4 ans ; 50% si le délai écoulé entre l année d acquisition et l année de cession est supérieur à 4 ans. Imposition des dividendes Personnes morales résidentes passibles de l IS Les dividendes distribués à des contribuables relevant de l IS sont soumis à une retenue à la source de 10% libératoire de l IS. Cependant les revenus précités ne sont pas soumis audit impôt si la société bénéficiaire fournit à la société distributrice une attestation de propriété des titres comportant son numéro d imposition à l IS. Personnes morales résidentes passibles de l IR Les dividendes distribués à des personnes morales résidentes passibles de l IR sont soumis à une retenue à la source au taux de 10%. Actionnaires personnes physiques non résidentes Imposition des dividendes Les dividendes d actions sont soumis à une retenue à la source au taux de 10%. Introduction en Bourse GSI MAROC 51/189

52 Imposition des profits de cession Les profits de cession d actions réalisées par des personnes physiques non résidentes sont imposables sous réserve de l application des dispositions des conventions internationales de non double imposition. Actionnaires personnes morales non résidentes Imposition des dividendes Les dividendes sont soumis à une retenue à la source au taux de 10%. Imposition des profits de cession Les profits de cession d actions cotées à la Bourse des valeurs réalisées par des personnes morales non résidentes sont exonérés de l impôt sur les sociétés. Toutefois, cette exonération ne s applique pas aux profits résultant de la cession des titres des sociétés à prépondérance immobilière. Introduction en Bourse GSI MAROC 52/189

53 PRESENTATION GENERALE DE GSI MAROC Introduction en Bourse GSI MAROC 53/189

54 1. Renseignements à caractère général Dénomination sociale Siège social GENERAL SYSTEME INFORMATIQUE MAROC par abréviation «GSI MAROC» 4 Rue Kartaja ( ExCholet), Quartier les iris. Casablanca Téléphone Fax Site internet Adresse électronique Forme juridique kelibrahimi@gsimaroc.com Société anonyme à Conseil d Administration Date de constitution 1989 Durée de vie Numéro du registre du commerce Exercice social 99 ans RC 54477, Casablanca Du 1 er janvier au 31 décembre Capital social à fin septembre Dh répartis en actions de valeur nominale 100 Dh Objet social Selon l article 3 des statuts, la société a pour objet : - L import, l export, la commercialisation, la réparation, l entretien, la formation professionnelle et le traitement des données dans tout le domaine de l informatique de la bureautique et de la télématique ; - La réalisation de tout ce qui touche à l informatique et l électronique ; - Et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social. Consultation des documents juridiques Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la communication est prévue par la loi et les statuts, peuvent être consultés au siège social de la Société à Introduction en Bourse GSI MAROC 54/189

55 Casablanca, 4 Rue Kartaja (Ex Cholet), Quartier les Iris. Textes législatifs De par sa forme juridique, la société est régie par le droit marocain, la loi relatives aux sociétés anonymes ainsi que par ses statuts. De par son activité, la société n est soumise à aucun texte législatif particulier. De par sa cotation à la Bourse de Casablanca, elle est soumise à toutes les dispositions légales et réglementaires relatives au marché financier et notamment : - Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse des Valeurs modifié et complété par les lois et ; - Règlement Général de la Bourse des Valeurs approuvé par l Arrêté du Ministre de l Economie et des Finances n du 27 juillet 1998 et Amendé par l Arrêté du Ministre de l Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n du 30 octobre Celui-ci a été modifié par l amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre 2004 ; - Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété par la loi n ; - Dahir portant loi n relatif à la création du dépositaire central et à l institution d un régime général de l inscription en compte de certaines valeurs modifié et complété par la loi ; - Règlement général du dépositaire central approuvé par l arrêté du Ministre de l Economie et des Finances n du 16 avril 1998 et amendé par l arrêté du Ministre de l Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n du 30 octobre 2001 ; - Dahir n du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi n relative aux offres publiques sur le marché boursier marocain. Introduction en Bourse GSI MAROC 55/189

56 2. Renseignements sur le capital de GSI MAROC 2.1. Historique du capital et de l actionnariat A la veille de son introduction en Bourse, le capital social de GSI MAROC est de 10 MDh entièrement libéré et réparti en actions de valeur nominale 100 Dh. Afin de respecter la réglementation en vigueur relative à la cotation des titres de capital sur le 3 ème compartiment de la Bourse de Casablanca, 50% des actions plus une action composant le capital social après l opération d introduction en Bourse (soit actions) ont été bloquées par l actionnaire majoritaire M. Khalid EL IBRAHIMI sur un compte spécial ouvert auprès d Attijariwafa Bank Historique du capital La société GSI MAROC est créée en 1989 par M. Khalid EL IBRAHIMI avec un capital social de Dh (réparti en actions d un prix unitaire de 150 Dh) pour produire des services à valeur ajoutée technologique pour les entreprises, apporter aux entreprises marocaines une expertise en termes de gestion de projet informatique et de déploiement de solutions informatiques sécurisées ; Et enfin accompagner le développement des entreprises marocaines dans le domaine des Nouvelles Technologies de l Information et de la Communication (Vente de matériels, logiciels, formation informatique et mise en place des solutions informatiques). GSI Maroc a démarré avec une équipe de six personnes : M. Khalid EL IBRAHIMI, Président Directeur Général de GSI Maroc M. Hasbouni Abdelwahed, actuellement, Consultant Expert en système d information à GSI Maroc M. Nabil Benjelloun, actuellement, Directeur de l agence Casablanca à GSI Maroc M. Jamaa Boudaair, actuellement, Responsable Magasinier à GSI Maroc M. El moukhtary Moukhtar, actuellement, Coursier à GSI Maroc Feu M. Rachid Belkai, ingénieur d Affaires Grand Compte Depuis la création, le capital social de la société GSI MAROC a évolué de la manière suivante : Montant en Dhs Date Capital Initial Nombre d actions avant l opération Nature de l opération Actions créés Prix par action Montant de l opération Nombre d actions Total Capital final Année Constitution octobre Août Août Augmentation de capital en numéraire Baisse de la VN de 150 à 100 Dhs Augmentation de capital par incorporation de réserves Introduction en Bourse GSI MAROC 56/189

57 16 Août Augmentation de capital en numéraire Le 27 octobre 2005, l Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de procéder à une augmentation du capital social de DH en numéraire par l émission de nouvelles actions d une valeur nominale de 150 Dhs chacune. Le capital social de GSI MAROC s établit alors à Dhs ; La même Assemblée Générale a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription relatif à ladite augmentation du capital au profit de Khalid EL IBRAHIMI déjà actionnaire et ayant souscrit à la totalité de l augmentation du capital après renonciation express des autres actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription. Le 16 août 2007, l Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de procéder à une réduction de la valeur nominale de l action de 150 Dh à 100 Dh et de procéder à une augmentation de capital de Dh par incorporation de réserves en créant nouvelles actions d une valeur nominale de 100 Dh. Le capital est ainsi porté à Dh réparti en actions d un prix unitaire de 100 Dh. A cette même date, le capital est à nouveau augmenté de Dh par émission et création de nouvelles actions d une valeur nominale de 100 Dh. Cette opération permet l augmentation du nombre de titres en circulation à la veille de l introduction en Bourse de GSI MAROC. Le capital social de GSI MAROC s établit dès lors à Dh réparti en actions d une valeur nominale de 100 Dh chacune Evolution de l actionnariat GSI MAROC est créée par M. Khalid EL IBRAHIMI en 1989 en association avec ses frères et sœurs. Depuis cette date et jusqu à 2005, l actionnariat de la société n a subit aucun changement et est resté réparti entre l actionnaire majoritaire M. Khalid EL IBRAHIMI (51%) et ses frères et sœurs (49%). Le tableau ci-dessous retrace l évolution de l actionnariat depuis l exercice 1989 et jusqu à la veille de l introduction en Bourse de GSI MAROC en Introduction en Bourse GSI MAROC 57/189

58 Identité des actionnaires M. Khalid EL IBRAHIMI 1989 Juin 2005 Octobre 2005 % du Nombres % du Nombres K d actions k d actions Et des Actions Actions détenues Et des Actions Actions détenues DDV cédées acquises en juin DDV cédées acquises à fin % Actions émises par AC M. Driss EL 24 % 2400 IBRAHIMI M. Karim EL 5 % 500 IBRAHIMI M. 5 % Abouchita EL IBRAHIMI Mme Amal 5 % EL IBRAHIMI Mme Ouafaa 5 % EL IBRAHIMI Mme Karima 5 % EL IBRAHIMI Mme Fatiha 5 % - ESSAKHI Mlle Sadia 5 % EL IBRAHIMI Mlle Myriem 5 % EL IBRAHIMI M. Jamaa 5 % - BOUDAAIR Nombre 100% 100% total * d actions *Actions acquises lors de l augmentation de capital qui a eu lieu le 27 octobre 2005 Le 23 juin 2005, M. Driss EL IBRAHIMI agissant pour son compte personnel et pour le compte des autres actionnaires à savoir M. Abouchita EL IBRAHIMI, M. Karim EL IBRAHIMI, Mme Amal EL IBRAHIMI, Mme Ouafaa EL IBRAHIMI, Mme Karima EL IBRAHIMI cède actions à M. Khalid EL IBRAHIMI à la valeur nominale. Le 03 octobre 2005, M. Khalid EL IBRAHIMI procède au transfert de 4 titres à Mme Fatiha ESSAKHI, Mlle Sadia EL IBRAHIMI, Mlle Myriem EL BRAHIMI et M. Jamaa BOUDAAIR à la valeur nominale 100 % Nombres d actions détenues à fin % du k Et des DDV 99,99 % NS NS NS NS 100% Introduction en Bourse GSI MAROC 58/189

59 Identité des actionnaires Aperçu des mouvements sur titres réalisés en 2007 Nombres d actions détenues après diminution de la V.N. Actions émises suite à L augmentation Du capital par incorporation des réserves Après constatation de la libération intégrale des actions émises lors de l augmentation du capital du 27 Octobre 2005, GSI Maroc procède, le 16 août 2007, à la réduction de la valeur nominale de l action de 150 Dh à 100 Dh. Cette opération a permis de ramener le nombre d actions composant le capital de actions à actions. A cette même date, les actionnaires décident de procéder à deux augmentations de capital, une par incorporation de réserves d un montant de Dh par la création de nouvelles actions d une valeur nominale de 100 Dh chacune et une autre augmentation d un montant de 4 MDh par l émission de autres nouvelles actions d une valeur nominale de 100 Dh Actions émises suite à L augmentation Du capital par Apport en numéraire Nombres d actions détenues avant IPO M. Khalid EL IBRAHIMI Mme Fatiha ESSAKHI Mlle Sadia EL IBRAHIMI Mlle Myriem EL IBRAHIMI M. Jamaa BOUDAAIR Nombre total d actions Structure de l actionnariat Avant l introduction en Bourse Après introduction en Bourse Identité des actionnaires Nombre d actions détenues % du K Nombre des DDV détenus % des DDV détenus Nombre d actions détenues % du K Nombre des DDV détenus % des DDV détenus M. Khalid EL IBRAHIMI ,99% ,99% ,66% ,66% Mme Fatiha ESSAKHI 2 0,002% 2 0,02% 2 0,01% 2 0,01% Mlle Sadia EL IBRAHIMI 2 0,002% 2 0,02% 2 0,01% 2 0,01% Mlle Myriem EL IBRAHIMI 2 0,002% 2 0,02% 2 0,01% 2 0,01% M. Jamaa BOUDAAIR 2 0,002% 2 0,02% 2 0,01% 2 0,01% Flottant en Bourse ,33% ,33% Total % % % % A la veille de l introduction en Bourse, le capital social de GSI MAROC s élève à 10 MDh réparti en actions d une valeur nominale de 100 Dh. Il est détenu majoritairement (99.99%) par M. Khalid EL IBRAHIMI, toujours Président Directeur Général de GSI Maroc. Introduction en Bourse GSI MAROC 59/189

60 Après la présente opération, celui-ci ne détiendra plus que 66,66 % du capital et des droits de vote de GSI MAROC. M. Khalid EL IBRAHIMI est à la fois PDG et salarié de l entreprise. Il n exerce aucune autre fonction et ne possède aucun intérêt significatif dans d autres entreprises opérant dans le même secteur d activité. Par ailleurs, les autres actionnaires détiennent une part de 0,02% du capital social et des droits de vote de la société avant son introduction en Bourse et ne détiendront plus que 0,01%, du capital et des droits de vote après l introduction en Bourse Pacte d actionnaires A ce jour, aucun pacte n existe entre les actionnaires de GSI MAROC Intention des actionnaires Dans les 12 mois suivant l introduction en Bourse, les actionnaires de GSI MAROC pourraient être amenés à acquérir ou céder (dans la limite des actions libres de tout blocage) des actions en fonction des opportunités qui se présenteront sur le marché boursier Restrictions en matière de négociabilité Afin de respecter la réglementation en vigueur concernant la négociabilité des actions introduites sur le 3 ème compartiment (marché croissance) de la Bourse de Casablanca, M. Khalid EL IBRAHIMI s est engagé à bloquer, conformément au Dahir portant loi n du 21/09/93 relatif à la Bourse de Casablanca et tel que modifié et complété par les lois n 34-96, et 52-01, l équivalent de 50% du capital plus 1 action après augmentation résultant de la présente opération (soit actions) sur un compte ouvert auprès de d AttijariWafa bank. Identité des actionnaires Nombre d actions détenues après l introduction en Bourse Nombre d actions bloquées Nombre d actions libres de tout blocage M. Khalid EL IBRAHIMI Mme Fatiha ESSAKHI Mlle Sadia EL IBRAHIMI Mlle Myriem EL IBRAHIMI M. Jamaa BOUDAAIR Flottant en Bourse Total Introduction en Bourse GSI MAROC 60/189

61 Les actions bloquées par M. Khalid EL IBRAHIMI ne pourront être cédées pendant une période de trois ans suivant la première cotation de la valeur à la Bourse de Casablanca Déclaration des franchissements de seuil Les porteurs d actions GSI MAROC sont tenus de déclarer aux organismes concernés certains franchissements de seuil conformément aux dispositions des articles 68 ter et 68 quater du Dahir portant loi n relatif à la Bourse de Casablanca tel que modifié et complété. L article 68 ter prévoit que «toute personne physique ou morale qui vient à posséder plus de vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote sur une société ayant son siège au Maroc et dont les actions sont cotées à la Bourse des valeurs, informe cette société ainsi que le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et la société gestionnaire, dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de la date de franchissement de l un de ses seuils de participation, du nombre total des actions de la société qu elle possède, ainsi que du nombre de titres donnant à terme accès au capital et des droits de vote qui y sont rattachés. Elle informe en outre dans les mêmes délais le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières des objectifs qu elle a l intention de poursuivre au cours des 12 mois qui suivent lesdits franchissements de seuil» L article 68 quater prévoit que «toute personne physique ou morale possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote sur une société ayant son siège au Maroc et dont les actions sont inscrites à la côte de la Bourse des valeurs, qui vient à céder tout ou une partie de ces actions ou de ces droits de vote, doit en informer cette société ainsi que le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et la société gestionnaire dans les mêmes conditions que celles visées à l article 68 ter, s il franchit à la baisse, l un de ces seuils de participation» Politique de distribution des dividendes Dispositions Statutaires : L article 53 des statuts prévoit que : «A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice net de l exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement de 5% affecté à la formation d un fonds de réserve, appelée réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième du capital social. Il est effectué aussi sur le bénéfice de l exercice, tous autres prélèvements en vu de la formation de réserves imposées par la loi, ou de réserves dont la constitution peut être décidée, avant toute distribution, par décision de l assemblée générale ordinaire ou de toutes sommes reportées à nouveau par cette assemblée. Introduction en Bourse GSI MAROC 61/189

62 Le bénéfice distribuable est constitué du bénéfice net de l exercice, diminué de pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve tel que stipulé dans les trois alinéas cidessus et augmenté du report bénéficiaire des exercices précédents. Sur ce bénéfice, il est affecté : a) Le premier dividende attribué aux actions ordinaires calculé sur le montant libéré et non remboursé du capital social au taux de (à fixer sans être supérieur à celui prévu pour les actions prioritaires). b) Un complément de réserves ou de sommes à reporter à nouveau. c) Le superdividende. La mise en paiement des dividendes doit intervenir dans un maximum de neuf mois après la clôture de l exercice. Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans Dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices: Au cours des trois derniers exercices la société n a pas distribué de dividendes: En KDh Résultat net Dividendes versés Nombre d actions Résultat net par action (En Dh) Dividendes par action (En Dh) Taux de distribution (En%) Introduction en Bourse GSI MAROC 62/189

63 3. Marché des titres de l émetteur A ce jour, aucun titre de créance, ni titre de capital de GSI MAROC n est coté sur le marché marocain ni sur aucun autre marché. Introduction en Bourse GSI MAROC 63/189

64 4. Notation GSI Maroc n a fait l objet d aucune Notation. Introduction en Bourse GSI MAROC 64/189

65 5. Assemblées des actionnaires Les modes de convocation, les conditions d admission, les quorums et les conditions d exercice des droits de vote des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de la société GSI MAROC sont conformes à la loi des Sociétés Anonymes Mode de convocation et lieu des réunions : Selon l article 36 des statuts de la Société, «L Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d Administration; à défaut, elle peut être convoquée par : Les Commissaires aux Comptes ; Un mandataire désigné par le Président du Tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d urgence, soit d un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social ; Les liquidateurs ; Les Assemblées d actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu de la ville où est situé le siège désigné par l avis de convocation. Les convocations aux Assemblées sont faites trente jours (30 jours) au moins avant la réunion de l Assemblée des actionnaires par un avis inséré dans un journal d annonces légales et au «Bulletin Officiel» Conditions d admission: Selon l article 23 des statuts, «Tout actionnaire possédant au moins dix actions a le droit d assister aux Assemblées. Les actionnaires peuvent assister à l assemblée générale sur simple justification de leur identité, à condition, soit d être inscrits sur les registres sociaux cinq jours (5 jours) au moins avant l assemblée, ils sont titulaires d actions nominatives, soit de produire un certificat attestant le dépôt de leurs actions auprès d un établissement agréé, s ils sont titulaires d actions au porteur. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par un Ascendant ou descendant. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d autres actionnaires en vue d être représenté à une Assemblée et ce, sans limitation du nombre de mandats ni des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire Conditions d exercice du droit de vote: Selon l article 46 des statuts, «Le droit de vote attaché à l action appartient à l usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et aux nu-propriétaires dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Les copropriétaires d actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l un Introduction en Bourse GSI MAROC 65/189

66 d eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal, statuant en référé, à la demande du copropriétaire le plus diligent. En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire. Le créancier gagiste est tenu de procéder au dépôt des actions nanties, si le débiteur lui en fait la demande et en supporte les frais Conditions de délibération: Les conditions de délibération des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de la Société GSI Maroc sont conformes à la loi n relative aux Sociétés Anonymes. Introduction en Bourse GSI MAROC 66/189

67 6. Organes d administration Conformément aux dispositions de la loi des Sociétés Anonymes, la société est administrée par un Conseil d Administration composé de 3 membres au moins et de 12 membres au plus. A l issue de la présente augmentation du capital par Introduction en bourse, et conformément aux dispositions de la loi 17-95, ce nombre peut être porté à 15. Le Conseil d Administration de GSI MAROC est composé des personnes suivantes : Membres du Conseil D administration Lien avec GSI MAROC Lien de parenté avec le Président du CA Fonction dans CA Date de nomination ou Cooptation Date d expiration du mandat M. Khalid EL IBRAHIMI PDG - Président 28 juin 2006 AGO qui statuera sur les comptes 2012 Mme Fatiha ESSAKHI - Epouse Administrateur 10 Octobre 2005 AGO qui statuera sur les comptes 2011 M. Jamaa BOUDAAIR - - Administrateur (Salarié) 28 juin 2006 AGO qui statuera sur les comptes 2012 Les dispositions des statuts de la société relatifs à la composition, aux attributions et au fonctionnement du Conseil d Administration de GSI MAROC sont conformes à la loi des Sociétés Anonymes. Introduction en Bourse GSI MAROC 67/189

68 7. Organes de direction La direction générale de GSI MAROC est assurée par M. Khalid EL IBRAHIMI exerçant la fonction de Président Directeur Générale. Il est assisté dans ses fonctions par 12 directeurs exerçants des responsabilités opérationnelles et fonctionnelles. Les pouvoirs du PDG sont conformes aux dispositions de la loi des Sociétés Anonymes. Les organes de direction n exercent aucune fonction dans d autres entreprises. Nous présentons ci-dessous le curriculum vitae des principaux dirigeants de la société : DIRECTION GENERALE M. Khalid EL IBRAHIMI, né en 1961, titulaire d un doctorat en informatique des organisations en 1988, d un Diplôme des études supérieures spécialisées en microinformatique de gestion en 1987, d un Diplôme d études approfondies à Sup de Co à Lyon en France en 1986 et d une maîtrise en «gestion d entreprise» en Sa vie active au Maroc débute en 1988 dans une compagnie d assurance, où il a occupé le poste de Directeur Général, qu il a quitté en 1989 pour créer GSI Maroc. AGENCES GSI MAROC Casablanca M. Nabil BENJELLOUN, né en Titulaire d une licence en gestion des entreprises qui lui permis d intégrer GSI Maroc en 1989 où il a évolué de manière très confirmée en occupant plusieurs postes de responsabilité. Depuis 2000, il est le responsable de l agence de Casablanca. Rabat M. Youssef LAHDADI, né en 1971, lauréat de l école supérieure de Gestion au Maroc, a intégré GSI Maroc en tant qu ingénieur commercial à l agence de Rabat, en Depuis 2003, il exerce la fonction de Directeur de l agence de Rabat. Tanger M. Moulay Hfid BENSLIMANE, né en 1979, titulaire d un DESS en Management de la qualité et actuellement en préparation d un doctorat de recherche, il a intégré GSI Maroc en 2005, il a pris en main le dossier de la qualité et a contribué au projet de la certification du système de management de la qualité conformément à la norme Iso 9001 version Depuis début 2006, il exerce la fonction de Directeur de l Agence de Tanger. Introduction en Bourse GSI MAROC 68/189

69 Marrakech et Agadir M. Moulay Rachid BENSLIMANE, né en 1976, titulaire d un diplôme de l école des hautes études Commerciales et d informatique HECI-UQAM (Quebec). Suite à une première expérience en France, Il a intégré GSI Maroc en 2003 en tant que responsable de l agence d Agadir. Actuellement, il est chargé de la direction des agences de Marrakech et Agadir. POLES METIERS GSI MAROC Pôle Solution des systèmes d information et Infrastructures M. Abdeltif DIRAI, né en 1963, titulaire d un diplôme d ingénieur d Informatique, a intégré GSI Maroc en1995 en qualité de consultant, après avoir eu une première expérience de deux ans en tant qu ingénieur système. Actuellement, il est responsable des pôles Infrastructure et solutions des systèmes d informations. Pôle Formation M. Said GOURRAM, né en 1966, titulaire d une licence en chimie organique, a suivi une formation d ingénieur en informatique spécialisé en Systèmes et réseau avant d intégrer GSI Maroc en 1995 pour occuper le poste de consultant en formation. Actuellement, il est responsable du pôle formation. M. Abdelali BELABBAS, né en 1975, titulaire d un diplôme d ingénieur et d un master en systèmes d informations, a à son actif une expérience de 2 ans en tant qu expert formateur. M. Abdelali BELABBAS a intégré GSI Maroc en 2004 en tant que consultant chef de projet ayant pour mission principale le développement de l offre de la solution de formation e- learning sur le marché marocain. Actuellement, il co-responsable du pôle formation au sein de GSI Maroc. Pôle de Solutions de Gestion M. Adil DAIA, né en 1974, titulaire d un diplôme d expertise en ingénierie informatique et d un master en droit des Ressources Humaines et protection sociale, a une expérience de 6 ans en tant que consultant avant de rejoindre GSI Maroc en 2006 pour occuper le poste de responsable du pôle de solutions de Gestion. M. Mohamed CHENIK, né en 1977, titulaire d une maîtrise en informatique, a intégré GSI Maroc en 2004 en tant que consultant chef de projet. Actuellement, il exerce la fonction de responsable du Pôle de Solution de Gestion Pôle Maintenance et Infogérance M. Rachid EL KHALIDY, né en 1960, titulaire d un D.E.UG en physique-chimie, a suivi une formation spécialisée pour obtenir un diplôme de Technicien Supérieur en Electronique et Informatique Industrielle. Après 9 ans d expérience dans la gestion des services après vente. Introduction en Bourse GSI MAROC 69/189

70 Il a intégré GSI Maroc en 1997 pour occuper le poste de responsable du pôle maintenance et infogérance. DEPARTEMENTS SUPPORT Département Administratif et Financier M. Mohammed GHOULAMI, né en 1962, titulaire d une maîtrise d économétrie de l université de CAEN et d un DEA en analyse macro-économique de l université de Poitiers et prépare un doctorat en sciences économiques à la même université. Après une expérience de 17 ans au sein d une unité industrielle marocaine, il a intégré GSI Maroc en février 2007 pour occuper le poste de responsable du département Administratif et Financier. Département Logistique M. Mouhcine SENHAJI, né en 1967, titulaire d un DEUST ATC obtenu en France et prépare actuellement un master en logistique. Après 14 ans d expérience en tant que responsable Logistique et Technique dans diverses entreprises marocaines, il a intégré GSI Maroc en 2005 pour exercer la fonction de responsable du département logistique. Introduction en Bourse GSI MAROC 70/189

71 8. Gouvernement d entreprise 8.1. Comités techniques Les statuts prévoient la mise en place de comités techniques mais à ce jour, aucun de ces comités n a été mis en place au sein du conseil d administration de GSI MAROC. Par ailleurs, aucun projet de mise en place de comités techniques n est aujourd hui à l étude Rémunération attribuée aux membres des organes d administration et de direction Conformément à l article 28 des statuts, l Assemblée Générale peut allouer des jetons de présence aux administrateurs. Aucun jeton de présence n a été alloué aux membres du conseil d administration au titre des exercices 2004, 2005 et La rémunération annuelle brute attribuée aux dirigeants de GSI MAROC au titre de l exercice 2006 s élève à KDh. Cette rémunération se compose d un fixe et de divers avantages en nature telles que téléphone, voiture de fonction..elle est conforme aux pratiques rencontrées au sein du marché de travail national pour la rémunération des cadres dirigeants Intéressement et participation du personnel Depuis la création de GSI MAROC, les responsables ont jugé nécessaire de mettre en place un plan d intéressement pour le personnel des agences et des pôles. Ce plan consiste à octroyer des primes d encouragement selon la contribution de chaque acteur dans l objectif global de la société et selon des tranches de réalisation d objectifs préétablies par le management de GSI MAROC. Ce plan d intéressement concerne principalement les responsables de pôles des sept agences et les commerciaux de la société Prêts accordés aux membres du conseil d administration et aux directeurs Les dispositions de l article 29 des statuts de GSI MAROC relatifs aux prêts accordés aux membres du conseil d administration sont conformes à la loi des Sociétés Anonymes. A ce jour, aucun prêt n a été accordé à un des membres du Conseil d Administration de GSI MAROC. Il en est de même pour les directeurs de la société. Introduction en Bourse GSI MAROC 71/189

72 9. Activités de GSI MAROC 9.1. Historique de GSI Maroc Fondée en 1989, GSI Maroc SA est une société opérant sur les domaines de vente de matériels, de logiciels, formation, intégration de solutions et de maintenance informatiques. GSI Maroc se positionne parmi les principaux fournisseurs des solutions informatiques au Maroc. Plus de 105 collaborateurs dont 78 ingénieurs confirmés et techniciens certifiés contribuant à sa croissance et au développement de ses activités. GSI Maroc a démarré initialement par la distribution de logiciel, principalement des outils bureautiques des systèmes d exploitation, pour compléter son offre par la formation et la vente de matériels Informatiques qui constituaient à l époque les principaux besoins du marché de l informatique au Maroc. La stratégie de couverture nationale et de proximité locale a été privilégiée par le management de l entreprise afin de garantir aux clients une réactivité et un service de qualité. GSI Maroc s est inscrite dans une démarche qualité ayant abouti en 2004 à sa certification selon la norme Iso 9001 version Les étapes de développement depuis sa création : Les principaux événements ayant marqué l historique de GSI Maroc sont les suivants : 1989 : Création de la société avec une équipe de 6 personnes à Casablanca : Obtention de L agrément CTEC (1er Centre de formation certifié Microsoft au Maroc) : Ouverture de l agence Rabat (Première étape pour la stratégie de couverture nationale) : GSI Maroc dépasse le seuil de 100 millions de Dirhams de C.A. suite à l effet «Boom de l an 2000» : Ouverture de l agence de Tanger. Introduction en Bourse GSI MAROC 72/189

73 Janvier 2004 : Ouverture de l agence d Agadir. Août 2004 : Certification du Système de Management de Qualité selon la norme ISO 9001 version Février 2005 : Ouverture de l agence de Marrakech. Juin 2005 : M. Khalid EL IBRAHIMI rachète la totalité des actions de GSI Maroc auprès de sa famille. o En 1999 : Les Prix et Awards gagnés : COMPAQ «Best Performing Reseller» Symantec : «Enterprise Solutions Partner» «Top 10 Excellence Club- Concours de ventes Serveurs PROLIANT- COMPAQ Afrique du Nord- Afrique de l Ouest» o En 2000 : HP Laserjet : «1er Prix Incentive 2000» COMPAQ Partner Award Event Morocco : «Prix spécial Service Clients» COMPAQ Partner Award Event Morocco: 1er Prix Ingénieur Commercial - Catégorie Partenaire Système o En 2001 : VIP conférence Afrique du Nord_ Chamonix France : «Meilleure Chiffre d Affaires Intégrateur 2000» ; prix donné par MGE UPS SYSTEMS o En 2002 : GSI Maroc : 329ème Entreprise Marocaine en 2002 et 363ème en Classifications des 500 meilleures Entreprises marocaines- «Economie & Entreprises» et «Kompass» o En 2003 : «The Best Partner SMS & P»- Microsoft Certification HP 2004 «Business Partner» Microsoft certified Business Solutions Partner o En 2004 : GSI Maroc : 329ème Entreprise Marocaine en 2002 et 363ème en Classifications des 500 meilleures Entreprises marocaines- «Economie & Entreprises» et «Kompass «IBM Advanced Business Partner» «Seul distributeur de la solution Netg sur le territoire marocain»- HumanSoft Learning Solutions Group «The 2004 Corporate Citizenship Award»- The AmCham Corporate Citizenship Award o En 2005 : Introduction en Bourse GSI MAROC 73/189

74 Certification HP 2005: Business partner Microsoft Business Solutions- Best Performer HP Certification of Stars 2006 : Membre du Club des 2 M$ - Meilleur Revendeur 2005 Maroc o En 2006 : Juin Juin 2006 : Microsoft Gold Certified Partner o En 2007 Microsoft Gold Certified Partner : OEM Hardware Solutions- Network Infrastructure Solutions- Learning Solutions Preferred Partner HP Microsoft Partner Program - Information Worker Solutions Appartenance de GSI MAROC à un groupe A la veille de la présente opération, GSI MAROC est détenue à 99,99 % par M. Khalid EL IBRAHIMI. Par ailleurs, elle ne fait pas partie d aucun groupe et ne possède à ce jour aucune filiale. Introduction en Bourse GSI MAROC 74/189

75 MARCHE MONDIAL DE L INFORMATIQUE Introduction en Bourse GSI MAROC 75/189

76 1. Panorama du marché mondial de l informatique Avertissement : La présente analyse du marché de l informatique se base sur les chiffres publiés par IDATE, IDC, Gartner et InfoMagazine «l annuaire des fournisseurs en informatique et télécommunication 2007». Il y a lieu de noter que certaines informations sectorielles ont été estimées par Red River Finance et par le management de GSI Maroc et ne représentent en aucun cas des données officielles relatives au secteur. Le marché mondial des technologies de l information est en prospère croissance. Toutefois, ce sont les solutions de gestion, la vente de logiciels adaptés à la taille et au domaine d activité de chaque entreprise ainsi que les services informatiques qui contribuent activement au développement de ce marché. Le secteur de l informatique recouvre principalement les domaines de la vente de matériel informatique, de logiciels (Hardware et Software) ainsi que celui des prestations de services : Le matériel informatique, plus communément appelé Hardware comprend les PC, les serveurs, les imprimantes, les équipements réseaux, etc. Les logiciels, aussi appelés Software regroupent les systèmes d exploitation, les solutions de sécurité, de management et les progiciels de gestion. Les prestations de services sont répertoriées (IT Services) sous forme de déploiement de solutions informatiques, d installation et de configuration de matériel, de maintenance informatique et d infogérance ainsi que de formations sur les outils informatiques. Selon une étude publiée par IDC en 2006, le marché de matériel informatique est composé de plus de 50% de matériel informatique, aux alentours de 30% de services informatiques et le reste étant consacré à la vente de logiciels. Selon la même étude, le chiffre d affaires mondial du marché des TIC dépasse les 950 milliards de dollars avec une croissance moyenne de 8% sur la période Matériel informatique Selon des études réalisées par l institut de l Audiovisuel et des Télécommunications en Europe (IDATE), ces deux domaines représentent en 2006, plus du tiers du marché mondial de l informatique et des télécommunications. Introduction en Bourse GSI MAROC 76/189

77 Le Marché des PC : Ventes mondiales de PC En Milliers D unité Variation (en%) e 2008p ,6% +1,5% +11,7% +24,2% +15,3% +5,0% +11,7% +10,6% Source : Gartner Dataquest/IDC Le marché des PC a connu une nette progression depuis l année 2000 en termes de ventes. Plus de 219 millions de PC ont été écoulés en 2005 avec un taux de croissance annuel moyen de 12,3% entre 2002 et Source : Gartner Dataquest 2005 Le marché mondial continue à être tiré par la forte croissance du marché grand public. La demande pour les PC mobiles demeure forte. Au deuxième trimestre 2007, HP se positionne entant que «numéro Un» avec 18,2 % du marché. HP passe donc en tête devant Dell «numéro Un» lors des exercices 2005 et Toutefois, le constructeur Dell, a enregistré une croissance inférieure à celle du marché sur toutes les régions. Le constructeur Lenovo, après une régression à la quatrième place au cours du premier trimestre 2007, regagne la troisième place mondiale devant Acer à la fin du deuxième trimestre. Quant à Toshiba, il réalise une progression de 15,3 %, confirmant ainsi sa position de cinquième durant le deuxième trimestre Introduction en Bourse GSI MAROC 77/189

78 Ventes de PC à travers le monde estimées au 1 er trimestre 2007 (en milliers d unités) Origine 1Q07 Ventes 1Q07 Part de marché (%) 1Q06 Ventes 1Q06 Part de marché (%) HP USA Dell USA Lenovo Chine Acer Taïwan Toshiba Japon Autres Total Source : Gartner (Juillet 2007) 1Q07/1Q06 croissance (%) Au deuxième trimestre 2007, les trois premiers constructeurs au monde, en termes de parts de marché, sont HP avec 18,2%, Dell avec 15% et Lenovo 8%. Acer et Toshiba suivent ensuite avec respectivement 7,2% et 3,9%. Ventes de PC à travers le monde estimées au 2ème trimestre 2007 (en milliers d unités) 2Q07 Ventes 2Q07 Part de marché (%) 2Q06 Ventes 2Q06 Part de marché (%) HP Dell Lenovo Acer Toshiba Autres Total Source : Gartner (Juillet 2007) 2Q07/2Q06 croissance (%) En termes de vente par région, c est en 2005 et pour la première fois que la zone EMEA (comprenant l Europe, le moyen Orient et l Afrique) se distingue et arrive en tête des ventes mondiales de PC avec 72,6 millions d unités vendues soit 33,2% du marché mondial devant les Etats Unis avec 30,7% et l Asie Pacifique (hors Japon) avec 19,6% des parts de marché. Marché Mondial des PC par région en 2005 en termes d unités vendus Régions Part du marché mondial en % EMEA : Europe Moyen Orient et Afrique 33,2 Etats-Unis 30,7 Asie pacifique 19,6 Amérique Latine 6,7 Japon 6,7 Canada 3 Source : Gartner Dataquest 2005 Introduction en Bourse GSI MAROC 78/189

79 Source : Gartner Dataquest 2005 A la fin du 2ème trimestre 2007, le marché de la vente des PC réalise une croissante de 11,7% par rapport au niveau observé à la du 2 ème trimestre En 2005, les marchés les plus porteurs étaient les USA avec 30,7 % des parts du marché, l Europe, Moyen Orient et Afrique avec 33,2 % et l Asie pacifique avec 19,6 % de parts du marché. Evolution du marché mondial de la vente des PC Constructeurs Marché mondial en 2005 en% Marché Mondial en 2006 en % HP 14,5 14,9 DELL 16,8 15,9 LENOVO 6,9 7 ACER 4,6 5,8 Fujistsu Siemens 3,8 TOSHIBA 3,8 Autres 53,3 51,6 Source : Gartner Dataquest Introduction en Bourse GSI MAROC 79/189

80 Source : Gartner 2005/ Logiciels informatiques Sur une base de sites Internet, le cabinet d audience XiTi Monitor a dressé un bilan des visites sur le web selon les OS utilisés, entre le 1er janvier 2007 et le 31 mai Logiquement, Windows Vista, même si son usage est encore très limité par rapport à celui de Windows XP, est en train de gagner des parts de marché, mois par mois. En mai, le dernier OS de Redmond passe devant Mac OS (toutes versions confondues), et devient le deuxième OS le plus utilisé pour aller sur le web, juste derrière XP, qui s accapare encore 85,79% des visites. Malgré tout, les OS de Macintosh progressent face à ceux de Microsoft, avec une constante augmentation depuis janvier De plus, l étude met en avant le très léger recul des OS de la famille Windows, sur les 3 derniers mois de l étude % pour Windows en mai 2007 contre 95.73% en février 2007 (-0.34 point). 3.49% pour Mac OS en mai 2007 contre 3.20% en février 2007 (+0.29 point). 0.79% pour Linux en mai 2007 contre 0.71% en février 2007 (+0.08 point) Prestations et services Selon le cabinet Gartner Dataquest, les services informatiques ont généré 672,3 milliards de dollars dans le monde en 2006, soit un marché en augmentation de 6,4 % par rapport à Introduction en Bourse GSI MAROC 80/189

81 Les opérateurs IBM, EDS et Fujitsu se sont placés en tête de ce marché où l'intégration et le développement restent les activités principales. Les piliers de ce marché restent le développement et l'intégration, qui totalisent 30% de l'activité totale. Les prestations ayant connu la plus forte croissance sont les services d'externalisation de processus métier (BPO, Business Process Outsourcing), qui ont augmenté de 8,6 % entre 2005 et Avec 57 % de parts de marché, les sociétés américaines représentées par IBM qui se positionne de nouveau en tête du classement avec 7,5 % de parts de marché et une croissance de 1,8 % entre 2005 et 2006, suivi de EDS avec 3,1 % de parts de marché et une croissance de 7,6 % entre 2005 et Quant à Fujitsu, il détient 2,8 % de parts de marché suivi par ACCENTURE, HP et CSC qui détiennent respectivement, 2,5 %, 2,5 % et 2,3% des parts de marché. Quant aux SSII indiennes, elles ne représentent que 3 % des revenus mondiaux entre 2005 et 2006 avec tout de même une croissance de 33,3 % entre 2005 et Introduction en Bourse GSI MAROC 81/189

82 2. Panorama du marché marocain des TIC Avertissement : La présente analyse du marché marocain de l informatique se base sur les chiffres publiés par l Apebi, l ANRT et l observatoire national des technologies de l information. Il y a lieu de noter que certaines informations sectorielles ont été estimées par Red River Finance et par le management de GSI Maroc et ne représentent en aucun cas des données officielles relatives au secteur Secteur des technologies de l information et de la communication Réglementation Aujourd hui le secteur des TIC évolue dans le Cadre de la stratégie Baptisée e-maroc que le gouvernement à élaborer en concertation avec les acteurs Publics et privés représenté dans le comité stratégique des TIC «CSTI». Cette stratégie vise non seulement à développer le secteur des TIC et de positionner le Maroc au niveau international mais aussi à mieux le structurer et le réglementer à travers plusieurs actions et programmes lancés par différentes institutions. Actuellement, l encadrement du secteur des TIC se fait grâce à : * L Agence Nationale de Réglementation des Télécommunication (ANRT) a pour mission centrale le respect des dispositions de la loi relative aux télécommunications. Elle veille à l instauration d une concurrence loyale entre les intervenants du secteur et homologue les équipements servant aux télécommunications et réseaux. * Le Ministère de la Modernisation des Secteurs Publics intervient pour dynamiser le processus de modernisation des établissements publics à travers la simplification des procédures et la numérisation des échanges entre l administration et le public. * Le Département de la Poste, des Télécommunications et des Technologies de l Information (DEPTTI), affilié au Ministère des Affaires Economiques et Générales, assure la mise en place de la stratégie gouvernementale relative à la Poste, aux Télécommunications et aux Technologies de l Information. * Le Comité Stratégique pour le développement des Technologies de l Information (CSTI), rattaché au Ministre des Affaires Economiques Générales, assume la mission d élaboration d un programme national de développement de la société d information parallèlement à la mise en place de l administration éléctronique. Introduction en Bourse GSI MAROC 82/189

83 * Le Centre Marocain des Technologies de l Information et de la Communication pour les Entreprises (CETIC) a été créé en juillet 2004 avec l appui du Ministère de l Industrie du Commerce, et de Mise à Niveau de l Economie dans le cadre du programme MEDA II financé par la Commission Européenne. Il est organisé sous forme d une association à but non lucratif présidée par l Association des Professionnels des Technologies de l Information (APEBI) et gérée par les différents intervenants en terme d appui aux entreprises (ANPME, OFPPT, CGEM, FPME, FITAV, AUSIM, ASMEX, ). Sa création est issue d une prise de conscience de l enjeu des TIC et de leur impact sur l amélioration de la compétitivité de l entreprise. * Le comité e-gov, institué par le premier ministre, est chargé de la coordination interministérielle relative au déploiement des services aux citoyens à travers une plateforme internet. *Association des professionnels des technologies de l information (APEBI) regroupe des sociétés de toutes tailles, créatrice et innovatrice représentant l essentiel du secteurs des TIC au Maroc, L Association est la plate forme incontournable principale interlocuteur du secteur auprès des pouvoirs publics. A travers elle, La profession s est organisée autour de cinq axes ou orientations principales : Une Charte d Éthique garante des règles et usages bien compris de tous dans l intérêt tant des utilisateurs que des professionnels du secteur ; Une communication et des manifestations extérieures permettant la promotion des produits de haute technologie au Maroc et un rapprochement entre l université et les sociétés du secteur ; Un dialogue permanent avec les pouvoirs publics, afin de rendre l information accessible au plus grand nombre d utilisateurs ; Des études de marchés permettant une meilleure connaissance des besoins de l utilisateur marocain afin d harmoniser les compétences des entreprises avec les attentes du marché ; Une présence et un rôle actif auprès des associations, fédérations, ou autres instances ayant un rôle moteur dans l économie du Maroc. Le secteur des technologies de l information mérite une stratégie coordonnée Etat/privé car son développement engage le Maroc dans le cercle vertueux de la création de richesse, d emplois et l inscrit dans le concert des nations actives dans ce domaine. Le Contrat Progrès, signé le 20 septembre 2006 entre l APEBI et le gouvernement, dresse le panorama des forces et faiblesses du secteur au Maroc et définit les axes de développement des technologies de l information pour tous les acteurs, privés et publics. Il estime les gains d une politique volontariste permettant d insuffler un élan nouveau à sa croissance actuelle. La réflexion menée par les membres de l APEBI est basée sur une projection septennale selon laquelle le Maroc génèrera d ici 2008 et annuellement, grâce aux Introduction en Bourse GSI MAROC 83/189

84 TIC, trois milliards de dollars de chiffre d affaires dont plus d un milliard à l exportation. Le secteur permettra de créer emplois directs et emplois indirects. *Observatoire National des Technologies de l Information L Observatoire National des Technologies de l Information a été mis en place en 2005 conjointement par l Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications (ANRT) et La Fédération des Technologies de l Information, des télécommunications et de l Offshoring (APEBI). Les objectifs assignés à cet observatoire sont les suivants : Il doit être un support de communication, permettant à toute personne d avoir de la visibilité et d obtenir de l information sur l état de développement et d évolution dans le temps des technologies de l information au Maroc ; Il doit permettre d alimenter les bases de données développées par l ANRT dans leur composante TIC ; C est un instrument permettant à l ANRT de remplir ses obligations en matière d engagements internationaux notamment à l égard des demandes d informations de l Union Internationale des Télécommunications ; Enfin, il doit permettre à l ANRT de remplir son rôle de force de proposition auprès des décideurs grâce à la connaissance du marché qui lui permettra d identifier les forces et les faiblesses caractérisant le secteur des TIC au Maroc. *l Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale (OMPIC) L Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale (OMPIC) est un établissement public ayant pour mission : L enregistrement et la gestion des titres de propriété industrielle : brevets d invention, dessins et modèles industriels et marques. La tenue du registre central du commerce et la délivrance de certificats et informations juridiques sur les commerçants et les sociétés commerciales. L assistance juridique aux autorités compétentes et aux opérateurs économiques dans les domaines liés à la propriété intellectuelle et commerciale. La sensibilisation des opérateurs économiques aux questions relatives à ses domaines de compétence et la coopération avec des organismes analogues et internationaux. La propriété industrielle et Commerciale est régie par La loi 17/97 relative à la protection de la propriété industrielle qui est entré en vigueur le 18 décembre 2004 après la publication de son décret d application publié le 17 juin Une marque est un signe distinctif qui indique que des produits ou services sont produits ou fournis par une certaine personne physique ou morale. Elle peut être une marque de fabrique, de commerce ou de service. Elle est protégée pour une durée de 10 ans, indéfiniment renouvelable Le marché de l informatique Selon une étude publiée par la fédération des technologies de l information, des télécommunications et de l offshoring le secteur des TIC a réalisé un chiffre d affaire de 34,6 MMAD en 2005 et de 38,5 MMAD en 2006 dont 33 milliard on été générés par le segment des Introduction en Bourse GSI MAROC 84/189

85 télécommunications. la contribution du secteur des TIC au PIB National est passé de 5% à fin 2005 à plus de 6,5% à fin 2006 Chiffre d affaires du secteur des TIC hors opérateurs télécoms (fin 2004) Source : Apebi 2005 L initiative conjointe de l Agence nationale de réglementation des télécoms (ANRT) et de l Association des professionnels des technologies de l information (Apebi) a constitué en 2005 un observatoire qui a permis d évaluer l évolution du secteur au Maroc. Les enquêtes publiées, depuis sa constitution, décrivent l état des lieux des TIC au Maroc. Une étude réalisée par cet observatoire en 2006 montre que le taux d équipement en ordinateurs au Maroc demeure encore faible. En effet, ce taux est évalué à 11% chez les ménages soit un parc d ordinateurs individuel de unités. Pour ce qui est des entreprises, ce taux s élève à 37%, tandis que dans les administrations ce taux s élève à 3% seulement. Le faible niveau d équipement s explique, selon les rédacteurs de l enquête, par la contrainte des coûts élevés des ordinateurs. Introduction en Bourse GSI MAROC 85/189

86 Source : Apebi 2005 Malgré ces contraintes, 13% des individus interviewés, lors de cette enquête, déclarent avoir des projets d achat à court terme d un micro-ordinateur. Ces intentions se traduisent par l acquisition de 3,9 millions d ordinateurs. Pour ceux qui ont franchi le cap de l équipement, ils utilisent leurs ordinateurs principalement pour les loisirs et la bureautique, les jeux et le travail à domicile. Quant à l Internet, cité uniquement par les ménages du milieu urbain, il arrive en cinquième position. Le secteur de TIC fait face à diverses problématiques sur le marché mondial en général et sur le Maroc en particulier. Nous pouvons citer : - La concurrence du secteur informel se traduisant par l importation de matériels et logiciels en contrebande. - Piratage des logiciels informatiques. Actuellement, le Maroc ne dispose pas des infrastructures suffisantes (tribunaux et enquêtes en vue de détecter les violations des droits d auteurs) pour gérer efficacement les enfreintes à la protection intellectuelle. - Clonage 2.2. Profil des opérateurs Selon une publication de l APEBI le Maroc comptait1500 opérateurs en 2006 contre 1000 en 2005 soit une augmentation de 50% et sont réparties comme suit : 20% Editeurs, SSII et Intégrateurs 80% composé d Installateur, de Revendeurs et de Distributeurs Les opérateurs marocains dans le domaine de l information et de la télécommunication ont été recensés en 2007 par l annuaire des fournisseurs en Informatique et Télécom comme suit : Introduction en Bourse GSI MAROC 86/189