Les off res publiques en bourse

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1 Les essentiels de la banque Les off res publiques en bourse Aspects jurldiques Jean-Jacques Daigre Professeur de droit Universite Paris I BANQUEediteur

2 Sommaire Abreviations 11 Textes fondamentaux 12 Introduction Definition Typologie Classification Histoire Motivations, interets, inconvenients Reglementation Caractere d'ordte public et sanctions Principes directeurs Champ d'application Offres publiques transfrontalieres Droit europeen Autorites de controle Ramassage en boutse Promesses et accords prealables Action de concert Determination du prix ou du rapport d'echange Plan 36 Chapitre 1 : Les mesures defensives 37 Section 1 : Defenses mises en place en vue dune offre publique Sous-section 1 : Defenses unilaterales Mesures structurelles 38 2.Mesures internes 39 Sous-section 2 : Defenses concertees 40 Section 2 : Defenses mises en place en cours d'offre publique 41 Sous-section 1 : Pouvoir encadre des dirigeants 41 5

3 LES OFFRES PUBLIQUES EN BOURSE l.principes Application 42 Sous-section 2 : Pouvoir renforce des actionnaires 43 Sous-section 3 : Intervention d'un tiers 44 Chapitre 2 : Les offres publiques d'achat ou d'echange : Procedure normale Procedure normale, procedure simplifiee, procedure obligatoire Domaine de la procedure normale 45 Section 1 : Conditions de l'offre 46 Sous-section 1 : Initiateur de l'offre 46 Sous-section 2 : Objet de l'offre 47 Section 2 : Caractere irrevocable de l'offre 49 Sous-section 1 : Principe d'irrevocabilite 49 Sous-section 2 : Exceptions a lirrevocabilite Exception tenant a un fait prevu Exceptions tenant a un fait imprevu 51 3.Autres exceptions 52 Section 3 : Prix de l'offre 52 Sous-section 1 : Determination du prix d'achat dans les OPA 52 Sous-section 2 : Determination du rapport d'echange dans les OPE 53 Section 4 : Nature de l'offre 53 Sous-section 1 : Offre publique d'achat ou offre publique d'echange 54 l.opa OPE 54 Sous-section 2 : Offres mixtes Offre alternative Offre a option 55 Section 5 : Recevabilite de l'offre 56 Sous-section 1 : Projet d'offre Depot du projet Effet du depot 57

4 7 SOMMAIRE 3.Contenu du projet 57 Sous-section 2 : Role du CMF 57 Sous-section 3 : Autorisation prealable 58 Section 6 : Visa de la Cob 59 Sous-section 1 : Note d'information 59 Sous-section 2 : Role de la Cob Procedure de visa 61 2.Portee du visa 62 Section 7 : Deroulement de l'offre 63 Sous-section 1 : Principes generaux Obligations communes Obligations propres a chacune des societes Obligations des etablissements conseils Obligations des tiers Obligation de concentration des offres 66 Sous-section 2 : Calendrier 66 Section 8 : Incidents de l'offre 67 Sous-section 1 : Incidents de la competition boursiere Offre concurrents Surenchere 69 Sous-section 2 : Incidents judiciaires 70 Chapitre 3 : Les offres publiques d'achat ou d'echange : Procedure simplifiee 71 Section 1 : Cas 71 Sous-section 1 : Offres publiques simplifies ouvertes aux actionnaires Offres de fermeture Offre de prise de participation d'au maximum 10 % 74 Sous-section 2 : Offres publiques simplifies ouvertes a la societe Offre de rachat d'actions Offre de rachat d'actions a dividende prioritaire, de certificats d'investissement ou de certificats de droit de vote 75

5 LES OFFRES PUBLIQUES EN BOURSE 3.Offre de rachat de tkres donnant acces au capital Offre d'echange de titres de creance contre des titres de capital 75 Section 2 : Deroulement 76 l.recevabilite Visa Prix 76 4.Niveau d'acquisition 77 5.Duree Realisation Interventions sur le marche 78 8.Offre concurrents et surenchere 78 Chapitre 4 : Les ofrres publiques de rachat 79 Section 1: Offre publique de rachat en vue de l'annulation des titres.. 79 Section 2 : Offre publique de rachat en vue de la gestion financiere des titres 80 Chapitre 5 : Les offres publiques obligatoires 83 Section 1 : Cas 84 Sous-section 1 : Franchissement du seuil du tiers du capital ou des droits de vote Franchissement direct Franchissement indirect 85 Sous-section 2 : Acquisition rapide de titres 87 Section 2 : Derogations Derogation pour reclassement en cas de franchissement direct du seuil du tiers Derogations pour absence de modification du controle en cas de franchissement direct du seuil du tiers ou d'acquisition rapide dune participation Derogations communes a tous les cas d'offre publique obligatoire 91 4.R61eduCMF 92-8-

6 SOMMAIRE Section 3 : Deroulement Procedure Sanctions 94 Chapitre 6 : La procedure de garantie de cours 95 Section 1 : Cas 96 Section 2 : Procedure ordinaire : garantie de cours 97 Sous-section 1 : Projet Depot du projet 97 2.Contenu du projet 98 Sous-section 2 : Prix Principe : prix du «bloc» Exception 99 3.Paiement 100 Sous-section 3 : Controle des autorites 100 l.cmf Cob 100 Section 3 : Procedure derogatoire : offre publique 101 Sous-section 1 : Cas 101 Sous-section 2 : Deroulement Decision du CMF Procedure simplifiee 102 Section 4 : Incidents Defaut de mise en oeuvre dune garantie de cours Remise en cause de l'acquisition du bloc 103 Chapitre 7 : Les ofrres publiques de retrait et le retrait obligatoire 105 Section 1 : Les offres publiques de retrait 106 Sous-section 1 : Cas Detention d'au moins 95 % des droits de vote Modification substantielle de la structure ou de la politique de la societe 108 Sous-section 2 : Deroulement 112 9

7 -10- LES OFFRES PUBLIQUES EN BOURSE 1. Initiative Appreciation du CMF Prix Role de la Cob Titres vises Procedure 115 Sous-section 3 : Regime particulier de l'opr assortie dun retrait obligatoire 116 l.exclusiondel'ope Controle renforce du prix Publicite renforcee 117 Section 2 : Le retrait obligatoire 117 Sous-section 1 : Domaine 118 l.cas Societes concernees Titres vises 118 Sous-section 2 : Deroulement Retrait obligatoire automatique Retrait obligatoire eventuel 119 Sous-section 3 : Consequences 119 Chapitre 8 : Les ofrres publiques de vente 121 Section 1 : Offres de vente volontaires 121 Sous-section 1 : Offre en vue d'une premiere cotation Generality Differents types Regime Deroulement Placement garanti 124 Sous-section 2 : Offre en vue d'un reclassement des titres Conditions Procedure 125 Section 2 : Offres de vente imposees 126 Bibliographic 127