ACADOMIA. Inscription au Marché Libre de la Bourse de Paris. 14 avril Prospectus Simplifié pour la cession de valeurs mobilières dans le Public

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1 ACADOMIA Inscription au Marché Libre de la Bourse de Paris 14 avril 2000 Prospectus Simplifié pour la cession de valeurs mobilières dans le Public Etablissement Introducteur : Conseil de la Société : MEESCHAERTROUSSELLE INDUSTRIE, BOURSE, INTERNATIONAL COB 5 VISA DE LA COMMISSION DES OPERATIONS DE BOURSE Par application des articles 6 et 7 de l ordonnance n du 28 septembre 1967, la Commission des Opérations de Bourse a apposé sur le présent Prospectus Simplifié le visa n en date du 31 mars AVERTISSEMENT «La Commission des Opérations de Bourse attire l attention du public sur le fait que les titres faisant l objet de la présente opération ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé et ne bénéficieront donc pas des garanties correspondantes.» La notice légale a été publiée au BALO le mercredi 5 avril 2000.

2 SOMMAIRE CHAPITRE 1 RESPONSABLES DU PROSPECTUS SIMPLIFIE ET ATTESTATIONS 1.1. Nom et fonction du responsable du prospectus simplifié p Attestation du responsable du prospectus simplifié p Responsables du contrôle des comptes p Attestation du responsable du contrôle des comptes p Attestation des intermédiaires financiers p Responsable de l information financière p. 6 CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES ADMIS 2.1. Renseignements relatifs à l inscription des actions à la cote du Marché Libre p Renseignements relatifs à l opération p Renseignements généraux sur les actions dont l admission est demandée p Place de cotation p Tribunaux compétents en cas de litiges p.14 CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT ACADOMIA ET SON CAPITAL 3.1. Renseignements concernant l émetteur p Renseignements concernant le capital p Dividendes p Appartenance de l émetteur à un groupe p Marché des titres de l émetteur p.20 CHAPITRE 4 PRESENTATION DE L ACTIVITE DE ACADOMIA 4.1. Historique p Structure et organigramme de ACADOMIA p Marché Concurrence p Le marché des services à la personne p Le marché des cours particuliers à domicile p Les alternatives aux cours particuliers à domicile ACADOMIA p Le service ACADOMIA p La composante prix p L organisation de l activité p Les moyens humains et pédagogiques p La politique marketing et commerciale p La stratégie de proximité p La clientèle p Les familles p Les professeurs p Analyse des risques p Faits exceptionnels et litiges p.51 2

3 CHAPITRE 5 SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS Comptes consolidés : Rapport d audit contractuel sur l exercice clos au 31 août 1999 p.55 Bilan consolidé p.56 Compte de résultat consolidé p.58 Annexe aux comptes consolidés p.59 Comptes annuels : Rapport général du Commissaire aux Comptes sur l exercice clos au 31 août 1999 p.65 Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l exercice clos au 31 août 1999 p.66 Bilan p.68 Compte de résultat p.69 Annexe aux comptes sociaux p.70 CHAPITRE 6 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ADMINISTRATION ET LA DIRECTION 6.1. Conseil d Administration p Equipe de Direction p Rémunération des dirigeants p Conventions p Prêts et garanties p Intéressement des salariés p.76 CHAPITRE 7 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES 7.1. Evolution récente p Perspectives d avenir p Comptes consolidés prévisionnels 2000, 2001 et 2002 p.82 Rapport sur les comptes consolidés prévisionnels p.84 3

4 CHAPITRE 1 RESPONSABLES DU PROSPECTUS SIMPLIFIE ET ATTESTATIONS 1.1. Nom et fonction du responsable du prospectus simplifié Monsieur Maxime AIACH CoPrésident 1.2. Attestation du responsable du prospectus simplifié «A ma connaissance, les données du présent prospectus simplifié sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur, ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée.» Fait à Paris le 30 mars 2000 Maxime AIACH CoPrésident 1.3. Responsables du contrôle des comptes Commissaire aux Comptes titulaire : Monsieur Alain BOTBOL Cabinet Alain BOTBOL & Associés 19, rue Fabre d Eglantine PARIS Date de première nomination : 31 janvier 2000 Renouvellement : néant Echéance : AGM statuant sur l exercice clos au 31 août 2005 Commissaire aux Comptes suppléant : Monsieur Jacques SULTAN 12, boulevard Raspail PARIS Date de première nomination : 31 janvier 2000 Renouvellement : néant Echéance : AGM statuant sur l exercice clos au 31 août

5 1.4. Attestation du responsable du contrôle des comptes Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société ACADOMIA (exf.e.e.), nous avons procédé à la vérification des informations de nature financière et comptable données dans le présent prospectus simplifié, établi à l occasion de l admission de valeurs mobilières à la cote du Marché Libre. Informations financières et comptables historiques Les comptes annuels des exercices clos le 31 décembre 1997, le 31 décembre 1998 et le 31 août 1999, arrêtés par votre Président du Conseil d Administration, alors en qualité de Gérant, ont fait l objet, de notre part, d un audit conformément aux normes de la profession, ce qui nous a conduit à certifier les comptes sans réserve ni observation. L harmonisation des dates de clôture des comptes au 31 août 1998 et au 31 août 1999 des sociétés F.E.E.et A.I.S. nous a conduit à vérifier les principes comptables d arrêtés des comptes consolidés proforma présentés dans le présent prospectus simplifié pour les besoins de comparaison de périodes homogènes. Les comptes consolidés au 31 août 1999, arrêtés par votre Président du Conseil d Administration, alors en qualité de Gérant, ont fait l objet, de notre part, d un audit conformément aux normes de la profession. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir une assurance raisonnable que ces comptes ne comportent pas d anomalies significatives, ce qui nous a conduit à les certifier sans réserve ni observation. Les comptes consolidés au 31 août 1998, arrêtés par votre Président du Conseil d Administration, alors en qualité de Gérant, ont fait l objet, de notre part, d un examen limité conformément aux normes de la profession. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance moins élevée que celle résultant d un audit, que les comptes consolidés au 31 août 1998 ne comportent pas d anomalies significatives. Nous n avons pas formuler de réserve, ni d observation dans notre rapport d examen limité. Nous avons vérifié la retranscription dans le présent prospectus simplifié de ces comptes annuels et de ces comptes consolidés proforma ainsi que les informations comptables qui en sont issues et nous n avons pas d observation à formuler à cet égard. Informations financières et comptables prévisionnelles consolidées Les comptes consolidés prévisionnels établis par la société ACADOMIA (exf.e.e.), couvrant la période du 1 er septembre 1999 au 31 août 2002, arrêtés par votre Conseil d Administration, ont fait l objet de notre part, d un examen conformément aux normes de la profession. Notre conclusion ne comporte pas d autres observations sur la traduction chiffrée de ces hypothèses, sur le respect des principes d établissement et de présentation applicables aux comptes consolidés prévisionnels et sur la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement des comptes annuels au 31 août 1999 de la société F.E.E. Le projet de développement stratégique arrêté par votre Conseil d Administration, a fait l objet de vérifications relatives à la concordance des hypothèses retenues par les divers calculs effectués avec les hypothèses telles que décrites dans le prospectus simplifié. Nous n avons pas d observation à formuler à cet égard. Autres informations de nature financière et comptable Nous avons vérifié la sincérité des autres informations de nature financière et comptable dans le présent prospectus simplifié et le cas échéant, leur concordance avec les comptes annuels de la société F.E.E. Cette vérification n appelle pas de remarque de notre part. Fait à Paris, le 30 mars 2000 Pour la société Alain BOTBOL & Associés Alain BOTBOL Commissaire aux Comptes 5

6 1.5. Attestation des intermédiaires financiers L'entreprise d'investissement MeeschaertRousselle et la société Industrie, Bourse, International exercent les fonctions respectives d'introducteur et de Conseil de la société ACADOMIA, dans le cadre de l'admission de ses titres à la cote du Marché Libre de la Bourse de Paris. En cette qualité, considérant que les documents qui nous ont été présentés étaient exacts et complets et que les déclarations qui nous ont été faites étaient sincères, nous avons effectué les travaux suivants : Examen des documents suivants :. informations juridiques extraites des statuts de la société et leurs modifications décidées par l Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 2000,. informations financières et comptables relatives aux trois derniers exercices (31/08/1999, 31/12/1998, 31/12/1997),. procèsverbaux des Assemblées Générales des trois derniers exercices,. contrats et engagements qui pourraient avoir une incidence significative sur l'avenir de la société, Participation à des réunions avec les dirigeants de la société, ainsi qu avec les actionnaires et les conseillers juridiques de la société, Participation à des réunions avec le Commissaire aux Comptes de la société. Les comptes historiques sociaux et consolidés ont fait l objet d un audit par les soins du Commissaire aux Comptes, le Cabinet Alain Botbol & Associés, selon les normes habituelles de la profession. Les informations financières et comptables prévisionnelles couvrant la période du 1 er septembre 1999 au 31 août 2002 ont été établies sous la responsabilité de la société et ont fait l'objet de vérifications par le Commissaire aux Comptes, selon les normes habituelles de la profession. Sur ce fondement, le prospectus simplifié ne comporte pas, à notre connaissance, de contradiction ni d informations, sur des points significatifs, que nous estimerions trompeuses par rapport aux éléments dont nous avons eus connaissance. Fait à Paris le, 30 mars LouisVictor d HERBES Président Directeur Général INDUSTRIE, BOURSE, INTERNATIONAL Michel JOLLANT Président Directeur Général MEESCHAERTROUSSELLE 1.6. Responsable de l'information financière ACADOMIA Monsieur Maxime AIACH CoPrésident 66, avenue Victor Hugo Paris ( : Fax :

7 CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES ADMIS 2.1. Renseignements relatifs à l'inscription des actions à la cote du Marché Libre Nature, nombre, valeur nominale, forme et date de jouissance NATURE DES ACTIONS Actions ordinaires, toutes de même catégorie. NOMBRE DE TITRES actions anciennes entièrement souscrites et libérées, représentant la totalité du capital actuel. VALEUR NOMINALE 0,5 e FORME Les actions sont nominatives et seront admises aux opérations de SICOVAM S.A. à compter de leur inscription au Marché Libre. DATE DE JOUISSANCE 1 er septembre 1999 pour l ensemble des actions admises Pourcentage du capital et des droits de vote Les actions dont l inscription est demandée représentent la totalité du capital et des droits de vote de l émetteur Date d inscription et de première cotation sur le Marché Libre 14 avril Libellé de l inscription à la Cote du Marché Libre ACADOMIA Nombre d actions mises à la disposition du marché actions, représentant 10% du capital et des droits de vote, seront mises à la disposition du public dans le cadre de l inscription au Marché Libre selon la procédure de Placement associé à une Offre à Prix Ferme, en France et à l étranger Origine des titres Les actions mises à la disposition du marché sont issues d une cession de titres détenus par les actionnaires dirigeants, 7

8 dont cédées par Maxime AIACH, coprésident, et cédées par Thierry ROMERO, coprésident. 8

9 Service des titres et centralisation du service financier NATEXIS BANQUES POPULAIRES 1012, avenue Winston Churchill CHARENTONLEPONT Etablissement introducteur MEESCHAERTROUSSELLE 23, rue de Balzac Paris Contrat d animation Un contrat d animation sera signé entre la société ACADOMIA et MEESCHAERTROUSSELLE. Il sera communiqué aux Autorités de Marché Charges relatives à l inscription au Marché Libre Les frais légaux et administratifs et la rémunération des intermédiaires financiers relatifs à l inscription des titres de la société sur le Marché Libre seront de l ordre de e ( francs) et seront : pris en charge par les actionnaires cédants à hauteur de e ( francs), soit le montant correspondant à la commission de placement des titres cédés, comptabilisés en charges à hauteur de e ( francs), en une seule fois sur l exercice clos au 31 août But de l inscription au Marché Libre En entrant au Marché Libre, ACADOMIA cherche à : conforter sa notoriété et sa crédibilité auprès des familles, des professeurs, des franchisés ou de ceux qui souhaitent le devenir et ainsi accélérer son développement, s acclimater au marché boursier. L entrée au Marché Libre constitue en effet pour les dirigeants de la société une étape en vue d une admission à un compartiment réglementé, qui pourra être sollicitée ultérieurement Renseignements relatifs à l opération PROCEDURE D INSCRIPTION Pour réaliser l inscription au Marché Libre de la Bourse de Paris des actions ACADOMIA, il sera procédé à : une Offre à Prix Ferme en France, portant sur actions, représentant 10% du nombre total des actions mises à la disposition du marché dans le cadre de l inscription, un Placement en France et à l étranger dirigé par MEESCHAERTROUSSELLE et portant sur actions, représentant 90% du nombre total des actions mises à la disposition du marché dans le cadre de l inscription. Le nombre définitif d actions diffusées dans le cadre de l Offre à Prix Ferme d une part, et dans le cadre du Placement d autre part, est susceptible d ajustement en fonction de la nature de la demande, sans toutefois que le nombre d actions diffusées dans le cadre de l Offre à Prix Ferme ne puisse excéder 20% du nombre total des actions mises à la disposition du marché dans le cadre de l inscription. L Offre à Prix Ferme et le Placement seront réalisés au même prix et pendant la même période précédant la première négociation des actions, soit du 11 au 13 avril 2000 inclus. Toutefois, le Placement pourra être clos par anticipation sans préavis, sauf pour les personnes physiques. 9

10 Caractéristiques communes de l Offre à Prix Ferme et du Placement PRIX D OFFRE Le prix des actions dans le cadre de l Offre à Prix Ferme et dans celui du Placement sera identique. Le prix est fixé à 9,7 e (63,63 F) par action. ELEMENTS D APPRECIATION DU PRIX D OFFRE Le prix proposé s apprécie comme suit au regard des données économiques de la société : Sur la base de actions (p) (p) (p) Actif net consolidé par action Prix de l action / Actif net consolidé par action (e) (F) 0,24 1,60 39,7 0,53 3,50 18,2 0,96 6,31 10,1 1,63 10,72 5,9 Chiffre d affaires par action Prix de l action / chiffre d affaires par action (e) (F) 1,86 12,17 5,2 3,14 20,57 3,1 4,66 30,55 2,1 6,98 45,77 1,4 Résultat net part du Groupe par action Prix de l action / résultat net part du Groupe par action (e) (F) 0,29 1,89 33,6 0,57 3,75 16,9 0,90 5,88 10,8 1,58 10,38 6,1 Rendement de la valeur (dividende brut* / prix d offre) * avoir fiscal inclus % 2,2% 3,5% 6,1% ELEMENTS DE COMPARAISON BOURSIERE (source : MEESCHAERTROUSSELLE) : Il n existe pas de société équivalente à ACADOMIA sur le marché français. Seul le Nasdaq offre aujourd hui une possibilité de comparaison avec SYLVAN LEARNING SYSTEMS, dont une partie de l activité concerne les services d éducation aux familles, domaine dans lequel le groupe est N 1 mondial. Son chiffre d affaires 1999 a atteint 509 millions de dollars avec une marge nette attendue de 7%, soit le niveau que devrait atteindre ACADOMIA pour l exercice en cours. Le PER sur le résultat net 2000 ressort à 24, le P/CA étant de 1,3. DUREE DE L OFFRE A PRIX FERME ET DU PLACEMENT L Offre à Prix Ferme et le Placement se dérouleront pendant la même période précédant la première négociation des actions, soit du 11 au 13 avril 2000 inclus. Toutefois, le Placement pourra être clos par anticipation sans préavis, sauf pour les personnes physiques. RESULTAT DE L OFFRE A PRIX FERME ET DU PLACEMENT Le résultat de l Offre à Prix Ferme fera l objet d un avis publié par ParisBourse SBF SA. Cet avis précisera le taux de réduction éventuelle appliqué aux ordres d achat. Le résultat du Placement pourra faire l objet d un avis séparé publié par ParisBourse SBF SA Caractéristiques principales de l Offre à Prix Ferme NOMBRE DE TITRES OFFERTS actions, représentant 10% des actions mises à la disposition du marché, feront l'objet d'une Offre à Prix Ferme. 10

11 Le nombre définitif d actions diffusées dans le cadre de l Offre à Prix Ferme est susceptible d être ajusté à la hausse en fonction de la nature de la demande, sans toutefois que le nombre d actions diffusées dans ce cadre ne puisse excéder 20% du nombre total des actions mises à la disposition du marché dans le cadre de l inscription. 11

12 ORDRES D'ACHAT SUSCEPTIBLES D'ETRE EMIS EN REPONSE A L'OFFRE A PRIX FERME En application des articles à des Règles d'organisation et de Fonctionnement de ParisBourse SBF SA, les ordres d'achat seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : entre 1 et 100 titres inclus : ordre A au delà de 100 titres : ordre B L'avis de résultat de l'offre à Prix Ferme qui sera publié par ParisBourse SBF SA indiquera les réductions éventuelles appliquées aux ordres d'achat, étant précisé que les ordres A bénéficieront d'un traitement préférentiel dans le cas où les ordres d'achat ne pourraient pas être entièrement satisfaits. Il est précisé : qu un même donneur d ordres, personne physique ou personne morale, ne pourra émettre qu un seul ordre d achat. Cet ordre ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul intermédiaire ; que le montant des ordres d achat ne sera pas limité ; qu au cas où l application du ou des taux de réduction n aboutirait pas à un nombre entier d actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier immédiatement inférieur. RECEPTION ET TRANSMISSION DES ORDRES D ACHAT Les personnes désireuses de participer à l Offre à Prix Ferme devront déposer leurs ordres d achat auprès d un intermédiaire financier habilité en France. Les ordres d achat seront, même en cas de réduction, irrévocables. Les intermédiaires financiers habilités en France transmettront à ParisBourse SBF SA les ordres d achat, selon le calendrier et les modalités précisés dans l avis d ouverture de l Offre à Prix Ferme qui sera publié par ParisBourse SBF SA. DUREE DE L OFFRE A PRIX FERME La durée de l Offre à Prix Ferme sera de 3 jours de Bourse, soit les 11, 12 et 13 avril RESULTAT DE L OFFRE A PRIX FERME Le résultat de l Offre à Prix Ferme fera l'objet d'un avis publié par ParisBourse SBF SA. Cet avis précisera le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres d achat. REGLEMENT PAR LES ACHETEURS Les acheteurs régleront le montant de leur achat aux intermédiaires ayant reçu les ordres d achat, au plus tard le troisième jour de Bourse qui suivra la publication par ParisBourse SBF SA de l avis de résultat de l Offre à Prix Ferme. LIVRAISON DES ACTIONS Les actions seront admises à SICOVAM S.A. et inscrites au compte de chaque acquéreur à la date de règlement Caractéristiques principales du Placement NOMBRE ET ORIGINE DES TITRES FAISANT L OBJET DU PLACEMENT Parallèlement à l Offre à Prix Ferme et durant la même période que celleci, actions, représentant 90% des actions mises à la disposition du marché, feront l objet, conformément à l'article des Règles d'organisation et de Fonctionnement de ParisBourse SBF SA, d'un Placement en France et à l'étranger, dirigé par MEESCHAERTROUSSELLE. Le nombre définitif d actions diffusées dans le cadre du Placement est susceptible d être ajusté à la baisse en fonction de la nature de la demande, sans toutefois que le nombre d actions diffusées dans ce cadre ne puisse être inférieur à 80% du nombre total des 12

13 actions mises à la disposition du marché dans le cadre de l inscription. Seuls les ordres à un prix limite supérieur ou égal au prix de vente des actions offertes dans le cadre du Placement seront pris en considération dans la procédure d allocation. Ils pourront faire l objet d'une réduction totale ou partielle. RECEPTION ET TRANSMISSION DES ORDRES D ACHAT Les investisseurs français et étrangers devront transmettre leurs ordres à l'établissement introducteur. DUREE DU PLACEMENT La durée du Placement sera de 3 jours de Bourse, soit les 11, 12 et 13 avril Toutefois, le Placement pourra être clos par anticipation sans préavis sauf pour les personnes physiques. RESULTAT DU PLACEMENT Le résultat du Placement fera l objet d un avis publié par ParisBourse SBF SA. REGLEMENT ET LIVRAISON DES ACTIONS Le règlement et la livraison des actions interviendront au plus tard le troisième jour de Bourse qui suivra la première négociation. Les actions seront admises à SICOVAM S.A. et inscrites au compte de chaque acquéreur à partir de la date de leur règlement Renseignements généraux sur les actions dont l'admission est demandée DROITS ATTACHES AUX ACTIONS (ARTICLE 12 DES STATUTS) Les actions constituant le capital de ACADOMIA sont toutes de même catégorie et bénéficient des mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que dans le boni éventuel de liquidation. DROITS DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 12 DES STATUTS) Lors du vote aux assemblées, chaque action donne droit à une voix. L Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 février 2000 a instauré un droit de vote double bénéficiant à toute action détenue nominativement par un même actionnaire depuis 4 ans au moins. NEGOCIABILITE DES ACTIONS (ARTICLE 11 DES STATUTS) Toutes les actions sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles ne sont actuellement cotées sur aucune autre place financière. FORME ET MODE D'INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS (ARTICLE 10 DES STATUTS) Conformément aux dispositions légales, les actions ACADOMIA sont nominatives et font l objet d une inscription en compte nominatif pur (dans les livres de la société) ou en nominatif administré (sur les livres d un intermédiaire agréé) au gré des propriétaires. Les actions seront admises aux opérations de SICOVAM S.A. REGIME FISCAL GENERAL DES ACTIONS En l état actuel de la législation française, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales susceptibles de s appliquer aux investisseurs. Les personnes physiques ou morales doivent néanmoins s assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s appliquant à leur cas particulier. 13

14 Les nonrésidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence. 14

15 A) Résidents fiscaux français Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé a) Dividendes. Les dividendes d'actions françaises, avoir fiscal de 50% compris, sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers ; ils bénéficient actuellement d'un abattement global et annuel de Francs pour les couples mariés soumis à une imposition commune, et de Francs pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées avec une imposition séparée. Les dividendes sont actuellement imposés : après abattement, au barème progressif de l'impôt sur le revenu (article 200 A2 du CGI), au prélèvement social de 2% (articles L et L du code de la Sécurité Sociale institué par l article 9 de la loi n du 19 décembre 1997 du financement de la Sécurité Sociale pour 1998), à la Contribution Sociale Généralisée dont le taux est actuellement de 7,5%, dont 5,1% déductibles de l impôt sur le revenu (article 1600OC du CGI et article 51 de la loi n du 19 décembre 1997 du financement de la Sécurité Sociale pour 1998), à 0,5 % au titre de la contribution au remboursement de la dette sociale ((articles 1600OG et 1600OL du CGI). L avoir fiscal attaché aux dividendes est imputable sur le montant global de l'impôt sur le revenu à payer ou remboursable en cas d excédent. b) Plusvalues (article 150 O A et suivants). Les plusvalues de cessions de titres de sociétés réalisées par un cédant (qui ne détient et n a pas détenu au cours des cinq années, directement ou indirectement, plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux) sont imposables si le montant annuel des cessions de titres excède un seuil révisé chaque année, s élevant à francs pour 1998 et les années suivantes (seuil fixé par la Loi de Finances 1998) au taux global de 26 %, soit : 16 % (article 200 A2 du CGI) au titre de l'impôt sur le revenu, 7,5 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée, 2% au titre du Prélèvement Social, à 0,5 % au titre de la contribution au Remboursement de la Dette Sociale. En cas de moinsvalues, cellesci peuvent être imputées sur les plusvalues de même nature de l année en cours et, éventuellement, des cinq années suivantes. c) Régimes spéciaux des PEA. Les actions émises par des sociétés françaises sont éligibles au titre des actifs pouvant être détenus dans le cadre d un Plan d'epargne en Actions, institué par la loi n du 16 juillet Sous certaines conditions, les dividendes perçus et les plusvalues réalisées sont exonérés d'impôt sur le revenu, mais restent néanmoins soumis au Prélèvement Social, à la Contribution Sociale Généralisée et à la contribution pour le Remboursement de la Dette Sociale. Opérations réalisées à titre habituel en France par des personnes physiques En application des dispositions de l article 922 du CGI, les profits retirés d opérations de Bourse réalisées en France à titre habituel sont soumis à l impôt sur le revenu et imposés au barème progressif selon le régime de droit commun des bénéfices non commerciaux. Personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés a) Dividendes. Les dividendes reçus par des personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés, ainsi que l'avoir fiscal égal à 40% du montant des dividendes versés, sont inclus dans la base imposable au taux normal de 33 1/3% ; les avoirs fiscaux sont déductibles du montant de l'impôt sur les sociétés ainsi calculé. 15

16 En outre, sur la base du montant de l'impôt calculé comme indiqué cidessus et avant imputation des avoirs fiscaux, les personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés sont soumises à une contribution complémentaire : 1. de 10% pour les entreprises réalisant moins de 50 millions de Francs de chiffre d'affaires, dont le capital est entièrement libéré et détenu de manière continue, pour au moins 75%, par des personnes physiques ; 2. de 10% pour les autres entreprises et à une contribution sociale de 3,3% assise sur le montant de l impôt sur les sociétés pour celles dont le chiffre d affaires est supérieur à 50 millions de francs et dont l impôt sur les sociétés est supérieur à 5 millions de francs. Lorsque l'entreprise remplit les conditions et a opté pour le régime fiscal des sociétés mères, prévue aux articles 145, 146 et 216 du CGI, les dividendes perçus sont exclus de la base imposable sous déduction d une quotepart pour frais et charges de 5% du montant brut desdits dividendes (avoir fiscal inclus). Les avoirs fiscaux attachés à ces dividendes ne peuvent être utilisés en paiement de l'impôt sur les sociétés, mais peuvent être imputés sur le montant du précompte. b) Plusvalues. Les plusvalues issues de la cession d'actions ayant le caractère de titres de participation ou qui sont fiscalement assimilées à des titres de participation sont éligibles au régime des plusvalues à long terme, sous réserve de satisfaire à l'obligation de constitution de la réserve spéciale de plusvalues à long terme, et imposables : 1. au taux de 20,90%, pour les entreprises réalisant moins de 50 millions de Francs de chiffre d'affaires, dont le capital est entièrement libéré et détenu de manière continue, pour au moins 75%, par des personnes physiques, soit 19% plus majoration temporaire de 10% ; 2. au taux de 20,90% pour les autres entreprises, soit 19% plus majoration temporaire de 10%, éventuellement majorée de la contribution sociale de 3,3% visée en a) 2. La cession de titres autres que des titres de participation donne lieu à la constatation d'un gain ou d'une perte compris dans le résultat imposable : 3. au taux de 36 2/3% pour les entreprises réalisant moins de 50 millions de Francs de chiffre d'affaires, dont le capital est entièrement libéré et détenu de manière continue, pour au moins 75%, par des personnes physiques, soit le taux normal de 33 1/3% plus majoration temporaire de 10% ; 4. au taux de 36 2/3% pour les autres entreprises, soit le taux normal de 33 1/3% plus majoration temporaire de 10%, éventuellement majorée de la contribution sociale de 3,3% visée en a) 2. Les dotations aux provisions suivent le régime d imposition sous lequel auraient été placées les moinsvalues si elles avaient été réalisées ; les reprises de provisions suivent le régime d imposition sous lequel les dotations ont été antérieurement constituées. B) NonRésidents Français a) Dividendes. Les dividendes distribués par les sociétés dont le siège social est situé en France font l'objet d'une retenue à la source de 25% lorsque le domicile fiscal ou le siège des bénéficiaires est situé hors de France (article 119bis 2 du CGI). Cette retenue à la source peut être réduite, voire même supprimée, en application de conventions fiscales internationales. Dans une instruction en date du 7 juin 1994, l'administration a indiqué que, sous réserve du respect de certaines conditions, les dividendes de source française versés à des personnes qui n'ont pas leur domicile fiscal ou leur siège social en France, et ouvrant droit au transfert de l'avoir fiscal en vertu d'une convention fiscale en vue d'éviter les doubles impositions, ne supporteront, lors de leur mise en paiement, que la retenue à la source au taux prévu par ladite convention au lieu de la retenue à la source au taux de 25% ensuite réduit au taux prévu, à condition que les personnes concernées justifient, avant la date de la mise en paiement des dividendes, qu'elles ne sont pas résidentes en France au sens de cette convention fiscale. b) Plusvalues. Sous réserve des dispositions des conventions fiscales applicables, les plusvalues réalisées à l occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par des personnes qui ne sont pas fiscalement en France au sens de l'article 4B du Code Général des Impôts, ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d établissement stable en France à l actif duquel figureraient les titres cédés), ne sont pas imposables en France dans la mesure où le cédant n a pas détenu plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession. 16

17 2.4. Place de cotation L inscription des actions est effectuée à la Cote du Marché Libre de la Bourse de Paris. Aucune admission n'est en cours auprès d'une autre place financière Tribunaux compétents en cas de litiges Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse, et sont désignés en fonction de la nature des litiges sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile. 17

18 CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT ACADOMIA ET SON CAPITAL 3.1. Renseignements concernant l'émetteur DENOMINATION SOCIALE ACADOMIA. (Précédemment FRANCE ETUDES ENTREPRISE, la dénomination sociale a été changée lors de l Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 2000). SIEGE SOCIAL Tour ORIX 16, avenue Jean Jaurès ChoisyleRoi cedex FORME JURIDIQUE Par une décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 février 2000, la société à responsabilité limitée ACADOMIA a été transformée en société anonyme à Conseil d Administration régie par la loi n du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. DATE DE CREATION 31 janvier DUREE La société a une durée de vie qui expire le 31 janvier 2088, soit 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PARIS B CODE APE 804 D Autres enseignements. LIEU OU PEUVENT ETRE CONSULTES LES DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA SOCIETE Les statuts, comptes et rapports, procèsverbaux d'assemblées Générales peuvent être consultés au siège social de la société. OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) La société a pour objet en France et dans tous pays : la prestation de services aux entreprises et aux particuliers, notamment dans le domaine de l enseignement et de la 18

19 formation ; la vente et la location de tous produits aux entreprises et aux particuliers, la prise de participation directe ou indirecte de la société, par tous moyens, dans toutes entreprises, activités ou opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher à l objet social, la gestion de ces participations et les prestations de services à ces entreprises, et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu elles soient, industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social ou à tout objet similaire ou connexe, ou susceptible d en faciliter la réalisation. EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 8 DES STATUTS) Du 1 er septembre au 31 août de l année suivante. FRANCHISSEMENT DE SEUILS Les statuts ne prévoient aucune disposition particulière. Les seuils de déclaration sont les seuils légaux. Les franchissements, à la hausse ou à la baisse des seuils prévus par la loi, doivent être déclarés par tout actionnaire auprès du Conseil des Marchés Financiers, selon les dispositions légales en vigueur. L absence de déclaration entraîne l application des dispositions légales en vigueur. ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLE 22 DES STATUTS) Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Pour les titulaires d'actions nominatives, le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la société cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements. Ce formulaire doit parvenir à la société trois jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte. Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un viceprésident ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l Assemblée désigne ellemême son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par euxmêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. 19

20 Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les procèsverbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES (ARTICLE 25 DES STATUTS) Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par l'assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celleci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. PAIEMENT DES DIVIDENDES ACOMPTES (ARTICLE 26 DES STATUTS) Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celleci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. 20

21 Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. 21

22 3.2. Renseignements concernant le capital CAPITAL SOCIAL Le capital social de la société est de e, divisé en actions d un nominal de 0,5 e chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. CAPITAL AUTORISE NON EMIS L Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 février 2000 a autorisé le Conseil d Administration : a) à augmenter le capital social d une somme de e au maximum avec maintien du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l inscription des titres de la société à la négociation sur le Marché Libre, en une ou plusieurs fois, soit par apports en numéraire à libérer par espèces et / ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, d apport ou de fusion, soit par la combinaison de ces divers procédés. Cette autorisation est donnée pour une durée de cinq ans à compter du jour de la présente Assemblée, b) à augmenter le capital social d une somme de e au maximum avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication du nom des bénéficiaires, sous réserve de l inscription des titres de la société à la négociation sur le Marché Libre, en une ou plusieurs fois, par émission d actions nouvelles de numéraire, conférant à leurs propriétaires les mêmes droits que les actions anciennes, à libérer par espèces et / ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. Cette autorisation est donnée pour une durée de trois ans à compter du jour de la présente Assemblée. CAPITAL POTENTIEL : OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS L Assemblée Générale du 21 février 2000, après avoir entendu lecture du rapport du Gérant et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, a décidé, sous réserve de l inscription des titres de la société à la négociation sur le Marché Libre, d autoriser le Conseil d Administration, dans le cadre des articles 2081 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, à consentir en une ou plusieurs fois pendant une période de cinq ans à compter de ce jour, des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la société, à émettre à titre d augmentation du capital social, dans les conditions et limites fixées par la loi, au bénéfice des dirigeants sociaux et salariés de la société et de ses filiales. Le nombre total des options qui seront accordées par le Conseil d'administration ne devra pas permettre d'émettre plus de 2 % du capital de la société. Ce nombre d'options pourra être augmenté à due proportion des augmentations de capital qui interviendront, hors le cas de levée d'option, sans pouvoir dépasser 2 % du capital augmenté. A ce jour, aucune option n a été attribuée. AUTRES TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL Néant. 22

23 TABLEAU D EVOLUTION DU CAPITAL Date Nature des opérations Augmentation de capital Prime d émission ou d apport Nombre de Montant cumulé parts sociales / actions créées en capital en titres nominal 31/01/1989 Création F F F F 31/01/2000 Augmentation de capital par incorporation de réserves F F F ,14 F Conversion du nominal en euros F F e e Division par du nominal e e e ,5 e 21/02/2000 Transformation de la S.a.r.l. en S.A. e e e ,5 e REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Actionnariat Avant inscription Après inscription Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote % droits de vote Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote % droits de vote Maxime AIACH Philippe COLEON Thierry ROMERO ,00% 10,00% 45,00% ,00% 10,00% 45,00% ,00% 10,00% 40,00% ,00% 10,00% 40,00% 4 autres actionnaires personnes physiques 4 % 4 % 4 % 4 % Public ,00% ,00% Total ,00% ,00% ,00% ,00% MODIFICATIONS DANS LA REPARTITION DU CAPITAL INTERVENUES LORS DES TROIS DERNIERS EXERCICES : Maxime AIACH cède 25 parts sociales (soit actions actuelles) à Philippe COLEON au prix unitaire de francs, Thierry ROMERO cède 25 parts sociales (soit actions actuelles) à Philippe COLEON au prix unitaire de francs : Maxime AIACH cède 1 part sociale à Agnès KOHEN pour la valeur nominale de l action, soit 0,5 e, Maxime AIACH cède 1 part sociale à Herman KOHEN pour la valeur nominale de l action, soit 0,5 e, Thierry ROMERO cède 1 part sociale à Nathalie CHANOIT pour la valeur nominale de l action, soit 0,5 e, Thierry ROMERO cède 1 part sociale à Xavier ROMERO pour la valeur nominale de l action, soit 0,5 e. NANTISSEMENT DES ACTIONS Néant. 23

24 PACTE D ACTIONNAIRES Il existe : a) un pacte d actionnaires signé le 13 juillet 1999 entre Maxime AIACH et Thierry ROMERO définissant principalement que : chaque signataire du pacte s engage, en cas de cession, à faire en sorte de permettre à l autre de céder, si ce dernier le souhaite, un nombre de titres égal en proportion du capital, en cas de décès de l un des signataire du pacte, le signataire survivant assume la gestion de la société ; b) un pacte d actionnaires signé le 9 septembre 1999 entre Maxime AIACH et Thierry ROMERO d une part, et Philippe COLEON d autre part, définissant principalement les conditions de cession par M. Philippe COLEON de ses actions Dividendes DIVIDENDES DISTRIBUES (SUR LA BASE DE ACTIONS) Exercice Dividende total versé au titre de l exercice F F F Dividende net par action Avoir fiscal Dividende brut par action 0,35 F 0,43 F F 0,18 F 0,21 F F 0,53 F 0,64 F F POLITIQUE FUTURE DE DIVIDENDES La société entend distribuer un minimum de 25% du résultat net consolidé à partir de l exercice clos au 31 août Appartenance de l émetteur à un groupe ACADOMIA n appartient à aucun groupe Marché des titres de l émetteur Les actions de la société ne font actuellement l objet d aucune cotation sur une place financière. 24

25 CHAPITRE 4 PRESENTATION DE L'ACTIVITE DE ACADOMIA 25

26 La société ACADOMIA a été créée en 1989 dans le but d aider les élèves à progresser et à réussir leur scolarité. Sa vocation est avant tout pédagogique, puisqu elle offre la possibilité aux élèves de compléter l enseignement reçu de l Education Nationale par des cours particuliers à domicile. Ces cours sont proposés : dans toutes les matières scolaires, ainsi que dans certaines disciplines extrascolaires (musique, informatique), à des élèves de tous niveaux, dans toute la France. Le succès rencontré par ACADOMIA ( élèves à la rentrée scolaire 1999 pour près de heures de cours dispensées) résulte de la qualité du produit que propose la société aux familles. Le cours ACADOMIA est en effet dispensé : au domicile de l élève, ce qui lui permet de travailler dans un environnement confortable, connu et maîtrisé, et donc de se concentrer uniquement sur le cours, les risques éventuels de dispersion étant réduits, en cours particulier, qui constitue la démarche pédagogique la plus adaptée pour favoriser la progression de l élève, par des professeurs compétents et concernés par la scolarité de l élève : 90% des professeurs travaillant avec ACADOMIA sont issus de l enseignement ou s y destinent. En 10 ans, ACADOMIA a su développer autour de son produit une stratégie performante en termes de ressources humaines (sélection des professeurs, des élèves, des collaborateurs), d outil informatique (Système d Exploitation Acadomia), de marketing (lancement de nouveaux produits, accords de partenariat) et de proximité (agences et franchises), à même de satisfaire les demandes de ses élèves. Créée au départ pour répondre à un besoin insatisfait du marché (absence de structure organisée en cours particuliers au niveau national), ACADOMIA s inscrit aujourd hui dans les tendances lourdes de la société française : le développement des services à la personne, qui permet : Ø aux élèves de pouvoir suivre des cours sur mesure, dans la matière et à la fréquence choisies, Ø aux professeurs de travailler à temps choisi, tout en acquérant une première expérience professionnelle ou en perfectionnant leur formation, la recherche de solutions adaptées pour lutter contre l échec scolaire et le chômage. Les élèves de ACADOMIA présentent chaque année un taux de réussite de 92% au Baccalauréat, et le lancement en 1999 du Contrat Réussite (engagement contractuel pour la réussite de l élève) devrait encore renforcer la vocation pédagogique de ACADOMIA. Aujourd hui, l ambition de ACADOMIA est de devenir une référence incontournable dans le cours particulier à domicile en : donnant accès à la réussite scolaire au plus grand nombre, imaginant de nouvelles applications au savoirfaire pédagogique de ACADOMIA, dupliquant à l étranger le schéma pédagogique éprouvé en France, permettant ainsi à la société d être reconnue comme un des acteurs majeurs dans le domaine des services à la personne. Evolution du nombre d'heures de cours dispensées par ACADOMIA depuis / / / / / / / / /2002 ACADOMIA Franchises 26