Rôle du conseil d administration en matière de détermination de la rémunération des dirigeants des entreprises familiales françaises cotées

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1 Rôle du conseil d administration en matière de détermination de la rémunération des dirigeants des entreprises familiales françaises cotées Michel HADDAD - Professeur à la FGM Zouhour ABIAD (EL) CHAARANI - Maître de Conférences à la FGM La rémunération des dirigeants correspond à un domaine d actualité et de développement continu. Sa place privilégiée dans les réflexions et les articles est également soulignée actuellement avec la crise économique internationale. La nouvelle étude de Towers Perrin 1 sur les rémunérations démontre que la majorité des grandes entreprises françaises ont réajusté leurs augmentations salariales du fait du développement de la crise économique. Cette étude menée du 28 janvier au 6 février 2009 auprès de 67 entreprises du CAC40 et SBF80 fait preuve d un taux élevé d entreprises (82 %) ayant revu leurs politiques salariales depuis novembre Les entreprises s inscrivent clairement dans une logique d adaptation et de précaution. Elles ont multiplié les mesures d économie relatives aux rémunérations, notamment en matière de rémunération des dirigeants dans les secteurs économiques plus ou moins touchés par la crise. Eric Wuithier, directeur associé de Towers Perrin explique que «les décisions des entreprises vont de l extrême rigueur à la démarche de prudence pour assurer une maîtrise des coûts». 3 La crise économique internationale a influencé directement la rémunération des dirigeants aux États Unis. Dans le cas de l industrie automobile américaine, qui traverse une crise de liquidité et de modèle économique sans précédent, les dirigeants des grandes entreprises ont accepté de voir leurs salaires réduits. En effet, le directeur général du constructeur automobile Ford, Alain Mulally, et le président du conseil d'administration, Bill Ford, ont accepté une réduction de salaire de 30% en 2009 et en Le PDG de General Motors 1 Towers Perrin est un cabinet de conseil dont la mission est d aider les entreprises à améliorer leur performance par une gestion optimale de leurs ressources humaines et de leurs risques industriels et financiers. Il propose des solutions innovantes dans la valorisation du capital humain et la conception de programmes ressources humaines ainsi que dans la gestion des risques financiers, l intermédiation en réassurance et le conseil en actuariat. Il est présent dans les plus grands pays industriels et les principaux marchés financiers. 2 L étude constate qu une grande majorité des entreprises ne souhaite pas revenir sur la structure de la part variable (85% exactement) tout en considérant plus difficile l atteinte des objectifs. Elles ont défini de nouvelles orientations pour l année 2009 qui laissent préjuger des modifications plus substantielles ultérieurement : révision des objectifs à mi-année (décidé par 24% des sondées et envisagé par 20%), réduction des montants des parts variables (décidé par 13% et envisagé par 4%) et élargissement des plages de mesure de la performance (décidé par 8% et envisagé par 14%). 3 «Crise, impact confirmé sur les rémunérations 2009 en France» (2/03/09) 1

2 Rick Wagoner a divisé par deux son salaire. Le conseil d'administration de Ford renonce également à la partie en liquide des revenus accordés à ses membres et les bonus liés à la performance pour les salariés ainsi que les bonus des dirigeants ont été supprimés. En échange du renflouement fin 2008 de General Motors et Chrysler, à hauteur de 17,4 milliards de dollars au total, Washington avait posé plusieurs conditions, dont la limitation des rémunérations et bonus aux dirigeants 4. L objectif de cette recherche est d apprécier le rôle du conseil d administration dans la détermination de la rémunération des dirigeants dans le cadre des entreprises familiales. La problématique de l étude s inscrit dans le cadre global de la gouvernance et dans le champ spécifique de la gouvernance des entreprises familiales. Elle s articule autour de l identification des déterminants internes de la rémunération des dirigeants de l entreprise familiale traduits en termes de qualité du conseil d administration. Répondant aux exigences d ordre pratique, nous cherchons à mettre en lumière le caractère opérationnel de notre étude, dans la mesure où une grande partie de son intérêt réside précisément dans ce qu elle peut apporter aux gestionnaires des ressources humaines, aux administrateurs et spécialement aux membres des comités de rémunération, aux cabinets de conseil en gestion, Notre étude fera une large place à la collecte et à l analyse de données recueillies lors de l étude longitudinale effectuée auprès de 109 entreprises familiales françaises cotées pour les années 2003,2004 et Elle est donc destinée à donner plus d informations sur les déterminants de la rémunération des dirigeants et s adresse ainsi tant aux théoriciens qu aux chercheurs, qui ont signalé à plusieurs reprises que l exploration de nouveaux contextes s avère importante pour éclaircir certains points à ce sujet puisque les recherches américaines dans le domaine restent insuffisantes. Cet article illustre l interaction entre la rémunération des dirigeants et les caractéristiques du conseil d administration (1), le projet de la recherche empiriques (2) et les principaux résultats (3). 1. L interaction entre la rémunération des dirigeants et les caractéristiques du conseil d administration Le conseil d administration est un organe de gouvernance interne 5 ; c est le lieu de confrontation et de résolution des conflits d intérêts (Charreaux et Pitol-Belin, 1992) car il est l intermédiaire entre les actionnaires et la direction au sein des entreprises familiales. D après Charreaux et Pitol - Belin (1989), ainsi que Fama et Jensen (1983), on peut attribuer deux fonctions principales au conseil d administration : d une part, évaluer et ratifier les décisions d investissement à long terme, et d autre part, contrôler la performance des principaux dirigeants dans le but d aligner les intérêts entre les Au cours des dernières années, le fonctionnement de cet organe de contrôle a été critiqué dans de nombreux pays, y compris en France. Un certain manque de vigilance du conseil quant au contrôle de l utilisation effective des capitaux par les dirigeants a été au centre des débats (Jensen, 1993). 2

3 différentes parties prenantes 6 afin d aider à l établissement de nouveaux contacts en dehors de l environnement immédiat. Les analyses sur le conseil d administration des entreprises familiales se sont fondées principalement sur la théorie de l agence (Corbetta et Salvato, 2004). Le conseil d administration vise l alignement des intérêts entre les actionnaires et les dirigeants en limitant les comportements opportunistes des ces derniers, notamment en matière de leur rémunération. La littérature suggère que l efficacité du contrôle du conseil d administration dépend principalement de ses propres caractéristiques conçues par sa taille, sa composition et sa structure. Afin de vérifier ou d infirmer empiriquement les suggestions de la littérature et les présupposés de la théorie d agence, il semble alors opportun de tester l impact de la qualité du contrôle exercé par le conseil d administration sur la rémunération des dirigeants des entreprises familiales en mettant en relief l influence de chacune des caractéristiques 7. La rémunération dépend alors de la qualité de gouvernance traduite par l efficacité du conseil d administration. Il est alors possible de formuler l hypothèse suivante : H1. La qualité de la rémunération des dirigeants s améliore avec l amélioration de la qualité du conseil d administration de l entreprise familiale Etant donné que le conseil d administration, et précisément le comité de rémunération lorsqu il existe, s occupe de la détermination des composantes de la politique de rémunération des dirigeants. La rémunération et son efficacité dans la réduction des conflits d intérêts dépendent ainsi des caractéristiques suivantes : taille du conseil (1.1), pourcentage des administrateurs indépendants (1.2), présence d un comité de rémunération (1.3) et structure du conseil (1.4) Le rôle de la taille du conseil d administration Plusieurs recherches ont montré que l efficacité du conseil diminue avec l augmentation de sa taille (Yermack, 1996 ; Core et al.1999 ; Bhagat et Black, 2002). Ce résultat n est pas facilement applicable aux entreprises familiales caractérisées par un conseil de petite taille (Catry et Buff, 1996). La nature familiale de l entreprise et la présence des actionnaires familiaux avec des actionnaires externes intensifient la complexité du rôle du 6 Le conseil apparaît être également un organe de réflexion, d'approbation, et une source d'information privilégiée. Il ne remplit pas une fonction de décision dans la mesure où il n'initie pas les grandes décisions; il n'est pas un comité de direction. Toutefois, il intervient pour ratifier les décisions, c'est à dire décider en dernier ressort; il agit alors comme organe d'approbation. Enfin, il constitue également un organe de réflexion aidant à la préparation des décisions. Il représente une aide utile pour les dirigeants dans la mesure où il apparaît être une source d'information privilégiée. 7 Dans une optique disciplinaire préconisée par la théorie de l agence, un conseil d administration composé d une fraction plus élevée de membres indépendants, présidé par une personne qui n assure pas la direction générale, de préférence de taille élargie, et possédant un comité de rémunération serait préférable pour veiller aux intérêts des actionnaires de l entreprise familiale. Cependant, dans une autre optique centrée sur l accès aux ressources rares et les compétences des administrateurs, le conseil d administration devrait alors être composé de nombreux membres et, de préférence, des membres internes à l entreprise ou des membres externes affiliés aux dirigeants de l entreprise familiale. D une part, les compétences (liées à une meilleure connaissance de l entreprise) apportées par les administrateurs sont supérieures, d autre part, les membres affiliés (par exemple, des fournisseurs de matières ou des banquiers) facilitent l accès à certaines ressources. 3

4 conseil, qui doit avoir une grande taille pour garantir son efficacité 8 (Godard, 2001). Cependant, en matière de rémunération, l efficacité du contrôle se traduit par la limite des attributions excessives, l augmentation des parts incitatives et de la sensibilité de la rémunération à la performance. Au contraire, l inefficacité s interprète par l augmentation des rémunérations provenant essentiellement des composantes non associées à la performance et d une diminution de la sensibilité de la rémunération à la performance. D où, l hypothèse suivante est posée : H1.1 La qualité de la rémunération des dirigeants s améliore quand la taille du conseil d administration est supérieure à la moyenne Plusieurs sous hypothèses liées aux composantes de la rémunération sont alors envisagées ci dessous : H La rémunération totale diminue quand la taille du conseil d administration est supérieure à la moyenne Outre la rémunération totale, il a été indispensable de s intéresser à la composition de la rémunération totale (H1.1.-2, H1.1.-3, H1.1.-4, H1.1.-5) et à sa sensibilité à la performance (H1.1.-6). D où, les hypothèses suivantes sont posées : H Le pourcentage des parts fixes diminue quand la taille du conseil d administration est supérieure à la moyenne H Le pourcentage des parts variables augmente quand la taille du conseil d administration est supérieure à la moyenne H Le pourcentage des jetons de présence diminue quand la taille du conseil d administration est supérieure à la moyenne H Le pourcentage des avantages en nature diminue quand la taille du conseil d administration est supérieure à la moyenne H La sensibilité de la rémunération à la performance augmente quand la taille du conseil d administration est supérieure à la moyenne 1.2. Le rôle des administrateurs indépendants Le conseil d administration efficace selon les rapports de gouvernance devra accorder une place prééminente aux experts externes indépendants et qualifiés à côté des 8 Les arguments en faveur des conseils de grande taille peuvent être aussi empruntés à la théorie de la dépendance envers les ressources, largement inspirée par les travaux de Pfeffer et Salanick (1978). Ils se fondent sur l idée d une amélioration des relations des sociétés avec leur environnement rendue possible dans le cadre de conseils élargis. Le conseil d administration devient alors un moyen pour créer des liens avec l environnement afin d absorber l incertitude environnementale. Dans un autre point de vue, Byrd et Hickman (1992) indiquent que le dirigeant choisit d augmenter le nombre des administrateurs indépendants ou d accroître la taille du conseil afin de signaler l efficacité de la structure de gouvernance auprès des actionnaires. 4

5 administrateurs familiaux 9. En effet, la présence des personnalités extérieures 10, les «outsiders», a pour objectif de fournir au conseil des compétences, un jugement objectif et de constituer un élément régulateur, tout en apportant un point de vue neuf, impartial et original. Cette configuration du conseil, favorisée par l existence des indépendants, joue donc un rôle important en permettant en interne de respecter les équilibres familiaux, mais également en externe de légitimer l entreprise et son dirigeant auprès des partenaires extérieurs (Pichard-Stamford, 2002). Les administrateurs indépendants évaluent la performance des dirigeants, déterminent leurs rémunérations, même les remplacent au besoin (Core et al. 1995). En effet, les administrateurs indépendants s intéressent à signaler leurs compétences managériales sur le marché de travail (Fama et Jensen, 1983; Weisbach, 1988). Ils ont le plus souvent l expertise du contrôle de l équipe dirigeante et sont des experts dans le contrôle organisationnel interne (Fama et Jensen, 1983). Comparés aux administrateurs internes, la littérature suggère que les indépendants sont susceptibles d écarter les dirigeants de faible performance. Le pourcentage des administrateurs indépendants influence alors l efficacité du contrôle exercé par le conseil d administration, notamment en matière de rémunération des dirigeants (Daily, Johnson, Ellstrand et Dalton, 1996; Lambert et al. 1993; Westphal et Zajac, 1994). Canzavan Jenya, Margaine et Missonier Piera (2008) ont récemment constaté que le pourcentage des administrateurs indépendants est relié positivement à la rémunération fixe et totale des dirigeants des entreprises françaises cotées. L hypothèse suivante est alors posée : H1.2 La qualité de la rémunération des dirigeants s améliore quand le pourcentage des administrateurs indépendants est supérieur à la moyenne La distinction entre les différentes composantes de la rémunération permet de retenir les sous hypothèses suivantes : H La rémunération totale diminue quand le pourcentage des administrateurs indépendants est supérieur à la moyenne H Les parts fixes diminuent quand le pourcentage des administrateurs indépendants est supérieur à la moyenne 9 Généralement, l administrateur familial adopte une optique très financière et patrimoniale dans le contrôle qu il exerce sur l activité du directoire car la rentabilité du patrimoine investi dans la firme est une condition nécessaire à l engagement familial. Par ailleurs, ce n est pas un lieu privilégié pour placer les membres de la famille qui sont une source de conflits car les administrateurs participent à la nomination des membres du directoire et peuvent ensuite les menacer puisqu ils ont, soit la possibilité de les révoquer directement, soit de convoquer l assemblée générale à cette fin. Or comme les membres du Conseil de Surveillance sont actionnaires, ils influencent considérablement les votes. 10 Selon le deuxième rapport Viénot intitulé rapport du comité sur le Gouvernement d entreprise, publié en juillet 1999 par administrateur indépendant, il faut entendre non seulement «non exécutif» - c est-à-dire n exerçant pas de fonctions de direction dans la société ou dans son groupe mais encore dépourvu de lien d intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci Dans un souci de simplification, la définition de l administrateur indépendant s énonce de la manière suivante : «un administrateur est indépendant de la société lorsqu il n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société ou son groupe qui puisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement». 5

6 H Les parts variables augmentent quand le pourcentage des administrateurs indépendants est supérieur à la moyenne H Les jetons de présence diminuent quand le pourcentage des administrateurs indépendants est supérieur à la moyenne H Les avantages en nature diminuent quand le pourcentage des administrateurs indépendants est supérieur à la moyenne H La sensibilité de la rémunération à la performance augmente quand le pourcentage des administrateurs indépendants est supérieur à la moyenne 1.3. Le rôle du comité de rémunération La détermination de la rémunération des dirigeants est souvent déléguée au comité de rémunération, nommé parfois «comité de rémunération et de nomination». Ce comité correspondant à une structure de gouvernance joue un rôle central dans la fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants des entreprises, notamment celles familiales. Il veille aussi à la définition des règles de fixation de cette part de manière quelle soit à la fois cohérente à l évaluation des performances des dirigeants et à la stratégie à moyen terme de l entreprise. Il contrôle également l application annuelle de ces règles et devrait également apprécier l ensemble des rémunérations et avantages perçus par les dirigeants. Les entreprises familiales n ayant pas adopté un comité de rémunération au sein de leur conseil offrent théoriquement plus d opportunités à leurs dirigeants de bénéficier d une rémunération plus importante non reliée à la performance. Cependant, l objectivité de la rémunération n est pas seulement associée à la présence du comité de rémunération. C est plutôt l indépendance de ses membres qui garantie son efficacité (Conyon et Peck, 1998). Les pratiques de la bonne gouvernance insistent sur la présence d un comité de rémunération capable d apporter l aide technique au conseil d administration dans la détermination de la rémunération des dirigeants. Ce comité détermine ainsi les indicateurs de performance sur lesquels les rémunérations des dirigeants devront être fixées et met en forme les propositions pour les soumettre au conseil. Il contrôle ensuite l atteinte des objectifs de performance préétablis. La présence de ce comité dans les entreprises familiales est utile pour l évaluation de la rémunération et le respect des bonnes pratiques. Cependant, l efficacité de ce comité dépend de sa composition. Canzavan Jenya, Margaine et Missonier Piera (2008) ont observé que le comité de rémunération influence négativement la rémunération fixe et totale des dirigeants des entreprises françaises sans qu il soit en relation avec les montants attribués sous forme de bonus. Conyon et Peck (1998) ont déjà constaté que la proportion des dirigeants indépendants au comité de rémunération est positivement liée à la rémunération des hauts dirigeants et à la sensibilité de la rémunération à la performance. Il est alors possible de postuler que : H1.3 La qualité de la rémunération des dirigeants s améliore quand le conseil d administration comprend un comité de rémunération 6

7 De même, les sous - hypothèses suivantes sont ainsi retenues : H La rémunération totale diminue quand le conseil d administration comprend un comité de rémunération H Le pourcentage des parts fixes diminue quand le conseil d administration comprend un comité de rémunération H Le pourcentage des parts variables augmente quand le conseil d administration comprend un comité de rémunération H Le pourcentage des jetons de présence diminue quand le conseil d administration comprend un comité de rémunération H Le pourcentage des avantages en nature diminue quand le conseil d administration comprend un comité de rémunération H La sensibilité de la rémunération à la performance augmente quand le conseil d administration comprend un comité de rémunération 1.4. Le rôle de la structure en directoire et conseil de surveillance La structure en directoire et conseil de surveillance semble prendre un intérêt dès qu apparaissent des conflits tant entre actionnaires et dirigeants, que concernant l appropriation ou la protection de la valeur créée par les différents actifs spécifiques, au premier rang desquels se situe la présence familiale. Quand les entreprises familiales sont soumises aux coûts d agence, le rôle du conseil d administration est renforcé car il est le garant du respect des intérêts des actionnaires. Deux structures organisationnelles peuvent être envisagées. Soit, comme le propose la structure classique, le président est également directeur général (monale), soit ce sont deux acteurs distincts. L adoption d une structure monale (cumul des fonctions) peut être risquée, dans la mesure où elle offre une marge de manœuvre plus importante aux dirigeants. Ils peuvent donc contrôler la nomination et la durée des mandats des autres membres du conseil d administration. Il s ensuit que les intérêts des actionnaires ne seront pas sauvegardés que si la présidence du conseil n est pas tenue par le dirigeant (Williamson, 1985), car un conseil efficace est celui qui est capable de licencier un dirigeant non performant (Charreaux et Pitol-Belin, 1989). Si le président directeur général préside aussi le conseil d administration, le contrôle sur les décisions de rémunération perd son efficacité. Au contraire, en cas d une séparation entre les deux fonctions, la rémunération des dirigeants devra être bien contrôlée. Canzavan Jenya, Margaine et Missonier Piera (2008) constatent que les parts fixes de la rémunération des dirigeants des entreprises françaises cotées diminuent en présence d une structure monale. Cependant, ils observent que cette structure n est pas liée ni à la rémunération totale, ni aux bonus reçus par ces dirigeants. La séparation entre les fonctions de contrôle et de décision traduite par la distinction entre la fonction de président de conseil d administration et celle du dirigeant contribue à l amélioration de l efficacité du contrôle exercé par le conseil, notamment en matière d influence sur la qualité de la rémunération des dirigeants. Le président du conseil est supposé alors contrôler objectivement la fixation de la rémunération des dirigeants de l entreprise 7

8 familiale. Par contre, la dualité agit négativement sur l efficacité du contrôle du conseil des entreprises familiales. Le dirigeant dispose alors d une marge discrétionnaire dans la détermination de sa rémunération. D où, l hypothèse suivante : H1.4 La qualité de la rémunération des dirigeants s améliore quand il existe une séparation des fonctions Les hypothèses afférentes à H1.4 sont alors les suivantes: H La rémunération totale diminue quand il existe une séparation des fonctions H Le pourcentage des parts fixes diminue quand il existe une séparation des fonctions H Le pourcentage des parts variables augmente quand il existe une séparation des fonctions H Le pourcentage des jetons de présence diminue quand il existe une séparation des fonctions H Le pourcentage des avantages en nature diminue quand il existe une séparation des fonctions H La sensibilité de la rémunération à la performance augmente quand il existe une séparation des fonctions 2. Le projet de la recherche empirique L exposé du projet de recherche consiste à opérationnaliser les variables (2.1) et à identifier les tests statistiques (2.2) L opérationnalisation des variables La première étape consiste à s appuyer sur l existant afin d appréhender les traductions du concept utilisées dans les recherches antérieures. La consultation de la littérature permet alors l identification de certaines traductions directement utilisables ou à partir desquelles il sera possible d effectuer des ajustements. La deuxième étape consiste à concevoir de nouvelles explications en améliorant l existant ou en innovant en cas où les mesures disponibles sont insatisfaisantes ou inadaptées à la recherche (Thiétart et coll. 2003). Pour répondre à l objectif d opérationnalisation des variables de notre recherche, il a été nécessaire de repérer les mesures déjà disponibles dans la littérature, de les comparer en s interrogeant sur leur degré de pertinence et de faisabilité afin de choisir celles qui s adaptent à notre étude ou d envisager leur ajustement. Le tableau suivant regroupe l ensemble des variables retenues qui caractérisent la rémunération des dirigeants et la qualité du conseil d administration. 8

9 Tableau n 1. Les variables de l étude de l apport du système de gouvernance sur la rémunération des dirigeants Rémunération dirigeants des Qualité du conseil d administration Rémunération totale (t) Composition de la rémunération totale (t) Sensibilité de la rémunération totale à la performance (t) Taille du conseil (t-1) Administrateurs indépendants (t-1) Comité de rémunération (t-1) Structure du conseil d administration (t-1) Analyse univariée Moyenne du montant de la rémunération totale (t) % rémunération fixe (t) = rémunération fixe (t) / rémunération totale (t) Moyenne du pourcentage de la rémunération fixe % rémunération variable (t) = rémunération variable (t) / rémunération totale (t) Moyenne du pourcentage de la rémunération variable % jetons de présence (t) = jetons de présence (t) / rémunération totale (t) Moyenne du pourcentage des jetons de présence % avantages en nature (t) = avantages en nature (t) / rémunération totale (t) Moyenne des avantages en nature Δ rémunération totale (t,t-1) / rémunération totale (t -1) Δ performance (t, t-1) / performance (t-1) Moyenne de la sensibilité de la rémunération totale par rapport aux indicateurs de performance retenus Variable binaire : la taille du conseil (t-1) est supérieure à la moyenne de la taille des conseils : 1, taille inférieure à la moyenne : 0 % d administrateurs indépendants (t-1) = nombre d administrateurs indépendants (t-1) / taille du conseil (t-1) Variable binaire : pourcentage des administrateurs indépendants est supérieur à la moyenne du pourcentage de l ensemble des entreprises : 1, pourcentage est inférieur à la moyenne : 0 Présence d un comité de rémunération (t-1) Variable binaire : présence du comité : 1, absence du comité : 0 Séparation entre le président directeur général et le président du conseil d administration (t-1) Variable binaire : séparation des fonctions : 1, cumul des fonctions : Choix des tests statistiques : l application des tests univariés Le test de Mann Whitney correspond à un test non paramétrique d identité s effectuant sur deux échantillons indépendants issus de variables numériques ou ordinales. Il porte sur le fait que deux séries de valeurs numériques ou ordinales sont issues de la même distribution. Il est non paramétrique car il ne fait pas aucune hypothèse sur la forme des distributions des populations. Ce test peut être considéré comme un test alternatif au test t ou Z sur la comparaison des moyennes et il est considéré comme un test plus puissant que le test de la médiane. Sa règle d interprétation est simple : il suffit que la p value soit inférieure à 0.05 pour qu il existe une différence entre les deux échantillons. Le test de Kruskal Wallis peut être considéré comme une extension du Mann Whitney à plus de deux échantillons. La corrélation entre les variables est appréciée à travers le coefficient Rhô de Spearman s appliquant au mieux à la nature des variables. 3. Les résultats de l étude empirique des déterminants: le cadre d une analyse univariée L analyse univariée s intéresse à analyser le rôle du conseil d administration en matière de détermination de la rémunération des dirigeants des entreprises familiales. Les 9

10 développements présentés ci après illustrent l impact du système de gouvernance, notamment l impact du conseil d administration des entreprises familiales sur la rémunération des dirigeants La taille du conseil et la rémunération des dirigeants Afin de tester l impact de la taille du conseil sur l efficacité du contrôle traduite en termes des différences dans les moyennes des composantes de la rémunération des dirigeants, il a été nécessaire de distinguer les entreprises familiales ayant un conseil de grande taille de celles dont le conseil est de petite taille. Tableau n 2. Comparaison des moyennes de la rémunération des dirigeants en fonction de la taille du conseil d administration (test de Mann - Whitney) Entreprises familiales Taille du conseil inférieure à la moyenne Taille du conseil supérieure à la moyenne Z Signification asymptotique Moyenne N Moyenne N Rémunération totale (***) Pourcentage de rémunération fixe % % (***) Pourcentage de rémunération variable % % (***) Pourcentage de jetons de présence 2.16 % % (***) Pourcentage des avantages en nature 2.09 % % (**) Sensibilité de la ROE (***) rémunération à la ROA (**) performance Ratio de (**) Marris (***) signification statistique au seuil de 1%, (**) signification statistique au seuil de 5%, (*) signification statistique au seuil de 10%, (n.s) non significatif Le tableau présenté ci dessus montre l existence d une différence statistiquement significative entre les entreprises familiales à conseil d administration de taille supérieure à la moyenne et celles dont la taille du conseil est inférieure à la moyenne. La significativité statistique correspond respectivement aux seuils de 1%, 5% et 10 %. Une probabilité inférieure aux valeurs des seuils montre le rejet de l hypothèse nulle («pas de différence entre les moyennes des deux groupes»).ces résultats illustrent que les entreprises familiales dont la taille du conseil est supérieure à la moyenne attribuent une rémunération totale plus importante aux dirigeants. Elles accordent de même un pourcentage plus élevé de rémunération variable, de jetons de présence et plus faible en part fixe et en avantages en nature. La sensibilité de la rémunération à la performance est d une valeur moyenne plus importante. La signification statistique de toutes ces différences montre que la taille du conseil d administration influence la rémunération des dirigeants. Un conseil de petite taille explique l effet du caractère familial matérialisé par une moindre rémunération fondée principalement sur des composantes fixes, un moindre pourcentage de jetons de présence et une moindre sensibilité à la performance, contre une attribution de plus d avantages en nature. En conséquence : Les hypothèses, H «le pourcentage des parts fixes diminue quand la taille du conseil d administration est supérieure à la moyenne» ; H «le pourcentage des parts variables augmente quand la taille du conseil d administration est 10

11 supérieure à la moyenne» ; H «le pourcentage des avantages en nature diminue quand la taille du conseil d administration est supérieure à la moyenne» ; H «la sensibilité de la rémunération à la performance augmente quand la taille du conseil d administration est supérieure à la moyenne», sont corroborées Par contre, les hypothèses H «la rémunération totale diminue quand la taille du conseil d administration est supérieure à la moyenne» et H «le pourcentage des jetons de présence diminue quand la taille du conseil d administration est supérieure à la moyenne», ne sont pas corroborées L augmentation de la taille du conseil par intégration de plus d administrateurs entraîne donc un changement dans le processus de détermination de la rémunération des dirigeants qui devient d une part plus importante, mais d autre part plus alignée sur la performance. En raison de l augmentation des parts variables et de la sensibilité de la rémunération à la performance contre la diminution des parts fixes et des avantages en nature, l hypothèse H1.1, selon laquelle «la qualité de la rémunération des dirigeants s améliore quand la taille du conseil d administration est supérieure à la moyenne», est partiellement corroborée 3.2. Les administrateurs indépendants et la rémunération des dirigeants Les rémunérations excessives sont associées aux problèmes d agence provenant de la séparation entre la propriété du capital et le contrôle. Or, dans le cadre de notre étude, les entreprises sont caractérisées par une forte concentration familiale au capital (50.47 % des entreprises en 2003, % en 2004 et % en 2005) et les dirigeants sont en moyenne sous rémunérés ( en 2003, en 2004 et en 2005). Admettant que le contrôle exercé par les administrateurs indépendants ne se limite pas au niveau de la rémunération totale (Daily et al. 1996), nous nous intéressons alors à tester l impact du pourcentage des administrateurs indépendants sur la détermination de la rémunération des dirigeants des entreprises familiales (Tableau n 3). Tableau n 3. Comparaison des moyennes de la rémunération des dirigeants en fonction du pourcentage d administrateurs indépendants (test de Mann - Whitney) Entreprises familiales Pourcentage d administrateurs Pourcentage d administrateurs indépendants inférieur à la indépendants supérieur à la moyenne moyenne Moyenne N Moyenne N Z Signification asymptotique Rémunération totale (***) Pourcentage de rémunération fixe % % (**) Pourcentage de rémunération variable % % (***) Pourcentage de jetons de présence 4.51 % % (n.s) Pourcentage des avantages en nature 2.19 % % (n.s) Sensibilité de la rémunération à la performance ROE (n.s) ROA (n.s) Ratio de Marris (n.s) 11

12 (***) signification statistique au seuil de 1%, (**) signification statistique au seuil de 5%, (*) signification statistique au seuil de 10%, (n.s) non significatif Un pourcentage d administrateurs indépendants supérieur à la moyenne dans les entreprises familiales s interprète d une part, par une augmentation de la rémunération totale et du pourcentage des parts variables. Et d autre part, par une diminution des pourcentages des parts fixes. Les administrateurs familiaux travaillent donc de manière à aligner la rémunération totale et sa composition (pourcentages des parts fixes et des parts variables) sur les normes du marché. En dépit de la signification statistique des différences aux seuils de 1 % et 5 %, il convient de souligner l importance des parts fixes (72.14 %) par rapport aux parts variables (24.05 %), reflétant les défis des administrateurs indépendants des entreprises familiales. L efficacité de l indépendance du contrôle est ainsi révélée en elle même de faible pouvoir. En raison de l absence de toute signification statistique concernant les différences de la sensibilité, l impact du contrôle exercé par les administrateurs indépendants sur la sensibilité de la rémunération à la performance comptable et/ou boursière reste non clairement identifié. Ainsi, les hypothèses, H «les parts fixes diminuent quand le pourcentage des administrateurs indépendants est supérieur à la moyenne» ; H «les parts variables augmentent quand le pourcentage des administrateurs indépendants est supérieur à la moyenne», sont corroborrées Par contre, les hypothèses H «la rémunération totale diminue quand le pourcentage des administrateurs indépendants est supérieur à la moyenne» ; H «les jetons de présence diminuent quand le pourcentage des administrateurs indépendants est supérieur à la moyenne» ; H «les avantages en nature diminuent quand le pourcentage des administrateurs indépendants est supérieur à la moyenne» et H «la sensibilité de la rémunération à la performance augmente quand le pourcentage des administrateurs indépendants est supérieur à la moyenne», ne sont pas corroborrées De cette façon, L hypothèse H1.2 selon laquelle «La qualité de la rémunération des dirigeants s améliore quand le pourcentage des administrateurs indépendants est supérieur à la moyenne», est partiellement corroborrée 3.4. La présence d un comité de rémunération Nous nous limiterons dans notre étude à l examen de l impact de la présence d un comité de rémunération dans les entreprises familiales retenues. L examen des différences des moyennes de la rémunération est réalisé alors en fonction de la présence ou de l absence du comité. Tableau n 4. Comparaison des moyennes de la rémunération en fonction de la présence d un comité de rémunération (test de Mann - Whitney) Absence de comité de rémunération 12 Entreprises familiales Présence du comité de rémunération Z Signification asymptotique

13 Moyenne N Moyenne N Rémunération totale (***) Pourcentage de rémunération fixe % % (***) Pourcentage de rémunération variable % % (***) Pourcentage de jetons de présence 2.29 % % (n.s) Pourcentage des avantages en nature 1.93 % % (n.s) Sensibilité de la ROE (n.s) rémunération à la ROA (n.s) performance Ratio de Marris (n.s) (***) signification statistique au seuil de 1%, (**) signification statistique au seuil de 5%, (*) signification statistique au seuil de 10%, (n.s) non significatif Les entreprises familiales possédant un comité de rémunération offre une rémunération totale plus importante et un pourcentage de part variable plus élevé. Par contre, celles n ayant pas de comité offrent de moindre rémunération totale et de plus de pourcentage de part fixe. Ces différences sont statistiquement significatives au seuil de 1 %. Le contrôle exercé par le comité de rémunération s interprète alors par l alignement de la rémunération totale sur les normes du marché et la modération de la part fixe par rapport à la part variable. La rémunération des dirigeants est trouvée significativement plus importante pour les entreprises ayant adopté un comité de rémunération est conforme aux résultats de Main et Johnston (1993) et Conyon et Peck (1998). Compte tenu de l absence de la significativité statistique des différences des pourcentages moyens des jetons de présence et des avantages en nature, l interprétation de l augmentation des jetons et de la diminution des avantages en présence d un comité de rémunération reste nuancée. Cependant, le rôle du comité de rémunération ne se limite pas au niveau du changement du niveau de la rémunération totale ou de sa composition. Il doit en effet veiller à l alignement de la rémunération à la performance de l entreprise. Ce rôle n est pas assumé en raison d absence de la significativité entre les différences des moyennes de la sensibilité (p>0.1). De cette façon, Les hypothèses H «le pourcentage des parts fixes diminue quand le conseil d administration comprend un comité de rémunération» et H «le pourcentage des parts variables augmente quand le conseil d administration comprend un comité de rémunération», sont corroborrées Cependant les hypothèses H «la rémunération totale diminue quand le conseil d administration comprend un comité de rémunération» ; H «le pourcentage des jetons de présence diminue quand le conseil d administration comprend un comité de rémunération» ; H «le pourcentage des avantages en nature diminue quand le conseil d administration comprend un comité de rémunération» et H «la sensibilité de la rémunération à la performance augmente quand le conseil d administration comprend un comité de rémunération», ne sont pas corroborrées 13

14 Ceci contribue à une corroboration partielle de l hypothèse H1.3, selon laquelle «la qualité de la rémunération des dirigeants s améliore quand le conseil d administration comprend un comité de rémunération» L impact de la structure du conseil Avec pour objectif de tester l impact de la structure du conseil d administration sur la rémunération des dirigeants, il a été nécessaire de distinguer les entreprises familiales ayant un cumul des deux fonctions de celles dont les fonctions sont séparées. Tableau n 5. Comparaison des moyennes de la rémunération en fonction de la structure du conseil (test de Mann - Whitney) Entreprises familiales Cumul des fonctions Séparation des fonctions Z Signification Moyenne N Moyenne N asymptotique Rémunération totale (***) Pourcentage de rémunération fixe % % (**) Pourcentage de rémunération variable % % (***) Pourcentage de jetons de présence 3.46 % % (***) Pourcentage des avantages en nature 2.19 % % (***) Sensibilité de la ROE (n.s) rémunération à la ROA (n.s) performance Ratio de (n.s) Marris (***) signification statistique au seuil de 1%, (**) signification statistique au seuil de 5%, (*) signification statistique au seuil de 10%, (n.s) non significatif Contrairement aux prédictions de l augmentation de la rémunération des dirigeants en cas de cumul des fonctions dans une entreprise familiale, les résultats illustrent une moyenne de rémunération plus importante et statistiquement significative au seuil de 1 % (p=0.001<0.01) en cas de séparation des fonctions. Ce résultat s oppose aux constations de Conyon et Peck (1998) et Ramaswamy et al. (2000) ayant trouvé que la dualité n influence pas la rémunération des dirigeants d une manière significative. Cependant, la séparation des fonctions est associée à une diminution du pourcentage de la rémunération fixe, celui des jetons de présence et également celui des avantages en nature. En dépit de ces diminutions, le pourcentage des parts variables augmente en lui même. La significativité statistique de ces résultats aux seuils de 1 % et 5 % illustre une diminution de la prédominance du caractère familial sur la rémunération en cas de séparation des fonctions. L absence de la significativité statistique des différences (p>0.1) limite alors l apport explicatif de la séparation des fonctions sur la sensibilité de la rémunération à la performance. Ainsi, les hypothèses H «le pourcentage des parts fixes diminue quand il existe une séparation des fonctions» ; H «le pourcentage des parts variables augmente quand il existe une séparation des fonctions» ; H «le pourcentage 14

15 des jetons de présence diminue quand il existe une séparation des fonctions» et H «le pourcentage des avantages en nature diminue quand il existe une séparation des fonctions», sont corroborrées Par contre, les hypothèses H «la rémunération totale diminue quand il existe une séparation des fonctions» et H «la sensibilité de la rémunération à la performance augmente quand il existe une séparation des fonctions», ne sont pas corroborrées De cette manière, L hypothèse H1.4, selon laquelle «la qualité de la rémunération des dirigeants s améliore quand il existe une séparation des fonctions», est partiellement corroborrée En conclusion l hypothèse H1, selon laquelle «la qualité de la rémunération des dirigeants s améliore avec l amélioration de la qualité du conseil d administration de l entreprise familiale», est également partiellement corroborrée Conclusion Les contributions de cette recherche s inscrivent dans le cadre d un sujet relativement présent dans les considérations politiques et économiques françaises. Ainsi, le 9 janvier 2008, le MEDEF et l AFEP (Association Française des Entreprises Privées) publiaient de nouvelles recommandations sur la rémunération des dirigeants des sociétés cotées françaises. Les apports ainsi dégagés soulignent l importance et l intérêt de cette recherche. Les résultats illustrent que les entreprises familiales dont la taille du conseil est supérieure à la moyenne attribuent une rémunération totale plus importante aux dirigeants. Elles accordent de même un pourcentage plus élevé de rémunération variable, de jetons de présence et plus faible en part fixe et avantages en nature. La sensibilité de la rémunération à la performance est d une valeur moyenne plus importante. Au contraire, un conseil de petite taille suggère l influence du caractère familial matérialisé par une moindre rémunération fondée principalement sur des composantes fixes, un moindre pourcentage de jetons de présence et une moindre sensibilité à la performance, contre une attribution de plus d avantages en nature. Admettant que le contrôle exercé par les administrateurs indépendants ne se limite pas au niveau de la rémunération totale (Daily et al. 1996), nous avons testé également l impact du pourcentage des administrateurs indépendants sur la détermination de la rémunération des dirigeants des entreprises familiales. Un pourcentage d administrateurs indépendants supérieur à la moyenne s est interprété d une part, par une augmentation de la rémunération totale et le pourcentage des parts variables. Et d autre part, par une diminution des pourcentages des parts fixes. 15

16 Il faut malgré tout souligner l importance des parts fixes (72.14 %) par rapport aux parts variables (24.05 %), reflétant ainsi les défis des administrateurs indépendants des entreprises familiales. L efficacité de l indépendance du contrôle est ainsi révélée en elle même de faible pouvoir. Les entreprises familiales possédant un comité de rémunération offre une rémunération totale plus importante et un pourcentage de part variable plus élevé. Par contre, celles n ayant pas de comité offrent de moindre rémunération totale et de plus de pourcentage de part fixe. Cependant, le comité de rémunération devra en effet veiller sur l alignement de la rémunération à la performance de l entreprise. Ce rôle n a pas été assumé car la sensibilité de la rémunération à la performance ne diffère pas entre les entreprises familiales ayant adoptée un comité de rémunération et celles qui n en possèdent pas de telle structure. Contrairement aux prédictions de l augmentation de la rémunération des dirigeants en cas de cumul des fonctions dans une entreprise familiale, les résultats illustrent une moyenne de rémunération plus importante en cas de séparation des fonctions. Cette constatation s oppose aux résultats de Conyon et Peck (1998) et Ramaswamy et al. (2000) ayant trouvé que la dualité n influence pas la rémunération des dirigeants d une manière significative. Nous n avons pas, cependant, occulté les principales limites de cette étude, limites qui tiennent, tout d abord au cadre de l étude, ensuite à la modélisation et enfin à l étude empirique menée dans cette recherche. En effet, la théorie de l'agence ne présente qu'un point de vue de la complexité de l'organisation et l'utilisation d'autres théories ne peut qu'enrichir la vision du chercheur (Eisenhardt, 1989) ; le choix de la variable de rémunération des dirigeants envisage plusieurs difficultés liées essentiellement aux limites empiriques suite à l insuffisance des données sur la rémunération des dirigeants des entreprises familiales et la qualité des informations publiées sur la rémunération des dirigeants (parfois elle est publiée explicitement, parfois il a été indispensable de l estimer indirectement d une manière approximative). Le cas des entreprises qui publient la rémunération de l équipe dirigeante. Même certaines entreprises avouent leur renonciation à la publication des informations sur la rémunération de leur dirigeant. Ceci revient donc au manque de transparence sur le thème de rémunération. Ces limites nous incitent à envisager des prolongements pour cette étude. Cette recherche, et les résultats qu elle produit, permet d identifier un certain nombre de questions nécessitant une recherche ultérieure. D abord, certaines questions connexes à notre modèle méritent une investigation plus approfondie. Il peut donc être intéressant d intégrer à la théorie de l agence d autres paradigmes, tels que les réseaux sociaux ou bien, d adopter une vision plus élargie en s intéressant aux «stakeholders». Il sera aussi intéressant de prendre l ensemble de l équipe dirigeante et non seulement le président directeur général ou le dirigeant opérationnel. Enfin, la prise en considération du rôle des investisseurs institutionnels sur la détermination de la rémunération des dirigeants des entreprises familiales. En effet, les investisseurs institutionnels ont tout intérêt à être vigilants et à contrôler efficacement les dirigeants, puisqu ils ont investi dans la firme. Ainsi, ils possèdent plus de moyens pour contrôler les dirigeants que n en ont les petits actionnaires. Ils peuvent également influencer les votes et possèdent une information plus grande (Alexandre et Paquerot, 2000 ; Boyd, 1994). En conséquence, la présence 16

17 d institutionnels améliore le niveau de contrôle exercé par le conseil d administration. À notre connaissance, seul Boyd (1994) a testé l influence de cette variable sur le l efficacité du contrôle du conseil d administration exercé sur la rémunération des dirigeants. 17

18 Bibliographie Alexandre H. et Paquerot M. (2000), Efficacité des Structures de Contrôle et Enracinement des Dirigeants, Finance Contrôle Stratégie, vol. 3, n 2, Juin, p Bhagat S. et Black B. (2002), The Non-Correlation Between Board Independence and Long-Term Firm Performance, Journal of Corporation Law, vol. 27, p Boyd B.K. (1994), Board control and CEO Compensation, Strategic Management Journal, vol. 15, n 5, p Byrd J. et Hickman K. (1992), Do Outside Directors Monitor Managers?, Evidence from Tender Offer Bids, Journal of Financial Economics, vol.32, n 2, p Canzavan-Jeny A., Margaine J. et Missonier Piera F. (2008), CEO compensations in a Stakeholders regime: An empirical investigation with French listed companies, papier de recherche publié par l ESSEC, juillet. Catry B. et Buff A. (1996), Le gouvernement de l'entreprise familiale, Paris, Publi - Union Editions, 243 pages. Charreaux G. et Pitol- Belin J. P. (1989), Image et réalités du conseil d administration, Revue française de Gestion, juin - juillet - août 1989, p Charreaux G. et Pitol-Belin J.P. (1992), Le conseil d administration, lieu de confrontation entre dirigeants et actionnaires, Revue Française de Gestion, janvier février, p Conyon M.G. et Peck S. (1998), Board Control, Remuneration Committees, and Top Management Compensation, Academy of Management Journal, vol.41, p Corbetta G. et Salvato C.A. (2004), The Board of Directors in Family Firms: One Size Fits All?, Family Business Review, vol.17, p Core J.E., Holthausen R.W. et Larcker D.F. (1995), Corporate Governance, CEO compensation and firm performance, Journal of Financial and Quantitative Analysis, vol. 32, p Core J.E., Holthausen R.W. et Larcker D.F. (1999), Corporate governance, chief executive officer compensation, and firm performance, Journal of Financial Economics, vol. 51, p Daily C. M., Johnson J. L., Ellstrand A. E. et Dalton D. R. (1996), Board governance as a determinant of CEO compensation, Paper presented at the AMF Special Issue Conference on Managerial Compensation and Firm Performance, Tilburg.the NetherlandsDaily. Eisenhardt K.M. (1989), Agency Theory: An Assessment and Review, Academy of Management Review, vol.14, n 1, p Fama E.F. et Jensen M.C. (1983), Separation of Ownership and Control, Journal of law and Economics, vol.26, June, p Godard L. (2001), La taille du conseil d'administration : déterminants et impact sur la performance, cahier du FARGO, n Jensen M.C. (1993), The Modern Industrial Revolution, Exit, and the Failure of Internal Control Systems, Journal of Finance, vol.48, July, p Lambert R.A., Larcker D.F. et Weigelt K. (1993), The structure of organizational incentives, Administrative Science Quarterly, vol.38, p Le Joly K. et Moingeon B. (2001), Gouvernement d entreprise : Débats théoriques et pratiques, Paris, Ellipses. 18

19 Main B. et Johnston J. (1993), Remuneration committees and corporate governance, Accounting and Business Research, vol.23, p Pfeffer J. et Salancik G.R. (1978), The External Control of Organizations: a Resource Dependence Perspective, New-York Harper and Row. Pichard - Stamford J.-P. (2002), L enracinement des dirigeants familiaux, in La gestion de l entreprise familiale, ouvrage collectif sous la direction de Hirigoyen G. et Caby J., Paris, Economica, p Ramaswamy K., Veliyath R. et Gomes L. (2000), A study of the Determinants of CEO Compensation in India, Management International Review, vol.40, p Thiétart R. A. et coll. (2003), Méthodes de recherche en management, Paris, Dunod, 2ème édition. Weisbach M.S. (1988), Outside Directors and CEO Turnover, Journal of Financial Economics, vol.20, p Westphal J. et Zajac E.J. (1994), Substance and symbolism in CEOs long-term incentive plans, Administrative Science Quarterly, vol.39, p Williamson O.E. (1985), The economic institutions of capitalism, Free Press traduction (1994), Les institutions de l économie, InterEdition. Yermack D. (1996), Higher Market Values of Companies with a Small Board of Directors, Journal of Financial Economics, vol.40, p