Manitoba Telecom Services Inc. Notice annuelle pour l exercice terminé le 31 décembre 2008

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1 Manitoba Telecom Services Inc. Notice annuelle pour l exercice terminé le 31 décembre 2008 Le 5 mars 2009

2 TABLE DES MATIÈRES STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ... 1 Dénomination sociale et constitution... 1 Liens intersociétés... 1 ÉVOLUTION GÉNÉRALE DES ACTIVITÉS... 1 Acquisition de spectre sans fil... 1 Investissement dans les réseaux à large bande... 2 Célébrations du centenaire... 3 Initiatives de rationalisation des activités... 3 Programme de réduction des coûts Phase II du plan de transition... 3 Revue des activités... 3 Vente d actifs non essentiels... 4 Programme de rachat d actions... 4 Changements de la réglementation... 4 Compte de report... 4 Mise aux enchères du spectre sans fil... 5 Examen de la politique en matière de concurrence... 5 Installations essentielles... 5 Nouveaux médias et pratiques de gestion du trafic Internet (neutralité nette)... 6 Services 911 sans fil... 6 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS... 6 Stratégie globale... 6 Secteurs d activité... 7 Services sans fil... 8 Services de données... 9 Services locaux Services interurbains Autres Relations avec les employés Canaux de distribution Immobilisations corporelles et ententes de distribution Politique environnementale Responsabilité sociale Facteurs de risque Évolution de la concurrence Pression croissante sur la tarification des services traditionnels Relation avec AT&T Entente avec Bell Mobilité Évolution de la réglementation du CRTC Capitalisation des régimes de retraite Conjoncture et fluctuations économiques Conventions collectives Évolution technologique rapide et déclassement Entreprise Allstream Inc./Inukshuk/NR Communications IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES POURSUITES STRUCTURE DU CAPITAL Description générale Facilités de crédit Cotes de crédit Capital-actions Restrictions Offres de rachat dans le cours normal des activités Politique de dividendes MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS Administrateurs Dirigeants COMITÉ DE VÉRIFICATION Charte Politique sur l embauche de vérificateurs externes Honoraires des vérificateurs externes Composition du comité AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES... 35

3 Dans la présente notice annuelle, les termes «nous», «notre» et «nos» désignent Manitoba Telecom Services Inc. et, là où le contexte l exige, ses filiales. Cette notice annuelle et l information financière qu elle contient ont été examinées par notre comité de vérification et approuvées par notre conseil d administration. La présente notice annuelle contient des déclarations et informations prospectives (collectivement «les déclarations») quant à l orientation de notre entreprise, aux occasions d affaires, à nos activités d exploitation et de résolution de litiges, à nos objectifs financiers ainsi qu à notre rendement et nos résultats financiers futurs, qui sont assujetties à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses. Par conséquent, les résultats réels futurs pourraient différer de façon importante de toute conclusion, prévision ou projection incluse dans ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives se reconnaissent notamment à l emploi de termes comme «croire», «s attendre à», «projeter», «prévoir», «viser», «prévision», «intention», «plan», «perspectives», «en instance» et d autres termes semblables, ainsi que des temps et des modes comme le conditionnel et le futur. Les facteurs susceptibles d être à l origine d écarts importants entre les résultats réels et les occasions anticipées, et les hypothèses ou facteurs importants qui ont été appliqués pour tirer les conclusions ou faire les prévisions ou les projections contenues dans les présentes déclarations prospectives comprennent, sans toutefois s y limiter, ceux qui sont décrits à la rubrique «Facteurs de risque» de la présente notice annuelle. Il est à noter que les déclarations prospectives représentent nos attentes en date du 5 mars Nous rejetons toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser l une ou l autre des déclarations prospectives, que ce soit en raison de nouveaux éléments d information, d événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si la loi l exige. La présente notice annuelle ainsi que d autres renseignements relatifs à notre entreprise sont accessibles sur SEDAR au Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens. STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ Dénomination sociale et constitution Manitoba Telecom Services Inc. («MTS» ou la «Société») a commencé à exercer ses activités au Manitoba en 1908, d abord à titre de ministère du gouvernement provincial, puis à titre de société d État constituée en Le 7 janvier 1997, MTS a été prorogée à titre de société par actions sous le régime de la Loi sur la réorganisation de la Société de téléphone du Manitoba et apportant des modifications corrélatives (Manitoba). MTS a ensuite été prorogée sous le régime de la Loi sur les corporations (Manitoba) en vertu d un certificat et de clauses de prorogation datés du 5 avril Les statuts de MTS, dans leur version modifiée, ont été révisés en vertu d un certificat et de statuts constitutifs mis à jour en date du 15 mai 2001 et du 28 juin Conformément à un certificat et à des statuts de fusion datés du 3 août 2004, MTS et sa filiale en propriété exclusive, Qunara Inc., ont fusionné pour former une société nouvelle exerçant ses activités sous la dénomination sociale MTS. Notre siège social et bureau enregistré est situé au 333, Main Street, case postale 6666, Winnipeg (Manitoba) R3C 3V6. Liens intersociétés MTS détient la totalité des actions émises et en circulation de sa principale filiale en exploitation, MTS Allstream Inc., qui a été fusionnée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. ÉVOLUTION GÉNÉRALE DES ACTIVITÉS Plusieurs événements ont influé sur l évolution générale de nos activités au cours des trois dernières années, notamment : notre acquisition de spectre sans fil en 2008; notre investissement dans notre réseau à large bande; les célébrations de notre centenaire d existence, le 15 janvier 2008; les initiations de rationalisation de nos activités; la conclusion satisfaisante de notre revue des activités en 2006; l évolution de la réglementation. Chacun de ces faits marquants est décrit ci-après. Acquisition de spectre sans fil À la suite de la mise aux enchères des licences de spectre dans la gamme de fréquences de 2 GHz, y compris le spectre des services sans fil évolués, conclue par le gouvernement fédéral le 21 juillet 2008, nous avons renforcé nos activités sans fil existantes grâce à 1 Manitoba Telecom Services Inc.

4 l acquisition de 35 MHz de spectre sans fil couvrant 1,2 million de personnes au Manitoba, à un coût total approximatif de 48 M$. Plus de détails sur les incidences de cette acquisition sont présentés à la rubrique «Changements de la réglementation». Investissement dans les réseaux à large bande En 2008, nous avons amélioré les services d accès Internet haute vitesse et de télévision numérique de nouvelle génération que nous proposons à notre clientèle manitobaine en fournissant plus d offres de télévision à haute définition, des fonctions d enregistrement vidéo personnel et numérique, des fonctions améliorées d assistance et d autres fonctionnalités évoluées. Nous avons également étendu nos services d Internet haute vitesse à quatre nouvelles collectivités manitobaines, soit Garden Hill, Wassagomach, St. Theresa Point et South Junction. En réponse à la croissance de la clientèle de services à large bande, nous avons effectué certains investissements dans notre réseau principal au Manitoba en 2008, y compris un système de fibres optiques basé sur la technologie du multiplexage en longueur d onde dense («DWDM») entre Winnipeg et Brandon, et la conclusion d une importante mise à niveau de la capacité de notre serveur à distance à large bande à Winnipeg. En 2007, nous avons mis à niveau notre service sans fil à large bande pour passer à la technologie 1xEv-DO Rev A, laquelle permet un chargement qui est cinq fois plus rapide que la version originale 1xEV-DO. Les clients ont désormais la possibilité de télécharger dans chaque sens au rythme de 400 à 700 kilobits par seconde («Kbps»). En plus d offrir la technologie 1xEV-DO Rev A à Winnipeg et à Brandon, nous avons étendu ce service à 18 autres localités du Manitoba, couvrant ainsi 72 % de la population de la province. Notre mise à niveau 1xEV-DO Rev A au Manitoba, ainsi que le lancement de nouveaux produits et services, continuent de stimuler la croissance des données sans fil. Du côté des particuliers, nos clients pourront profiter d un accès continu en temps réel à de nouvelles applications avancées, comme la vidéo continue, l envoi de vidéos, la navigation sur le Web, les jeux interactifs, l accès à distance au courriel de la maison, ainsi que d autres systèmes de données sans fil. Du côté de la clientèle d affaires, les multiples dispositifs de données sans fil activés par EV-DO Rev A sont intégrés et viennent soutenir l adoption de l accès sans fil haute vitesse pour envoi de courriels et de données d entreprise aux clients d affaires et aux entreprises clientes. En 2008, nous avons également mené à terme d importants investissements dans notre réseau à large bande national. Nous avons continué d étendre la portée de nos réseaux par protocole Internet («IP») de commutation multiprotocole par étiquette («MPLS») grâce à l installation de nouveaux routeurs Provider Edge («PE») pour MPLS et Ethernet commuté à l échelle nationale. Ces PE ont été installés pour améliorer la diversité des services tout en fournissant une capacité additionnelle et en étendant notre portée afin de soutenir la croissance de nos services convergents IP. Des dispositifs PE ont été ajoutés dans les marchés comme celui de la ville de Québec, de London et de la région du Grand Toronto. En outre, la qualité du service IP a été améliorée et des services de sécurité ont été ajoutés au réseau MPLS dans le but de renforcer notre gamme de services convergents IP. En 2008, nous avons mené à terme les mises à niveau du matériel et des logiciels liés à nos services de réseaux privés virtuels, ce qui permet d intégrer ce réseau à notre réseau national convergent IP de base. Ce réseau convergent IP de base a été achevé en 2007, a une largeur de bande initiale de 10 gigaoctets, va de Vancouver à Montréal en passant par Chicago, et rend désormais possible l efficience opérationnelle, sans compter qu il fournit la capacité principale pour assurer la croissance de nos services IP actuels et des prochaines générations. En 2008, nos capacités d interconnexion Internet ont été étendues à Ashburn, en Virginie, grâce au déploiement d un nouveau routeur IP. Ce routeur nous permettra de réduire notre dépendance envers nos fournisseurs de réseau et de continuer de conclure des ententes d interconnexion à moindre coût avec d autres partenaires. En 2008, nous avons également investi dans notre réseau national DWDM. Un nouveau système DWDM a été mis en place sur l intervalle allant de Toronto à Chicago de ce réseau. Cet investissement tire profit de notre utilisation de la fibre optique sur cette route, et nous prévoyons étendre ce système de Chicago à Winnipeg en Ce réseau nous permet de poursuivre notre programme national Lightspeed de services de longueur d onde de 2,5 gigaoctets et de 10 gigaoctets dans les sections transversales clés, à savoir, Vancouver-Seattle, Vancouver-Toronto (y compris Winnipeg, Régina, et Calgary), Toronto- Chicago, Toronto-Buffalo, Toronto-Ottawa et Toronto-Montréal. 2 Manitoba Telecom Services Inc.

5 Célébrations du centenaire Le 15 janvier 2008, nous avons célébré notre 100 e anniversaire d existence. Pour marquer cet événement historique, le chef de la direction, Pierre Blouin, a été invité à sonner la cloche d ouverture de séance de la Bourse de Toronto (la «TSX»). À l origine établie pour fournir le service téléphonique aux Manitobains, l entreprise, qui est devenue l une des sociétés de télécommunications les plus innovatrices du pays, a eu une incidence majeure sur la vie quotidienne et le travail des Canadiens. Au nombre des progrès qui lui sont attribuables se trouvent le premier message télex (1956), la première transmission optique en région rurale au Canada (1981), le lancement d un réseau de voix privé virtuelle (1990), le premier service Internet et de courriel pour assistant numérique personnel («ANP») au Canada (2001) et le lancement d une solution nationale de lignes groupées selon le protocole Internet («IP») (2006). En 2008, nous avons célébré le début de notre deuxième siècle de services en organisant des festivités à l échelle nationale. Initiatives de rationalisation des activités En 2008, nous avons poursuivi nos initiatives continues de réduction des coûts et avons entrepris un examen approfondi de certains des principaux processus de notre division Solutions d entreprise. Dans le cadre de cette analyse, un certain nombre d occasions d amélioration des processus ont été cernées, lesquelles pourraient améliorer considérablement la façon dont les produits et les solutions sont offerts aux clients et contribuer de façon importante à nos initiatives de réduction des coûts. En 2008, dans le cadre de notre programme d efficience, nous avons engagé des coûts de 20,8 M$, ce qui comprend les coûts liés aux indemnités de départ et les autres coûts liés au personnel, les coûts liés à l examen et à l amélioration de l efficience de nos processus actuels et les coûts engagés pour la consolidation des installations visant certains biens immobiliers. Nos coûts liés au personnel comprennent des indemnités de départ liées à un certain nombre de projets de moins grande envergure entrepris au cours de l exercice, ainsi que des indemnités de départ liées à l élimination d approximativement 170 postes au quatrième trimestre de Notre programme d efficience de 2008 nous a permis de réaliser une économie annualisée de 29,7 M$ au 31 décembre 2008, ce qui se situe dans la fourchette supérieure de notre plan pour l exercice. Au quatrième trimestre de 2006, nous avons mis de l avant un programme de restructuration dans le but d accroître notre productivité et de réduire nos charges d exploitation. Au 31 décembre 2007, des coûts totalisant 45,2 M$ avaient été engagés au titre de ce programme, dont 11,9 M$ avaient été passés en charges en 2007, 24,8 M$ avaient été capitalisés en 2007 et 8,5 M$ liés aux réductions des effectifs avaient été passés en charges en Au 31 décembre 2007, nous avions ainsi enregistré environ 42 M$ d économies sur une base annualisée. Programme de réduction des coûts Phase II du plan de transition Le 29 novembre 2005, nous avons lancé le programme de réduction des coûts TP2, qui a pour but de favoriser une croissance rentable et d améliorer nos flux de trésorerie dans le secteur en pleine effervescence des télécommunications. Ce programme a pris appui sur les réussites de la phase I, en peaufinant notre orientation sur le marché et en alignant notre structure des coûts pour assurer notre compétitivité et notre pérennité. Ce programme visait à réaliser en deux ans des économies de 100 M$ sur une base annualisée. En 2006, nous avons circonscrit de nouvelles possibilités d économies et étendu la portée du programme à des économies annualisées de 120 M$, sans ajouter pour autant au coût prévu du programme. Au 31 décembre 2007, nous avions réalisé au total des économies d environ 120 M$ sur une base annualisée. Revue des activités Le 31 janvier 2006, la Société a entrepris une revue complète de ses activités en vue de fournir une valeur à long terme à ses investisseurs et à ses clients. Cette revue visait à évaluer notre position concurrentielle et les occasions stratégiques de créer et d offrir de la valeur à long terme à nos actionnaires. Cette revue a nécessité la tenue de consultations exhaustives entre le conseil d administration et la direction, ainsi que des discussions avec nos conseillers financiers externes et des experts-conseils de l industrie. Le 13 décembre 2006, la Société a annoncé l achèvement de cette revue et présenté ses perspectives pour 2007 et les plans d affaires qui s y rattachaient. Ces plans prévoyaient que nous accordions une importante stratégique accrue aux possibilités de croissance dans les secteurs clés du marché des affaires tant au pays qu au Manitoba, où nous demeurons sans contredit le chef de file. Par ailleurs, nous avons continué de porter notre attention sur l efficience opérationnelle comme moyen de relever notre niveau de compétitivité. 3 Manitoba Telecom Services Inc.

6 Le 7 décembre 2007, nous avons annoncé la mise en œuvre réussie de notre plan d affaires et l atteinte ou le dépassement de nos indications de rendement. Vente d actifs non essentiels Le 2 octobre 2006, nous avons annoncé la clôture de l opération de vente de nos activités annuaires à Groupe Pages Jaunes Cie. Cette opération était évaluée à 281 M$, dont 275 M$ nous ont été versés en espèces au moment de la clôture, et a donné lieu à un gain à la vente de 189,3 M$. Le 28 décembre 2006, nous avons annoncé la clôture d une opération visant la vente de nos deux immeubles de bureaux au centreville de Winnipeg, au prix de 51,1 M$. Un gain à la vente chiffré à 28,7 M$ a été constaté à la suite de cette opération. Dans le cadre de cette opération, nous avons signé un bail d une durée de 15 ans visant la cession-bail des bureaux que nous occupons actuellement et, en conséquence, le gain à la vente est amorti sur la durée du bail. Programme de rachat d actions Le 13 décembre 2006, la TSX a approuvé notre intention de procéder à une offre de rachat dans le cours normal des activités (l «offre de rachat»), qui a débuté le 18 décembre En vertu de cette offre, nous avons été autorisés à racheter jusqu à concurrence de actions ordinaires, ou 10 % du flottant, à des fins d annulation. Avant l expiration de l offre le 17 décembre 2007, nous avions racheté 3,7 millions d actions ordinaires en vue de les annuler, au prix de quelque 172,9 M$, soit plus de la moitié du montant autorisé au titre de l offre de rachat. Changements de la réglementation Le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes («CRTC») régit les activités que nous exerçons dans les secteurs des télécommunications et de la radiodiffusion. Il régit les entreprises de télécommunications en vertu des dispositions de la Loi sur les télécommunications (Canada) et les entreprises de distribution de radiodiffusion («EDR») en vertu des dispositions de la Loi sur la radiodiffusion (Canada). Le CRTC a le pouvoir de réglementer certains aspects des activités des entreprises de télécommunications, tels que la tarification, le regroupement et la qualité des services et l établissement des prix de revient. Toutefois, le CRTC peut, selon son appréciation, s abstenir de réglementer des services donnés lorsqu il estime qu il y a suffisamment de concurrence sur le marché pour protéger le consommateur. Le CRTC octroie également les licences aux EDR et réglemente les services de radiodiffusion que les EDR sont autorisées à offrir dans le cadre de leurs services de télévision. En tant qu entreprise de télécommunications, nous sommes régis comme une entreprise de services locaux titulaires («ESLT») au Manitoba et comme une entreprise de services locaux concurrents («ESLC») hors du Manitoba. De plus, en vertu de la Décision de radiodiffusion , le CRTC nous a octroyé une licence de distribution de radiodiffusion régionale de classe 1 aux fins de l exploitation d une EDR desservant Winnipeg et sa région. Le secteur canadien des télécommunications continue de vivre d importants changements et de receler des enjeux et possibilités de taille. Nous continuons de viser un cadre de réglementation équilibré et propice à la concurrence en présentant au CRTC des demandes visant l équité relativement à l accès aux réseaux contrôlés par les ESLT et l application des règles de tarification établies par le CRTC. Suit une analyse visant à faire ressortir les instances réglementaires actuelles ainsi que les questions de politiques qui pourraient avoir des répercussions majeures sur nos activités à venir. Compte de report Le 16 février 2006, le CRTC a publié la Décision de télécom CRTC , intitulée «Utilisation des fonds des comptes de report» (la «Décision »). Dans cette décision, le CRTC établit que les fonds accumulés dans notre compte de report devraient être utilisés pour réduire certains de nos tarifs pour les services locaux de base résidentiels et certaines options, pour élargir les services à large bande et mettre en place des initiatives visant à améliorer l accessibilité des personnes handicapées aux services de télécommunications. Après avoir affecté environ 5 M$ au financement des diminutions tarifaires requises, en vigueur depuis le 1 er juin 2006, le solde estimatif devant être puisé dans notre compte de report pour les initiatives restantes s élève à environ 24 M$. Le calcul final du solde restant dépend de certaines autres procédures du CRTC. Dans deux décisions subséquentes relatives à l utilisation des fonds des comptes de report, soit la Décision de télécom CRTC datée du 6 juillet 2007 et la Décision de télécom CRTC datée du 17 janvier 2008 (la «Décision »), le CRTC a approuvé diverses propositions soumises pour l expansion du service à large bande à certaines zones rurales et éloignées, ainsi que pour l amélioration de l accès des personnes handicapées aux services de 4 Manitoba Telecom Services Inc.

7 télécommunications. Dans la Décision , le CRTC a ordonné que le solde restant des comptes de report des entreprises de services locaux titulaires soit remis à leurs clients des services résidentiels dans les zones autres que les zones de desserte à coût élevé. Bell Canada («Bell») et certains groupes de consommateurs ont obtenu l autorisation d appeler de la Décision devant la Cour suprême du Canada. Bell a également déposé une demande d autorisation d appeler de la Décision devant la Cour d appel fédérale. L utilisation finale des soldes restants des comptes de report est tributaire de l issue de ces appels. Entretemps, la Cour suprême du Canada a autorisé la suspension de la Décision et de la Décision Mise aux enchères du spectre sans fil Entre le 27 mai et le 21 juillet 2008, le gouvernement fédéral a effectué une mise aux enchères des licences de spectre sans fil dans la gamme de fréquences de 2 GHz, conformément à la politique et au cadre de délivrance de licences émis à la fin de Nous avons participé à cette mise aux enchères à titre de nouveau concurrent admissible par l intermédiaire de notre filiale en propriété exclusive, Canada Limited. Nous avons misé avec succès sur des licences représentant 35 MHz du spectre dans la province du Manitoba, à un prix d adjudication d environ 41 M$. Nous avons par la suite effectué le paiement et déposé de la documentation démontrant que nous respectons les restrictions à l investissement étranger applicables aux futurs titulaires de licences tel que l exige le gouvernement fédéral, et le 15 décembre 2008, nous avons reçu ces licences de la part d Industrie Canada. Les licences ont une durée initiale allant du 15 décembre 2008 au 14 décembre Par suite de la mise aux enchères du spectre des services sans fil, deux nouveaux concurrents sont devenus les titulaires de licences provisoires visant une tranche du spectre au Manitoba suffisante pour leur permettre d offrir des services sans fil en concurrence avec nous. Ces nouveaux concurrents ont annoncé publiquement qu ils concentreraient initialement leurs efforts sur les zones plus densément peuplées du Canada où ils ont également acquis une tranche du spectre. Examen de la politique en matière de concurrence Le 26 juin 2008, le Groupe d étude sur les politiques en matière de concurrence (le «Groupe d étude») mandaté par le gouvernement fédéral pour étudier la politique du Canada en matière de concurrence et d investissement a publié son rapport intitulé Foncer pour gagner, au ministre de l Industrie. Dans son rapport, le Groupe d étude recommandait le retrait immédiat des restrictions à l investissement étranger applicables aux nouvelles entreprises de télécommunications concurrentes, y compris les entreprises existantes ayant une part de marché inférieure à 10 % au Canada, ainsi qu une plus grande libéralisation pour toutes les entreprises de radiodiffusion et de télécommunications suivant un examen plus approfondi des politiques culturelles et de radiodiffusion. Le Groupe d étude a indiqué que ses recommandations sont conformes à celles du Groupe d étude sur le cadre réglementaire des télécommunications, qui avait été établi par le gouvernement fédéral en Nous appuyons les recommandations du Groupe d étude. Installations essentielles Le 3 mars 2008, le CRTC a publié la Décision de télécom CRTC , intitulée «Cadre de réglementation révisé concernant les services de gros et la définition de service essentiel», dans le cadre de laquelle il a adopté une nouvelle définition plus étendue de service ou d installation essentiels. Selon cette nouvelle définition, un service ou une installation est considéré essentiel si i) il est nécessaire pour que les concurrents puissent offrir des services de télécommunication de détail, ii) il est contrôlé par une entreprise qui pourrait utiliser sa position dominante sur le marché pour réduire ou empêcher la concurrence, et iii) il offre une fonctionnalité dont la reproduction n est ni pratique ni faisable pour les concurrents. En outre, le CRTC a adopté six catégories de services aux concurrents obligatoires, assorties dans chaque cas de différentes modalités pour ce qui est de déterminer quand et comment un service obligatoire pourra ou, dans le cas de chaque catégorie de services, devra être assujetti à l élimination graduelle. Cette décision vise à assurer que la tarification de services aux concurrents restera, pour l essentiel, inchangée pendant cinq ans. Le 2 avril 2008, Bell et d autres entreprises ont déposé une demande d autorisation d appeler de cette décision auprès de la Cour d appel fédérale. Nous nous sommes opposés avec succès à cette demande, laquelle a été rejetée par la Cour d appel fédérale le 20 juin Le 15 mai 2008, Bell a déposé quatre demandes distinctes réclamant que le CRTC révise et modifie des éléments de sa décision. Nous nous sommes opposés à ces demandes et avons 5 Manitoba Telecom Services Inc.

8 nous-mêmes déposé une demande afin que la décision soit révisée et modifiée à l égard du traitement de l Ethernet et des lignes numériques à paire asymétrique. Le 11 décembre 2008 et le 26 janvier 2009, dans la Décision de télécom CRTC relative à l Ethernet et dans la Décision de télécom relative aux lignes numériques à paire asymétrique, le CRTC a rejeté nos demandes et a engagé une nouvelle procédure concernant le dégroupage adéquat des lignes numériques à paire asymétrique. Le 11 décembre 2008, nous avons déclaré notre intention de déposer une requête au Cabinet, ce qui correspond au niveau d appel supérieur prescrit par la loi. Nous prévoyons présenter notre requête au cours du premier trimestre de 2009, moment où nous aurons de nouveau l occasion de présenter notre position. Nouveaux médias et pratiques de gestion du trafic Internet (neutralité nette) Le 15 octobre 2008, par voie de l Avis d audience publique de radiodiffusion CRTC , et le 20 novembre 2008, par voie de l Avis d audience publique de radiodiffusion CRTC , le CRTC a entamé des consultations portant sur des questions liées à la réglementation des «nouveaux» médias et sur les enjeux relatifs aux pratiques de gestion du trafic Internet (neutralité nette) de gros et de détail, respectivement. À notre avis, les points abordés dans ces deux procédures sont interdépendants et portent sur le cadre de services essentiels établi par le CRTC en Les conclusions découlant de ces procédures auront des répercussions sur les sociétés qui, comme nous, fournissent des services Internet ou des EDR, et sur les fournisseurs de contenu. Comme dans la procédure relative aux services essentiels engagée par le CRTC, nous entendons faire valoir que les règles adoptées par le CRTC devraient reconnaître que les forces concurrentielles sur le marché jouent un rôle clé en matière d innovation et d investissements continus dans le réseau d infrastructure et dans les services et le contenu offerts par l entremise de cette infrastructure. Nous ferons valoir que les subventions imposables pour les EDR ne contribuent pas à promouvoir le contenu canadien et qu un régime de vente de gros neutre et transparent, des points de vue concurrentiel et technologique, constitue le meilleur moyen de répondre aux préoccupations relatives aux pratiques de gestion du trafic Internet. Les deux procédures nécessiteront la tenue d audiences publiques en 2009, et les décisions connexes devraient être rendues avant la fin de l exercice. Services 911 sans fil Le 2 février 2009, le CRTC, par voie de la Décision de télécom CRTC (la «décision »), a demandé à tous les fournisseurs de service sans fil de mettre en place un système d identification des coordonnées pour le service 911 (E911) évolué d ici février Nous, ainsi que d autres fournisseurs de service sans fil, sommes actuellement mandatés de fournir uniquement aux centres de prise d appels pour la sécurité du public un numéro d acheminement pouvant servir à déterminer l emplacement de la tour de téléphonie cellulaire et l endroit où se trouve l abonné par rapport à cette tour. Les mises à niveau du réseau et des systèmes exigées par le CRTC dans le cadre de la décision permettront aux fournisseurs de service sans fil de communiquer les coordonnées de l endroit d où appelle l abonné, ce qui, dans la plupart des cas, aidera le personnel d intervention d urgence en limitant la région géographique dans laquelle l abonné pourrait se situer. Cette mesure nous obligera à apporter des modifications à notre réseau et à nos systèmes avec ou sans fil. Puisqu il s agit d un projet à l échelle du secteur, nous, par l entremise de l Association canadienne des télécommunications sans fil et du groupe de travail sur les services d urgence du CRTC, travaillerons de concert avec le secteur pour faciliter la mise en œuvre des améliorations requises au service 911 évolué offert par les fournisseurs de service sans fil. Nous analysons actuellement l incidence financière de cette décision. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS Stratégie globale Nous continuons de prendre des mesures pour devenir une société plus solide, spécialisée et concurrentielle. Notre mission et notre principal désir est d offrir une valeur réelle, telle que perçue par nos clients et de devenir le meilleur fournisseur de solutions de télécommunications au Canada. Notre stratégie est la suivante : Mettre à profit notre position de chef de file. Nous détenons une position concurrentielle unique au Canada. À titre de fournisseur national, nous tirons profit de notre situation de fournisseur multiservices s imposant d emblée aux clients résidentiels et aux consommateurs manitobains et de chef de file pancanadien en matière de services aux entreprises. 6 Manitoba Telecom Services Inc.

9 Améliorer notre efficience opérationnelle. Au cours des trois dernières années, notre capacité de réduire les coûts et d améliorer les efficiences dans tous nos secteurs d activité a fait croître notre bénéfice avant intérêts, impôts, amortissements et autres produits («BAIIA») de 2,4 % et notre marge du BAIIA est passée de 32,7 % en 2005 à 34,4 % en 2008 alors que nous vivions une importante transition, nos produits d exploitation provenant désormais davantage des services de croissance que des services traditionnels. Être un chef de file en matière d innovation. Nous cumulons de nombreuses innovations touchant les services dans chacun de nos marchés. Notre division Solutions d entreprise a été la première entreprise canadienne à lancer le service de lignes groupées IP, les solutions de téléphonie IP résidant dans le réseau et les classes de service dynamiques pour les réseaux MPLS. Notre division Marché des consommateurs a quant à elle été la première au pays à lancer la télévision à haute définition dans le cadre de son service de télévision numérique. Favoriser la transition des services d ancienne génération aux services de croissance. À mesure que la demande de la clientèle change, nous délaissons les «services d ancienne génération» au profit des services de croissance, qui comptent pour plus de 40 % de nos produits d exploitation d ici la fin de l année 2008, comparativement à 29 % en Les services de croissance de notre division Marché des consommateurs comprennent des services Internet haute vitesse, des services sans fil de prochaine génération et des services de télé numériques. Du côté de la division Solutions d entreprise, les services de croissance comprennent des services IP convergents et de communications unifiées. Secteurs d activité MTS est un important fournisseur national de solutions de télécommunications au Canada. La Société comporte deux secteurs d exploitation isolables : la division Solutions d entreprise et la division Marché des consommateurs. La Société, qui offre des services sous deux marques principales, MTS et Allstream, prend appui sur sa position de leader sur le marché manitobain et sur sa présence concurrentielle dynamique dans les marchés d affaires à l échelle du Canada pour présenter des solutions de télécommunications novatrices qui fournissent de la valeur aux clients. MTS emploie quelque personnes. La division Marchés des consommateurs occupe le premier rang dans tous les segments du marché des télécommunications du Manitoba et fournit, sous la marque MTS, une gamme complète de services sans fil de prochaine génération, de services Internet haute vitesse et de données, de services de télévision numérique et de services relatifs à la voix sur fil, ainsi que des services de sécurité et d alarme par l entremise de AAA Alarm Systems Ltd. («AAA Alarm»), une filiale de MTS qui offre aussi des services dans les autres provinces de l Ouest. Aucun autre fournisseur au Manitoba ne fournit un éventail de produits aussi complet, et le service de télévision numérique est reconnu comme l un des meilleurs services de télévision numérique en Amérique du Nord. Grâce à cette combinaison novatrice de produits et de services, la Société relie des personnes, des foyers et des entreprises de partout dans nos marchés. De plus, la division Marchés des consommateurs est un important fournisseur de services sur le marché national des télécommunications pour les petites entreprises au Manitoba, ainsi qu ailleurs au pays, et elle fournit aux clients des grands centres canadiens ciblés une gamme de services d affaires novateurs sous la marque Allstream, comprenant des solutions Internet et des services relatifs aux données et à la voix. La division Solutions d entreprise, qui offre des services à l échelle nationale sous la marque Allstream et au Manitoba sous la marque MTS Allstream, est un chef de file dans les marchés nationaux des affaires et de gros. Cette division offre aux clients une gamme de solutions adaptées aux besoins des moyennes et des grandes entreprises en quête de succès dans un monde où la technologie évolue rapidement : des services de communications IP, des services de communications unifiées, ainsi que des services de connectivité relatifs à la voix et aux données et des services professionnels. La division Solutions d entreprise exploite un important réseau national de fibre optique à large bande, qui s étend sur plus de kilomètres, et offre des connexions internationales grâce à des alliances stratégiques et des ententes interconnexion avec d autres fournisseurs internationaux de services. Les services avancés de la division, combinés à la portée impressionnante d un réseau à la fine pointe de la technologie et à un leadership soutenu en matière d innovation technologique, ont permis à la Société de nouer de solides relations avec les principaux clients d affaires à l échelle du pays. 7 Manitoba Telecom Services Inc.

10 Nos secteurs d exploitation sont responsables des stratégies d affaires, des priorités d investissement pour les nouveaux produits et services, de la vente et du marketing ainsi que des canaux de distribution. Ils sont également responsables de la gestion des ressources humaines, composées à la fois de cadres, de professionnels, de téléphonistes, d employés de bureau ainsi que de techniciens spécialisés et travailleurs assimilés. Au 31 décembre 2008, l effectif d employés à temps plein et d employés permanents à temps partiel de la division Marchés des consommateurs et de la division Solutions d entreprise s établissait à salariés et à salariés respectivement. Le tableau ci-après présente le total des produits d exploitation pour les deux derniers exercices. Exercices terminés les 31 décembre (en M$) Produits d exploitation 1 921, ,8 Décision ,8 Produits d exploitation (activités poursuivies 1 921, ,6 Pour 2007, les produits d exploitation liés aux activités poursuivies excluent l ajustement rétroactif lié à la Décision de télécom CRTC aux termes de laquelle le CRTC a déterminé que les frais du dispositif d extension du service de base nous avaient été facturés en double au cours des dernières années. Plus de détail sur nos produits d exploitation liés aux activités poursuivies sont présentés dans le tableau qui suit : Exercices terminés les 31 décembre (en M$) Produits d exploitation Services sans fil 289,7 269,1 Services de données 692,2 667,7 Services locaux 527,5 533,3 Services interurbains 328,2 358,3 Autres 83,9 78,2 Total des produits d exploitation (activités poursuivies) 1 921, ,6 Services sans fil Nous offrons des services sans fil aux particuliers et aux clients d affaires du Manitoba. Ces services incluent des services cellulaires postpayés et prépayés, de données sans fil, de télémessagerie et de communications de groupe. La croissance liée à l adoption de nos produits et services sans fil demeure solide. Au Manitoba, nous sommes toujours le principal fournisseur de services sans fil, plus de 97 % de la population ayant accès à nos services sans fil par l entremise de notre réseau de transmission radio 1x à accès multiple par répartition de code («1xRTT»). En 2008, nous avons continué à mettre à niveau notre réseau à la norme 1xEV-DO en vue de couvrir les agglomérations urbaines secondaires et les centres de villégiature du Manitoba, qui regroupent plus de 74 % de la population. Notre réseau sans fil haute vitesse utilise désormais la technologie 1xEVDO Rev A, une norme réseau de prochaine génération qui offre des débits descendants de 400 kbps à 700 kbps. La mise à niveau de notre réseau, combinée au lancement de nouveaux produits et services, continue d alimenter la croissance des services de données sans fil. Du côté des particuliers, les abonnés adoptent des services de données comme les jeux, les sonneries de téléphone et les économiseurs d écran téléchargeables ainsi que la messagerie texte, l accès à Internet sur les téléphones cellulaires et l envoi de photos et de vidéos. Du côté des clients d affaires, l utilisation de l accès sans fil haute vitesse pour envoyer des courriels et des données d entreprise connaît une croissance continue, grandement favorisée par les dispositifs de voix et de données intégrés. Nos services de communication de groupe incluent également FleetNet 800 MC, une solution de communication sans fil bidirectionnelle utilisée par des organisations ayant besoin de services de communication aux fins de leurs activités de répartition. Les organisations qui ont recours à ce service comprennent les services de police, la Gendarmerie royale du Canada, d autres services d urgence et des entreprises de transport. Nos principaux concurrents dans le segment du sansfil au Manitoba sont Rogers Communications Inc. («Rogers») et TELUS Communications Inc. («TELUS»). De tous les fournisseurs de service sans fil exerçant leurs activités au Manitoba, nous sommes celui qui dispose du plus grand réseau cellulaire. En 2008, les produits d exploitation tirés des services sans fil ont augmenté de 7,7 % par rapport aux 269,1 M$ de 2007, pour s établir à 289,7 M$. Cette augmentation rend compte de la croissance continue de notre clientèle et de l utilisation accrue de nos caractéristiques et de nos services de données sans fil. Cette augmentation a été partiellement neutralisée par une diminution du produit moyen par utilisateur. Au 31 décembre 2008, notre clientèle de téléphonie cellulaire avait augmenté de 10,2 % par rapport au 31 décembre 2007 pour s établir à clients, en hausse de clients. En 2008, nous avons eu un taux de désabonnement estimatif des services postpayés de 1,17 %. Le taux de désabonnement est le pourcentage de notre clientèle totale qui annule son service chaque mois. Un faible taux de désabonnement comme le nôtre est important, car il se répercute directement sur la rentabilité. 8 Manitoba Telecom Services Inc.

11 Services de données Notre secteur des services de données comprend les produits d exploitation tirés de la prestation de services de données, de services Internet et de services professionnels. En 2008, les produits d exploitation tirés des services de données se sont chiffrés à 692,2 M$, soit une hausse de 3,7 % par rapport aux produits de 667,7 M$ enregistrés en Cette hausse s explique principalement par la vigueur de nos services de croissance de données, qui a été en partie annulée par le passage de clients des services traditionnels aux services de croissance, ainsi que par la réduction du trafic sur notre réseau de la part de Rogers et de AT&T Corp. («AT&T»). Données Nous offrons des services de données aux clients d affaires partout au Canada. Les services de données offerts par nos deux divisions d exploitation relient des réseaux de données, vidéo et téléphoniques, pour établir des connexions privées dans des emplacements de bureaux et intégrer le trafic sur des réseaux fortement sécurisés. Nos clients ont de plus en plus besoin de solutions intégrant trois capacités de base, soit la connectivité des données par le biais de technologies d acheminement et d accès pour le réseautage local, national et international, les services de sécurité, dont l importance grandit et les communications unifiées reliant les applications d affaires à l infrastructure de télécommunications. Les services de données comprennent à la fois des services d accès et de réseau. Les services d accès permettent au client d accéder aux services de réseau de données à partir de son lieu d affaires. Nos services de réseau de données comprennent les services Ethernet, qui prennent en charge les interfaces de réseau local les plus utilisées à l échelle nationale, dont Ethernet, Ethernet rapide et Gigabit Ethernet, et les services de lignes spécialisées numériques, qui offrent aux clients une largeur de bande spécialisée pour des transmissions sur courte ou longue distance, à l échelle régionale ou internationale. Nous offrons des services à large bande, c est-à-dire des services de données à plus grande vitesse qui sont utilisés dans toute une gamme d applications réseau comme les réseaux longue distance, l imagerie et la vidéoconférence, et le service IP, qui comprend les services IP d affaires donnant accès aux services téléphoniques et de données ainsi que le transport de trafic vocal et de données à l échelle régionale, nationale et internationale. Nous offrons également des services optiques qui procurent des solutions en matière de large bande passante selon une configuration point à point dans les grandes villes canadiennes. Le 14 janvier 2008, nous avons fait l acquisition d ICU Technologies Inc. Cette acquisition vient améliorer notre capacité de vidéoconférence à l échelle nationale et renforce l ensemble de notre gamme de solutions de communications unifiées, qui est un secteur de croissance clé pour nous. Le 7 novembre 2007, nous avons fait l acquisition de MCS-Multinet Communications Services Inc. («Multinet»), un fournisseur de systèmes téléphoniques et de solutions de réseau clients établi à Montréal. Multinet vient renforcer notre position concurrentielle en élargissant nos capacités de fourniture et de service en matière de solutions de communications unifiées à l échelle nationale, et particulièrement dans la province de Québec, l un de nos principaux marchés d affaires et secteurs d investissement. Nos concurrents dans le marché des services de données incluent Bell et TELUS. Services Internet Nous offrons des services Internet aux clients résidentiels et d affaires du Manitoba. Nous offrons à la fois les services Internet haute vitesse par accès aux lignes d abonné numériques («LAN») et les services Internet par accès commuté. La technologie LAN permet la réception simultanée d appels téléphoniques et de données sur une même ligne téléphonique. Nous offrons divers tarifs et plans pour répondre aux besoins de nos clients résidentiels et d affaires. Au 31 décembre 2008, 99 % de nos lignes d accès à Winnipeg et à Brandon et plus de 85 % de nos lignes d accès à l échelle de la province avaient la capacité d offrir les services Internet haute vitesse. Les vitesses d accès à Internet haute vitesse se situent actuellement entre 256 Kbps et 9,0 mégabits par seconde et, pour la majorité des clients résidentiels, la norme en matière de vitesse d accès s élève à 5,0 Mbps. Dans le marché de l accès haute vitesse au Manitoba, nos concurrents incluent Shaw Cablesystems Limited («Shaw») à Winnipeg et dans les régions avoisinantes et Westman Media Cooperative Ltd. («Westman») à Brandon et dans les régions avoisinantes. À l échelle nationale, nous assurons un vaste éventail de services de connectivité Internet afin de satisfaire les besoins des petites entreprises clientes du Canada. Nous offrons de multiples services d accès spécialisés à Internet haute vitesse, qui offrent un accès permanent à Internet, ainsi que des options symétriques et asymétriques en matière de largeur de bande. Par l entremise de divers services d accès Internet allant de la simple connexion haute vitesse à des solutions Internet plus complexes, nous offrons un accès à des vitesses variant de 3 Mbps à 1 G par seconde. À 9 Manitoba Telecom Services Inc.

12 l échelle nationale, nos concurrents dans le marché comprennent Bell, TELUS, Shaw et Rogers. Services professionnels Nous offrons aux clients d affaires des services professionnels sous forme de services d expertsconseils en gestion de l information, en infrastructure de technologies de l information («TI»), en sécurité et en applications d affaires. En nous alignant avec les chefs de file mondiaux dans le domaine de la technologie, nous aidons les organisations à mettre en place des solutions d affaires sécuritaires, modernes et adaptables qui rehaussent l efficience opérationnelle et améliorent les relations avec les clients. Notre portefeuille de services professionnels comprend ce qui suit : Solutions de sécurité d entreprise. Nous offrons une vaste gamme de solutions de sécurité intégrées qui assurent la confidentialité, l intégrité et la disponibilité des produits d information. Nos solutions de sécurité d entreprise comprennent la gestion des risques liés à la sécurité de l entreprise, la sécurité du réseau et des applications, la fourniture, l architecture et la mise en œuvre de technologies de la sécurité, la gestion de la confidentialité, la gestion de l identité et des accès ainsi que des services de sécurité. Solutions en matière de gestion de l information. Nos solutions novatrices de gestion de l information sont conçues pour aider nos clients à assurer l intégrité et la disponibilité de leurs produits d information tout en transformant les données en connaissances stratégiques. Ces solutions incluent une stratégie de gestion de l information, l architecture de l information, la veille économique, la gestion du contenu et des documents, la promotion de la collaboration et les portails intranet et extranet. Solutions en matière d applications d affaires. Nos solutions en matière d applications d affaires aident nos clients à intégrer et à simplifier leurs environnements d applications en harmonisant la stratégie d entreprise et les processus d affaires clés dans le but d améliorer le partage, l exactitude et l accessibilité de l information. Les solutions en matière d applications d affaires comprennent le développement et l intégration d applications personnalisées, la planification des ressources de l entreprise, la gestion des relations avec les clients et les services d infrastructure des technologies de l information. Au nombre de nos concurrents dans le segment des services professionnels figurent notamment International Business Machines Canada Limited («IBM»), HP Service Canada, TELUS, Deloitte Consulting, Accenture Inc., BearingPoint, Inc., Le Groupe CGI inc., Fujitsu Consulting, Bell et Sierra Systems Group Inc. Services locaux Nous assurons des services d accès téléphonique locaux aux clients résidentiels et d affaires dans les centres locaux du Manitoba. Un centre local est défini comme une zone géographique ou une région métropolitaine au sein de laquelle les clients sont en mesure de communiquer entre eux moyennant un tarif mensuel fixe. Nos produits d exploitation tirés des services locaux proviennent aussi de la location et des fonctions d appel évoluées du service local comme la téléréponse, l afficheur, l appel en attente et la conférence à trois. En outre, nous tirons des revenus de nos services de gros en fournissant à nos concurrents l accès à nos installations de centre local. Les produits d exploitation tirés des services locaux comprennent les subventions qui nous sont versées pour la prestation des services locaux dans les zones de desserte à coût élevé. Nos principaux concurrents au Manitoba sont Shaw et Westman. Shaw a commencé à assurer des services téléphoniques résidentiels à Winnipeg en 2005 et sur certains marchés ruraux en Westman a commencé à offrir des services de téléphonie résidentielle à Brandon en novembre Parmi nos autres concurrents figurent Bell, TELUS, Telecom Options Inc. et des fournisseurs de services téléphoniques sur le Web comme Primus Telecommunications Canada Inc. («Primus») et Vonage Canada Corp. Notre position dans le marché résidentiel et le marché d affaires manitobains demeure solide, avec une part de marché estimative de 85 % et de 91 %, respectivement. À l échelle nationale, nous proposons une gamme complète de services locaux à des clients d affaires. Ces services permettent aux clients de réaliser leurs appels dans leur centre local et d avoir accès à des réseaux cellulaires, interurbains et à Internet. Nous tirons également des produits d exploitation de gros en donnant accès à nos installations de centre local à nos concurrents. À l échelle nationale, nos concurrents dans le marché des services locaux sont TELUS, Bell et Bell Aliant Communications régionales, société en commandite. En 2008, les produits d exploitation tirés des services locaux ont été de 527,5 M$, soit une diminution de 1,1 % par rapport aux 533,3 M$ enregistrés en Cette diminution résulte principalement des pressions concurrentielles auxquelles doit faire face la division 10 Manitoba Telecom Services Inc.

13 des Marchés des consommateurs à Winnipeg. Nous continuons de démontrer une forte capacité de maintenir le taux de perte de clients des services de téléphonie aux mains des câblodistributeurs concurrents le plus faible du secteur. Services interurbains Au Manitoba, nous assurons des services téléphoniques interurbains qui permettent aux clients résidentiels et d affaires de communiquer avec des destinataires situés à l extérieur de leur centre local. Nous offrons un éventail de plans d économies d interurbains à nos clients manitobains et le service de contournement en Colombie-Britannique et en Alberta. Nous offrons des cartes d appel et des cartes téléphoniques à puce pour les communications interurbaines nationales et internationales. Nous offrons également des services de téléconférence, sans frais et interurbains à nos clients d affaires. Nous assurons aussi des services téléphoniques interurbains aux clients d affaires à l échelle nationale. Nous offrons divers plans d économies d interurbains, de cartes d appel pour les appels interurbains nationaux et internationaux, ainsi que des services de téléconférence et de réseautage virtuel aux clients d affaires. Nous offrons également un service amélioré de lignes sans frais aux grandes entreprises. Dans le marché des appels interurbains, nos principaux concurrents pour ce qui est de l offre de services interurbains d affaires au Canada et au Manitoba comprennent des entreprises de télécommunications nationales comme Bell, Primus et TELUS. Sur le marché manitobain, Shaw représente le principal concurrent pour ce qui est de l offre de services interurbains résidentiels. En outre, des fournisseurs de services interurbains de contournement, des revendeurs et des distributeurs de services interurbains à rabais, et des fournisseurs de services voix sur protocole IP («VoIP») à large bande contribuent à accroître la concurrence dans l ouest du Canada. Les produits d exploitation tirés des services interurbains ont été de 328,2 M$ en 2008, soit une diminution de 8,4 % par rapport aux 358,3 M$ de Cette diminution s explique par la baisse du trafic de Rogers et d AT&T, par les pressions qui se sont exercées sur les prix au sein de tous les segments de notre marché du fait de la concurrence, par les pertes de lignes d accès au Manitoba et par la baisse des volumes enregistrée au pays dans les segments de marché desservis par notre division Solutions d entreprise. Autres Nous tirons également des produits d exploitation des services de télévision numérique ainsi que des produits d exploitation divers des services de sécurité offerts par AAA Alarm et de la vente et de l entretien des équipements terminaux. Services de télévision numérique En janvier 2003, nous avons lancé notre service de télévision numérique, appelé MTS TV, à l intention de nos clients résidentiels de Winnipeg. MTS TV est un service de télévision entièrement numérique, offert au moyen de lignes d abonnés numériques à très haut débit («VDSL»). La technologie VDSL nous permet d acheminer trois signaux vidéo numériques distincts ainsi qu une connexion Internet haute vitesse vers un unique récepteur, sur la ligne téléphonique existante du client. Notre service offre au client la possibilité de raccorder un nombre illimité de téléviseurs de son domicile à un même récepteur et de visionner simultanément jusqu à trois chaînes différentes sur leurs différents téléviseurs tout en se branchant à Internet haute vitesse. En 2006, nous avons commencé à offrir de nouveaux services, y compris le service de télévision haute définition et les événements en direct de TV à la carte. De même, en 2006, nous avons grandement amélioré la vitesse et la navigation de nos menus de Video On Demand («VOD»). En août 2006, nous avons acquis toutes les actions émises et en circulation de Manitoba Ltd. et de sa filiale en propriété exclusive, Valley Cable Vision (1997) Limited, un fournisseur de services de câble et d Internet haute vitesse dans les régions rurales du Manitoba. Au moment de l acquisition, sa clientèle se composait de clients pour les services de câble et d environ 150 clients pour les services Internet haute vitesse par câble. Au printemps de 2006, nous avons présenté une demande au CRTC afin de modifier nos licences EDR et VOD de manière à pouvoir appliquer les conditions concernant les chaînes communautaires à une nouvelle chaîne d intérêt local appelée Winnipeg on Demand. L autorisation a été accordée en mars 2007, ce qui nous a permis de conserver 40 % de notre contribution requise à la programmation canadienne pour l acquisition, la production et la diffusion d émissions sur Winnipeg par des réalisateurs de Winnipeg pour diffusion sur le service de vidéo sur demande nouvellement créé. Winnipeg on Demand, service qui a été lancé en juin 2007, présente des histoires locales uniques qui favorisent la fierté des citoyens tout en les renseignant au sujet des gens, des événements, de l histoire et de la culture de Winnipeg. Ces émissions sont gratuites pour les clients de MTS TV et sont offertes en tout 11 Manitoba Telecom Services Inc.

14 temps. Entre autres productions récentes, notons l émission Artist Next Door qui traite de musique et d art, Winnipeg in Bloom, qui porte sur l événement annuel de jardinage de l organisation Take Pride Winnipeg, Yearbooks et Winnipeg Comfort Foods, qui présentent des portraits intimes des plus anciennes écoles et des plus vieux restaurants de Winnipeg et Heart of The City, qui présente des histoires inspirantes de notre collectivité. En 2008, nous avons mis à l essai la plateforme Microsoft Mediaroom de télévision sur IP appelée MTS HDTV à Portage-la-Prairie. Ce nouveau service, qui constitue une primeur, offre aux clients un accès à des services qui ne sont pas encore offerts à nos clients actuels du service MTS TV. Ces services comprennent un choix accru de chaînes haute définition et un service d enregistrement numérique personnel («PVR»). Notre service MTS HDTV comptera 30 chaînes de haute définition, et de nouvelles chaînes seront ajoutées en Notre service de PVR permet aux clients d enregistrer leurs émissions préférées directement à partir d un guide de programmation à l aide d un simple bouton, et d utiliser la fonction Pause lorsqu ils regardent la télévision en direct. Ce service PVR offre également la possibilité d enregistrer trois émissions en même temps. Cette offre de service évoluée continue d illustrer notre position de chef de file en matière de service de télévision LAN au Canada. Des mises en œuvre sont prévues à Winnipeg au début 2009 et à Brandon au cours de la deuxième moitié de En 2008, nous avons lancé plusieurs nouveaux services de programmation, y compris : Cosmo, NASA, Real Estate Channel, Superchannel, CNN Headline News, CP24, Setanta, PET, WGN Superstation, Teletoon Retro, E!, BITE et HBO Canada. L ajout de ces services nous a permis de tirer profit d une proposition de valeur accrue en offrant aux clients un plus grand choix de chaînes et davantage de souplesse. La bibliothèque de contenus de notre service VOD a pris beaucoup d expansion en Plusieurs nouvelles ententes ont été conclues avec des studios de cinéma, y compris Paramount Pictures. Actuellement, la bibliothèque MTS VOD compte plus de titres, et plus de titres ont été offerts aux clients MTS TV en En 2008, les produits d exploitation tirés des services MTS TV ont totalisé 49,7 M$, soit une augmentation de 17,2 % par rapport aux 42,4 M$ de Au 31 décembre 2008, nous comptions clients, pour une part de marché de 34 %. Notre principal concurrent dans le segment de la télévision est Shaw. Divers Nous offrons aux particuliers et aux petites entreprises du Manitoba et de l Alberta des services d installation et de surveillance des alarmes de sécurité. La solidité de la marque AAA Alarm, conjuguée à notre réputation comme fournisseur d une gamme complète de services de télécommunications, nous donne la possibilité d accroître notre part de marché au Manitoba et de percer sur de nouveaux marchés géographiques pour les services de sécurité résidentiels. Nous tirons des produits d exploitation de la vente à des clients d affaires d équipements terminaux comme les commutateurs et appareils téléphoniques. Nous tirons également des produits d exploitation de l entretien de ces équipements. Nos principaux concurrents dans ce marché comprennent Bell, TELUS et IBM. Relations avec les employés Au 31 décembre 2008, notre effectif se chiffrait à employés permanents à temps plein et à temps partiel, dont syndiqués. Nos salariés sont représentés par cinq syndicats : la Telecommunications Employees Association of Manitoba International Federation of Professional and Technical Engineers, section locale 161 (le «TEAM-IFPTE»), la Fraternité internationale des ouvriers en électricité, section locale 435 (la «FIOE»), le Syndicat canadien des communications, de l énergie et du papier, section locale 7 (le «SCEP»), les Travailleurs canadiens de l automobile, section locale 2000 (les «TCA») et le Syndicat des Métallos, section locale TC 1976 (les «Métallos»). Le syndicat TEAM-IFPTE représente des cadres et des professionnels, abstraction faite des membres de la haute direction et des titulaires de certains postes de dirigeant désignés. La convention avec ce syndicat vient à échéance le 19 février La FIOE représente les techniciens spécialisés et travailleurs assimilés travaillant dans les entrepôts, dans les ateliers et à l entretien des bâtiments. La convention avec la FIOE expire le 31 janvier La convention entre la FIOE et AAA Alarm expire le 27 avril Le SCEP représente les téléphonistes et employés de bureau couverts par une convention qui expire le 19 décembre Le SCEP représente également des téléphonistes de AAA Alarm, dont la convention expire le 20 novembre Manitoba Telecom Services Inc.

15 Les TCA représentent des techniciens et d autres employés non techniques couverts par une convention qui expire le 31 décembre Les Métallos représente du personnel technique et des employés de bureau. La convention avec les Métallos expire le 31 décembre Canaux de distribution Au Manitoba, les interactions avec la clientèle s effectuent par des canaux de distribution variés, dont nos canaux de vente au détail et de vente aux entreprises, nos magasins MTS Connect MC, nos centres de renseignements, notre site des agences de paiement de facture et d autres canaux comme nos programmes destinés aux immeubles à logements multiples et notre programme à l intention des Autochtones. Par ces canaux, nous offrons aux clients résidentiels et d affaires de véritables solutions de services complets qui englobent des produits et des services sans fil, des services de téléphonie locale et des services interurbains, Internet, la télévision numérique et des produits et services de sécurité. Nous utilisons nos canaux de vente au détail et de vente aux entreprises pour servir nos clients d affaires en offrant des produits et des services fiables qui répondent à leurs besoins courants. Nos magasins MTS Connect MC sont des points de vente au détail pour la prestation de services à nos clients résidentiels et aux petites entreprises. Nous exploitons deux points de vente MTS, dont un magasin et un kiosque exploités par nos employés et nous avons des ententes avec des détaillants qui exploitent 38 autres magasins MTS Connect MC en notre nom. Grâce au réseau ayant la plus vaste couverture au Manitoba, nous avons aussi, à l échelle provinciale, un vaste réseau de détaillants de nos produits et services sans fil et Internet pour nous aider à offrir à nos clients une expérience concurrentielle. Nos centres de renseignements se composent de centres d appels et de bureaux d affaires. Nos centres d appels constituent un important canal de vente pour les clients résidentiels des services locaux ou interurbains entrants, tandis que notre réseau de concessionnaires assure des solutions complètes et des services sans fil dans le cadre d un programme de services sortants déjà établi. Notre bureau d affaires et notre site Web sont d autres moyens d offrir à nos clients de l information et de l assistance concernant nos produits et services. À l échelle nationale, les interactions avec la clientèle s effectuent par des canaux de distribution variés, dont les agences de vente directes, les modalités d alliance, les centres de renseignements, un portail de service client et notre site Nous recourons à ces canaux pour offrir à nos clients d affaires l accès aux services-conseils en matière de réseau convergent IP, comme les services MPLS et Internet, de communications unifiées, de connectivité liée à la voix et aux données, de sécurité et de technologie de l information. Les agences de vente directes et les alliances sont les canaux de vente que nous utilisons pour servir nos clients d affaires du Canada et pour offrir des solutions d affaires répondant aux besoins de nos clients. Les centres de renseignements constituent les appels entrants ainsi que les services sortants de télémarketing. Nos centres de renseignements et notre portail permettent à nos clients d obtenir de l information, de l assistance et des outils sur leurs produits et services. Immobilisations corporelles et ententes de distribution Nous nous sommes dotés d un programme d immobilisations offrant à nos clients l accès à des services de télécommunications de pointe, tout en soutenant et en améliorant notre compétitivité. Nous investissons dans l infrastructure pour accroître la capacité de notre réseau et, ainsi, pouvoir répondre à la demande croissante de la clientèle, améliorer notre efficacité, accélérer notre entrée dans de nouveaux marchés et faciliter la mise en œuvre de services en réponse à des exigences réglementaires. En 2008 et en 2007, nous avons investi respectivement 335,7 M$ et 312,0 M$ dans l infrastructure de nos activités. En 2008, les dépenses en immobilisations comprennent un montant de 48,6 M$ relatif au coût de la licence de spectre sans fil et un montant de 4,6 M$ pour la transition des services sans fil de Bell Mobilité. En 2007, les dépenses en immobilisations comprenaient un montant de 24,8 M$ affecté aux activités de restructuration menées en Nous détenons un réseau national de fibre optique à large bande, qui couvre plus de kilomètres et assure des connexions internationales grâce à des alliances stratégiques et des ententes d interconnexion avec des fournisseurs de services internationaux. Ce réseau de fibres optiques procure une connectivité de large bande passante entre les principales villes canadiennes et plusieurs grandes villes du nord des États-Unis, et ses différentes voies de transmission optique assurent une grande disponibilité du réseau. Chaque voie de transmission compte de nombreux torons de fibres optiques dont chaque brin peut soutenir plusieurs voies de transmission à large bande passante. Notre réseau optique au Manitoba couvre quelque kilomètres. 13 Manitoba Telecom Services Inc.

16 Nos installations réseau nous permettent de procurer des services de télécommunications à nos clients. Ces installations sont conçues pour être mises au point en fonction des besoins futurs et de la convergence des services téléphoniques et de données. Actuellement, nos réseaux peuvent offrir non seulement les services téléphoniques, mais les services large bande comme les applications de longueur de bande pour les entreprises et les clients de gros, les applications données et IP pour les clients d affaires, les services Internet haute vitesse et, au Manitoba, les services sans fil et la télévision numérique. Nos installations réseau sont principalement construites sur des biens privés, à l intérieur de droits de passage concédés par les propriétaires de ces biens, sous des rues et routes ou le long de ces dernières dans des régions urbaines ou sur des biens-fonds qui nous appartiennent. En 2008, nous avons accru nos réseaux dans le but de fournir la capacité additionnelle nécessaire pour satisfaire la demande des clients, nouveaux et existants, en matière de largeur de bande. Nos réseaux IP/MPLS et Ethernet commuté comptent maintenant des villes additionnelles, ce qui nous permet d offrir une structure de coûts inférieurs et d être plus près de nos clients; aussi, nous avons déployé des services de longueur d onde de 2,5 gigaoctets et de 10 gigaoctets dans des sections transversales du pays dans le but d appuyer nos produits Lightspeed. Nous avons conclu l acquisition, auprès d AT&T, de 11 abris de matériel situés dans le nord-ouest des États-Unis et abritant notre réseau de transport existant de Seattle à Calgary. À l origine, nous avions loué l espace de ces abris auprès de Touch America pour l exploitation de matériel de télécommunication électronique afin de pouvoir compléter nos réseaux optiques synchrones et nos réseaux DWDM reliant Vancouver, Seattle et Calgary. AT&T a par la suite acheté les actifs de Touch America, ce qui nous a donné l occasion de posséder ces sites. Nous avons également mis hors service une importante partie de notre voie de transmission vieillissante reliant Vancouver à Edmonton, laquelle suit les rails du Canadian National, ce qui a mené à des économies directes de plus de 1 M$ par an, sans pour autant compromettre la diversité de nos réseaux dans l Ouest canadien. En 2008 nous avons créé une nouvelle infrastructure relative au marché national des petites entreprises qui comprend 15 points de présence Internet haute vitesse dans cinq grandes villes canadiennes et une nouvelle plateforme hébergée de services de voix sur IP, laquelle offrira aux clients une gamme de services groupés de téléphonie et d Internet. En 2007, nous avons conclu un marché avec Persona Communications Inc. et avec une autre partie visant la construction en commun d une nouvelle liaison optique en diversité allant de Halifax, en Nouvelle- Écosse, à St. John s, à Terre-Neuve. La dernière phase du projet, qui comprenait le transfert des nouvelles liaisons optiques, a été achevée en février Ces deux liaisons optiques accroissent notre couverture nationale de kilomètres et nous permettent d augmenter largement notre capacité d offrir une largeur de bande considérablement accrue et des solutions de convergence IP. Au Manitoba, nous avons continué d agrandir notre réseau sans fil numérique grâce à l ajout de 18 nouveaux emplacements sur notre territoire en Notre réseau sans fil permet d accéder à des services voix et données 1xRTT dans toutes les régions où nous offrons le service sans fil, qui rejoint 97 % de la population manitobaine. De plus, nous offrons des services de données haute vitesse sans fil utilisant la technologie 1xEV-DO Rev A à Winnipeg, à Brandon ainsi que dans 19 des plus grandes agglomérations manitobaines englobant 73 % de la population. Nous avons également des ententes d itinérance et d interconnexion avec d autres fournisseurs de services sans fil, en vertu desquelles nos clients peuvent utiliser leurs téléphones dans les territoires d autres entreprises de télécommunications. Ces ententes d itinérance régissent la tarification des services entre les entreprises de télécommunications. Nous avons entamé un important projet en 2008 dans le but de réduire notre dépendance envers Bell Mobilité pour certains éléments de nos activités sans fil. Par conséquent, nous avons maintenant nos propres connexions avec des partenaires de services d itinérance et avons mis au point nos propres canaux pour l acquisition d appareils sans fil. Nous avons également acquis nos propres services dans le but d offrir aux clients du contenu et de la navigation sur Internet par l entremise de notre réseau de données sans fil. En plus de notre réseau cellulaire, nous proposons un service spécialisé de communication radio évoluée, appelé FleetNet 800 MC dans la région la plus populeuse du Manitoba. Ce service est utilisé par les principaux organismes de sécurité publique du Manitoba ainsi que par un certain nombre de clients d affaires. Politique environnementale Nous avons un Système de gestion environnementale (le «SGE») officiel approuvé par notre conseil d administration. Le SGE, qui est revu régulièrement, fait partie de notre approche en matière de gestion et fournit un cadre pour l harmonisation et l intégration de 14 Manitoba Telecom Services Inc.

17 nos intérêts financiers avec les exigences en matière de protection de l environnement. Les objectifs du SGE sont formulés à partir des normes internationales régissant les systèmes de gestion environnementale établies par l Organisation internationale de normalisation et l Association canadienne de normalisation. Le SGE est présenté comme un mode d emploi et un guide de référence sur la conformité et la gestion environnementales. Ses diverses composantes décrivent la structure organisationnelle, les responsabilités, les pratiques, les procédures et les ressources utilisées lors de la mise en œuvre de notre Politique environnementale et en vue de nous conformer à la réglementation sur l environnement. Notre SGE se fonde sur notre Politique environnementale, laquelle vise à garantir que nous exploitons notre entreprise d une manière reflétant notre préoccupation pour l environnement et respectant les principes du développement durable. Notre Politique environnementale a été établie en fonction des objectifs suivants : respect des lois et règlements applicables en matière d environnement et de développement durable; adéquation de l information et de la sensibilisation des membres de notre personnel en vue d encourager une prise de conscience des questions environnementales et l adoption de comportements adaptés; réduction, réutilisation et recyclage des matières, lorsque c est possible, en vue de réduire le plus possible la production de déchets; élimination des déchets d une manière respectueuse de l environnement; élaboration et maintien de mesures d urgence environnementale; prédilection pour des matières écologiques, lorsque c est possible; innovation en matière de produits et services contribuant à la préservation de l environnement; rapports réguliers sur la conformité environnementale et les mesures prises pour protéger l environnement. Responsabilité sociale Nous sommes depuis longtemps considérés comme l une des entreprises canadiennes les plus socialement responsables et comme la première entreprise socialement responsable dans le secteur canadien des télécommunications. Au cours des dernières années, nous nous sommes classés au premier rang dans le secteur canadien des télécommunications selon le magazine Report On Business et Jantzi Research, et parmi les 50 premières entreprises socialement responsables au Canada par le magazine Corporate Knights. En novembre 2007, nous avons été classés au premier rang de la liste des entreprises de télécommunications socialement responsable au Canada par le magazine Maclean et Jantzi Research, ex æquo avec une autre entreprise. Nous faisons partie de l indice Jantzi Social Index depuis sa création en janvier En outre, nous faisons partie du Fonds Desjardins Environnement, qui investit dans des entreprises canadiennes triées sur le volet pour leurs politiques environnementales. Notre stratégie d investissement communautaire, nos programmes de bénévolat et de levées de fonds par les employés, notre stratégie environnementale et notre programme à l intention des Autochtones contribuent à notre excellent classement à titre d entreprise socialement responsable. Un aperçu de chacun de ces programmes est donné ci-dessous. Investissement dans la collectivité : Nous sommes déterminés à être un allié fidèle des collectivités dans lesquelles nos employés vivent et travaillent. Cet engagement revêt plusieurs formes, notamment un apport financier, des produits et services en nature, comme notre récent engagement envers le Musée canadien des droits de la personne, et l appui que nous donnons aux activités de bénévolat de nos employés. Dons des employés : En 2008, notre fiducie caritative des employés au Manitoba a versé un montant identique aux dons faits par nos employés à Centraide et d autres organismes communautaires. De plus, nous appuyons les initiatives de levées de fonds de nos employés en versant un montant égal aux fonds amassés par nos employés pour certaines organisations caritatives. Bénévolat des employés : Nos employés actifs et retraités servent comme bénévoles dans une multitude de causes et d organisations partout au Canada. Par l entremise des programmes «Les bénévoles de MTS» et «Ma communauté», plus de employés donnent plus de heures de bénévolat à des événements et des organismes communautaires chaque année. Stratégie environnementale : Considérés pendant longtemps comme un chef de file en matière d environnement dans le secteur canadien des télécommunications, nous avons continué de porter une attention accrue à l environnement en Bénéficiant de l appui direct des plus hauts échelons de notre organisation, en 15 Manitoba Telecom Services Inc.

18 l occurrence le chef de la direction et le comité exécutif, notre stratégie environnementale comprend des initiatives visant à réduire davantage notre impact sur l environnement et à aider nos clients et nos employés à faire de même. En plus de réduire le bilan carbone de nos activités, nous offrons des produits et des services qui favorisent l adoption de comportements écologiques par les clients et offrons à nos employés des mesures incitatives et de l information, ce qui leur permet de réduire leur propre impact sur l environnement. Programme à l intention des Autochtones : Nous nous engageons à travailler de concert avec l Assembly of Manitoba Chiefs («AMC») pour répondre aux besoins des communautés autochtones en matière de télécommunications. Ensemble, nous examinons les possibilités de création et de mise en œuvre de projets susceptibles d accroître l apport des peuples, des communautés et des entreprises autochtones à l économie du Manitoba. Ce programme comporte quatre secteurs d intervention privilégiés, soit l emploi, l éducation et la formation, le développement des affaires et l approvisionnement, et la technologie de l information et la communication. En collaboration avec l AMC, nous travaillons à la conception d une infrastructure et de services de télécommunications améliorés dans les collectivités rurales et éloignées, ce qui pourrait entraîner d autres retombées sociales et économiques. Facteurs de risque Divers facteurs de risque sont susceptibles d influer sur notre exploitation et de contribuer à modifier sensiblement nos activités et notre capacité d atteindre les résultats prévus. Certains des facteurs de risque qui touchent notre organisation sont décrits ci-dessous. Évolution de la concurrence La concurrence n a cessé de s intensifier dans le secteur des télécommunications au cours des dernières années. En ce qui nous concerne, il est prévu que les grandes tendances qui ont frappé les divers segments de notre marché au cours des dernières années se poursuivront en Nous nous attendons également à devoir soutenir la concurrence, tant des entreprises existantes que des nouveaux venus dans le secteur. La dynamique des fusions et des regroupements entre fournisseurs titulaires et fournisseurs de remplacement ainsi que l arrivée de câblodistributeurs sur le marché local de la voix contribueront également à ces changements constants du contexte dans lequel la Société est appelée à évoluer. Au Manitoba, nous devons affronter la concurrence de câblodistributeurs titulaires qui ont pénétré sur le marché de la téléphonie résidentielle locale, dont Shaw en 2005 et Westman, en Nous nous attendons également à des pressions constantes sur les segments des grandes entreprises, des services interurbains, des services sans fil et d Internet. Par suite de la mise aux enchères du spectre des services sans fil évolués au milieu de l exercice 2008, deux nouveaux concurrents sont devenus les titulaires de licences provisoires visant une tranche du spectre au Manitoba suffisante pour leur permettre d offrir des services sans fil en concurrence avec nous. Ces nouveaux concurrents ont annoncé publiquement qu ils concentreraient initialement leurs efforts sur les zones plus densément peuplées du Canada où ils ont également acquis une tranche du spectre, et l un d eux a aussi annoncé qu ils retarderaient leur entrée dans notre marché au Manitoba. Par ailleurs, Bell Canada peut se disputer la faveur du consommateur au Manitoba par l entremise de parties autres que nous. En raison d un récent arrangement entre Bell Canada et TELUS relatif aux réseaux sans fil, il est possible que Bell Canada utilise la zone de couverture limitée des services sans fil de TELUS au Manitoba et entre éventuellement sur le marché. En fonction de cette zone de couverture limitée, nous n entrevoyons pas une incidence importante en Nous sommes en bonne position pour faire face à ces nouveaux concurrents. Cela est sans compter que des fournisseurs de services Internet à large bande sans fil desservent déjà certaines zones rurales du Manitoba, et souvent dans des localités où nous n offrons pas de service Internet haute vitesse concurrent. À mesure que ces technologies évolueront, l incidence de la concurrence provenant de ces fournisseurs pourrait se faire plus déterminante. À l échelle nationale, nous prévoyons devoir soutenir la concurrence pour nos services existants et projetés de la part, entre autres, des ESLT, des câblodistributeurs, des fournisseurs de services interurbains, des fournisseurs de services sans fil, des ESLC, des fournisseurs de services Internet, des revendeurs Centrex et des autres fournisseurs de télécommunications existants ou prévus. Dans chacun des secteurs commerciaux que nous desservons à l extérieur du Manitoba, nos principaux concurrents sont les ESLT de ces mêmes secteurs géographiques. Pression croissante sur la tarification des services traditionnels Un pourcentage de notre chiffre d affaires actuel nous vient de services dits «traditionnels», tels que les services interurbains, locaux, de relais de trames et de données de ligne directe. Ces dernières années, les pressions exercées sur les prix de ces services se sont exacerbées du fait de la concurrence. Ils risquent aussi 16 Manitoba Telecom Services Inc.

19 d être remplacés par des services de la prochaine génération et des services IP, dont les prix sont habituellement moins élevés que ceux des services traditionnels ayant une largeur de bande et une fonctionnalité comparables. Bien que nous ayons constaté une baisse du chiffre d affaires tiré de nos services traditionnels, nous avons connu en revanche une hausse du chiffre d affaires tiré de nos services de croissance. En 2007, quelque 40 % de notre chiffre d affaires global en a été tiré, pourcentage qui est passé à 44 % en Relation avec AT&T Le 1 er janvier 2009, notre division Solutions d entreprise et AT&T ont prorogé jusqu au 30 juin 2013 un contrat-cadre de services en vertu duquel AT&T nous accorde l accès en permanence à certaines technologies et capacités d AT&T se rapportant aux lignes sans frais et aux plateformes de service à la clientèle. Comme c est souvent le cas lors de tels accords commerciaux, le contrat-cadre de services contient des clauses de résiliation anticipée. Notamment, il peut être résilié à la survenance de manquements définis, à l acquisition d au moins 20 % de nos capitaux propres par un concurrent stratégique ou encore sur préavis écrit de 36 mois. Tout au long de 2008, AT&T a poursuivi la migration du trafic voix vers ses propres réseaux, ce qui a fait, comme nous l avions prévu, baisser notre chiffre d affaires. Nous prévoyons que cette tendance continuera de se faire sentir en 2009 à mesure que AT&T poursuivra dans cette voie. Cependant, à l heure actuelle, le manque à gagner prévu a atteint un stade où il s est résorbé, et nous prévoyons que l incidence continuera de faiblir en Nous avons mis en œuvre des stratégies visant à simplifier le passage de nos clients vers des solutions IP en tablant sur nos ressources internes, et à atténuer les répercussions que les changements opérés par AT&T pourraient avoir sur notre rendement financier. Entente avec Bell Mobilité Nous avons conclu une alliance de services sans fil avec Bell Mobilité qui concerne la concurrence et les services réciproques sur nos territoires respectifs et qui nous donne accès à diverses plateformes et divers produits liés aux services sans fil. Le 5 mars 2008, nous avons donné à Bell Mobilité un préavis de résiliation de certaines de ces ententes de prestation de services sans fil relativement au cadre de cette alliance de services sans fil. Ces ententes prévoient la continuité des services à la suite d un tel préavis pour la durée d une période de préavis et, par la suite, la durée d une période de transition. Bell Mobilité est cependant d avis qu il ne lui reste aucune obligation dans le cadre de ces ententes. Nous avons entrepris des procédures formelles pour régler ce litige. Malgré ce litige, nous avons conclu une entente de transition avec Bell Mobilité qui assurera la continuité des services pour nos clients tout en préservant nos droits respectifs prévus par ces ententes. Le 29 septembre 2008, nous avons entamé l activation de nouveaux clients aux services sans fil et la mise à niveau d appareils sans fil sur de nouvelles plateformes indépendantes de Bell Mobilité. Au 31 décembre 2008, nous avions transféré approximativement clients existants des services sans fil à nos nouvelles plateformes. Nous entendons transférer tous nos clients des services sans fil aux nouvelles plateformes en 2009, et conformément à l entente de transition signée avec Bell Mobilité, nous avons donné à Bell Mobilité un préavis de résiliation de cette entente, laquelle prendra fin le 24 juin Nous prévoyons que les coûts non récurrents liés à la migration de la prestation de certains services sans fil par Bell Mobilité vers de nouveaux fournisseurs et vers notre plateforme de services sans fil ainsi que les coûts associés à la vente aux enchères du spectre des services sans fil évolués totaliseront de 40 M$ à 50 M$, ce qui inclut le montant que nous avons engagé depuis le début du présent exercice. Comme il est indiqué plus haut, nous contestons certains frais facturés par Bell Mobilité relativement à la migration de services fournis par Bell Mobilité et nous sommes d avis que ces coûts peuvent être recouvrés auprès d elle. Toutefois, il n existe aucune certitude que ces frais seront recouvrés. Bien qu il y ait toujours un risque associé à une migration, nous avons établi des plans pour que notre migration de services sans fil soit exécutée de façon harmonieuse pour nos clients. Évolution de la réglementation du CRTC Le CRTC régit les secteurs des télécommunications et de la radiodiffusion dans lesquels nous exerçons nos activités. L analyse présentée à la rubrique «Changements de la réglementation» fait ressortir les instances réglementaires actuelles ainsi que les questions de politiques qui présentent des risques et incertitudes majeurs quant à nos activités. Capitalisation des régimes de retraite Nous avons des régimes de retraite qui procurent des prestations déterminées à nos employés. Les montants capitalisés au titre de ces régimes sont établis à partir des évaluations actuarielles réalisées périodiquement. Le 1 er janvier 2008, nous avons déposé nos évaluations actuarielles à l égard de nos régimes de retraite à prestations déterminées, lesquels affichent un déficit, conformément à la législation fédérale visant les régimes en vertu de la Loi de 1985 sur les normes de 17 Manitoba Telecom Services Inc.

20 prestation de pension du Canada. Comme l un de nos régimes à prestations déterminées affiche un excédent, aucune capitalisation au titre de la solvabilité n a été nécessaire pour ce régime. Deux de nos régimes à prestations déterminées affichent un déficit de solvabilité, pour lesquels des paiements au titre de la solvabilité et des paiements spéciaux d un montant total de 30,6 M$ ont été effectués en En 2006, nous avons choisi de proroger la période d amortissement de nos paiements au titre de la solvabilité, la faisant passer de cinq à dix ans en application du Règlement sur l allégement de la capitalisation du déficit de solvabilité. Conformément aux exigences de ce règlement, nous avons obtenu des lettres de crédit, lesquelles sont modifiées annuellement, afin de garantir la capitalisation de nos régimes de retraite agréés. Les besoins futurs sur le plan de la capitalisation au titre de la solvabilité dépendront des résultats des évaluations actuarielles annuelles aux fins de la capitalisation, qui sont touchés par divers facteurs comme le rendement des actifs des régimes, les fluctuations du taux d actualisation du passif de solvabilité et les exigences réglementaires gouvernementales associées aux évaluations de solvabilité. En outre, le gouvernement fédéral a récemment annoncé un nouvel allègement temporaire au titre de la solvabilité pour les régimes de retraite réglementés par le gouvernement fédéral en L incidence sur notre capitalisation sera établie une fois que la réglementation détaillée sera publiée. Au deuxième semestre de 2008, les marchés boursiers à l échelle mondiale ont enregistré une volatilité et des pertes de valeur sans précédent. Les fonds de nos régimes de retraite sont investis dans des portefeuilles d actifs bien diversifiés, qui ont affiché, à long terme, un rendement sur les actifs du régime qui atteint ou dépasse les hypothèses à long terme utilisées par nos actuaires pour évaluer ces régimes. Toutefois, puisque la conjoncture a persisté jusqu à la fin de 2008, nous prévoyons que les évaluations actuarielles du 1 er janvier 2009 établiront des besoins de capitalisation plus élevés au titre de la solvabilité de nos régimes. Conjoncture et fluctuations économiques L évolution des conditions de marchés particuliers pour certains de nos produits et services et du marché général des communications ainsi que de la conjoncture nationale et mondiale risque d influer sur nos résultats d exploitation futurs. Les perspectives commerciales et le rendement de l économie canadienne ont une incidence directe sur nous. Alors que, de façon générale, la concurrence sur le marché s amplifie, les grandes tendances touchant les segments de marché qui se sont dessinées au cours des dernières années se poursuivront en Un ralentissement des économies canadienne et mondiale pourrait avoir une incidence sur nos activités, notamment sur notre accès aux capitaux de placement à faible coût. Tout ralentissement de la croissance économique et de l activité commerciale pourrait amener notre clientèle résidentielle et d affaires à retarder ses achats ou à ne plus faire appel à nos services. Un affaiblissement de l activité économique risquerait également de réduire notre capacité de recouvrer nos créances. Conventions collectives Une grande part de nos salariés sont syndiqués et régis par des conventions collectives. Si nous étions dans l incapacité de renouveler les conventions avec les syndicats concernés, il pourrait en résulter des arrêts de travail ou d autres perturbations susceptibles de se répercuter sur nos activités. Nous prévoyons arriver à renouveler les conventions collectives sans qu il y ait interruption de travail. On trouvera un complément d information sur ces conventions à la rubrique «Relations avec les employés». Évolution technologique rapide et déclassement Le secteur des télécommunications connaît des changements rapides et importants sur le plan technologique, qui peuvent réduire l efficacité relative des technologies et équipements existants, comme les dispositifs de matériel informatique grand public dans toutes les gammes de produits, y compris les services filaires, sans fil, d accès à Internet et de télévision numérique. La technologie des réseaux évolue à un rythme permettant aux nouveaux concurrents d accéder au marché avec une flexibilité accrue, d offrir un grand choix aux clients et de précipiter l obsolescence de nos technologies de base. Des produits et services substituts risquent alors de déclasser les nôtres, nous forçant à investir de façon accélérée dans l amélioration de notre réseau. Les progrès technologiques augmentent également le risque d obsolescence de nos immobilisations corporelles. Même si nous pensons que notre réseau est à la fine pointe de la technologie, tous les aspects de la télécommunication de la voix, des données et de la vidéo connaissent actuellement une évolution technologique fulgurante. Entreprise Allstream Inc./Inukshuk/ NR Communications En 2003, Allstream Inc. a formé une entreprise (l «entreprise») avec Microcell Solutions Inc. (auparavant Inukshuk Internet Inc., «Microcell») et NR Communications, LLC («NR»), qui avait pour objet de construire un réseau de systèmes de télécommunications multipoint afin d offrir des services Internet haute vitesse, des services de 18 Manitoba Telecom Services Inc.