Swisscanto Asset Management SA, Berne. Banque Cantonale de Zurich, Zurich. Maximum 1'000'000 parts. 21 au 30 novembre 2011, 12h00 CET

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1 Prospectus d émission du 9 novembre 2011 SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL fonds de placement contractuel de droit suisse de type «fonds immobilier» pour investisseurs qualifiés Domicile du fonds Direction du fonds Banque et entité dépositaire Émission Type d émission Délai de souscription Rapport de souscription Prix de souscription Droit au dividende Souscriptions Suisse Swisscanto Asset Management SA, Berne Banque Cantonale de Zurich, Zurich Maximum 1'000'000 parts L émission est réalisée en commissionnement (best effort basis) dans le cadre d une offre de souscription à des investisseurs qualifiés en Suisse. Le nombre exact des parts émises découle du nombre de souscriptions entrant. Les parts non souscrites ne seront pas émises, en conséquence de quoi le maximum indiqué des parts nouvellement émises pourra être réduit. 21 au 30 novembre 2011, 12h00 CET 2 parts actuelles donnent le droit de souscrire 1 nouvelle part CHF net par nouvelle part Les nouvelles parts confèrent le droit de participer pleinement aux distributions de dividendes pour l exercice prolongé 2011 (lancement du au ). Auprès de toutes les banques cantonales ainsi que des banques tierces Libération 15 décembre 2011 Distribution Numéro de valeur / ISIN La distribution du fonds est prévue exclusivement en Suisse. Part / CH Droit de souscription / CH Le présent prospectus avec contrat de fonds intégré, annexe comprise, constituent le fondement exclusif de toutes les souscriptions de parts du SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL. Les investisseurs potentiels sont priés de lire attentivement tout particulièrement les mises en garde figurant sous le titre «Risques». 1/15

2 Table des matières page Offre de souscription 3 Informations sur le SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL 6 Informations sur la direction du fonds 9 Informations sur la banque dépositaire 10 Informations sur les tiers 11 Risques 12 Informations complémentaires 15 Annexe 1 Contrat de fonds de placement avec annexe Annexe 2 (seulement en langue allemande) Bilan intermédiaire du fonds au 31 août /15

3 Offre de souscription Base légale Le Conseil d administration de Swisscanto Asset Management SA a décidé le de procéder à l'émission de maximum 1' parts du fonds SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL Avec cette émission, le nombre de parts en circulation est porté de à au maximum. Les nouvelles parts sont offertes aux détenteurs actuels de parts du SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL et, dans la mesure où les investisseurs actuels n exercent pas leur droit de souscription, offerts à de nouveaux investisseurs aux conditions suivantes. 1. Méthode d émission Cette émission est réalisée en commissionnement («best effort basis»), dans le cadre d une offre de souscription à des investisseurs qualifiés en Suisse. Le nombre exact des parts émises résulte du nombre de souscriptions entrant. Les parts non souscrites ne seront pas émises, en conséquence de quoi le maximum indiqué des parts nouvellement émises pourra être réduit. À la fin du délai de souscription, la direction du fonds annonce le nombre de parts qui seront effectivement émises. 2. Délai de souscription 21 novembre 2011 au 30 novembre 2011, 12h00. Les bons/bulletins de souscription déposés tardivement ne pourront plus être pris en considération. L'exercice des droits de souscription est irrévocable. 3. Rapport de souscription 2 parts actuelles donnent le droit de souscrire 1 nouvelle part contre paiement du prix de souscription. Si, dans le cadre de la méthode «best effort», le nombre maximal de nouvelles part n est pas atteint, le rapport de souscription est adapté en conséquence. 4. Prix de souscription CHF net par nouvelle part Le prix de souscription des nouvelles parts est fixé sur la base du 13 du contrat de fonds. Il se base sur la valeur d inventaire par part au 31 août 2011 et il tient compte d une participation aux bénéfices en cours pour la période du 1 er septembre 2011 jusqu à la libération du 15 décembre 2011, ainsi que de la commission d émission de 1.5% en faveur de la direction du fonds. Le prix de souscription est arrondi au centime près et contrôlé par l organe de révision de la direction du fonds. La valeur des immeubles du fonds au 31 août 2011 a été évaluée par des experts indépendants. Le bilan intermédiaire du fonds au 31 août 2011 avec valeur d inventaire nette comptabilisée a été contrôlé par l organe de révision. 5. Droit au dividende Les nouvelles parts confèrent le droit de participer pleinement aux distributions de dividendes pour l exercice prolongé 2011 (lancement du au ). La distribution pour l exercice 2011 aura probablement lieu en avril Exercice du droit de souscription / Souscriptions Auprès de toutes les banques cantonales et les banques tierces 3/15

4 7. Attribution des droits de souscription Le jour déterminant pour l attribution des droits de souscription est le 18 novembre 2011 (après la clôture du négoce) ; les parts seront négociées ex-droits de souscription à partir du 21 novembre Exercice du droit de souscription Les droits de souscription sont portés en compte pour les investisseurs actuels par la banque dépositaire. Le droit de souscription doit être exercé conformément aux instructions de la banque dépositaire. 9. Négoce du droit de souscription Aucun négoce officiel du droit de souscription n a lieu. Après l expiration du délai de souscription, tous les droits de souscription non exercés pendant le délai de souscription sont payés aux détenteurs de parts actuels à un prix unitaire (pour le calcul, cf. ci-dessous). Ces droits de souscription non exercés seront répartis entre les ordres de souscription restants et doivent être payés au prix unitaire. Cela signifie que les investisseurs qui acquièrent les droits de souscription paient, outre le prix de souscription des nouvelles parts également le prix unitaire des droits de souscription. En cas de sursouscription, les droits de souscription libres sont répartis au prorata et les ordres de souscription sont réduits en conséquence. 10. Prix du droit de souscription La base de calcul pour le prix du droit de souscription (prix unitaire) est la moyenne des cours de clôture payés pour les parts du Swisscanto (CH) Real Estate Fund Swiss Commercial dans le négoce hors bourse pendant la période du 21 novembre 2011 au 29 novembre Si, au cours d une journée, il n y a pas de cours payé, la moyenne entre le cours «achat» et le cours «vente» sera utilisée en lieu et place du cours payé manquant. Le prix du droit de souscription est arrondi au centime près. Formule de calcul : Prix moyen des anciennes parts Prix de souscription des nouvelles parts Rapport de souscription effectif* *peut différer du rapport de souscription initial dans le cadre de la méthode «best effort». 11. Attribution des parts Les parts seront attribuées le 1 er décembre La direction du fonds décide de l attribution et des éventuelles réductions. Le droit de souscription des investisseurs actuels est cependant garanti. 12. Libération 15 décembre Conséquences du cas où le nombre maximal de nouvelles parts n est pas atteint Dans le cadre de la méthode «best effort», le nombre de parts nouvelles effectivement souscrites peut être inférieur au nombre maximal. Afin que la protection des investisseurs actuels soit garantie dans ce cas également, le rapport de souscription et la valeur du droit de souscription sont adaptés en fonction du nombre de parts effectivement souscrites. Cela implique des adaptations des ordres d achat et de vente pour les droits de souscription. Par exemple, cela signifie qu un investisseur qui exerce intégralement son droit de souscription et n acquiert aucun droit supplémentaire conformément au rapport de souscription initial est tenu d acheter des droits de souscription supplémentaires compte tenu du rapport de souscription effectif adapté. Ces adaptations sont effectuées après l expiration du délai d acquisition dans les décomptes des clients, de manière à garantir l'égalité de traitement entre les investisseurs. 14. Titrisation / Livraison des titres Aucun titre ne sera délivré pour les nouvelles parts, qui ne seront gérées que sous forme d écritures comptables au nom de l investisseur. L investisseur n est pas en droit d exiger la délivrance d un certificat. Dans le cadre de cette émission, seules des parts entières peuvent être émises (aucune possibilité de fractionner). 4/15

5 Les parts ne sont compatibles ni avec SIX SIS SA ni avec Euroclear, en conséquence de quoi elles ne peuvent être délivrées ni par SIX SIS SA ni par Euroclear. 15. Négoce des parts Les nouvelles parts du Swisscanto (CH) Real Estate Fund Swiss Commercial peuvent être négociées dès la libération. La direction du fonds assure par le biais de la Banque Cantonale de Zurich un négoce hors bourse régulier des parts. Le nombre exact de nouvelles parts effectivement émises sera communiqué après expiration du délai de souscription par la direction du fonds. 16. Affectation du produit de l émission Le produit de l émission sera principalement investi dans des immeubles à exploitation commerciale en Suisse, conformément à la politique de placement (cf. 8 du contrat de fonds). 17. Cercle d investisseurs Le cercle d investisseurs est limité aux investisseurs qualifiés selon le contrat de fonds, 5 chiffre Restrictions de vente La distribution du fonds est prévue exclusivement en Suisse. Les parts du fonds ne doivent être ni offertes ni vendues aux USA. Il est recommandé aux investisseurs assujettis aux impôts des États-Unis d Amérique de consulter un conseiller fiscal avant d acquérir des parts d un compartiment. Un tel achat pourrait avoir des conséquences dommageables pour l investisseur en droit fiscal américain. La direction du fonds ne met pas de renseignements à la disposition des investisseurs pour une «Qualified Electing Fund Election» au sens du 1293 de l US Internal Revenue Code. 19. Numéro de valeur / ISIN Part Swisscanto (CH) Real Estate Fund Swiss Commercial : / CH Droit de souscription Swisscanto (CH) Real Estate Fund Swiss Commercial : / CH Banque et entité dépositaire Banque Cantonale de Zurich, Zurich 21. Droit applicable / For Droit suisse, Berne 22. Force majeure La direction du fonds se réserve le droit d ajourner l émission de nouvelles parts du fonds voire d y renoncer, à tout moment, avant le jour de la libération, en cas d événement d importance majeure, sur le plan national ou international, ayant trait à la politique monétaire ou de nature financière, économique, politique, boursière, ou suite à tout autre incident grave. La décision y relative est publiée par voie de communiqué de presse. 5/15

6 Informations sur le SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL Informations d'ordre général sur le fonds SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL est un fonds de placement contractuel de droit suisse de type «fonds immobiliers» pour investisseurs qualifiés au sens des art. 25 ss en relation avec les art. 58 ss de la loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (LPCC) destiné aux investisseurs qualifiés au sens de l art. 10 al. 3 et 4 LPCC. Le contrat de fonds a été élaboré par la direction du fonds, Swisscanto Asset Management SA, Berne, et par la banque dépositaire, la Banque Cantonale de Zurich, Zurich, et a été approuvé le 31 mai 2010 par l Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA. Le fonds se base sur un contrat de placement collectif selon lequel la direction du fonds s engage à faire participer l investisseur au fonds immobilier, proportionnellement aux parts qu il a acquises, et à gérer le fonds conformément aux normes légales et aux dispositions du contrat de fonds de placement. La banque dépositaire est partie au contrat conformément aux tâches qui lui incombent en vertu de la loi et du contrat de fonds de placement. Cercle d investisseurs Le cercle des investisseurs est limité aux investisseurs qualifiés au sens de l art. 10 al. 3 et 4 LPCC. Par investisseurs qualifiés au sens du contrat de fonds, on entend notamment : a) les intermédiaires financiers soumis à une surveillance tels que les banques, les négociants en valeurs mobilières et les directions de fonds ; b) les assurances soumises à une surveillance ; c) les corporations de droit public et les institutions de la prévoyance professionnelle dont la trésorerie est gérée à titre professionnel (y compris les fondations de placement) ; e) les entreprises dont la trésorerie est gérée à titre professionnel ; f) les investisseurs qui ont conclu un contrat écrit de gestion de fortune avec Swisscanto Asset Management SA ou avec une banque. Objectif et politique de placement L objectif de placement du fonds immobilier consiste principalement à atteindre des rendements courants stables tout en permettant une conservation à long terme du capital. La direction du fonds investit la fortune du fonds immobiliers dans des valeurs immobilières sur l ensemble du territoire suisse. Au moins 2/3 des revenus doivent provenir de l exploitation de parties commerciales des immeubles ou constructions à usage mixte en Suisse. Le fonds immobilier détient des immeubles en propriété foncière directe. Les immeubles sont inscrits au registre foncier au nom de la direction du fonds avec mention de l appartenance au fonds immobilier. Les principes de placement sont énoncés en détail aux 7 à 11 du contrat de fonds. Volume du fonds Fortune nette du fonds au 31 août 2011 : CHF Mio. Valeur vénale de l immeuble Valeur vénale des immeubles au 31 août 2011 : CHF Mio. Autres indices Valeur d inventaire nette d une part au 31 août 2011 : CHF Nombre de parts en circulation au 31 août 2011 : 2' Charge hypothécaire au 31 août 2011 : CHF /15

7 Modifications du capital depuis la constitution Le fonds a été lancé le avec un volume de souscription de CHF 200'000'000. La libération du capital de souscription a été effectuée en trois étapes, comme suit : Libération 1 ère tranche au : CHF 50' Libération 2 e tranche au : CHF 70' Libération 3 e tranche au : CHF 80' Évolution de la valeur d'inventaire nette (VIN) et du cours hors bourse par part VIN au lancement : CHF VIN au bilan intermédiaire : CHF Cours hors bourse à la fin du mois : CHF au CHF au CHF au CHF au Un négoce hors bourse régulier des parts du fonds est assuré depuis le par l entremise de la Banque Cantonale de Zurich. Domicile du fonds Schweiz Direction du fonds Swisscanto Asset Management SA, Berne Banque et entité dépositaire Banque Cantonale de Zurich, Zurich Rémunérations Les rémunérations et le défraiement de la direction du fonds et de la banque dépositaire sont régis par les 15 et 16 du contrat de fonds. Exercice comptable L exercice comptable commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre. Le premier exercice recouvre la période du au (exercice prolongé). Utilisation du résultat Le bénéfice net du fonds immobilier est distribué annuellement aux investisseurs, en CHF, dans les quatre mois suivant la clôture de l exercice comptable. La direction du fonds peut en outre effectuer des distributions de bénéfices intermédiaires. Jusqu à 30% du bénéfice net, bénéfices reportés d exercices précédents compris, peuvent être reportés à compte nouveau. Si le bénéfice net pour un exercice comptable, bénéfices reportés d exercices précédents compris, est inférieur à 1 % de la fortune nette du fonds et correspond à moins de CHF 1 par part, il peut être renoncé à toute distribution et l ensemble du bénéfice net peut être reporté à compte nouveau. Les gains en capital résultant de l aliénation de choses et de droits peuvent être entièrement ou partiellement distribués par la direction du fonds ou alors entièrement ou partiellement conservés pour être réinvestis. 7/15

8 Portefeuille immobilier au Immeuble Coût de revient total depuis Rendement Usage principal Renens VD, Avenue des Baumettes 5/7 (Maison Blanche) 44.8 mio bureaux/commerces Zurich, Hohlstrasse mio bureaux/commerces Zuchwil SO, Mürgelistr. 1-5, Martinshofplatz 15.8 mio. printemps 2012 commerces Hüntwangen ZH, Rafzerfeld 14.7 mio. fin 2011 vente (commerce spécialisé) Altenrhein SG, Industriepark Altenrhein 71.6 mio industrie/commerces Total mio. Publications Des informations supplémentaires sur le fonds sont disponibles sur Internet à l'adresse Le contrat de fonds (annexe comprise) et les différents rapports annuels peuvent être obtenus gratuitement auprès de la direction du fonds, de la banque dépositaire et de tous les distributeurs. Les communications relatives au fonds immobilier sont publiées dans la «Feuille officielle suisse du commerce» et sur la plateforme internet de Swiss Fund Data AG « Informations supplémentaires sur le fonds Pour des informations supplémentaires et plus détaillées sur le SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL, nous renvoyons au contrat de fonds de mai 2010 en vigueur et à son annexe (cf. annexe 1). 8/15

9 Informations sur la direction du fonds Informations générales sur la direction du fonds La direction du fonds est assumée par Swisscanto Asset Management SA. Il s agit d une société anonyme de droit suisse, sise à Berne et active dans le domaine des fonds de placement depuis sa fondation en Son adresse postale est Nordring 4, Case postale 730, CH-3000 Berne 25 et son adresse internet Le capital-actions de la direction du fonds s élevait à CHF 5 mio. le Il est subdivisé en actions nominatives à CHF et libéré à 100 %. L actionnaire unique de la direction du fonds est Swisscanto Holding SA, Berne, dont toutes les banques cantonales détiennent des parts. Conseil d administration Le conseil d administration de la direction du fonds se compose des personnes suivantes : Président G. Fischer, CEO de Swisscanto Holding SA, Berne Membres O. Simeon, directeur de Swisscanto Prévoyance SA, Zurich H. Frey, président de la direction de Swisscanto Asset Management SA, Berne, et directeur de toutes les sociétés de gestion du groupe Swisscanto Direction Le directeur de la direction du fonds est H. Frey, directeur de toutes les sociétés de gestion du groupe Swisscanto. Informations sur les organes Aucune affaire ni aucun prêt n'est conclu avec les organes. Procédures judiciaires, arbitrales et administratives À la mise sous presse du présent prospectus, aucune procédure judiciaire, arbitrale ou administrative susceptible d avoir une influence significative sur la fortune et les bénéfices du SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL n est en cours. Informations supplémentaires sur la direction du fonds Pour des informations supplémentaires et plus détaillées sur la direction du fonds, nous renvoyons au contrat de fonds de mai 2010 en vigueur et à son annexe (cf. annexe 1). 9/15

10 Informations sur la banque dépositaire Forme juridique et lieu de l'administration principale La banque dépositaire est Banque Cantonale de Zurich Bahnhofstrasse Zurich Il s agit d un établissement autonome du droit cantonal public, sis à Zurich et fondé le 15 février Activité principale La Banque Cantonale de Zurich exerce les activités d une banque universelle. Elle ne conclut aucune affaire pour son propre compte dans le cadre de laquelle elle prendrait des risques disproportionnés. Le domaine d activité recouvre, du point de vue géographique, en premier lieu le bassin économique zurichois. Les activités dans le reste de la Suisse et à l étranger sont admissibles, pour autant qu elles n entraînent pas de risques disproportionnés. Les activités commerciales sont réglées en détail dans le règlement interne. 10/15

11 Informations sur les tiers Domiciles de paiement Les domiciles de paiement du fonds immobilier en Suisse sont toutes les banques cantonales sises dans une capitale cantonale ainsi que la Banque Coop SA, Bâle. Distributeurs La distribution du fonds immobilier est confiée à toutes les banques cantonales sises dans une capitale cantonale ainsi qu à la Banque Coop SA, Bâle. Société d audit La société d audit responsable est KPMG SA, sise à Zurich. Experts chargés des estimations La direction du fonds a mandaté avec l approbation de l autorité de surveillance les experts indépendants suivants pour les estimations : Marco Feusi (1972) partenaire au sein de Wüest & Partner Chartered Surveyor MRICS, architecte dipl. HES, dipl. NDS EPFZ Betriebswissenschaften BWI Andreas Bleisch (1971) - partenaire au sein de Wüest & Partner Dr. rer. pol., ing. du gén. rur. dipl. EPF, ingénieur géomètre avec brevet fédéral Les experts chargés des estimations se sont distingués par leur longue expérience dans les domaines de l achat, de la vente et de l estimation d immeubles. Ils exercent tous depuis au moins cinq ans en tant qu experts en estimation indépendants pour des fonds immobiliers en Suisse. 11/15

12 Risques Risques d investissement Les investisseurs qui envisagent l achat de parts du fonds de placement SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL dans le cadre de cette émission doivent prendre en considération les facteurs de risque spécifiques, non exhaustifs, ci-dessous. De tels risques peuvent, seuls ou combinés, influer négativement sur les bénéfices ainsi que sur l évaluation de la fortune du fonds et entraîner une diminution de la valeur des parts. En tant que fonds immobilier, SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL est soumis aux dispositions protégeant les investisseurs inscrites de la loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (LPCC). Ces dispositions peuvent éventuellement réduire les risques mentionnés mais pas les exclure. L autorité de surveillance a en outre accepté que certaines règles de la LPCC ne s appliquent pas à ce fonds (cf. 1 ch. 5 du contrat de fonds). Dépendance liée à l évolution conjoncturelle SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL investit principalement dans des valeurs immobilières en Suisse, de sorte que les résultats du fonds dépendent de l évolution conjoncturelle ainsi que des conditions économiques générales. Une mauvaise évolution conjoncturelle peut par exemple entraîner un taux de vacance élevé des immeubles. Les conditions économiques générales sont notamment les modifications des taux du renchérissement en Suisse ou de l attrait des facteurs relatifs au site des principales régions économiques de la Suisse en comparaison internationale. Des évolutions négatives à l étranger peuvent également conduire à une situation de marché négative, qui se répercute sur les cours des parts dans le négoce hors bourse. Fluctuations du marché suisse de l immobilier Par le passé, le marché immobilier se caractérisait par une évolution cyclique. Des variations cycliques de l offre et de la demande peuvent également apparaître à l avenir tant sur le marché des propriétaires que sur celui des locataires. Ces fluctuations ne sont pas nécessairement liées à l évolution conjoncturelle générale. Une suroffre entraîne une baisse des revenus locatifs ainsi que des prix de l immobilier alors qu une diminution de l offre se traduit par une hausse de ceux-ci. On ne peut toutefois émettre de prévisions fiables quant à l'évolution future du marché suisse de l'immobilier. En outre, on ne saurait exclure que l évolution de la valeur des immeubles diffère fortement selon le lieu de situation de ceux-ci. Liquidité restreinte Le marché de l immobilier en Suisse peut présenter une liquidité restreinte pour certains objets, ce qui peut avoir des effets négatifs sur la structure des prix. Selon l état du marché, il existe un risque que les ventes et achats à court terme d objets immobiliers de grande envergure ne puissent dans certains cas être réalisés où alors moyennant des concessions sur les prix. La liquidité restreinte du marché immobilier peut également avoir pour conséquence que le SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL ne soit pas en mesure d investir immédiatement la totalité du produit de cette émission dans des placements immobiliers directs. Les liquidités du fonds pourraient dès lors constituer de manière temporaire un poste plus important dans la comptabilité, ce qui peut également avoir un effet direct sur le rendement des placements. Évolution des taux d intérêts Les variations des taux, en particulier du taux d intérêt hypothécaire, peuvent avoir des effets négatifs sur les frais de financement, sur l estimation des immeubles détenus ainsi que sur l'évolution des revenus locatifs. Le contrat de fonds stipule cependant que la charge maximale de la dette moyenne sur l ensemble des immeubles ne doit pas excéder la moitié de leur valeur vénale. 12/15

13 Estimation des immeubles L estimation des immeubles dépend de nombreux facteurs et dépend en outre d une certaine appréciation subjective de ceux-ci. Les valeurs des immeubles fixées par le fonds peuvent par conséquent différer de la valeur vénale future. Malgré la diversification du portefeuille immobilier stipulée dans le contrat de fonds, les variations des risques de solvabilité des locataires, des risques de vacance ainsi que l évolution des loyers et d autres facteurs peuvent avoir une influence significative sur l évaluation de la fortune du fonds et des parts. Réalisation de constructions Conformément au contrat de fonds, la direction du fonds peut, au titre d investissement immobilier pour le compte du fonds, faire réaliser des constructions. Jusqu à l achèvement de celles-ci, les investissements peuvent nécessiter des moyens financiers considérables sur une longue période et un temps relativement long peut également s écouler avant que ces constructions génèrent un rendement. En outre, la réalisation de constructions, en particulier dans le cadre de projets de grande envergure, comporte tous les risques inhérents à la planification et la réalisation de constructions. Sites pollués et risques environnementaux La possibilité que des pollutions de sites ou de nuisances environnementales inconnues, se révélant ultérieurement (par exemple des émissions sonores) ne peut être exclue de manière générale. Celles-ci peuvent générer des coûts d assainissement considérables. Concurrence Les modifications qui se dessinent dans l exploitation d immeubles, particulièrement en ce qui concerne les immeubles commerciaux (mots-clés : location au lieu de vente, dissociation des immeubles et/ou de la gérance d immeubles), pourraient faire naître une concurrence accrue et donner lieu à un processus de concentration déjà perceptible. Une ouverture de la Suisse aux investisseurs étrangers (par exemple en cas d abrogation de la Lex Koller) pourrait entraîner un accroissement considérable de la demande. Du point de vue actuel, les répercussions potentielles d une ouverture du marché immobilier sur la valeur des immeubles situés en Suisse doivent être qualifiées d'incertaines. Modifications législatives Des modifications législatives futures, en particulier dans le domaine du droit du bail, du droit de l aménagement du territoire ou de la construction, du droit fiscal, du droit de la protection de l environnement et de la loi fédérale sur l acquisition de biens immobiliers par des personnes à l étranger (Lex Koller), pourraient avoir une incidence sur les prix de l immobilier, sur les charges et les produits et donc sur l évaluation de la fortune du fonds et des parts. Conflits d intérêt potentiels Les personnes responsables au sein de la direction du fonds sont également impliquées dans des décisions concernant un autre fonds immobilier suisse ou un/des autre(s) véhicule(s) de placement au sein du groupe Swisscanto investissant aussi dans des immeubles. Le mécanisme de décision relatif aux investissements ou désinvestissements pour les différents véhicules de placement et la prévention des potentiels conflits d intérêts y relatifs est réglée à l interne pour la commission d investissement du groupe Swisscanto. Fixation du prix Les parts du SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL sont négociées hors bourse, de sorte que le marché n est que partiellement liquide. Il ne peut ainsi être garanti que les parts soient négociées hors bourse au prix de souscription, à un prix supérieur à celui-ci ou à la valeur d inventaire. De fortes fluctuations des prix sont en tout temps possibles, en particulier en cas d ajournement ou de renonciation à cette émission. La direction du fonds a toutefois l obligation de reprendre les parts, en respectant un délai de résiliation de 12 mois avec effet pour la fin d un exercice comptable, aux conditions fixées dans le contrat de fonds. 13/15

14 Contrats avec des personnes proches La direction du fonds confirme qu aucun transfert de valeurs immobilières en faveur de proches n a été effectué et que les autres affaires avec des personnes proches sont conclues à des conditions conformes au marché (ch. 18 des Directives du 2 avril 2008 concernant les fonds immobiliers de la Swiss Funds Association SFA). Évolution passée de la valeur Une augmentation passée du cours des parts ne constitue pas un indice d évolution future similaire. 14/15

15 Informations complémentaires Confirmation négative Aucun changement significatif ne s est produit dans la situation patrimoniale et financière ni dans les bénéfices depuis le bilan intermédiaire du fonds au 31 août Responsabilité pour le contenu du prospectus Swisscanto Asset Management SA assume la responsabilité du contenu du présent prospectus d émission et déclare par les présentes qu à sa connaissance, les informations qu il contient sont exactes et qu aucun fait essentiel n a été omis. Documents Le présent prospectus d émission, le contrat de fonds avec annexe, le bilan intermédiaire du fonds au 31 août 2011 et les bons/bulletins de souscription peuvent être obtenus sous forme électronique sous Berne, le 9 novembre 2011 La direction du fonds Swisscanto Asset Management SA Hans Frey Dirk Steiner 15/15

16 Annexe 1 Contrat de fonds de placement avec annexe

17 SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL Fonds de placement contractuel de droit suisse de type «fonds immobilier» pour investisseurs qualifiés (ci-après dénommé «fonds immobilier») Contrat de fonds avec annexe Mai 2010 Pour la distribution non publique des parts du fonds en Suisse I Bases 1 Dénomination, raison sociale et siège de la direction du fonds et de la banque dépositaire 1. La dénomination SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL désigne un fonds immobilier contractuel au sens des art. 25 ss en relation avec les art. 58 ss de la loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (LPCC), pour investisseurs qualifiés au sens de l art. 10 al. 3 et 4 LPCC. 2. La direction du fonds est Swisscanto Asset Management SA, Berne. 3. La banque dépositaire est la Banque Cantonale de Zurich. 4. En application de l art. 10 al. 5 LPCC, l autorité de surveillance a accepté, à la demande de la direction du fonds et de la banque dépositaire, que les normes légales suivantes ne s appliquent pas à ce fonds immobilier : a) l obligation d assurer un négoce régulier des parts en bourse, b) l obligation d établir un prospectus et un prospectus simplifié, c) l obligation d établir un rapport semestriel, d) l obligation de publier les prix, e) l obligation de publier, par deux fois, un changement de direction de fonds et/ou de banque dépositaire, f) l obligation d émettre les parts contre espèces. En lieu et place du prospectus, la direction du fonds fournit des informations complémentaires aux investisseurs dans l annexe au présent contrat de fonds, en particulier sur la délégation éventuelle d une partie des tâches de la direction, sur les domiciles de paiement et sur la société d audit du fonds immobilier. SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL 1 Contrat de fonds avec annexe

18 5. Par ailleurs, l autorité de surveillance a approuvé, en application de l art. 10 al. 5 LPCC, les exceptions suivantes : a) En dérogation à l art. 59 al. 2 LPCC, la direction du fonds est en droit d investir jusqu à 10 % de la fortune du fonds immobilier dans des parts de copropriété ordinaire d immeubles dont elle ne dispose que de la minorité des parts de copropriété ou des voix. Les conditions auxquelles de tels investissements sont admissibles sont fixées au 8 ch. 2 let. a du contrat de fonds. b) La direction du fonds n est tenue de respecter les limites de placement fixées au 11 que cinq ans après l expiration du délai de souscription et non après deux ans, comme prévu à l art. 67 al. 4 OPCC. Il peut en résulter pendant une période limitée une concentration de la fortune du fonds immobilier sur un petit nombre d immeubles au sens du 8 ch. 2 let. a du contrat de fonds. Cela peut engendrer un risque global du fonds immobilier supérieur au risque d un fonds immobilier soumis aux limites de placement mentionnées au 11 du contrat de fonds après deux ans déjà. Droits et obligations des parties contractantes 2 Le contrat de fonds Les relations juridiques entre les investisseurs 1, d une part, et la direction du fonds et la banque dépositaire, d autre part, sont régies par le présent contrat de fonds ainsi que par les normes légales en vigueur relatives aux placements collectifs de capitaux. 3 La direction du fonds 1. La direction gère le fonds immobilier pour le compte des investisseurs, de façon indépendante et en son propre nom. Elle décide notamment de l émission de parts, des placements et de l évaluation de ceux-ci. Elle calcule la valeur d inventaire nette, fixe les prix d émission et de rachat des parts ainsi que les modalités de distribution des bénéfices. La direction du fonds fait valoir tous les droits liés au fonds immobilier. 2. La direction du fonds et ses mandataires sont soumis aux devoirs de fidélité, de diligence et d information. Ils agissent de manière indépendante et exclusivement dans l intérêt des investisseurs. Ils prennent les mesures organisationnelles nécessaires à l exercice d une gestion irréprochable. Ils garantissent des comptes transparents et donnent une information appropriée sur ce fonds immobilier. 3. La direction peut déléguer les décisions en matière de placement ainsi que d autres tâches dans la mesure où cette délégation permet d assurer une gestion appropriée. Elle mandate uniquement des personnes suffisamment qualifiées pour garantir une exécution irréprochable des tâches déléguées ; elle assure l instruction et la surveillance de ces personnes et contrôle l exécution du mandat. La direction répond des actes de ses mandataires comme de ses propres actes. 4. Avec l accord de la banque dépositaire, la direction peut soumettre les modifications du présent contrat de fonds à l approbation de l autorité de surveillance (cf. 23). 1 Aux fins de meilleure lisibilité, il est renoncé à une différentiation de sexe, p.ex. «investisseur/investisseuse». Les termes concernés désignent en principe les deux sexes. SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL 2 Contrat de fonds avec annexe

19 5. La direction du fonds peut regrouper le fonds immobilier avec d autres fonds immobiliers conformément au 21 ou le dissoudre conformément au La direction du fonds a droit aux commissions prévues au 15 et au 16, à être libérée des engagements contractés en exécution régulière du contrat de placement collectif et à être remboursée des frais encourus au titre de l exécution de ces engagements. 7. La direction du fonds, ainsi que ses mandataires et les personnes physiques et morales proches de ceux-ci, ne sont pas habilités à reprendre des valeurs immobilières du fonds immobilier ni à lui en céder. 4 La banque dépositaire 1. La banque dépositaire assure la garde de la fortune du fonds, en particulier celle des cédules hypothécaires non grevées. Elle émet et rachète les parts du fonds et gère le trafic des paiements pour le compte du fonds immobilier. Pour la gestion courante de valeurs immobilières, elle peut confier la tenue des comptes à des tiers. 2. La banque dépositaire et ses mandataires sont soumis aux devoirs de fidélité, de diligence et d information. Ils agissent de manière indépendante et exclusivement dans l intérêt des investisseurs. Ils prennent les mesures organisationnelles nécessaires à l exercice d une gestion irréprochable. Ils garantissent des comptes transparents et donnent une information appropriée sur ce fonds immobilier. 3. La banque dépositaire peut confier la garde de la fortune du fonds à un tiers ou à un dépositaire central de titres en Suisse ou à l étranger. Elle répond du soin avec lequel elle a choisi et instruit le tiers et du soin avec lequel elle a contrôlé que les critères de sélection soient durablement respectés. 4. La banque dépositaire veille à ce que la direction du fonds respecte la loi et le contrat de fonds. Elle vérifie la conformité à la loi et au contrat de fonds du calcul de la valeur d'inventaire nette, des prix d'émission et de rachat des parts ainsi que des décisions afférentes aux placements. Elle contrôle également que l utilisation du résultat respecte les dispositions du contrat de fonds. Elle n est pas responsable du choix des placements effectué par la direction du fonds en conformité avec les prescriptions relatives aux placements. 5. La banque dépositaire a droit aux commissions prévues au 15 et au 16, à être libérée des engagements contractés en exécution régulière de ses tâches et à être remboursée des frais encourus au titre de l exécution de ces engagements. 6. La banque dépositaire, ainsi que ses mandataires et les personnes physiques et morales proches de ceux-ci, ne sont pas habilités à reprendre des valeurs immobilières du fonds immobilier ni à lui en céder. 5 Les investisseurs (cercle d investisseurs restreint) 1. Le cercle des investisseurs est restreint aux investisseurs qualifiés au sens des art. 10 al. 3 et 4 LPCC. SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL 3 Contrat de fonds avec annexe

20 Par investisseurs qualifiés au sens du présent contrat de fonds, on entend notamment : a) les intermédiaires financiers soumis à une surveillance, tels que les banques, les négociants en valeurs mobilières et les directions de fonds ; b) les assurances soumises à une surveillance ; c) les corporations de droit public et les institutions de la prévoyance professionnelle dont la trésorerie est gérée à titre professionnel (y compris les fondations de placement) ; e) les entreprises dont la trésorerie est gérée à titre professionnel ; f) les investisseurs qui ont conclu un contrat écrit de gestion de fortune avec Swisscanto Asset Management SA ou avec une banque. Le montant minimal du placement est précisé dans l annexe. 2. Par la conclusion du contrat et le paiement en espèces, les investisseurs acquièrent, à raison des parts acquises, une créance envers la direction sous forme d une participation à la fortune et au revenu du fonds immobilier. La créance des investisseurs est fondée sur des parts. Sur demande d un investisseur, la direction du fonds peut accepter l apport de placements en lieu et place de versements en espèces (cf. 14). 3. La seule obligation des investisseurs est de payer les parts du fonds immobilier qu ils ont souscrites. Leur responsabilité personnelle est exclue en ce qui concerne les engagements du fonds immobilier. 4. La direction informe en tout temps les investisseurs qui en font la demande des bases de calcul de la valeur d inventaire nette par part. Lorsque les investisseurs souhaitent obtenir des informations plus détaillées sur certaines opérations de la direction du fonds, notamment sur l exercice des droits de sociétaire ou de créancier ou sur les apports en nature, celle-ci leur fournit aussi en tout temps les renseignements demandés. Les investisseurs peuvent demander au tribunal du siège de la direction que la société d audit ou un autre expert examine les faits qui nécessitent une vérification et leur remette un compte-rendu. 5. Les investisseurs peuvent résilier le contrat de fonds pour la fin d un exercice comptable, moyennant préavis de 12 mois, et exiger le versement en espèces de leur part du fonds immobilier. À certaines conditions, la direction du fonds peut rembourser de manière anticipée les parts pour lesquelles la résiliation a été prononcée en cours d exercice comptable, après la clôture de ce dernier (cf. 13 ch. 2). Le remboursement ordinaire ainsi que le remboursement anticipé ont lieu dans les deux mois à compter de la fin de l exercice comptable. 6. Les investisseurs doivent prouver, sur demande, à la direction du fonds, à la banque dépositaire et aux mandataires de celles-ci qu ils remplissent (encore) les conditions légales et celle du contrat de fonds de participation au fonds immobilier. Ils sont en outre tenus d informer immédiatement la direction du fonds, la banque dépositaire et les mandataires de celles-ci dès qu ils ne remplissent plus ces conditions. 7. Les parts d un investisseur doivent être reprises par rachat forcé, au prix de rachat correspondant, par la direction du fonds, en collaboration avec la banque dépositaire, lorsque : a) cette mesure est nécessaire pour préserver la réputation de la place financière, notamment en matière de lutte contre le blanchiment d argent ; SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL 4 Contrat de fonds avec annexe

21 b) l investisseur ne remplit plus les conditions légales ou contractuelles requises pour participer à ce fonds immobilier. 8. Par ailleurs, la direction du fonds peut reprendre, en collaboration avec la banque dépositaire, les parts d un investisseur, par rachat forcé, au prix de rachat correspondant, lorsque : a) la participation de l investisseur au fonds immobilier est susceptible d affecter de manière importante les intérêts économiques des autres investisseurs, notamment lorsque la participation peut aboutir à des préjudices fiscaux pour le fonds immobilier en Suisse ou à l étranger ; b) les investisseurs ont acquis ou détiennent leurs parts en violation de dispositions d une loi suisse ou étrangère applicable ou du présent contrat de fonds (annexe comprise) ; 6 Parts et classes de parts 1. La direction peut, avec l autorisation de la banque dépositaire et l approbation de l autorité de surveillance, créer, supprimer ou regrouper à tout moment des classes de parts. Toutes les classes de parts autorisent à participer à la fortune totale du fonds, laquelle n est pas segmentée. Cette participation peut différer en raison de charges, de distributions et de revenus spécifiques à la classe et les différentes classes de parts peuvent ainsi présenter une valeur d inventaire nette différente par part. Le fonds immobilier répond à titre global des débits de coûts spécifiques aux classes. 2. La création, la suppression ou le regroupement de classes de parts sont publiés dans les organes de publication. Seul le regroupement est considéré comme une modification du contrat de fonds au sens du Les différentes classes de parts peuvent notamment se distinguer en matière de structure des coûts, monnaie de référence, couverture du risque de change, distribution ou thésaurisation des revenus, montant minimal de placement ou cercle des investisseurs. 4. Les rémunérations et les frais ne sont imputés qu aux classes de parts auxquelles une prestation déterminée a été fournie. Les rémunérations et frais qui ne peuvent être imputés avec certitude à une classe de parts donnée sont répartis entre toutes les classes proportionnellement à la part de chacune à la fortune du fonds. 5. Le fonds immobilier n est pas subdivisé en classes de parts. 6. Les parts ne sont pas titrisées mais tenues sous forme d écritures comptables au nom de l investisseur. L investisseur n est pas en droit d exiger la délivrance d un certificat de part. La direction du fonds est habilitée à accepter des souscriptions portant sur un montant déterminé et à approuver sur cette base l émission de parts fractionnées. Ces fractions sont exprimées avec trois décimales au plus. 7. Les fractions de parts nées d un split ou d un regroupement dans l intérêt des investisseurs peuvent par la suite être reprises par la direction du fonds à la valeur d inventaire nette proportionnelle, conformément au 12. Le jour de la reprise des fractions de parts est fixé par la direction du fonds et publié au moins une semaine à l avance dans les organes de publication du fonds immobilier, conformément au 20. Lors de cette reprise, aucune commission ni aucun frais n est mis à la charge des investisseurs. La direction du fonds informe en outre par avance tant l autorité de surveillance que la société d audit. SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL 5 Contrat de fonds avec annexe

22 8. La direction du fonds est tenue de sommer les investisseurs qui ne remplissent plus les conditions de détention de parts du fonds immobilier, à restituer leurs parts dans un délai de 30 jours civils conformément au 13 ou à les transférer à une personne remplissant lesdites conditions. Si l investisseur ne donne pas suite à cette sommation, la direction du fonds peut, en collaboration avec la banque dépositaire, procéder à une reprise forcée des parts concernées, conformément au 5 ch. 7 let. b. III A Directives régissant la politique de placement Principes de placement 7 Respect des règles de placement 1. Dans le choix des différents placements et pour la mise en œuvre de la politique de placement définie au 8, la direction observe le principe de la répartition pondérée des risques, conformément aux principes et aux limites exprimées en pourcents ci-dessous. Les restrictions de placement concernent la fortune du fonds, aux valeurs vénales. La direction du fonds n est tenue de respecter les limites de placement que cinq ans après l expiration du délai de souscription (cf. 1 ch. 5 let. b). Dès l expiration de ce délai, les limites de placement doivent être respectées en permanence. 2. Lorsque les limites sont dépassées par suite de variations du marché, le volume des placements doit être réduit aux taux admissibles dans un délai raisonnable en tenant compte des intérêts des investisseurs. 8 Placements autorisés 1. La direction du fonds investit la fortune de ce fonds immobilier dans des valeurs immobilières sur tout le territoire suisse. Au moins 2/3 des revenus doivent provenir des revenus doivent provenir de l exploitation de parties commerciales des immeubles ou constructions à usage mixte en Suisse. Le fonds immobilier détient des immeubles en propriété foncière directe. Les immeubles sont inscrits au registre foncier au nom de la direction du fonds avec mention de l appartenance au fonds immobilier. 2. Sont autorisés en tant que placements de ce fonds immobilier : a) des immeubles et leurs accessoires, à savoir : SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL 6 Contrat de fonds avec annexe

23 - les immeubles à usage commercial exclusif ou prépondérant ; la partie de l immeuble servant à des fins commerciales est réputée prépondérante lorsque son rendement correspond au moins à 60 % de celui de l immeuble (immeubles à caractère commercial) ; - les constructions à usage mixte, autrement dit servant aussi bien d habitation qu à des fins commerciales ; il y a usage mixte lorsque le rendement de la partie commerciale dépasse 20 %, mais est inférieur à 60 %, de celui de l immeuble ; - les propriétés par étages ; - les terrains à bâtir (y compris les bâtiments à démolir) et les immeubles en construction ; les terrains non bâtis doivent être équipés et immédiatement constructibles. - les immeubles en droit de superficie. La copropriété ordinaire d immeubles n est en principe autorisée que si la direction du fonds est en mesure d exercer une influence dominante, c.-à-d. si elle dispose de la majorité des parts de copropriété et des voix. La direction du fonds est en droit d investir jusqu à 100 % de la fortune du fonds immobilier dans des immeubles en copropriété ordinaire. En dérogation à l art. 59 al. 2 LPCC, la direction du fonds est toutefois en droit d investir jusqu à 10 % de la fortune du fonds immobilier dans des parts de copropriété ordinaire d immeuble dont elle ne dispose que de la minorité des parts de copropriété ou des voix. Cette dérogation n est admissible que si les conditions cumulatives suivantes sont remplies : - la direction du fonds doit détenir pour le fonds immobilier au moins 25 % des parts de copropriété de l immeuble ; - les autres copropriétaires doivent être connus de la direction du fonds ; - la direction du fonds doit avoir le droit illimité d aliéner en tout temps les parts de copropriété ; un éventuel droit de préemption du copropriétaire au prix du marché demeure réservé ; - une évaluation de la valeur vénale correspondant aux normes légales régissant les placements collectifs et aux dispositions du contrat de fonds doit être assurée. b) Cédules hypothécaires ou autres droits de gage immobilier contractuels 3. La direction du fonds est en droit de faire construire des bâtiments pour le compte du fonds immobilier. Dans ce cas, elle est autorisée, pendant la période de préparation, de construction ou de rénovation, à créditer le compte de résultats du fonds immobilier d un intérêt intercalaire au taux du marché pour le terrain à bâtir et les constructions commencées, pour autant que le coût de l investissement ne dépasse pas la valeur vénale estimée. 9 Garantie des engagements et avoirs disponibles à court terme 1. Pour garantir ses engagements, la direction doit conserver une part adéquate de la fortune du fonds sous forme de valeurs mobilières à court terme servant un intérêt fixe ou sous forme d autres avoirs disponibles à court terme. Elle peut détenir ces titres et avoirs dans l unité de compte du fonds immobilier ainsi que dans d autres monnaies dans lesquelles les engagements sont libellés. SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL 7 Contrat de fonds avec annexe

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