INTRODUCTION AU SECOND MARCHE DE LA BOURSE DE PARIS Le 15 novembre 2001 PROSPECTUS PRELIMINAIRE

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1 INTRODUCTION AU SECOND MARCHE DE LA BOURSE DE PARIS Le 15 novembre 2001 PROSPECTUS PRELIMINAIRE CREDIT LYONNAIS Banquier introducteur CREDIT LYONNAIS SECURITIES EUROPE SMALL CAPS Société de bourse spécialiste COB Par application des articles L et L du Code monétaire et financier, la Commission des opérations de bourse a apposé sur le présent prospectus préliminaire le visa n en date du 29 octobre Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. "La Commission des opérations de bourse attire l'attention du public sur les possibilités d'ajustement du calendrier et de la fourchette de prix décrites au paragraphe " Notice légale publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 novembre Les modalités définitives de l'offre feront l'objet d'un prospectus définitif qui sera soumis au visa de la Commission des opérations de bourse. Ginger Prospectus préliminaire 2

2 SOMMAIRE 1. Responsables du prospectus préliminaire, du contrôle des comptes et attestations Responsables du prospectus préliminaire Attestation du responsable du prospectus préliminaire Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants Attestation des Commissaires aux comptes Responsable de l information financière 7 2. Renseignements relatifs aux titres admis Renseignements relatifs à l admission des actions à la cote du Second marché Nature Nombre d actions dont l admission est demandée Valeur nominale des actions Forme Date de jouissance Date d introduction et de première cotation prévue Libellé à la cote du Second marché Numéro et dénomination du secteur d activité Service titres et service financier Etablissement introducteur et teneur du livre d'ordres Société de bourse spécialiste But de l introduction Renseignements relatifs à l opération Calendrier indicatif de l'opération Titres mis à la disposition du marché Renseignements relatifs à l émission d actions nouvelles Procédure d introduction Caractéristiques communes à l'offre à Prix Ouvert et au Placement Garanti Caractéristiques principales de l'offre à Prix Ouvert Caractéristiques principales du Placement Garanti Contrat de liquidité et d'animation Renseignements généraux sur les titres dont l admission est demandée Droits et obligations attachés aux actions (articles 14 des statuts) Négociabilité des actions (articles 11 des statuts) Forme des actions (article 10 des statuts) Régime fiscal des actions Place de cotation Tribunaux compétents Renseignements de caractère général concernant GINGER et son capital social Renseignements concernant la société Dénomination sociale Siège social Forme juridique Durée Objet social (article 2 des statuts) Registre du commerce et des sociétés et code APE Exercice social Répartition des bénéfices (article 33 des statuts) Paiement du dividende (article 34 des statuts) Assemblées générales (articles 23 à 30 des statuts) Franchissement de seuils de participation (article 12 des statuts) Identification des détenteurs de titres (article 10 des statuts) Rachat par la Société de ses propres actions Renseignements concernant le capital social Capital social Capital autorisé non émis Capital potentiel : options de souscriptions d actions Autres titres donnant accès au capital 34 Ginger Prospectus préliminaire 3

3 Titres non représentatifs de capital Evolution du capital social depuis la création de la société (avant l émission d actions nouvelles prévue dans le cadre de l introduction au Second marché) Répartition du capital et des droits de vote Actionnariat de la société Modifications significatives dans la répartition du capital depuis la constitution de la société Pactes d actionnaires Engagements de conservation des actionnaires Nantissements sur les actions de la société ou de ses filiales Dividendes et politique de distribution Renseignements concernant l'activité de l'émetteur PRESENTATION GENERALE DU GROUPE Présentation du groupe Positionnement et orientation stratégiques Historique Organisation générale/comité de direction Chiffres clés PRESENTATION DES MÉTIERS DU GROUPE LES MÉTIERS DE L EXPERTISE ET DU CONSEIL MÉTIERS DE L INGÉNIERIE MAINTENANCE APPROCHE SPECIFIQUE DE GINGER Concept industriel Eléments de différenciation de l offre de GINGER Complémentarités ORGANISATION DU GROUPE Organisation fonctionnelle du groupe Structures et moyens Un métier de matière grise LE GROUPE DANS SON ENVIRONNEMENT L expertise L ingénierie LA CLIENTELE DU GROUPE L expertise et le conseil L ingénierie FOURNISSEURS INVESTISSEMENTS Investissements corporels Investissements incorporels ANALYSE DES RISQUES Caractère cyclique de l activité du groupe Facturation au forfait Risques à l égard de certains fournisseurs et sous-traitants Dépendance à l égard des clients Risque de crédit Dépendance à l égard des collaborateurs et des dirigeants Risques de changes (pays d Europe de l Est) Risque de taux Responsabilité professionnelle Garantie décennale Risques liés au passage aux 35 heures Risques liés au passage à l'euro Marques brevets, subventions Patrimoine situation financière résultats Comptes consolidés au 30 juin Bilan au 30 juin Compte de résultat au 30 juin Annexe aux comptes consolidés du 30 juin Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin Comptes consolidés au 31 décembre Bilan au 31 décembre Compte de résultat au 31 décembre Ginger Prospectus préliminaire 4

4 Annexes aux comptes consolidés du 31 décembre Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre Comptes sociaux au 31 décembre Bilan au 31 décembre Compte de résultat au 31 décembre Annexes aux comptes sociaux de l'exercice Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport spécial des Commissaires aux comptes Administration direction Conseil d'administration Composition Autres principaux mandats exercés par les membres du Conseil d'administration Comité de Direction Composition Rémunération des membres des organes d administration et de direction Prêts et garanties accordés aux dirigeant Intéressement du personnel Evolution récente et perspectives d avenir Commentaires sur les comptes audités au 30 juin 2001 et les faits marquants intervenus depuis le début de l année Commentaires sur les comptes au 30 juin Faits marquants intervenus depuis le début de l année Synthèse de la stratégie Eléments prévisionnels 148 Ginger Prospectus préliminaire 5

5 1. Responsables du prospectus préliminaire, du contrôle des comptes et attestations 1.1. RESPONSABLES DU PROSPECTUS PRELIMINAIRE M. Jean-Luc Schnoebelen Président directeur général 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS PRELIMINAIRE «A ma connaissance, les données du présent prospectus préliminaire sont conformes à la réalité; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société et ses filiales, ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée». M. Jean-Luc Schnoebelen Président directeur général 1.3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires SECAG M Eric Piou 26, route de Coutances Donville Les Bains Date de nomination : 18 octobre 2000 Expiration du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre KPMG Entreprises M Jean-François Merlet 7, rue de Paradis Laval Date de nomination : 29 juin 2001 Expiration du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Commissaires aux comptes suppléants M Gilles Boulon-Lefebvre 26, route de Coutances Donville Les Bains Date de nomination : 18 octobre 2000 Expiration du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre M Didier Potrais 7, rue de Paradis Laval Date de nomination : 29 juin 2001 Expiration du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En notre qualité de commissaire aux comptes de la société GINGER, et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent prospectus préliminaire, établi à l occasion de l admission des actions de la société à la cote du Second Marché d'euronext Paris. Ce prospectus préliminaire a été établi sous la responsabilité de Monsieur Jean-Luc Schnoebelen, Président directeur général. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes. Ginger Prospectus préliminaire 6

6 Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le prospectus, afin d'identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S'agissant de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Informations comptables et financières historiques Les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 1999, arrêtés par le conseil d administration, ont fait l objet d un audit par Monsieur Eric Toffart, commissaire aux comptes, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. En raison du premier établissement des comptes consolidés au titre de l'exercice 2000, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 1999, établis sous la responsabilité du conseil d'administration, ont fait l'objet d'un examen limité par nos soins, conformément aux normes professionnelles applicables en France ; sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes consolidés. Les comptes sociaux et consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2000, arrêtés par le conseil d'administration, ont fait l objet d un audit par les cabinets SECAG et SOCOGERE, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes sociaux et consolidés semestriels, arrêtés au 30 juin 2001, arrêtés par le conseil d'administration, ont fait l objet d un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce prospectus préliminaire, établi à l occasion de l admission des actions de la société à la cote du Second Marché d'euronext Paris. Informations comptables et financières prévisionnelles Le compte de résultat et le tableau de financement prévisionnels établis sous la responsabilité du Président Directeur Général, couvrant la période du 1 er janvier 2001 au 31 décembre 2003 ont fait l objet d un examen par nos soins, conformément aux normes de la profession. Au terme de cet examen, nous n avons pas relevé d éléments de nature à remettre en cause les hypothèses retenues pour établir ces comptes prévisionnels, étant précisé que nous ne pouvons apporter d assurance sur leur réalisation. Fait à Donville les Bains et Laval, le 29 octobre 2001 Les commissaires aux comptes SECAG KPMG Entreprises M Eric Piou M Jean-François Merlet 1.5. RESPONSABLE DE L INFORMATION FINANCIERE M. Pierre Santin, Directeur Général Adjoint, Administration Finance 6, rue Paul Baudry, Paris Tél. : , Fax. : , p.santin@gingergroupe.com Ginger Prospectus préliminaire 7

7 2. Renseignements relatifs aux titres admis 2.1. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L ADMISSION DES ACTIONS A LA COTE DU SECOND MARCHE Nature Actions ordinaires toutes de même catégorie Nombre d actions dont l admission est demandée La Société a demandé l'admission d'un maximum de actions réparties entre : actions anciennes, entièrement souscrites et libérées; actions nouvelles qui proviendront de l augmentation de capital à réaliser par la Société dans le cadre de l introduction en bourse (cf et ci-dessous) Les actions admises représenteront la totalité du capital et des droits de vote existant au jour de l introduction Valeur nominale des actions Forme A compter de l admission à la cote du Second marché, nominative ou au porteur, au choix de l actionnaire. Elles seront admises aux opérations d'euroclear France, Clearstream Banking et Euroclear Bank. L'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2001 a par ailleurs introduit à l'article 10 des statuts, la possibilité de rechercher l'identité des détenteurs de titres au porteur dans les conditions légales et réglementaires Date de jouissance 1 er janvier Date d introduction et de première cotation prévue 15 novembre Libellé à la cote du Second marché Ginger Numéro et dénomination du secteur d activité Secteur "autres services" 0906 Environnement / Service aux collectivités Service titres et service financier Euro Emetteurs Finance 48, boulevard des Batignolles Paris Cedex 17 Ginger Prospectus préliminaire 8

8 Etablissement introducteur et teneur du livre d'ordres Crédit Lyonnais 19, boulevard des Italiens Paris Société de bourse spécialiste Crédit Lyonnais Securities Europe Small Caps Tour Suisse 1, boulevard Vivier Merle Lyon Cedex But de l introduction L introduction au Second marché de Ginger a pour objet de renforcer sa structure financière, de permettre le financement de sa croissance future, d accroître la notoriété de la Société, ainsi que d offrir une liquidité aux actionnaires actuels. Aucun accord portant sur de nouvelles acquisitions n'a été signé et aucune négociation n'est en cours à ce jour RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L OPERATION Calendrier indicatif de l'opération Obtention du visa préliminaire 30 octobre 2001 Ouverture du PGG et de l'opo 6 novembre 2001 Clôture du PGG et de l'opo 14 novembre 2001 Fixation du prix et visa définitif 15 novembre 2001 Allocations définitives 15 novembre 2001 Première cotation 15 novembre 2001 Début des négociations 16 novembre 2001 Règlement -livraison des actions 20 novembre Titres mis à la disposition du marché L introduction en bourse s effectuera par mise sur le marché de actions de 1 nominal, représentant environ 35,46 % du capital (et 22,86 % des droits de vote) augmenté de la société, dans le cadre d un Placement Garanti en France et à l étranger et d une Offre à Prix Ouvert. Ces actions proviennent : d une cession de actions anciennes ; ces actions seront cédées : à hauteur de actions par le FCPR CICLAD (CICLAD), à hauteur de actions par la société SOCADIF, de l émission de actions nouvelles, provenant de l augmentation de capital qui sera décidée par le Conseil d'administration le 15 novembre Renseignements relatifs à l émission d actions nouvelles Emission autorisée par l assemblée générale des actionnaires L assemblée générale des actionnaires du 24 septembre 2001, dans sa quatorzième résolution, (i) a autorisé le Conseil d'administration, à émettre contre espèces, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, des actions nouvelles dans le cadre de l admission des actions de la Société à la cote du Second marché et dans la limite d un montant nominal maximal de 2 millions (soit MF 13,12) et (ii) a délégué au Conseil d'administration, le soin de fixer les modalités de l'augmentation de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que d'accomplir les formalités prévues par la loi. Ginger Prospectus préliminaire 9

9 A l'occasion de l'introduction, le conseil d'administration, décidera le 15 novembre 2001 d'émettre les d'actions nouvelles mises à la disposition du marché, dans le cadre de la procédure d'introduction décrite ci-après, et de fixer le prix d'émission des actions, selon les modalités prévues cidessous au paragraphe Les actions nouvelles seront créées jouissance 1 er janvier 2001 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur émission Garantie Il n existe pas à ce jour de garantie de souscription de l augmentation de capital destinée au public. Les engagements de garantie seront, en ce qui concerne les actions nouvelles émises, donnés par le Crédit Lyonnais, le jour de la délivrance du visa par la Commission des opérations de bourse sur le prospectus définitif. Le Crédit Lyonnais garantira irrévocablement, dans les conditions fixées par l article L du nouveau Code de Commerce la bonne fin de la souscription (anciennement article L191-1 de la loi n du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales) Produit de l augmentation de capital Le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seront arrêtés lors de la fixation des conditions définitives de l'augmentation de capital. Toutefois, sur la base d'un prix correspondant au milieu de la fourchette, on peut estimer que le montant brut de l augmentation de capital réalisée lors de l introduction sera d environ 18,0 millions (F 118,1 millions), soit après imputation des charges (nettes d impôts) sur la prime d émission, un montant net d environ 15,9 millions (F 104,2 millions). Les frais d'introduction sont estimés à environ 2,9 millions (F 18,9 millions) dont 2,1 millions à la charge de la société et 0,8 millions à la charge des actionnaires vendeurs (CICLAD et SOCADIF) Procédure d introduction Pour la réalisation de cette opération d introduction en bourse, il sera simultanément procédé à : une Offre à Prix Ouvert (OPO) en France, qui portera sur environ 10 % du nombre total d'actions mises à la disposition du marché, soit environ actions, un Placement Garanti en France et à l'étranger, qui portera sur environ 90 % du nombre total d'actions mises à la disposition du marché, soit environ actions. Le nombre définitif d actions diffusées dans le cadre de l OPO, d une part, et dans le cadre du Placement, d autre part, est susceptible d ajustement en fonction de la nature de la demande. En particulier : le nombre d actions offertes dans le cadre de l OPO pourra être augmenté par prélèvement sur le Placement, sans toutefois que le nombre d actions diffusées dans le cadre de l OPO ne puisse excéder 20 % du nombre total d actions diffusées dans le public, après exercice éventuel de l option de surallocation. Dans le cas ou l'opo serait sursouscrite au moins trois fois, ce claw-back sera automatique. Dans le cas où un taux de service de 1 % ne pourrait être assuré, le claw-back pourrait être augmenté afin d'assurer ce taux de service. le nombre d actions offertes dans le cadre du Placement Garanti pourra être augmenté par prélèvement sur l OPO (dans le cas où l OPO ne serait pas entièrement couverte). Le nombre d'actions proposées respectivement dans le cadre de l'offre à Prix Ouvert et du Placement Garanti sera précisé dans le prospectus définitif qui sera visé par la Commission des opérations de bourse. En outre, en vue de couvrir une éventuelle demande excédentaire dans le placement, les actionnaires vendeurs (CICLAD à hauteur de actions et SOCADIF à hauteur de actions accorderont à la date du règlement livraison des actions issues de l augmentation de capital visée au paragraphe ci-dessus au Crédit Lyonnais une option, exerçable jusqu au 14 décembre 2001, permettant l acquisition, Ginger Prospectus préliminaire 10

10 au prix du Placement Garanti, de actions. Cette cession supplémentaire représentera au maximum 15 % du nombre d actions mis initialement sur le marché. L'Offre à Prix Ouvert et le Placement Garanti se dérouleront pendant la même période, soit du 6 novembre 2001 au 14 novembre 2001 inclus. Le Placement Garanti pourra être clos par anticipation sans préavis, sauf pour les personnes physiques. Les allocations de titres seront réalisées en conformité avec la décision n du 17 mars 2000 du CMF relative à l'application des règles de bonne conduite à l'occasion de l'introduction de sociétés en bourse, et notamment de son article 7 qui vise à assurer aux mêmes catégories d'investisseurs des taux de service du même ordre Caractéristiques communes à l'offre à Prix Ouvert et au Placement Garanti Prix de l'offre à Prix Ouvert et du placement garanti Les prix de vente des actions dans le cadre de l'offre à Prix Ouvert et dans celui du Placement Garanti seront identiques et seront fixés en même temps. Il est prévu que le prix soit fixé le 15 novembre 2001, étant précisé que cette date pourrait être reportée si les conditions du marché et les résultats de la construction du livre d'ordres ne permettaient pas d'arrêter ce prix dans des conditions satisfaisantes. Dans ce cas, la nouvelle date de clôture du Placement et la nouvelle date prévue pour la détermination du prix des actions feraient l'objet d'une part d'un avis diffusé par Euronext Paris et d'autre part d'un communiqué de presse diffusé en France et repris de manière effective dans deux journaux financiers de diffusion nationale, au plus tard le 15 novembre au matin. En toute hypothèse, 2 jours de bourse devront s'écouler entre la publication effective des communiqués de presse et la nouvelle date de clôture de l'offre. Dans le cas où il serait décidé d'avancer la date de fixation du prix de l'offre, la nouvelle date prévue pour la détermination du prix de l'offre fera l'objet d'un bulletin publié par Euronext Paris au plus tard le jour ouvré précédent la nouvelle date ainsi fixée, ainsi que d'un encart dans deux quotidiens financiers de diffusion nationale. Dans cette hypothèse, la durée de l'offre ne pourra pas être inférieure à 3 jours de bourse. Dans le cas où le calendrier initial serait avancé ou reculé, les ordres antérieurement passés deviendraient révocables. Le prix des actions résultera de la confrontation de l'offre de titres et des demandes d'achat émises par les investisseurs selon la technique dite de "construction du livre d'ordres" telle que développée par les usages professionnels. Dès sa fixation, le prix fera l'objet d'un avis de Euronext Paris SA. Le prix de vente des actions pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 17 (F 111,51) et 19 (F 124,63) par action. Cette fourchette pourra être modifiée à tout moment jusque et y compris le jour prévu pour la fixation du prix. Cette information est donnée à titre strictement indicatif et ne préjuge pas du prix d'offre définitif qui pourra être fixé en dehors de cette fourchette. - Si la modification de la fourchette de prix intervient au plus tard deux jours de bourse avant la date prévue pour la clôture de l'opo, la nouvelle fourchette de prix sera portée à la connaissance du public au moyen d'un avis diffusé par Euronext Paris et d'un communiqué de presse publié le même jour en France dans au moins deux journaux financiers de diffusion nationale, deux jours au moins avant la date de clôture de l'offre. Dans un tel cas, les ordres passés antérieurement deviendraient révocables. Les ordres pourront être révoqués jusqu'à la veille de la nouvelle date de clôture selon des modalités précisées dans l'avis Euronext. - Si cette modification intervient moins de deux jours de bourse avant la date prévue pour la clôture de l'opo, ou si le prix des actions offertes est fixé en dehors de la fourchette, ces modifications seront portées à la connaissance du public de la manière suivante : un avis diffusé par Euronext Paris et un Ginger Prospectus préliminaire 11

11 communiqué de presse publié le même jour en France dans au moins deux journaux financiers de diffusion nationale. De plus, la date de clôture de l'offre est reportée de deux jours (deux jours devront s'écouler entre la publication de la modification et la clôture de l'offre) Dans ce cas, les ordres antérieurement passés deviendraient révocables Eléments d'appréciation de la fourchette de prix indicative : Données consolidées 31 décembre 31 décembre Nombre d actions de F 100 nominal Equivalent (nominal 1) après ajustements suite à conversion et division du nominal CA (KF) CA (K ) décembre 2000 après augmentations de capital * NA décembre 2001 (p) NA Taux de croissance du CA ND 7.5 % 7.5 % 30.9 % Résultat d'exploitation (en KF) Résultat d'exploitation (en K ) Résultat net (KF) Résultat net (K ) VE/CA** VE/REX** ND ND ND ND 0,9 19,9 0,6 5,6 Actif Net (KF) Actif Net (K ) Actif Net par action (F) Actif Net par action ( ) 27,77 4,23 29,60 4,51 49,81 7,59 49,21 7,50 BNPA (F) BNPA ( ) 3,74 0,57 7,12 1,09 5,19 0,79 7,14 1,09 PER*** 31,58 16,59 22,74 16,53 *sur la base de d'actions de nominal 1 émises dans le public (avec un prix d émission de 18 correspondant au milieu de la fourchette de prix, diminuée des charges liées à l opération, soit une augmentation des capitaux propres de 104,2 MF). ** Sources : CLSE Small Caps *** sur la base de 18 correspondant au milieu de la fourchette de prix Eléments de comparaison boursière Comparables PE 2001 (p)* Capitalisation (M )* ABENGOA (ESP) 15,2 596 GAUDRIOT (FR) 20,9 51 SGS SURVEILLANCE (CH) 14, FUGRO (NL) 13,4 777 IDEAL MEDICAL PRODUCTS 13,8 23 TECHNIP 14, BOUYGUES OFFSHORE 12,0 345 *Source : CLSE Small Caps Ginger Prospectus préliminaire 12

12 Incidence de l augmentation de capital sur la situation des actionnaires : Fourchette de prix indicative 17 / 19 Quote-part des capitaux propres par action (considérée au nominal de 1 ) avant augmentation de capital dans le cadre de l introduction au Second marché (sur la base des comptes consolidés au 30 juin 2001). 2,83 Quote-part des capitaux propres consolidés par action au 30 juin 2001 après réalisation de l augmentation de capital dans le cadre de l'introduction au Second marché (sur la base de l émission de d' actions émises à 18 diminuée des charges liées à l opération, soit une augmentation des capitaux propres de 104,2 MF). 5, Caractéristiques principales de l'offre à Prix Ouvert Les modalités définitives de l'offre à Prix Ouvert seront précisées dans un avis de Euronext Paris SA et feront l'objet d'un prospectus définitif, commun au Placement Garanti, visé par la Commission des opérations de bourse, qui précisera notamment le prix d'introduction Ordres d'achat ou de souscription susceptibles d'être émis en réponse à l'opo En application de l'article P des nouvelles règles de marché de la bourse de Paris et du second marché, les ordres d'achat ou de souscription seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : entre 1 et 100 titres inclus : ordres A, portant sur toute quantité de titres : ordres B. Il est précisé pour les ordres A et B : qu'un même donneur d'ordres ne pourra émettre qu'un seul ordre d'achat ou de souscription. Cet ordre ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul intermédiaire, que le nombre de titres souscrits ne pourra être supérieur à 20 % du nombre de titres offerts dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert, qu'au cas où l'application du ou des taux de réduction n'aboutirait pas à un nombre entier d'actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur, que les ordres d'achat ou de souscription seront, même en cas de réduction, irrévocables. Les ordres sont émis en nombre de titres sans indication de prix et seront réputés stipulés au Prix d'introduction Réception et transmission des ordres d'achat ou de souscription Les personnes désireuses de participer à l'offre à Prix Ouvert (OPO) devront déposer leurs ordres d'achat ou de souscription auprès d'un intermédiaire financier habilité en France. Les intermédiaires financiers habilités en France transmettront à Euronext Paris SA les ordres d'achat ou de souscription, selon le calendrier et les modalités précisés dans l'avis d'ouverture de l'offre à Prix Ouvert qui sera publié par Euronext Paris SA. Les ordres d achat ou de souscription passés dans le cadre de l OPO seront irrévocables, même en cas de réduction. Toutefois, en cas de fixation d'une nouvelle fourchette indicative ou au cas où le prix de vente se situerait en dehors de la fourchette comme il est indiqué au ci dessus, les ordres émis dans le cadre de l'opo avant la publication du communiqué relatif à la nouvelle fourchette de prix resteront valables à défaut d'être révoqués par les donneurs d'ordres auprès des établissements qui auront reçu les Ginger Prospectus préliminaire 13

13 ordres. De nouveaux ordres irrévocables pourront être émis pendant la nouvelle période d'offre. L'ensemble des ordres sera réputé stipulé au pris de l'offre Résultat de l'offre à Prix Ouvert L'avis de résultat de l'offre à Prix Ouvert, qui sera publié par Euronext Paris SA, indiquera les réductions éventuelles appliquées aux ordres d'achat ou de souscription, étant précisé que les ordres A bénéficieront d'un traitement préférentiel dans le cas où tous les ordres d'achat ou de souscription, émis en réponse à l OPO ne pourraient pas être entièrement servis. Les ordres A pourront cependant donner lieu à réduction si le nombre d actions demandées au titre de ces ordres excède le nombre définitif d actions diffusées dans le public dans le cadre de l OPO. Le cas échéant, les ordres B pourront faire l objet d une réduction intégrale (c est-à-dire ne pas être servis) afin de permettre le service des ordres A Règlement par les acheteurs Les acheteurs seront débités du montant de leur achat par les intermédiaires ayant reçu les ordres d'achat le troisième jour de bourse qui suivra la publication par Euronext Paris SA de l'avis de résultat de l'offre à Prix Ouvert Règlement et livraison des actions Les actions seront inscrites au compte de chaque acquéreur à la date de règlement et admises aux opérations de Euroclear France, Clearstream Banking et Euroclear Bank Caractéristiques principales du Placement Garanti Les modalités définitives du Placement Garanti seront précisées dans le prospectus définitif, commun à l'offre à Prix Ouvert et visé par la Commission des opérations de bourse Nombre et origine des titres faisant l'objet du placement Parallèlement à l'offre à Prix Ouvert et durant la même période que celle-ci, environ actions feront l'objet, conformément à l'article P des nouvelles règles de marché de la bourse de Paris et du nouveau marché, d'un Placement Garanti en France et à l'étranger, à l'exception des Etats-Unis d'amérique dirigé par le Crédit Lyonnais en tant que chef de file. Le Placement Garanti pourra être clos par anticipation sans préavis, sauf pour les personnes physiques. Une tranche de actions du Placement garanti (soit environ 5,2 % de l'offre) sera réservée aux salariés, en cas d'excès de la demande, celle-ci sera réduite, cette réduction étant effectuée proportionnellement. Au cas où les ordres émanant des salariés n atteindraient pas l enveloppe prévue de actions, les actions non souscrites seraient remises à la disposition des investisseurs dans le cadre du Placement La période de souscription de l offre aux salariés s ouvrira le 6 novembre 2001 et sera close le 14 novembre 2001 à 12 h. Seuls les salariés qui, à la date de leur souscription, seront titulaires d un contrat de travail avec la Société, ou avec une des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L du nouveau code de commerce pourront souscrire à l offre. Le prix de souscription des actions offertes dans le cadre de l offre aux salariés sera égal au prix définitif de l OPO et du placement garanti. Pour souscrire à la tranche du Placement Garanti qui leur est réservée, les salariés devront utiliser le bulletin de souscription qui leur sera adressé à leur domicile. Les bulletins de souscription devront être reçus par la société au plus tard le 14 novembre 2001 à 17h. En cas de modifications du calendrier de l'opo et du Placement, le calendrier de l'offre aux salariés sera également modifié et porté à leur connaissance. Le nombre de titres offerts dans le cadre du Placement Garanti pourra être augmenté ou diminué conformément aux dispositions prévues au Le Crédit Lyonnais centralisera les demandes d'achat, ainsi que l'identité des personnes ayant effectué des demandes relatives à un achat supérieur à et le montant demandé par ces personnes. Ginger Prospectus préliminaire 14

14 Ces informations ont pour objet, d'une part, de permettre la fixation du prix des actions offertes dans le cadre du placement garanti, selon les modalités décrites au grâce à une meilleure connaissance de la demande et, d'autre part, de procéder à des allocations visant à favoriser un développement équilibré du marché de l'action après sa cotation. Les demandes d'achat seront reçues exclusivement par le Crédit Lyonnais Restrictions de placement Le Crédit Lyonnais n'offrira les actions qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur tant en France qu'à l'étranger Résultat du placement garanti Le résultat du placement garanti fera l'objet d'un avis publié par Euronext Paris SA Règlement et livraison des actions Le règlement et la livraison des actions interviendront au plus tard le troisième jour de bourse qui suivra la publication de l'avis de résultat de l'offre à Prix Ouvert par Euronext Paris SA. Les actions seront admises aux opérations de Euroclear France, Clearstream Banking et Euroclear Bank Contrat de liquidité et d'animation Un contrat de liquidité et d'animation, d'une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction sera conclu entre la société GINGER, la société de bourse Crédit Lyonnais Securities Europe - Small Caps et Euronext Paris SA RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES TITRES DONT L ADMISSION EST DEMANDEE Droits et obligations attachés aux actions (articles 14 des statuts) Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales fixées par la loi et par les présents statuts lesquels prévoient, à l article 29, un droit de vote double. Sous réserve de leur date de jouissance, toutes les actions sont assimilables entre elles. Notamment, il sera fait masse, entre toutes les actions, de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les règlements Négociabilité des actions (articles 11 des statuts) Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires, soit sur les registres tenus par la Société, ou par le mandataire de celle-ci, pour les actions nominatives, soit sur les registres tenus par tout intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur. Les cessions ou transmissions d action sont réalisées à l égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Ginger Prospectus préliminaire 15

15 Les actions non libérées des versements exigibles ne peuvent faire l objet d un virement de compte à compte Forme des actions (article 10 des statuts) Sauf cas particuliers prévus par la loi, les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l actionnaire. Les actions nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sauf stipulations contraires de la loi. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi Régime fiscal des actions En l état actuel de la législation française, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales susceptibles de s appliquer aux investisseurs. Les personnes physiques ou morales doivent néanmoins s assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s appliquant à leur cas particulier Résidents fiscaux français 1. Personnes physiques détenant des actions françaises dans leur patrimoine privé (a) Dividendes Les dividendes d'actions françaises, avoir fiscal de 50 % compris, sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers ; ils bénéficient d'un abattement annuel de francs pour les couples mariés soumis à une imposition commune ainsi que pour les partenaires faisant l'objet d'une imposition commune à compter de l'imposition des revenus de l'année du troisième anniversaire de l'enregistrement d'un pacte de solidarité défini à l'article du Code Civil et de francs pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et imposées séparément. Ces abattements ne s'appliquent pas pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés dont le revenu net imposable excède F et pour les contribuables soumis à une imposition commune dont le revenu imposable excède F. Les dividendes, ainsi que les avoirs fiscaux correspondants sont inclus dans la base du revenu global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu auquel s'ajoute sans abattement : la contribution sociale généralisée de 7,5 %, dont 5,1 % déductibles du revenu global imposable (Art E du CGI), le prélèvement social de 2 % (Art F bis III 1 du CGI), la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,50 % (Art L du CGI). L'avoir fiscal attaché aux dividendes versés est imputable sur le montant global de l'impôt sur le revenu à payer et il est remboursable en cas d'excédent. (b) Plus-values En application de l'article 150-0A du CGI, les plus-values réalisées par les personnes physiques sont imposables, dès le premier franc, si le montant global de leurs cessions de valeurs mobilières réalisées au cours de l'année civile dépasse, au niveau du foyer fiscal, le seuil de francs, au taux de 16 % (Art. 200 A-2 du CGI) auquel s'ajoutent: la contribution sociale généralisée de 7,5 % (Art E du CGI), le prélèvement social de 2 % (Art F bis III 1 du CGI), la contribution pour le remboursement de la dette sociale 0,5 % (Art L du CGI). En cas de moins-values, celles-ci peuvent être imputées sur les plus-values de même nature de l'année en cours et, éventuellement, des cinq années suivantes à condition que le seuil de cession de francs visé ci-dessus ait été dépassé l'année de réalisation de la moins-value. Ginger Prospectus préliminaire 16

16 (c) Régime spécial des PEA Les actions émises par les sociétés françaises sont éligibles au titre des actifs pouvant être détenus dans le cadre d'un Plan d'epargne en Actions ("PEA"), institué par la loi n du 16 juillet Sous certaines conditions, les dividendes perçus et les plus-values réalisées sont exonérés d'impôt sur le revenu, mais restent néanmoins soumis au prélèvement social, à la contribution sociale généralisée et à la contribution pour le remboursement de la dette sociale. 2. Actionnaires personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés (a) Dividendes Les dividendes reçus par des personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés, ainsi que l'avoir fiscal égal à 25 % du montant des dividendes versés pour les avoirs fiscaux utilisés en 2001 et 15 % pour ceux utilisés à compter du 1 er janvier 2002, sont inclus dans la base imposable au taux normal de 33 1/3 % auquel s'ajoute une majoration complémentaire de 6 % (Art. 235 ter ZA du CGI) (réduite à 3 % à compter du 1 er janvier 2002). Le cas échéant, les avoirs fiscaux sont augmentés d'un montant correspondant à 50 % du précompte effectivement acquitté par la société distributrice, autre que celui qui serait dû à raison d'un prélèvement sur la réserve des plus-values à long terme pour les avoirs fiscaux utilisés en 2001 et 70 % du précompte pour les avoirs fiscaux utilisés à compter du 1 er janvier Pour les exercices clos à compter du 1 er janvier 2000, une contribution sociale de 3,3 % (Art. 235 ter ZC du CGI) est en outre applicable ; elle est assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés, diminué d'un abattement de 5 millions de francs. Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d'affaires hors taxes de moins de 50 millions de francs et dont le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue pour 75 % au moins par des personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de libération du capital, de chiffre d'affaires et de détention du capital. Lorsque l'entreprise remplit les conditions et a opté pour le régime fiscal des sociétés mères, prévu aux articles 145, 146 et 216 du CGI, les dividendes perçus sont exclus de la base imposable sous déduction d'une quote-part pour frais et charges de 5 % du montant brut desdits dividendes (avoir fiscal inclus). Les avoirs fiscaux attachés à ces dividendes ne peuvent être utilisés en paiement de l'impôt sur les sociétés, mais peuvent être imputés sur le montant du précompte ; l'avoir fiscal étant dans ce cas égal à 50 % des dividendes perçus. (b) Plus-values La cession de titres autres que des titres de participations donne lieu à la constatation d'un gain ou d'une perte compris dans le résultat imposable au taux de 33 1/3 % auquel s'ajoute la majoration complémentaire de 6 % précitée réduite à 3% pour les exercices clos à compter du 1 er janvier 2002 (Art. 235 ter ZA du CGI). Pour les exercices clos à compter du 1 er janvier 2000, une contribution sociale de 3,3 % (Art. 235 ter ZC du CGI) est en outre applicable ; elle est assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés, diminué d'un abattement de 5 millions de francs. Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d'affaires hors taxes de moins de 50 millions de francs et dont le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue pour 75 % au moins par des personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de libération du capital, de chiffre d'affaires et de détention du capital. Les plus-values issues de la cession d'actions ayant le caractère de titres de participations ou qui sont fiscalement assimilées à des titres de participations sont éligibles au régime des plus-values à long terme à condition d'avoir été détenues depuis deux ans au moins, sous réserve de satisfaire à l'obligation de constitution de la réserve spéciale de plus-values à long terme, et imposables au taux de 19 % auquel s'ajoute la majoration complémentaire de 6 % précitée réduite à 3% pour les exercices clos à compter du 1 er janvier 2002 (Art. 235 ter ZA du CGI). Sont notamment présumés constituer des titres de participation, les parts ou actions de sociétés revêtant ce caractère sur le plan comptable, et sous certaines conditions, les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou d'échange, ainsi que les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales. Ginger Prospectus préliminaire 17

17 Pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2000, une contribution sociale de 3,3 % (Art. 235 ter ZC du CGI) est en outre applicable ; elle est assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés, diminué d'un abattement de 5 millions de francs. Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d'affaires hors taxes de moins de 50 millions de francs et dont le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue pour 75 % au moins par des personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de libération du capital, de chiffre d'affaires et de détention du capital Non résidents fiscaux français (a) Dividendes Les dividendes distribués par des sociétés dont le siège social est situé en France font l'objet d'une retenue à la source de 25 % lorsque le domicile fiscal ou le siège du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Sous certaines conditions, cette retenue à la source peut être réduite, voire même supprimée, en application des conventions fiscales internationales ou de l'article 119-ter du CGI et l'avoir fiscal peut être transféré en application de ces mêmes conventions. Par exception, les dividendes de source française versés à des personnes qui n'ont pas leur domicile fiscal ou leur siège en France et ouvrant droit au transfert de l'avoir fiscal en vertu d'une convention en vue d'éviter les doubles impositions, ne supportent, lors de leur mise en paiement, que la retenue à la source au taux réduit prévu par la convention, à condition notamment que les personnes concernées justifient, avant la date de mise en paiement des dividendes, qu'elles ne sont pas résidentes en France au sens de cette convention (Instruction administrative 4-J-1-94 du 13 mai 1994). (b) Plus-values Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de leurs actions par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d'établissement stable ou de base fixe en France à l'actif duquel seraient inscrites les actions) et qui n'ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, plus de 25 % des bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années qui précèdent la cession, ne sont pas soumises à l'impôt en France (Art. 244 bis C du CGI) PLACE DE COTATION L admission des actions à la cote du Second marché d'euronext Paris S.A. a été demandée. Les actions ne sont actuellement cotées sur aucune place financière et aucune demande d admission auprès d une autre place financière n est en cours TRIBUNAUX COMPETENTS Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf dispositions contraires du nouveau Code de procédure civile. Ginger Prospectus préliminaire 18

18 3. Renseignements de caractère général concernant GINGER et son capital social 3.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE Dénomination sociale GINGER : GROUPE INGENIERIE EUROPE, soit par abréviation "GINGER" Siège social 6, rue Paul Baudry Paris Forme juridique Société Anonyme soumise à l ensemble des règles applicables aux sociétés anonymes, à l exclusion de celles prévues aux articles L à L du nouveau code de commerce Durée La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de sa date d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (soit le 2 juin 1997). Elle peut être prorogée Objet social (article 2 des statuts) La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l étranger : L'acquisition ou la souscription de parts ou actions de toutes sociétés de personnes ou de capitaux, civiles ou commerciales, la gestion de ces participations, leur revente, le placement des revenus qu'elles génèrent. L'assistance, le conseil, les prestations de service au profit de toute société de son groupe ou, plus généralement, de toute entreprise. Et plus généralement toutes les opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, financières, civiles et commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire Registre du commerce et des sociétés et code APE RCS : Paris Code APE : 652 E Exercice social Chaque exercice social a une durée de 12 mois. Il commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre Répartition des bénéfices (article 33 des statuts) Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice ou la perte de l exercice. Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d abord prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Ginger Prospectus préliminaire 19

19 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes et prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'à extinction Paiement du dividende (article 34 des statuts) Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées soit par l Assemblée Générale, soit par le Conseil d Administration. L Assemblée Générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la société dans les conditions fixées par la loi. La même option peut être ouverte dans le cas de paiement d acomptes sur dividendes Assemblées générales (articles 23 à 30 des statuts) Article 23 - Différentes formes d'assemblées générales Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, qui sont qualifiées d ordinaires ou d extraordinaires, selon la nature des décisions qu elles sont appelées à prendre. Dans tous les cas, les délibérations des Assemblées obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. L Assemblée Générale Ordinaire reçoit le rapport de gestion du Conseil d Administration et les rapports des Commissaires aux Comptes, arrête, approuve et dresse les comptes annuels, statue sur l affectation des résultats et la répartition du bénéfice. Elle nomme et révoque les administrateurs et fixe leur rémunération dans les conditions prévues par la loi ou les statuts. Elle nomme les Commissaires aux Comptes. Elle confère au Conseil les autorisations que celui-ci juge bon de lui demander et qui ne sont pas réservées à l Assemblée Générale Extraordinaire ; elle autorise notamment toutes émissions d obligations, gagées ou non, autres que celles convertibles en actions ou échangeables contre des actions, ou avec bons de souscription d actions. D une manière générale, elle statue sur tous objets qui n emportent pas modification directe ou indirecte des statuts. L Assemblée Générale Ordinaire annuelle est réunie chaque année, dans les six mois suivant la clôture du précédent exercice. L Assemblée Ordinaire peut en outre être convoquée extraordinairement même en dehors du délai ci-dessus prévu. L Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts en toutes leurs dispositions. Elle ne peut cependant augmenter les engagements des actionnaires, ni changer la nationalité de la Société, si ce n est dans les conditions prévues par la loi ou les conventions internationales. L Assemblée Générale Extraordinaire est seule qualifiée pour vérifier et approuver tous apports en nature et avantages particuliers selon les modalités prévues par la loi, l apporteur et le bénéficiaire de l avantage particulier ne pouvant prendre part au vote. Article 24 - Convocation et lieu de réunion des assemblées générales Ginger Prospectus préliminaire 20

20 Les Assemblées d actionnaires sont convoquées par le Conseil d Administration ou, à défaut, par les Commissaires aux Comptes ou toute personne habilitée par la loi. Elles délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l avis de convocation. Article 25 - Ordre du jour des assemblées générales L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'inscription à l'ordre du jour de projet de résolution. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. L'ordre du jour d'une Assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation. Article 26 Accès aux assemblées pouvoirs Tout actionnaire a le droit d assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, sur simple justification de sa qualité. Le Conseil d Administration peut, s il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Le droit de participer aux Assemblées est subordonné : pour les actions nominatives, à leur inscription sur les registres tenus par la Société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l Assemblée ; pour les actions au porteur, au dépôt aux lieux indiqués à cet effet dans l avis de convocation, au moins cinq jours avant la date de l Assemblée, d un certificat délivré par un intermédiaire financier habilité teneur du compte de l actionnaire, constatant l indisponibilité, jusqu à la date de l Assemblée, des actions inscrites dans ce compte. Toutefois, le Conseil d Administration peut abréger ou supprimer ces délais. L actionnaire, à défaut d assister personnellement à l Assemblée, peut choisir entre l une des trois formules suivantes : se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint, ou voter par correspondance au moyen d un formulaire dont il peut obtenir l envoi dans les conditions indiquées dans l avis de convocation de l Assemblée, ou adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire ; le Président de l Assemblée Générale émettra un vote favorable à l adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d Administration et un vote défavorable à l adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l actionnaire devra faire choix d un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. Article 27 - Feuille de présence Lors de chaque Assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant : les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent, représenté ou votant par correspondance, et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ; les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions. La feuille de présence doit être émargée par les actionnaires présents et les mandataires. Elle doit être certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les pouvoirs donnés aux mandataires doivent être annexés à la feuille de présence. La feuille de présence et les pouvoirs y annexés doivent être conservés au siège social et communiqués à tout requérant dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Article 28 - Bureau des assemblées Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes ou par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président. Les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le Bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée. Ginger Prospectus préliminaire 21