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1 BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE EX SA au capital de dinars divisé en actions de nominal 5 dinars entièrement libérés Siége social : 95 Av de la liberté 1002 Tunis - Belvédère RC : B ; tel : ; Fax : Note d opération relative à l augmentation de capital en numéraire de la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE de 100MD à 150MD Nombre de titres à émettre : actions Nominal : 5 dinars Prix d émission : 5 dinars Visa n du11/12/2006 du Conseil du Marché Financier donné en application de l article 2 de la loi n du 14 novembre Ce visa n implique aucune appréciation sur l opération proposée. Cette note d opération a été établie par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. RESPONSABLE DE L'INFORMATION : Madamme Raoudha DJAIET : Directeur de la communication à ATTIJARI BANK Téléphone : Fax : E mail : INTERMEDIAIRE EN BOURSE CHARGE DE L OPERATION : SUDINVEST : Intermédiaire en Bourse Résidence OMAR Bloc A 2ème étage, Montplaisir Ennasim 1073 Tunis. Téléphone : Fax : Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la présente note d opération et du document de référence de la «BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE» enregistré par le CMF en date du 11 décembre 2006 sous le n La présente note d opération et le document de référence sont mis à la disposition du public sans frais auprès de la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE 95, Avenue de la Liberté 1002 Tunis Belvédère, SUDINVEST Résidence OMAR Bloc A 2ème étage, MONTPLIASIR ENNASIM 1073 Tunis, tous les intermédiaires en bourse et sur le site internet du CMF : DECEMBRE 2006

2 Sommaire Flash -Augmentation du capital de la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE (ex. BANQUE DU SUD) 3 Chapitre 1 : Responsables de la note d opération Responsable de la note d opération Attestation du responsable de la note d opération Attestation de L intermédiaire en Bourse Chargé de l opération Responsable de l information 5 Chapitre 2 : Renseignements Concernant l opération Renseignements relatifs à l émission Décision à l origine de de l augmentation de capital Caractéristiques de l émission Prix d émission Droit préférentiel de souscription Intention de souscription Période de souscription Etablissements domiciliataires Jouissance des actions nouvelles souscrites Modalités et délais de délivrance des titres Mode de placement But de l émission Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises Droits attachés aux valeurs mobilières offertes Régime de négociabilité Régime fiscal applicable Marché des titres Cotation en bourse des actions anciennes Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites Cotation en bourse des droits de souscription Tribunaux Compétents en cas de litige Prise en charge par la STICODEVAM 9 Bulletin de souscription 10 Note d opération «Augmentation du Capital ATTIJARI BANK» 2

3 Flash Augmentation du capital de la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE ex. BANQUE DU SUD - Montant : de dinars portant le capital social de de dinars à de dinars - Caractéristiques de l émission : Nombre d actions à émettre Valeur nominale des actions Forme des actions Catégorie : actions à souscrire en numéraire : 5 dinars : Nominative : Ordinaire - Prix d émission : Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises au pair, soit 5 dinars l action. Le prix d émission est à libérer en totalité à la souscription. - Droit préférentiel de souscription : La souscription aux actions nouvelles sera réservée aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel ainsi qu aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible qu a titre réductible. L exercice de ce droit s effectue de la manière suivante : - A titre irréductible : A raison d une (1) action nouvelle pour deux (2) actions anciennes. Les actionnaires qui n auront pas un nombre d actions anciennes correspondant à un nombre entier d actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu il puisse en résulter une souscription indivise. la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE ne reconnaissant qu un seul propriétaire pour chaque action. - A titre réductible : En même temps qu ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d actions nouvelles qu ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n auraient pas été absorbées par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre des droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d actions nouvelles disponibles. - Intention de souscription : La société ANDALUMAGHREB a décidé d exercer ses droits préférentiels de souscription aussi bien à titre irréductible qu à titre réductible. La société ANDALUMAGHREB est également disposée à garantir la réussite totale de cette augmentation de capital en souscrivant au lieu et place des éventuels actionnaires n ayant pas exercé leurs droits. Des démarches en ce sens ont été entreprises auprès des autorités en vue d obtenir les autorisations nécessaires - Période de souscription : La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible, a raison d une (1) action nouvelle pour deux (2) actions anciennes et ce, du 14 décembre au 28 décembre 2006 inclus *. * Les actionnaires et/ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription n ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d exercer leurs droits avant la séance de bourse du 28 décembre 2006 sont informés que leurs dépositaires procèderont à la vente de leurs droits non exercés pendant la dite séance. Note d opération «Augmentation du Capital ATTIJARI BANK» 3

4 - Etablissements domiciliataires Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, auprès des agences de la banque et de SUD-INVEST Résidence OMAR Bloc A 2ème étage, Montplaisir Ennasim 1073 Tunis et de tous les intermédiaires en bourse. En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 5 dinars représentant la valeur nominale de l action. Les fonds versés à l appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert à la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE agence avenue de Paris sous le n Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l appui des souscriptions à titre réductible, non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aura reçu les souscriptions dans un délai ne dépassant pas les 10 jours à partir de la date de clôture des souscriptions à titre préférentiel soit au plus tard le 8 janvier Jouissance des actions nouvelles souscrites : Les actions nouvelles émises porteront jouissance en dividendes à partir du 1 er janvier Note d opération «Augmentation du Capital ATTIJARI BANK» 4

5 Chapitre 1 : Responsables de la note d opération Note d opération «Augmentation du Capital ATTIJARI BANK» 5

6 Chapitre 2 : Renseignement Concernant l opération 2.1 Renseignements relatifs à l émission Décision à l'origine de l augmentation de capital : L Assemblée Générale Extraordinaire de la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE (ex BANQUE DU SUD) du 22 Novembre 2006 a décidé dans sa première résolution d augmenter le capital social de la Banque de 50 millions de dinars en numéraire pour le porter de 100 à 150 millions de dinars par la création de actions nouvelles d une valeur nominale de 5 dinars chacune à émettre au pair et à libérer intégralement lors de la souscription. Elle a décidé, également, au cas où les souscriptions qui seront réalisées n atteignent pas la totalité de l augmentation de capital, de recourir aux facultés prévues par l article 298 du code des sociétés commerciales et de déléguer au conseil d administration la faculté d exercer, s il le désire, toute ou certaines des facultés prévues par ledit article Caractéristiques de l émission Le capital sera augmenté de 50 MD par souscription en numéraire Nombre d actions à émettre Valeur nominale des actions Forme des actions Catégorie : actions : 5 dinars : Nominative : Ordinaire Prix d émission Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises au pair, soit 5 dinars l action. Le prix d émission est à libérer en totalité à la souscription Droit préférentiel de souscription La souscription aux actions nouvelles sera réservée aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel ainsi qu aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible qu a titre réductible. L exercice de ce droit s effectue de la manière suivante : A titre irréductible : A raison d une (1) action nouvelle pour deux (2) actions anciennes. Les actionnaires qui n auront pas un nombre d actions anciennes correspondant à un nombre entier d actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu il puisse en résulter une souscription indivise. la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE ne reconnaissant qu un seul propriétaire pour chaque action. A titre réductible : En même temps qu ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d actions nouvelles qu ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n auraient pas été absorbées par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre des droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d actions nouvelles disponibles. Note d opération «Augmentation du Capital ATTIJARI BANK» 6

7 2-1-5 Intention de souscription : La société ANDALUMAGHREB a décidé d exercer ses droits préférentiels de souscription aussi bien à titre irréductible qu à titre réductible. La société ANDALUMAGHREB est également disposée à garantir la réussite totale de cette augmentation de capital en souscrivant au lieu et place des éventuels actionnaires n ayant pas exercé leurs droits. Des démarches en ce sens ont été entreprises auprès des autorités en vue d obtenir les autorisations nécessaires Période de souscription : La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible, a raison d une (1) action nouvelle pour deux (2) actions anciennes et ce, du 14 décembre au 28 décembre 2006 inclus * Etablissements domiciliataires Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, auprès des agences de la banque et de SUD INVEST Résidence OMAR Bloc A 2ème étage, Montplaisir Ennasim 1073 Tunis et de tous les intermédiaires en bourse En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 5 dinars représentant la valeur nominale de l action. Les fonds versés à l appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert à la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE Agence avenue de Paris sous le n Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l appui des souscriptions à titre réductible, non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aura reçu les souscriptions dans un délai ne dépassant pas les 10 jours à partir de la date de clôture des souscriptions à titre préférentiel soit au plus tard le 8 janvier Jouissance des actions nouvelles souscrites : Les actions nouvelles émises porteront jouissance en dividendes à partir du 1 er janvier Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra de SUD INVEST, centralisateur des titres BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE, une attestation de propriété des titres souscrits et ce dès la clôture de la souscription Mode de placement : Les titres émis seront réservés aux anciens actionnaires et / ou aux cessionnaires de droits de souscription en bourse But de l émission: Cette augmentation s inscrit dans le cadre de la consolidation des capitaux permanents de la banque et pour lui permettre de se conformer aux obligations des autorités de tutelle concernant les ratios spécifiques au secteur bancaire. En effet, la recapitalisation de la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE a pour objectif de : Répondre à l exigence des fonds propres minimum édictée par les autorités monétaires tunisiennes ; Redresser le ratio de couverture des risques et doter la banque des moyens et conditions d accompagnement de sa clientèle en Tunisie et à l étranger ; Couvrir la passation des créances classées sur les comptes de l exercice 2006 ; Permettre à la banque d engager la réalisation de son plan stratégique, notamment : * Les actionnaires et/ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription n ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d exercer leurs droits avant la séance de bourse du 28 décembre 2006 sont informés que leurs dépositaires procèderont à la vente de leurs droits non exercés pendant la dite séance. Note d opération «Augmentation du Capital ATTIJARI BANK» 7

8 o Le développement du réseau par la création de nouvelles agences et l aménagement de celles existantes ; o La construction du futur siège social ; o La refonte du système d information et la modernisation des moyens et applicatifs de gestion, de contrôle, d organisation et de marketing ; o Investissements en nouveaux produits, de nouvelles activités et en monétique Cette augmentation de capital sera suivie de l émission d un emprunt obligataire convertible en actions pour un montant de 80MD, destinée à donner à la banque un complément de ressources financières stables pour couvrir les créances classées, financer ses activités et faire face à ses besoins en recourant moins au marché monétaire et en maintenant ses ratios dans les limites exigés par la réglementation en vigueur. 2-2 Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises: Droits attachés aux valeurs mobilières offertes : Chaque action donne droit dans la propriété de l actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d actions émises. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi. Chaque membre de l assemblée générale ordinaire ou extraordinaire a autant de voix qu il possède et représente d actions, sans limitation sauf exceptions légales Régime de négociabilité : Les actions sont librement négociables en Bourse Régime fiscal applicable : Les dividendes des actions ne sont pas soumis à l impôt. 2-3 Marché des titres : Les actions BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE sont négociables sur le marché des titres de capital de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n ya pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur les marchés étrangers Cotation en bourse des actions anciennes : Les actions anciennes composant le capital actuel de LA BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE inscrites sur le marché des titres de capital de la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 14 décembre 2006, droit de souscription détaché Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites : Les actions nouvelles souscrites seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l augmentation de capital en numéraire et la publication de la notice conséquente au JORT, aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT et aux quotidiens de la place, séparément des actions anciennes jusqu à leur assimilation. Note d opération «Augmentation du Capital ATTIJARI BANK» 8

9 2-3-3 Cotation en bourse des droits de souscription : Les négociations sur les droits de souscription auront lieu du 14 décembre 2006 au 28 décembre 2006 inclus *. Il est à préciser qu aucune séance de régularisation ne sera organisée au delà des délais précités. 2-4 Tribunaux Compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis. 2-5 Prise en charge par la STICODEVAM : Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de définitive de l augmentation du capital. la réalisation Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM durant la période de souscription préférentielle, soit du 14 décembre 2006 au 28 décembre 2006 inclus. A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons sur les dits droits et actions négociés en bourse. * Les actionnaires et/ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription n ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d exercer leurs droits avant la séance de bourse du 28 décembre 2006 sont informés que leurs dépositaires procèderont à la vente de leurs droits non exercés pendant la dite séance. Note d opération «Augmentation du Capital ATTIJARI BANK» 9

10 «BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE ex. BANQUE DU SUD» Société anonyme au capital de de dinars Siège social : 95 Avenue de la Liberté 1002 Tunis - Belvédère RC N B Statuts déposés au greffe du tribunal de première instance de Tunis le 26/06/2006 Objet social : l exercice de la profession bancaire notamment par la mobilisation de l épargne et par l octroi de crédits AUGMENTATION DE CAPITAL DE D à D par émission en numéraire Décision de l Assemblée Générale Extraordinaire du 22 Novembre 2006 Dépôt du procès verbal de l assemblée Générale Extraordinaire au greffe du tribunal de première instance de Tunis, le 11/12/2006 Notice légale publiée au n 103/06 du 12/12/2006 Les fonds provenant de la souscription seront déposés au compte indisponible n Ouvert à la Banque Attijari de Tunisie agence Avenue de Paris. BULLETIN DE SOUSCRIPTION N. Je (nous) soussigné(s) (nom et prénom) :.... Pièce d identité :..... Agissant pour le compte de :.. Qualité :.. Nationalité :......Age :. Sexe (1) M F Profession :... Adresse :. Propriétaire de :.actions Déclare (ons) souscrire à (en toutes lettres) actions nouvelles portant jouissance en dividendes à partir du 1 er janvier A titre irréductible : à raison d une (1) action nouvelle pour deux (2) actions anciennes contre la remise de mes (nos) (2) : Actions anciennes Droits acquis en Bourse Visa du CMF N du 11 décembre 2006 Total des droits de souscription donnant droit à actions nouvelles. 2- A titre réductible : à....actions nouvelles. Je (nous) certifie (ons) avoir reçu une copie du prospectus d émission et pris connaissance de son contenu. Sur cette base, j ai (nous avons) accepté de souscrire au nombre d actions ci-dessus indiqués, étant signalé que cette souscription ne vaut pas renonciation de ma (notre) part au recours par tous moyen pour la réparation des dommages qui pourraient résulter soit de l insertion d informations incomplètes ou erronées, soit d une omission d informations dont la publication aurait influencé ma (notre) décision de souscrire En vertu de tout ce qui précède, je (nous) verse (ons) (2) En espèces Par chèque n tiré sur agence Par virement effectué le.par le débit de mon (notre)compte n Ouvert à... la somme de ( en toutes lettres). Représentant le montant des actions souscrites à raison de 5 dinars (cinq dinars) par action. Fait en double exemplaire dont un en ma (notre) possession, Le second servant de souche A.., le. Signature (3) (1) Cocher la case correspondante (2) Remplir la case appropriée (3) Faire précéder la signature de la mention manuscrite «Lu et approuvé» Note d opération «Augmentation du Capital ATTIJARI BANK» 10

11 Co p ie «BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE ex. BANQUE DU SUD» Société anonyme au capital de de dinars Siège social : 95 Avenue de la Liberté 1002 Tunis - Belvédère RC N B Statuts déposés au greffe du tribunal de première instance de Tunis le 26/06/2006 Objet social : l exercice de la profession bancaire notamment par la mobilisation de l épargne et par l octroi de crédits AUGMENTATION DE CAPITAL DE D à D par émission en numéraire Décision de l Assemblée Générale Extraordinaire du 22 Novembre 2006 Dépôt du procès verbal de l assemblée Générale Extraordinaire au greffe du tribunal de première instance de Tunis, le 11/12/2006 Notice légale publiée au n 103/06 du 12/12/2006 Les fonds provenant de la souscription seront déposés au compte indisponible n Ouvert à la Banque Attijari de Tunisie agence Avenue de Paris. BULLETIN DE SOUSCRIPTION N. Je (nous) soussigné(s) (nom et prénom) :.... Pièce d identité :..... Agissant pour le compte de :.. Qualité :.. Nationalité :......Age :. Sexe (1) M F Profession :... Adresse :. Propriétaire de :.actions Déclare (ons) souscrire à (en toutes lettres) actions nouvelles portant jouissance en dividendes à partir du 1 er janvier A titre irréductible : à raison d une (1) action nouvelle pour deux (2) actions anciennes contre la remise de mes (nos) (2) : Actions anciennes Droits acquis en Bourse Visa du CMF N du 11 décembre 2006 Total des droits de souscription donnant droit à actions nouvelles. 2- A titre réductible : à....actions nouvelles. Je (nous) certifie (ons) avoir reçu une copie du prospectus d émission et pris connaissance de son contenu. Sur cette base, j ai (nous avons) accepté de souscrire au nombre d actions ci-dessus indiqués, étant signalé que cette souscription ne vaut pas renonciation de ma (notre) part au recours par tous moyen pour la réparation des dommages qui pourraient résulter soit de l insertion d informations incomplètes ou erronées, soit d une omission d informations dont la publication aurait influencé ma (notre) décision de souscrire En vertu de tout ce qui précède, je (nous) verse (ons) (2) En espèces Par chèque n tiré sur agence Par virement effectué le.par le débit de mon (notre)compte n Ouvert à... la somme de ( en toutes lettres). Représentant le montant des actions souscrites à raison de 5 dinars (cinq dinars) par action. Fait en double exemplaire dont un en ma (notre) possession, Le second servant de souche A.., le. Signature (3) (1) Cocher la case correspondante (2) Remplir la case appropriée (3) Faire précéder la signature de la mention manuscrite «Lu et approuvé» Note d opération «Augmentation du Capital ATTIJARI BANK» 11

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