ADVITAM PARTICIPATIONS Société Anonyme au capital de euros Siège social : 1, rue Marcel Leblanc ST LAURENT BLANGY RCS

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1 ADVITAM PARTICIPATIONS Société Anonyme au capital de euros Siège social : 1, rue Marcel Leblanc ST LAURENT BLANGY RCS RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 09 DECEMBRE 2014 Mesdames, Messieurs, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 30 juin 2014 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes. ACTIVITE DE LA SOCIETE Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice Durant l'exercice clos le 30 juin 2014, l'activité de la Société a été la suivante : ADVITAM PARTICIPATIONS a acquis durant l exercice les derniers 60 % des titres de la Société VERCAP (holding financière détenant 100 % des titres des Ets VERHAEGHE). La holding financière a encaissé, durant l exercice, une somme de Euros de dividendes de ses filiales, quasiment identique à l exercice précédent. Le résultat courant est en progression de plus de 400 K. Le résultat net s établit à K, en progression de 9% par rapport à l an dernier. Les performances de la holding ont été réalisées grâce au versement par tous les pôles d activité de dividendes significatifs. Le total de bilan est sensiblement identique à l an dernier, soit 116,860 millions d Euros.

2 2 Grâce à la proposition faite aux adhérents engagés de la Coopérative UNEAL et aux salariés des sociétés du Groupe ADVITAM de souscrire au capital d ADVITAM PARTICIPATIONS aux mêmes conditions que celles faites aux financiers, la société ADVITAM PARTICIPATIONS a levé près de 1,6 millions de fonds (capital social + prime d émission). La Coopérative UNEAL a abondé cette somme d un montant de plus de 380 K. Analyse de l'évolution des affaires Notre société, exclusivement holding financière, est dépendante de chacun des secteurs d activité de ses filiales. Les activités des métiers négoce agricole en production végétale et machinisme bénéficient du prix des céréales et oléo protéagineux d un niveau rémunérateur, néanmoins en baisse par rapport à l an dernier. Dans ce contexte, les agriculteurs continuent à investir dans le matériel agricole. Outre l intérêt fiscal, les conditions météorologiques perturbées lors des récoltes (Moisson, Betteraves, Pommes de terre) incitent à être capable d effectuer les chantiers sur des périodes de plus en plus courtes nécessitant des matériels plus performants. Les filières animales souffrent d une part du prix élevé des aliments et d autre part des difficultés rencontrés par la filière laitière et viande (tant bovins que porcins ou volailles). Le pôle Jardinerie continue à développer ses activités tant par extension des surfaces des magasins existants que par création de nouveaux magasins sur des zones de chalandise non exploitée. L activité Produits du Terroir continue sa progression avec l appui des producteurs locaux. Le Groupe ADVITAM Participations s est partiellement désengagé de SICLAE, filiale de diversification du groupe coopératif VIVESCIA. L activité de toutes les sociétés s est développée. Les performances du groupe machinisme sont à remarquer. L augmentation des capitaux propres (presque 3 M d ) est constituée pour partie de la souscription à l ouverture du capital réservée aux adhérents engagés de la Coopérative UNEAL et aux salariés du Groupe ADVITAM. La baisse du montant des emprunts Long et Moyen Terme traduit le remboursement du prêt destiné à financer l acquisition de titres SYRAL devenus TEREOS INTERNACIONAL à travers THEAL.

3 3 Principaux risques et incertitudes L évolution du prix des céréales ainsi que celui du lait et des viandes joue sur le niveau d activité des ventes d approvisionnement. En matière de machinisme, les ventes n ont pas encore subi de baisse, bien au contraire. Par contre, l influence du ralentissement de l économie sur le pouvoir d achat des particuliers a commencé à faire sentir sur l activité des jardineries. Utilisation des instruments financiers ADVITAM Participations n utilise quasiment pas d instruments financiers. Par contre, pour commercialiser les céréales, TERNOVEO fait appel aux marchés financiers MATIF. Les produits utilisés sont principalement les futures et les options. Ces outils financiers sont exclusivement mis en place dans le cadre de couverture de positions physiques. La variation importante de cotation peut générer des besoins importants de trésorerie. Le suivi journalier des positions et de leur valorisation permet de déterminer des besoins financiers théoriques prévisionnels. Au 30 Juin 2014, les montants de capitaux pour financer tant les déposits que les appels de marge sont quasi nuls. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice Depuis le 30 juin 2014, date de la clôture de l'exercice, il est à noter que: Dans le cadre de la réorganisation du pôle machinisme, il a été prévu d apporter les titres des sociétés CASA SM et CASA AGRIPRO à la société VERCAP, qui deviendra ainsi la holding du pôle machinisme, sous la dénomination d ADVITAM AGROEQUIPEMENT. Activités en matière de recherche et de développement Nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé. Evolution prévisible et perspectives d'avenir Les objectifs pour l'exercice ouvert le 01 Juillet 2014 sont les suivants : Dans le cadre de l organisation par pôle d activité, il est prévu de placer les sociétés CASA SM et CASA AGRIPRO en filiale de la société VERCAP. Par ailleurs, la société holding 4x4 semences va être absorbée par UNEAL. Parallèlement les actionnaires de 4x4 semences deviendront actionnaires direct de la SA BELLOY. L ensemble des pôles d activité a des objectifs d activité et de résultat de même niveau que ceux réalisés au 30 Juin Une troisième opération d ouverture du capital sera offerte aux adhérents engagés de la coopérative UNEAL et aux salariés des sociétés du groupe ADVITAM. Cette opération permettra de conforter la structuration financière de la société.

4 4 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs Conformément aux articles L et D du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture des deux derniers exercices clos, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit : INFORMATION RELATIVE A L'ECHEANCE DES DETTES FOURNISSEURS (C.COM. Art. L et D ; LME Art. 24-II) ADVITAM Participations Fournisseurs DATE FACTURES N-1 30 jours de 31 à 45 jours de 46 à 60 jours > 60 jours Fournisseurs groupe ,86 DATE FACTURES N 30 jours de 31 à 45 jours de 46 à 60 jours > 60 jours Fournisseurs ,00 186,69 Fournisseurs groupe ,12 FILIALES ET PARTICIPATIONS Activité des filiales et participations Vous trouverez dans le tableau annexé à notre bilan des informations relatives à l'activité et aux résultats des filiales de notre Société et des sociétés qu'elle contrôle. Nous complétons ces informations par les éléments suivants : ADVITAM IMMOBILIERE CA: K Résultat: 99 K TERNOVEO K CA: Résultat: K

5 5 HOUSSIN ENERGIE CA: K Résultat: 4 K CASA SM CA: K Résultat: 517 K PROSTOCK CA: K Résultat: 2 K VERTDIS CA: K Résultat: K SIA CA: 0 K Résultat: 52 K ALITEAMS CA: K Résultat: 8 K CASA AGRIPRO CA: K Résultat: 641 K VERCAP: CA: 0 K Résultat: 543 K AGRIDISCOUNT CA: K Résultat: 55 K Prises de participation ou prises de contrôle Nous vous signalons que notre Société a pris, au cours de l'exercice écoulé, les participations suivantes : - 60% du capital de la société VERCAP par voie d acquisition, détenant ainsi la totalité du capital de cette société Cession de participations Au cours de l'exercice écoulé, nous avons cédé :

6 6-19,42 % de notre participation dans la société SICLAE afin de nous recentrer sur d autres participations - La totalité de notre participation dans FLOCEAL afin que cette société puisse être absorbée par PLEIN CHAMP contrôlées Notre Société contrôle actuellement les sociétés suivantes : ADVITAM IMMOBILIERE, TERNOVEO, HOUSSIN ENERGIE CASA SM, PROSTOCK, VERTDIS, SIA, ALITEAMS, CASA AGRIPRO, VERCAP, AGRIDISCOUNT DELEGATION AU CONSEIL Conformément à la loi, nous vous présentons ci-après le rapport relatif à l utilisation de la délégation de compétence donnée au Conseil par L Assemblée Générale Extraordinaire du 17 Décembre COMPTES CONSOLIDES Conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, nous vous présentons ci-après le rapport de gestion du groupe et les comptes consolidés de l'exercice écoulé que nous soumettons à votre approbation. RESULTATS - AFFECTATION Examen des comptes et résultats Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif. Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2014, le montant des autres produits d'exploitation s'élève à 0,00 euros contre ,00 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de - 100,00%. Le montant des autres achats et charges externes s'élève à ,00 euros contre ,00 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -58,43%. Le montant des impôts et taxes s'élève à 290,00 euros contre 1 433,00 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -79,76%.

7 7 Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total ,00 euros contre ,00 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -58,50%. Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à ,00 euros contre ,00 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 17,12%. Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de ,00 euros ( ,00 euros pour l'exercice précédent), il s'établit à ,00 euros contre ,00 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 10,03%. Après prise en compte : - du résultat exceptionnel de ,00 euros contre 2 301,00 euros pour l'exercice précédent, - de l'impôt sur les sociétés de ,00 euros contre ,00 euros pour l'exercice précédent, le résultat de l'exercice clos le 30 juin 2014 se solde par un bénéfice de ,00 euros contre un bénéfice de euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 9 %. Au 30 juin 2014, le total du bilan de la Société s'élevait à ,00 euros contre ,00 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -2,16%. Analyse de l'évolution des résultats et de la situation financière de la Société Le bilan de la société est constitué à plus de 70% d immobilisations financières. Celle-ci sont très largement financées par les fonds propres. La société n a pratiquement plus d endettement bancaire. Le prochain exercice va conforter cette structuration financière équilibrée. Une dette de K envers UNEAL SCA, classée historiquement en Dettes Long et Moyen terme, a été reprise dans le compte-courant UNEAL, compte tenu de l autonomie financière d ADVITAM PARTICIPATIONS. Proposition d'affectation du résultat Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de ,00 euros. Nous vous proposons également de bien vouloir affecter le bénéfice de l'exercice de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice A la réserve légale A titre de dividendes aux actionnaires ,68 euros ,80 euros ,76 euros

8 8 Soit 1,74 euros par action Le solde ,12 euros En totalité au compte de report à nouveau qui s'élève ainsi à ,61 euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de ,10 euros. Le paiement des dividendes sera effectué à compter de l assemblée. Il est précisé que : - le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2014 éligibles à l'abattement de 40 % s'élève à ,58 euros, - le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2014 non éligibles à l'abattement de 40 % s'élève à ,18 euros. Nous vous informons que les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21%, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l'impôt sur le revenu. Nous vous informons en outre que, conformément aux dispositions de l'article L du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Distributions antérieures de dividendes Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : 30 Juin 2011 : 1,74 euros par action, soit un dividende total de ,00 euros, dont 20,88 euros éligibles à la réfaction de 40 % et ,12 euros non éligibles à la réfaction de 40 %. 30 Juin 2012 : 1,74 euros par action soit un dividende total de ,40 euros, dont ,17 euros, non éligibles à la réfaction de 40 %, et 13,23 euros éligibles à la réfaction de 40 %. 30 Juin 2013 : 1,74 euros par action soit un dividende total de ,64 euros dont ,54 euros éligibles à la réfaction de 40 %, et ,10 euros non éligibles à la réfaction de 40 %.

9 9 Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal. Tableau des résultats des cinq derniers exercices Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. CONVENTIONS REGLEMENTEES ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE Liste des mandats et fonctions Conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux. Elle est annexée au présent rapport. Renouvellement du mandat d'un administrateur Le mandat d'administrateur de Monsieur Bernard CANNESSON venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée Générale, nous vous proposons de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée à tenir dans l'année 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Ratification de nomination provisoire d'administrateur Nous vous rappelons les nominations aux fonctions d'administrateur de la société UNIGRAINS et aux fonctions de censeur de la société SOFIPROTEOL, faites à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa séance du 13 juin En application des dispositions légales et statutaires, nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette décision. Nomination d'un Commissaire aux Comptes en remplacement Nous vous proposons de renouveler les mandats de la Société civile professionnelle Montiel & Associés, co-commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Pierre LOSI, co- Commissaire aux Comptes suppléant pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes 2020.

10 10 Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote. Fait à ST LAURENT BLANGY Le 26 Octobre 2014 Le Conseil d'administration

11 11 RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Date d'arrêté 30/06/ /06/ /06/ /06/ /06/2010 Durée de l'exercice (mois) CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social , , , , ,00 Nombre d'actions - ordinaires , , , , ,00 - à dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions , , , , ,76 Impôts sur les bénéfices , , ,00 ( ,00) ( ,00) Participation des salariés Dot. Amortissements et provisions (42 199,04) , ,56 (47 495,07) (82 511,76) Résultat net , , , , ,52 Résultat distribué RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot.amortissements, provisions 2,18 2,17 6,06 5,77 1,28 Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions 2,20 2,05 6,05 5,80 1,33 Dividende attribué PERSONNEL Effectif moyen des salariés Masse salariale Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...)

12 12 Monsieur Laurent BUE Membre comité d'administration Membre comité d'administration Membre comité d'administration et Représentant permanent UNEAL jusqu au 24/01/2014 Membre du Comité d Administration Représentant permanent ADVITAM Participations Représentant permanent EARL de la Haute Canche et Vice- Trésorier Membre du Conseil de Surveillance et Représentant permanent Ternoveo Membre Membre SAS Théal SAS Théal D SAS Aliteams SA Belloy SA SIA URAP SA Prostock SA Ternoveo SAS Vertdis SA Casa SM Coopérative UNEAL Cuma des 3 cantons Cérémis Sica Nord Céréales SAS Sicapa GIE Capellette Conseil développement port de Dunkerque Monsieur Bernard CANNESSON Représentant permanent UNEAL SAS Plein Champ SAS Les Jardins de Rouvroy SAS Vertdis SCA UNEAL SA Prostock Monsieur Nicolas DEBRABANT Membre du Comité d Administration Membre du Comité d Administration SA TERNOVEO SAS THEAL SAS THEAL D SCA UNEAL

13 13 stagiaire SICA Nord Céréales CER FRANCE Monsieur Christophe DELDYCKE Représentant permanent SAS NORD CAPITAL PARTENAIRES Représentant permanent SAS NORD CAPITAL PARTENAIRES Directeur Général et Représentant permanent Conseil de Surveillance SAS NORD CAPITAL PARTENAIRES Gérant SERGIC INVEST NORD CAPITAL PARTENAIRES FDN FINANCE CD CONSEIL Monsieur Philippe DENUNCQ Représentant permanent EARL de la Feuilly Membre du Conseil d Administration depuis le 18/12/2013 SA CASA SM SA TERNOVEO SCA UNEAL SAS VERTDIS Monsieur Luc DESBUQUOIS Fonctions excercées SA M. Belloy & Cie Membre du Comité d'administration SAS Théal SA Ternoveo Membre du Comité d Administration SAS Plein Champ SA Prostock SA SIA SAS Vertdis SAS Aliteams Représentant permanent Ternoveo URAP Membre du Comité d'administration SAS Théal D Vice (Représentant permanent GAEC DESBUQUOIS) Coop UNEAL

14 14 Vice-président Trésorier Vice- Trésorier SICA LE PORC DE L AISNE Cenaldi syndicat AGPB syndicat OP Vallée de la Lys Syndicat Agricole Westrehem Fédération de Coopératives Unilet CRMCCA Coop de France Volailles Cuma Chambre d Agriculture AFDI CCPA Monsieur Grégoire FAUVILLE Représentant permanent UNEAL Représentant permanent EARL Fauville SA Ternoveo SCA UNEAL Caisse locale Crédit Agricole Bouchain Monsieur Bertrand HERNU Membre du Comité d Administration Représentant permanent ADVITAM Participations Membre du Comité d Administration Représentant permanent ADVITAM Participations Vice et Membre du Comité d'administration Membre Comité d'administration unique Gérant Directeur Général Représentant permanent UNEAL SA Belloy SA Casa SM SAS CASA Agripro SAS Vertdis SASU Houssin Energie SA Ternoveo SAS Plein Champ SA Prostock SA SIA SAS Théal SAS Théal D SAS Aliteams GIE ADVITAM Services EURL ADVITAM Immobilière URAP

15 15 Gérant depuis le 25/06/2014 Co- gérant Représentant permanent UNEAL Représentant permanent UNEAL Représentant permanent UNEAL Représentant permanent ADVITAM Participations Représentant permanent UNEAL au Conseil de Surveillance Représentant permanent SAS Théal Représentant permanent BENP Membre du Conseil de Surveillance Représentant permanent VERTDIS Représentant permanent UNEAL Coop UNEAL SAS VERCAP SAS Ets E. Verhaeghe SCI DU PANAMA GAEC du Village SA Semences de France Sica SA Nord Céréales Coop de France Métier du Grains SCA Siclaé SAS Sicapa SAS Syral SAS BENP SAS BENP Lillebonne SAS Cérémis SA Sicap Invivo Coop Monsieur Jean-Paul LORRIAUX Représentant permanent GAEC Lorriaux SCA UNEAL SA Ternoveo Agridiscount (Belgique) Madame Anne VANDENBOSSCHE e depuis le 24/01/2014 Monsieur Benoit VIRON Représentant permanent UNIGRAINS depuis le 13/06/2014 Représentant permanent au Comité Stratégique Représentant permanent Représentant permanent SCA UNEAL SA Ternoveo SA Ternoveo SICAPA SA DAUPHINOISE Développement SA SOFAGRI

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