Préparation de l'assemblée générale annuelle de 2009

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1 Etude juridique Préparation de l'assemblée générale annuelle de mars 2009 Résumé 1. L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions qui ont arrêté un exercice le 31 décembre 2008 doit, sous peine de sanctions pénales pour les dirigeants, être réunie au plus tard le 30 juin 2009 (sauf prolongation judiciaire pour raisons légitimes). La tenue de cette assemblée nécessite l'accomplissement à bonne date de très nombreuses formalités ; ces sociétés doivent en particulier procéder au recensement de leurs salariés actionnaires (y compris ceux du groupe) et, s agissant des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, afin de prévoir les conditions de désignation d administrateurs salariés. Les dirigeants des SAS doivent eux aussi établir les comptes annuels et un rapport de gestion écrit et soumettre ces comptes et ce rapport à une décision collective des associés ; mais, sauf dans les SAS unipersonnelles, la loi ne fixe pas le délai dans lequel cette décision doit être prise. 2. La préparation de l assemblée annuelle des sociétés faisant appel public à l épargne a été substantiellement modifiée par l ordonnance n du 22 janvier 2009 portant réforme de l appel public à l épargne qui entrera en vigueur le 1 er avril 2009 (voir sur ce point une prochaine étude sur cette réforme). La disparition du statut d émetteur faisant appel public à l épargne et l introduction de la notion d «offre au public» conduit en effet à écarter ou à limiter l application de nombreuses dispositions du Code de commerce qui visaient antérieurement les sociétés faisant APE : publication de l avis de réunion et de convocation au Balo (art. R et R C. com.) ; inscription de projets de CMS Bureau Francis Lefebvre Ce document fait partie des publications que CMS Bureau Francis Lefebvre réserve à ses clients

2 résolution à la demande d un actionnaire (art. R C. com.) ; établissement du rapport du président sur le contrôle interne et le gouvernement d entreprise (art. L et L C. com.). 3. Enfin, il convient de préciser que les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et qui auraient adhéré au Code de gouvernement d entreprise établi par les associations représentatives des entreprises AFEP-MEDEF doivent tenir compte d un certain nombre de ces dispositions pour l assemblée Nous examinerons ci-après les mesures nouvelles que les sociétés doivent prendre en compte pour la préparation de leur assemblée générale annuelle de 2009 et, le cas échéant, d'une assemblée générale extraordinaire réunie en même temps. I. Assemblée annuelle 5. L assemblée générale ordinaire des actionnaires des sociétés anonymes doit, rappelons-le, être réunie dans les six mois de la clôture de l exercice en vue de l approbation des comptes de l exercice écoulé (art. L du Code de commerce). Les dirigeants qui, pour des raisons légitimes, ne parviendraient pas à respecter ce délai peuvent en demander la prolongation au président du tribunal de commerce statuant sur requête (art. R du Code de commerce). La préparation de l'assemblée exige le respect de nombreuses obligations : établissement des comptes 2008, du rapport de gestion, ainsi que, le cas échéant, des documents de gestion prévisionnelle et des comptes consolidés ; rapports spéciaux sur les options de souscription ou d'achat d'actions et les attributions gratuites d'actions, ainsi qu'éventuellement rapport sur l'usage qui a été fait des délégations de compétence ou de pouvoirs en matière d'augmentations de capital et du rapport du président du conseil. D autres obligations sont relatives à la convocation des actionnaires avec possibilité d'utiliser la visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication ; mise à la disposition ou envoi aux actionnaires, le cas échéant par télécommunication électronique, de nombreux documents (comptes annuels et consolidés, projets de résolution, tableau des résultats, formule de procuration et formulaire de vote par correspondance, rapports des commissaires aux comptes,...) ; etc. Etude juridique n 2 7 mars 2009 CMS Bureau Francis Lefebvre 2

3 Rappelons que le décret du 11 décembre 2006 a aménagé un certain nombre de délais et de mesures de publicité relatifs à la convocation : extension aux sociétés qui ne font pas appel public à l'épargne mais dont le capital est composé en tout ou en partie de titres au porteur de l'obligation de publier l'avis de convocation et l'avis de réunion au Balo (à compter du 1 er avril 2009, cette obligation ne sera plus fondée sur la notion d appel public à l épargne) ; délai de publication de l'avis de réunion porté, pour toutes les sociétés qui y sont assujetties de trente à trente-cinq jours au moins avant l'assemblée et nécessité de mentionner dans cet avis l'obligation, le cas échéant, de consulter les masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote (art. R et R C. com). Pour la très grande majorité des sociétés, le recours à la signature électronique des formulaires de vote à distance ou des procurations données par les actionnaires pour se faire représenter sera possible lors de l assemblée annuelle de Pour ce faire, ce procédé doit prendre la forme soit d'une signature électronique sécurisée, soit, si les statuts le prévoient, d'un autre procédé fiable d identification de l actionnaire garantissant son lien avec l acte auquel elle s attache (art. R , R C. com et art C. civ.). 6. Le rapport de gestion, présenté à l'assemblée par le conseil d'administration ou le directoire en même temps que les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés, doit comprendre une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de cette évolution et indépendamment des indicateurs clés de performance de nature financière devant être insérés dans le rapport en vertu d'autres dispositions du Code de commerce, l'analyse doit comporter le cas échéant des indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel, et contenir le cas échéant des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes. Le rapport doit en outre comporter (art. L C. com., MJ novembre-décembre 2004 p. 2) : une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée ; des indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits. Ces indications portent sur les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie Etude juridique n 2 7 mars 2009 CMS Bureau Francis Lefebvre 3

4 principale de transactions prévues et pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture. Elles portent également sur l'exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Les dispositions ci-dessus sont applicables non seulement aux sociétés dont les titres de capital et/ou les titres de créance sont admis aux négociations sur un marché réglementé mais aussi aux SA et aux SCA non cotées (ainsi qu'aux SARL et certaines SNC) lorsque ces sociétés dépassent au cours de l'exercice des chiffres qui doivent être fixés par décret pour deux des trois critères suivants : total de bilan, montant net de chiffre d'affaires et nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice (art. L C. com. issu de l'ordonnance du 20 décembre 2004). Le décret d application de ces mesures n ayant toujours pas été publié, et bien que cette solution soit controversée, il nous paraît obligatoire de faire apparaître l intégralité des mentions susvisées dans le rapport de gestion de toutes les SA et les SCA sans critères de seuil. Lorsque la société établit des comptes consolidés, le conseil d'administration ou le directoire doit présenter à l'assemblée outre ces comptes le rapport consolidé de gestion qui doit comporter les indications visées ci-dessus pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; les mesures réglementaires relatives au contenu du rapport de gestion sont applicables à ce rapport (art. R C. com). 7. Le rapport de gestion doit rendre compte de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et établir la proportion de capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L du Code de commerce (relatif aux options de souscription ou d'achat d'actions qui peuvent être consenties aux salariés d'un même groupe) et qui font l'objet d'une gestion collective (actions figurant dans des PEE ou des FCPE) ou qui sont frappées d'une incessibilité (actions détenues au titre de l'actionnariat, des privatisations et de la participation aux résultats de l'entreprise, mais seulement durant la période d'incessibilité prévue par les textes applicables en la matière) (art. L al. 1 C. com.). Soulignons que ces dispositions font partie de celles dont l'application est expressément exclue par l'article L al. 3 du même Code pour les SAS (voir toutefois ci-dessous 11). Sur les règles à respecter lorsque cette proportion est supérieure à 3 % et sur la désignation de salariés actionnaires comme administrateurs (ou comme membres du conseil de surveillance), voir ci-dessous 10 ; sur celles à respecter si cette proportion est inférieure à 3 %, voir ci-dessous Depuis le 1 er février 2009, il n est plus nécessaire d établir un rapport spécial sur les opérations d achat d actions. Désormais, ces informations doivent être intégrées au sein du rapport de gestion. Celui-ci doit indiquer le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L. Etude juridique n 2 7 mars 2009 CMS Bureau Francis Lefebvre 4

5 , L et L , les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent (art. L C. com., tel que modifié par l ordonnance n du 30 janvier 2009). 9. Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou qui sont contrôlées au sens de l'article L du Code de commerce relatif à la consolidation des comptes par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport de gestion doit indiquer le montant de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social ; doivent être précisés les avantages sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L et L du Code de commerce, c'est-à-dire par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société en cause ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le rapport doit indiquer également le montant des rémunérations et avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées ou de la société qui contrôle au sens de l'article L du même Code de commerce la société dans laquelle le mandat est exercé. Ce rapport doit en outre décrire, en les distinguant, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages et doit préciser les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis. Précisons que le Code de gouvernement d entreprise AFEP-MEDEF recommande d adopter au sein du rapport annuel une présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (art du Code de gouvernement d entreprise). 10. Il doit également indiquer les engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses dirigeants (président, directeur général, directeur général délégué ou membre du directoire), correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à cellesci ; l'information donnée à ce titre doit préciser les modalités de détermination de ces engagements. Hormis les cas de bonne foi, les versements effectués et les engagements pris en méconnaissance de ces dispositions peuvent être annulés (art. L C. com. issu de la loi Breton ; voir notre étude n 5 du 29 juillet 2005 p. 6 11). Le rapport général des commissaires aux comptes doit attester spécialement l'exactitude et la sincérité de ces informations (art. R C. Etude juridique n 2 7 mars 2009 CMS Bureau Francis Lefebvre 5

6 com, voir notre étude n 7 du 20 décembre 2006 p. 3 5). Les informations ci-dessus n ont pas à être mentionnées lorsque les mandataires sociaux ne détiennent aucun mandat dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (art. L dernier alinéa). 11. Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et lorsqu ils concernent la cessation ou le changement de fonctions, ces engagements sont soumis à la procédure des conventions réglementées et il en est de même pour les engagements identiques stipulés dans le contrat de travail d'un salarié lorsque l'intéressé est nommé à une fonction de dirigeant. Au-delà, sont interdits les éléments de rémunération, indemnités et avantages susvisés dont le bénéfice n est pas subordonné au respect de conditions liées aux performances du dirigeant bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la sociétés au sein de laquelle il exerce ses fonctions (art. L et art. L C. com.). Le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance doit aviser les commissaires aux comptes des conventions et engagements autorisés en application de ces dispositions. Dans leur rapport spécial, ceux-ci doivent désormais indiquer la nature, le montant et les modalités d'octroi de chacun de ces avantages et indemnités (art. R , R , R et R C. com. voir étude précitée 5). L'autorisation donnée par le conseil d octroyer de telles rémunérations ainsi que la décision constatant le respect des conditions de performance doivent désormais être publiées sur le site internet de la société concernée dans un délai maximum de cinq jours suivant la date de la réunion au cours de laquelle elle a été délivrée. Ces publications doivent impérativement demeurer consultables pendant un certain temps : la première pendant toute la durée des fonctions du bénéficiaire et la seconde au moins jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire (art. R C. com. issu du décret n du 7 mai 2008). 12. De surcroît, s agissant des options de souscription ou d achat d actions et des actions gratuites attribuées aux dirigeants, que les actions soient admises aux négociations sur un marché réglementé ou non, le rapport de gestion doit indiquer les restrictions imposées à ceux-ci par le conseil d administration ou le conseil de surveillance en matière de levée des options ou de vente des titres (art. L , al. 4 et L , II, al. 4 C. com ; voir notre étude n 1 du 29 janvier 2007 p et 12). 13. Pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, et afin d assurer une plus grande transparence des mesures pouvant avoir une influence sur le cours ou l issue des offres publiques d'acquisition, le rapport de gestion doit exposer et, le cas échéant, expliquer, les éléments suivants lorsqu ils sont susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique (ce qui Etude juridique n 2 7 mars 2009 CMS Bureau Francis Lefebvre 6

7 devrait être fréquemment le cas en pratique) (art. L du C. com, voir notre étude n 4 du 28 avril 2006 p. 5 7) : la structure de capital de la société ; les restrictions statutaires à l exercice des droits de vote et aux transferts d actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l article L (clause d'une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d acquisition des actions portant sur au moins 0,5 % des actions ou des droits de vote) ; les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L et L relatifs en particulier aux déclarations de franchissements de seuils. Sur ce point, la loi n du 17 décembre 2007 a ajouté un nouveau seuil de 90 % de détention du capital ou des droits de vote, qui s ajoute aux seuils existants (art. L C. com); la liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci (résultant notamment des actions de préférence) ; les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier (cas par exemple des FCPE); les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d actions ou à l exercice des droits de vote (pactes d actionnaires) ; les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d administration ou du directoire ainsi qu à la modification des statuts de la société ; les pouvoirs du conseil d administration ou du directoire, en particulier l émission ou le rachat d actions (pouvoir de prendre des mesures susceptibles de faire échouer une offre publique telle qu augmentation de capital sur délégation de l'age ; cession d actifs stratégiques ou acquisitions défensives, etc.) ; les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d obligation légale, est de nature à porter gravement atteinte à ses intérêts (y compris les clauses des contrats commerciaux ou financiers) ; les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d administration ou du directoire ou les salariés, s ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d une offre publique (en particulier, indemnités de départ et golden parachutes). Etude juridique n 2 7 mars 2009 CMS Bureau Francis Lefebvre 7

8 Certaines de ces informations doivent déjà figurer dans le rapport de gestion. Elles doivent ici être exposées et expliquées sous l angle de l incidence qu elles peuvent avoir en cas d offre publique. 14. Rapport du président du conseil d'administration (ou de surveillance). Le président du conseil d'administration (ou du conseil de surveillance) doit établir un rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d entreprise. A compter du 1 er avril 2009, cette obligation ne concernera plus que les seules sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé. La loi n du 3 juillet 2008 a substantiellement modifié le contenu de ce rapport, son approbation ainsi que son contrôle par les commissaires aux comptes. Le rapport du président doit être joint au rapport de gestion et doit (art. L al. 6 et s. et L al. 7 et s. C. com.): indiquer la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés ; exposer, le cas échéant, les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général ; préciser aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoyer aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités ; présenter les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux (voir notre étude n 1 du 29 janvier 2007 p. 7 14) ; mentionner la publication des informations prévues par l'article L relatives aux éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique. En outre, lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, ce rapport précise les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Il indique de surcroît le lieu où ce code peut être consulté. A l inverse, si la société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, le rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code. Etude juridique n 2 7 mars 2009 CMS Bureau Francis Lefebvre 8

9 15. Enfin, le rapport du président est désormais obligatoirement soumis à l approbation du conseil d administration et porté à la connaissance du public dans les conditions de l article du Règlement Général de l AMF. 16. Informations diverses. A la lettre du texte de l'article R du Code de commerce, toutes les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions sont tenues de publier dans un journal d'annonces légales un avis précisant le nombre total de droits de vote, dans les quinze jours suivant l'ago et lorsque la société a connaissance d'une variation de plus de 5 % entre deux assemblées. On voit toutefois mal l'intérêt de cette publication dans le cas des sociétés fermées pour lesquelles il n'y a pas lieu à déclaration de franchissements de seuils. Cette obligation ne concerne plus les sociétés par actions simplifiées. En effet, l article R du Code de commerce prévoit les mesures d application de l article L , I du même Code qui est dorénavant inapplicable aux SAS depuis l entrée en vigueur de la loi du 4 août 2008 (art. L C. com.). 17. Le non-respect de l'obligation de déposer les comptes sociaux au greffe est de nouveau puni de sanctions pénales : amende de euros, portée à euros en cas de récidive (art. R C. com). 18. La loi de modernisation de l économie du 4 août 2008 a prévu, pour les exercices comptables ouverts à compter du 1 er janvier 2009 (soit pour l assemblée générale annuelle 2010), que les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes devront publier des informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs ou de leurs clients (art. L C. com.). Pour ce faire, les sociétés devront publier dans leur rapport annuel de gestion la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l égard des fournisseurs par date d échéance (art. D C. com. issu du décret n du 30 décembre 2008). 19. Cas particulier des SAS. A la clôture de chaque exercice, le président de la SAS ou les dirigeants désignés à cet effet par les statuts doivent, sous peine de sanctions pénales (art. L C. com. sur renvoi de l'article L al. 1), dresser l'inventaire et établir les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) et un rapport de gestion écrit dans les mêmes conditions que toutes les autres sociétés commerciales (art. L C. com. sur renvoi de l article L al. 3). Avant d'être soumis à la décision collective des associés, les comptes annuels et le rapport de gestion doivent être mis à la disposition des commissaires aux comptes (art. L , III) ; mais aucune disposition légale n'impose leur communication aux associés (l'article L n'étant pas applicable aux SAS). Il appartient donc aux statuts d'instituer cette communication et d'en préciser les modalités ; il nous semble toutefois que même si les statuts n'ont rien prévu, les Etude juridique n 2 7 mars 2009 CMS Bureau Francis Lefebvre 9

10 associés devraient pouvoir bénéficier de cette communication car on imagine mal comment ils pourraient statuer sur des comptes qui n'auraient pas été mis à leur disposition. Les comptes annuels de la SAS - curieusement les comptes consolidés ne sont expressément visés que dans les SAS unipersonnelles - doivent en effet faire l'objet d'une décision collective des associés (art. L al. 2 C. com.). Sauf dans les sociétés unipersonnelles (voir ci-dessous), aucun délai n'est imposé pour la prise de cette décision ; toutefois, en vertu de l'article L al. 2 du Code de commerce, applicable aux SAS, la mise en paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, ce qui suppose bien évidemment que la décision des associés sur ce point soit prise avant. Dans les SAS unipersonnelles, les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas échéant les comptes consolidés arrêtés par le président doivent être soumis à l'associé unique pour approbation dans les six mois de la clôture de l'exercice (art. L al. 3 C. com.). II. Assemblée extraordinaire 20. Si le rapport de gestion d'une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé fait apparaître que la participation des salariés déterminée dans les conditions visées ci-dessus ( 4) représente plus de 3 % du capital, l'article L al. 1 er du Code de commerce (voir notre étude n 1 du 29 janvier 2007 p. 2 2 et s.) impose la désignation d'un ou plusieurs administrateurs (ou membres du conseil de surveillance, art. L al. 1 er C. com.) représentant des salariés actionnaires, dès lors que le conseil ne comprend pas déjà un ou plusieurs membres représentant les salariés. Dans l hypothèse où le rapport de gestion relatif à l exercice 2007, présenté lors de l assemblée annuelle en 2008, fait apparaître que le seuil de 3 % est franchi au dernier jour de l exercice (soit le 31 décembre 2007 pour les sociétés dont l exercice coïncide avec l année civile), la société dispose d un délai de 18 mois à compter de la présentation du rapport (au plus tard le 31 décembre 2009 pour les sociétés dont l exercice coïncide avec l année civile) pour réunir une assemblée générale extraordinaire afin de modifier les statuts et de déterminer le nombre et les conditions de désignation des salariés actionnaires «candidats». Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans le délai requis, tout salarié actionnaire peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au conseil d'administration (au directoire) de convoquer une AGE et de soumettre à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens des dispositions prévues ci-dessus (art. L , al. 2 et art. L , al. 2 C. com.). Etude juridique n 2 7 mars 2009 CMS Bureau Francis Lefebvre 10

11 21. Si le rapport de gestion d'une SA ou d'une SCA fait apparaître qu'à la clôture de l'exercice la participation des salariés déterminée dans les conditions visées cidessus ( 3) représente moins de 3 % du capital, l'article L al. 2 du Code de commerce prévoit que tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues aux articles L à L du Code du travail, c est à dire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise. Cette obligation s'impose même si la société n'est pas dotée d'un PEE, qu'il conviendra alors de mettre en place si l'age décide que l'augmentation de capital ainsi proposée doit être réalisée (en ce sens, circulaire interministérielle du 14 septembre 2005, dossier droits des salariés actionnaires). Cette obligation ne devrait pas s'imposer dans les SAS qui n'ont pas à établir le rapport de gestion visé ci-dessus. Toutefois, bien que cette solution soit contestable, deux réponses ministérielles ont adopté la position contraire (Rm. M. Brunel, JO Déb. AN 30 mars 2004, p et Rm. M. Zocchetto, JO Déb. Sénat 3 janvier 2008, p. 38 ; MJ janvier 2008, p. 2). Dans le même sens, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes «a estimé, par prudence et dans l'attente de l'interprétation souveraine des tribunaux, qu'il convenait de retenir la position exprimée dans la réponse ministérielle» à propos des SAS (Bull. décembre 2004 p. 714). 22. En dehors du renouvellement habituel des délégations consenties par l assemblée, notamment en matière d augmentations de capital, la tenue d une assemblée générale extraordinaire peut être justifiée par de nouvelles dispositions. 23. Attribution d options de souscription ou d achat d actions et attribution d actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux. Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l attribution de stock options ou d actions gratuites, autorisée par les assemblée générales extraordinaires réunies à compter du 4 décembre 2008, au profit du président du conseil d'administration, du directeur général, des directeurs généraux délégués, des membres du directoire ou du gérant est subordonnée au respect des nouvelles dispositions des articles L et L du Code de commerce et, le cas échéant, des principes établis par le Code de gouvernement d entreprise AFEP- MEDEF. Le nouveau dispositif, issu de la loi n du 3 décembre 2008 en faveur des revenus du travail, impose que l attribution faite au profit de ses dirigeants soit Etude juridique n 2 7 mars 2009 CMS Bureau Francis Lefebvre 11

12 subordonnée à l octroi d options ou d actions gratuites à l ensemble des salariés de la société émettrice ainsi qu aux salariés de ses filiales française détenues à plus de 50 %. A défaut, un accord d'intéressement, un accord de participation dérogatoire ou un accord de participation volontaire doit être en vigueur au sein de la société et viser l'ensemble des salariés susvisés. Si, de tels accords sont en vigueur lors de l attribution ou l étaient au titre de l'exercice précédent, les sociétés concernées doivent modifier leurs modalités de calcul ou bien la société et ses filiales devront verser un supplément d'intéressement ou de participation. 24. Apports en industrie. La loi de modernisation de l économie du 4 août 2008 a ouvert la possibilité aux SAS d émettre des actions résultant d apports en industrie. Les statuts de la société doivent déterminer les modalités de souscription et de répartition de ces actions qui seront inaliénables. Ils doivent également fixer le délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation (art. L C. com.). Nos avocats spécialistes sont à votre disposition pour examiner avec vous les résolutions qu il convient de soumettre à votre AGO annuelle et, le cas échéant, à l AGE. CMS Bureau Francis Lefebvre, 1-3, villa Emile Bergerat, Neuilly-sur-Seine Cedex, France T F CMS Bureau Francis Lefebvre est membre de CMS, regroupement de grands cabinets d avocats européens indépendants offrant aux entreprises un éventail complet de services juridiques et fiscaux en Europe et dans le reste du monde. Fort de plus de 4600 collaborateurs, dont plus de 2240 avocats et 595 associés, CMS s appuie sur 48 implantations dans le monde. Implantations mondiales principales et secondaires des cabinets membres de CMS : Amsterdam, Berlin, Bruxelles, Londres, Madrid, Paris, Rome, Vienne, Zurich, Aberdeen, Alger, Anvers, Arnhem, Belgrade, Bratislava, Bristol, Bucarest, Budapest, Buenos Aires, Casablanca, Cologne, Dresde, Düsseldorf, Edimbourg, Francfort, Hambourg, Kiev, Leipzig, Ljubljana, Lyon, Marbella, Milan, Montevideo, Moscou, Munich, New York, Pékin, Prague, Sao Paulo, Sarajevo, Séville, Shanghai, Sofia, Strasbourg, Stuttgart, Utrecht, Varsovie et Zagreb. Les cabinets membres de CMS, en association avec The Levant Lawyers, sont présents à Beyrouth, Abu Dhabi, Dubaï et Koweït.

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