Droit financier et Droit des sociétés

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1 Modification de diverses dispositions relatives au droit boursier, aux mécanismes de supervision des acteurs et des marchés financiers et au droit des sociétés par la loi de régulation bancaire et financière du 22 octobre 2010 RESUME La loi n du 22 octobre 2010 : entend renforcer les mécanismes de supervision des acteurs et des marchés financiers ; prévoit une série de dispositions relatives, notamment, au droit boursier, au droit des sociétés, au droit des procédures collectives, au démarchage bancaire et financier, à l activité d intermédiaire en opérations de banque, à la supervision des groupes bancaires sur une base consolidée et au financement des PME et de l habitat. Les principales nouveautés issues de cette loi en matière de droit boursier, de supervision des acteurs et des marchés financiers et de droit des sociétés sont : la modification de plusieurs dispositions du droit des offres publiques d acquisition et du droit boursier, telle la suppression de la garantie de cours, l abaissement du seuil de l offre publique obligatoire à 30 % et la création corrélative d un seuil de déclaration à 30 %, des précisions sur le calcul du prix de l offre publique obligatoire, l introduction du régime des offres publiques sur les marchés organisés mais non réglementés, l élargissement de la notion d action de concert, l obligation pour les détenteurs temporaires d actions de se révéler avant les assemblées générales ; le renforcement de la supervision des acteurs et des marchés financiers qui s illustre par des pouvoirs accrus de l AMF, en particulier un nouvel encadrement des ventes à découvert, une extension de la répression des abus de marché aux produits dérivés, une augmentation du plafond des sanctions pouvant être prononcées (le plus souvent porté à 100 millions d euros), l institution d une procédure de transaction, la supervision des agences de notation de crédit et l encadrement du marché des quotas d émission de gaz à effet de serre ; et la possibilité pour les émetteurs d acquérir et de conserver leurs titres de créances négociables et leurs titres de créances ne donnant pas accès au capital, dans la limite de 15 % d une même émission pour ces derniers, la suppression de la faculté offerte aux institutions représentatives du personnel par la loi dite «Grenelle II» de formuler, dans le rapport de gestion, un avis sur les démarches de responsabilité sociale, environnementale ou sociétale de l entreprise, la New York Washington, D.C. Los Angeles Palo Alto London Paris Frankfurt Tokyo Hong Kong Beijing Melbourne Sydney

2 simplification des modalités de déclaration des chiffres d affaires trimestriels pour les sociétés dont les actions sont cotées et la clarification du régime de responsabilité applicable aux administrateurs membres d un Comité d audit. L objet de cette note est de présenter les dispositions de la loi relatives au droit boursier (Chapitre I.), aux principales mesures en matière de régulation financière (Chapitre II.) et au droit des sociétés (Chapitre III.), à l exclusion, notamment, des dispositions relatives à l activité bancaire, aux établissements de crédit et au financement des PME et de l habitat. D autres mesures de la loi, à savoir celles concernant le droit des procédures collectives, feront l objet d une note distincte. CHAPITRE I. DROIT BOURSIER OBLIGATION DE REVELATION DES DETENTIONS TEMPORAIRES D ACTIONS Les acquéreurs temporaires de droits de vote devront désormais se révéler à l occasion des assemblées générales dès lors que l opération concernée porte sur plus de 0,5 % des droits de vote. Le nouveau régime se résume ainsi : Les sociétés visées La nouvelle obligation d information s appliquera aux cessions temporaires d actions émises par les sociétés dont le siège est établi en France et qui sont admises aux négociations sur un marché réglementé d un Etat membre de l Union européenne ou d un autre Etat partie à l accord sur l Espace économique européenne. L obligation d information L obligation d information concerne toute personne qui détient, seule ou de concert, un nombre d actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote de la société : au titre d une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ; au titre d une opération qui donne droit ou fait obligation de revendre ou de restituer les actions au cédant. Ainsi, sont concernées, tant des opérations de cession temporaire réglementées par le code monétaire et financier (le prêt de titres dit réglementé et la pension livrée) que des mécanismes de droit commun (la vente à réméré, le prêt de titres de droit commun ou la convention de portage). Des pactes entre actionnaires prévoyant par exemple le droit pour l un de récupérer les actions vendues à l autre en cas de changement de contrôle de ce dernier pourraient aussi être atteints, sauf à considérer qu une telle clause ne donne pas à la détention de ces actions un caractère temporaire, ce qui est la condition d application de la loi nouvelle. Ne sont pas assujettis à cette obligation les prestataires de services d investissement détenant des actions dans leur portefeuille de négociation (à hauteur de 5 % du capital ou des droits de vote de l émetteur), sans intervenir dans la gestion de l émetteur, conformément à l article L , IV, 3 du code de commerce. La date de déclaration Le détenteur temporaire d actions informe l Autorité des marchés financiers («AMF») et la société émettrice de toutes les opérations visées ci-dessus au plus tard le troisième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris. La manière dont cette notification doit être faite (courrier, courriel, télécopie, etc.) n est pas précisée, et il n est pas davantage prévu que l information puisse -2-

3 être donnée, comme en matière de franchissements de seuils, dans une autre langue que le français. Le règlement général de l AMF viendra probablement préciser les modalités de déclaration. Cette date limite correspond à la «record date», où se cristallise, depuis un décret du 11 décembre 2006, le droit de voter aux assemblées générales. Ainsi, si une opération de prêt de titres est dénouée avant la «record date», l emprunteur ne dispose pas du droit de vote ; si elle est dénouée après la «record date» et avant l assemblée, l emprunteur dispose du droit de vote et devra se révéler. Le contenu de l information L information doit porter sur : le nombre d actions acquises au titre de la cession temporaire, l identité du cédant, la date et l échéance du contrat relatif à l opération, et le cas échéant, la convention de vote qui serait intervenue. Le règlement général de l AMF aura vocation à préciser ces modalités. La publication de l information La publication de l information est à la charge de la société émettrice, qui doit y procéder dans les conditions qui seront prévues par le règlement général de l AMF. Il sera intéressant de voir si, compte tenu des courts délais en cause, ces modalités garantiront une diffusion effective de l information avant la réunion de l assemblée générale. Les sanctions du défaut d information Si l emprunteur manque à son obligation d information, les actions acquises au titre de l une des opérations visées ci-dessus, seront privées de droit de vote pour l assemblée générale concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu à la revente ou la restitution des actions concernées. Elles ne pourront pas non plus être comptées dans le quorum. En outre, les délibérations prises par l assemblée générale prenant en compte les actions privées du droit de vote peuvent être annulées. La suspension judiciaire des droits de vote pour une durée ne pouvant excéder 5 ans peut également être prononcée par le tribunal de commerce, après avoir entendu le ministère public, sur demande du représentant de la société, de l AMF ou d un actionnaire à l encontre d un actionnaire qui n aurait pas procédé à l information visée ci-dessus. La sanction est théoriquement encourue même si l actionnaire n a pas exercé les droits de vote des actions concernées. Ainsi constate-t-on que les récentes réflexions de place sur les dangers de «l empty voting» ont débouché sur une simple obligation de transparence qui laisse cette pratique intacte, voire l entérine. ELARGISSEMENT DE LA NOTION D ACTION DE CONCERT Désormais, une action de concert sera constituée entre les personnes qui concluent un accord en vue d acquérir ou de céder des droits de vote ou en vue d exercer les droits de vote «pour mettre en œuvre une politique commune» - ce dernier qualificatif est donc de nouveau de droit positif «vis-àvis de la société ou pour obtenir le contrôle d une société». L ajout de ces derniers termes intervient dans la foulée des arrêts de jurisprudence Sacyr/Eiffage et Gecina, dont la portée exacte au regard de l action de concert a fait débat et qui appelaient une clarification législative. On notera que la prise de contrôle constitue déjà l une des finalités caractérisant le concert aux termes de l article I du code de commerce applicable en cas d offre publique. -3-

4 MODIFICATIONS DU REGIME DES OFFRES PUBLIQUES Certaines dispositions du régime des offres publiques sont modifiées avec pour finalité annoncée la protection des actionnaires et la prévention des prises de contrôle «rampantes». Les principales modifications apportées qui entreront en vigueur le 1er février 2011 sont les suivantes : En matière d offres publiques d acquisition : abaissement du seuil de l offre publique obligatoire à 30 % du capital ou des droits de vote 1 ; toutefois les actionnaires dont la participation au 1er janvier 2010 se situait entre le nouveau seuil de 30 % et l ancien de 33,33 %, demeurent assujettis à l ancien seuil d offre publique obligatoire de 33,33 % ; création d une déclaration de franchissement de seuil supplémentaire à 30 % du capital ou des droits de vote ; abaissement corrélatif à 30 % du capital ou des droits de vote pour apprécier un franchissement indirect de seuil : une personne lançant une offre sur une société détenant elle-même une participation supérieure au seuil de 30 % et constituant une part essentielle de ses actifs, sera tenue de déposer une offre publique sur les titres de ladite société ; appréciation des seuils de l offre publique obligatoire selon les mêmes modalités que les franchissements de seuils à déclarer 2. Cette règle d assimilation devrait notamment avoir pour conséquence qu une personne prenant le contrôle d un holding détenteur d une participation de 30 % dans une société française cotée devra déposer une offre publique sur cette dernière, même si ces 30 % ne représentent pas une «part essentielle des actifs» du holding dont le contrôle a été pris. En revanche ce critère continue de s appliquer en amont de la prise de contrôle, lorsque celle-ci débute par le lancement d une offre publique sur le holding (cf. paragraphe précédent). Par ailleurs, le règlement général de l AMF pourra écarter cette règle d assimilation en présence de certains types de contrat relevant de la catégorie de ceux qui confèrent à une partie le droit d acquérir des actions ; modification des modalités de calcul du prix de l offre publique obligatoire : le prix doit désormais être au moins égal au prix le plus élevé payé par l auteur de l offre sur une période de douze mois précédant le fait générateur de l obligation de dépôt du projet d offre publique, et non plus le seul dépôt de l offre ; introduction de la procédure d offre publique obligatoire dont le fait générateur est le franchissement direct ou indirect d un seuil de 50 % du capital et des droits de vote d une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché d instrument financier ne constituant pas un marché réglementé dès lors que celui-ci en fait la demande (par exemple Alternext) ; Suppression de la garantie de cours suppression de la procédure de la garantie de cours (également sur Alternext), qui imposait à l acquéreur d un bloc majoritaire d offrir aux actionnaires minoritaires le même prix que celui payé au cédant et qui constituait la seule procédure dans laquelle l offrant bénéficiait d une certitude juridique absolue quant au prix qu il aurait à proposer aux actionnaires minoritaires ; 1 2 Le seuil de l offre publique obligatoire est dorénavant de source législative et figure dans le code monétaire et financier et non plus seulement dans le règlement général de l AMF. La localisation de cette disposition dans le seul article consacré aux offres publiques obligatoires pourrait conduire à ne pas appliquer cette règle au seuil des offres publiques de retrait. -4-

5 En matière d offres publiques de retrait réduction du champ d application de l obligation de déposer une offre publique de retrait en cas de fusion de la société contrôlée : dorénavant les actionnaires de contrôle de la société n ont une telle obligation qu en cas de fusion de cette société avec la société qui la contrôle (société-mère) ou avec une autre société contrôlée par celle-ci (société sœur) ; introduction des dispositions relatives aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire sur les marchés d instruments financiers ne constituant pas un marché réglementé dès lors que ceuxci en font la demande (par exemple Alternext). CHAPITRE II. RENFORCEMENT DE LA SUPERVISION DES ACTEURS ET DES MARCHES FINANCIERS MESURES RELATIVES AUX ORDRES DE NEGOCIATION DE TITRES FINANCIERS Modification du délai de règlement-livraison La loi modifie le délai de règlement-livraison pour le porter de 3 jours à un délai maximal inférieur à 2 jours de négociation à compter de la date d exécution de l ordre. Cette disposition ne prendra effet qu à la date d entrée en vigueur d un dispositif d harmonisation équivalent au niveau européen. Réglementation des ventes à découvert interdiction du «naked short» La loi interdit à un vendeur d instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé d émettre un ordre de vente s il ne dispose pas sur son compte des instruments financiers appelés à être cédés, ou s il n a pas pris «les mesures nécessaires auprès d une tierce partie afin de disposer d assurances raisonnables sur sa capacité à livrer» ces instruments financiers, au plus tard à la date prévue pour la livraison consécutive à la négociation. Des dérogations pourront être prévues par décret. Le prestataire auquel l ordre est transmis peut exiger, lors de la réception de l ordre ou dès son exécution, la constitution dans ses livres, à titre de couverture, d une provision en espèces en cas d achat, en instruments financiers objets de la vente en cas de vente. MESURES DE RENFORCEMENT DE LA REGLEMENTATION APPLICABLE AUX PRODUITS DERIVES Extension aux produits dérivés de la répression des abus de marché et de l obligation de déclaration des opérations suspectes Le pouvoir de sanction de l AMF en matière d abus de marché est étendu aux produits dérivés liés à des instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé français ou d un État membre de l Espace Économique Européen ou sur des systèmes multilatéraux de négociation qui se soumettent aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les abus de marché (aujourd hui, Alternext). Le règlement général de l AMF visait déjà dans la définition du manquement d initié les produits dérivés dont la valeur dépendait d un instrument financier admis aux négociations. La loi étend aux produits dérivés les dispositions réprimant la manipulation de cours et la diffusion de fausse information. L obligation de déclaration des opérations suspectes (opérations d initié, manipulation de cours) à la charge des professionnels est étendue aux produits dérivés liés à des instruments financiers admis aux négociations sur Euronext ou Alternext. -5-

6 Compensation des produits dérivés La loi étend la qualification légale d «instrument financier» aux contrats d option, contrats à terme ferme, contrats d échange et autres contrats à terme à condition que, lorsque ces instruments doivent être réglés par livraison physique, ils fassent l objet d un enregistrement par une chambre de compensation reconnue ou d appels de couverture périodique. Les dispositions du code monétaire et financier sécurisant la compensation, les cessions et les remises en garantie, nonobstant les dispositions applicables en matière de procédures collectives, ne sont en effet applicables qu aux instruments financiers reconnus comme tels. Faute de cette reconnaissance, certains dérivés atypiques, dont le sous-jacent n est ni un actif financier ni un produit de base, ne sont actuellement pas couverts par le dispositif de compensation-résiliation. RENFORCEMENT DES POUVOIRS DE L AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS Possibilité de restreindre les conditions de négociation - mesures d urgence En cas de «circonstances exceptionnelles menaçant la stabilité du système financier», le président de l AMF pourra prendre des mesures d urgence restreignant les conditions de négociation des instruments financiers pour une durée maximale de quinze jours, pouvant faire l objet d une prorogation par le Collège de l AMF pour une durée de trois mois au plus à compter de la décision initiale du président de l AMF. Au-delà de cette période, l application des mesures d urgence pourra être prorogée par arrêté du ministre chargé de l économie sur proposition du président de l AMF. Des sanctions pécuniaires décuplées et des décisions systématiquement publiées Le montant maximum des sanctions pécuniaires pouvant être prononcées par la Commission des sanctions de l AMF est multiplié par dix 3. Le montant maximum est de 100 millions d euros (ou le décuple des profits éventuels, s il est plus élevé). La publication de la décision dans le support que la Commission des sanctions choisira sera dorénavant de droit, sauf si cette publication risque de perturber gravement les marchés financiers ou de causer un préjudice disproportionné aux parties en cause 4. Modification des procédures applicables devant l Autorité des marchés financiers Modification de la procédure devant la Commission des sanctions de l AMF La procédure devant la Commission des sanctions de l AMF est modifiée, notamment pour tirer les leçons de l «affaire EADS» : un membre du collège, ayant examiné le rapport d enquête ou de contrôle et pris part à la décision d ouverture d une procédure de sanction, est convoqué à l audience de la Commission des sanctions et y assiste sans voix délibérative ; il peut présenter des observations au soutien des griefs notifiés et proposer une sanction ; les séances de la Commission des sanctions de l AMF sont dorénavant publiques, sauf interdiction formulée par le président de la formation, notamment, pour motif d ordre public ou pour la protection du secret des affaires ; 3 4 Pour être portées de 10 à 100 millions d euros ou de 1,5 à 15 millions d euros pour les personnes physiques placées sous l autorité ou agissant pour le compte d un prestataire de service d investissement ou d une entreprise acteur de marché. En outre, le montant maximum des sanctions pécuniaires pouvant être prononcées par l Autorité de contrôle prudentiel sera dorénavant de 100 millions d euros. De même, la publication des décisions rendues par l Autorité de contrôle prudentiel devient de droit. -6-

7 le président de l AMF peut, après accord du Collège, faire appel des décisions de la Commission des sanctions. Création d une procédure de transaction, dite composition administrative, en cas de manquement aux obligations professionnelles des acteurs de marché soumis au contrôle de l AMF Une procédure de transaction, dite composition administrative, ouverte à l initiative de l AMF est instituée pour les acteurs de marchés (prestataires de services d investissement, organismes de placements collectifs, personnes habilitées à procéder à une activité de démarchage, etc.) soumis au contrôle de l AMF au titre des manquements à leurs obligations professionnelles. Cette procédure qui n est pas applicable aux abus de marché a pour objectif de trouver un accord postérieurement à la notification de griefs sur le montant de l amende à payer par le contrevenant avant toute procédure contentieuse devant la Commission des sanctions. Ses modalités d application doivent être fixées par décret. Encadrement des agences de notation de crédit L AMF est chargée de l enregistrement et de la supervision des agences de notation de crédit, ainsi que de la détermination de leurs conditions d exercice, y compris en matière de publication des notations de crédit, de règles de bonne conduite, de prévention des conflits d intérêts et de publication du régime général de rémunération de ces agences en fonction des catégories d émetteurs et des produits notés. Son règlement général viendra en déterminer les conditions et modalités. La loi énonce le principe de la «responsabilité délictuelle et quasi-délictuelle des agences de notation, tant à l égard des clients que des tiers», pour les conséquences dommageables des fautes commises dans la mise en œuvre de leurs obligations. La loi interdit d exclure cette responsabilité contractuellement, ce qui, ne nous paraît pas faire obstacle à une clause de plafonnement en montant de la responsabilité. Enfin, la loi répute non écrites les clauses d attribution de juridiction exclusive à une juridiction d Etat tiers à l Union européenne si les juridictions françaises avaient été compétentes en l absence d une telle clause. ENCADREMENT DU MARCHE DES QUOTAS D EMISSION DE GAZ A EFFET DE SERRE La loi de régulation bancaire et financière vient compléter la définition des marchés réglementés d instruments financiers en précisant que ceux ci peuvent également assurer ou faciliter la rencontre, en leur sein et selon des règles non discrétionnaires, des acheteurs et des vendeurs de quotas d émission de gaz à effet de serre ainsi que d actifs dont la liste sera fixée par décret, après avis du collège de l AMF. Le marché français BlueNext bourse de l environnement crée en 2007 pourra devenir un marché réglementé supervisé par l AMF. En outre, l AMF exercera une mission de contrôle, notamment de l accès au marché et de sanction des abus de marché, sur le marché règlementé des quotas de CO 2. La teneur des obligations de transparence avant et après négociation de quotas de CO 2 sera déterminée par le règlement général de l AMF. Des dispositions visant à assurer la coopération entre l AMF et la Commission de régulation de l énergie sont introduites dans le code monétaire et financier. La Commission de régulation de l énergie se voit attribuer une mission de surveillance systématique des transactions portant sur des quotas de gaz à effet de serre mais elle reste néanmoins tenue de saisir l AMF en cas de constatation d un abus de marché, l AMF disposant, seule, du pouvoir de sanction. -7-

8 CHAPITRE III. DROIT DES SOCIETES DETENTION PAR UN EMETTEUR DE SES PROPRES TITRES DE CREANCES Les titres de créances négociables ainsi que les titres de créances ne donnant pas accès au capital admis aux négociations sur Euronext ou Alternext peuvent dorénavant, dans la limite de 15 % d une même émission s agissant des titres de créances ne donnant pas accès au capital (à savoir, les obligations ordinaires), être acquis et conservés par leurs émetteurs dans le but de favoriser leur liquidité. Jusque là, les titres de créances ainsi acquis par l émetteur devaient être annulés. La limite de 15 % précitée ne s applique pas aux titres de créances négociables dans la mesure où ces derniers ne sont pas fongibles par nature. Les droits attachés aux titres de créances ne donnant pas accès au capital sont suspendus pendant la durée de leur détention par l émetteur. Par ailleurs, la loi vient interdire à l émetteur de constituer un gage sur les titres de créances négociables auto-détenus, de même qu en vertu de l article L du code de commerce, il lui était déjà interdit de constituer un gage sur ses propres obligations. Un décret viendra préciser ces dispositions, notamment la durée maximale de détention des obligations acquises ou conservées par l émetteur. MODIFICATION DE CERTAINES OBLIGATIONS D INFORMATION Suppression, dans le rapport de gestion, de l avis des institutions représentatives du personnel et des parties prenantes sur les démarches de responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l entreprise. La disposition introduite par la loi du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l environnement (dite loi «Grenelle II»), aux termes de laquelle les institutions représentatives du personnel et les parties prenantes étaient autorisées à présenter leur avis sur les démarches de responsabilité sociale, environnementale et sociétale de leur entreprise dans le rapport annuel de gestion est abrogée. Publication du chiffre d affaires trimestriel Dans un souci de simplifier l information sur le chiffre d affaires trimestriel prévue à l article L du code monétaire et financier, les sociétés présentent désormais uniquement le montant net par branche d'activité du chiffre d'affaires du trimestre écoulé et de l'ensemble de l'exercice en cours. CLARIFICATION DE LA RESPONSABILITE DES MEMBRES D UN COMITE D AUDIT La rédaction antérieure de l article L du code de commerce relatif aux comités d audit, en précisant que celui-ci agissait sous la responsabilité «exclusive et collective» des membres de l organe de délibération, conseil d administration ou conseil de surveillance, introduisait une ambiguïté sur le régime de responsabilité applicable aux administrateurs de société. Le code de commerce est donc modifié afin de préciser que le comité d audit agit «sous la responsabilité» des membres de l organe délibérant. ENTREE EN VIGUEUR Les dispositions de la loi objet du présent mémorandum entreront en vigueur immédiatement, à l exception, notamment, des dispositions : modifiant le régime des offres publiques qui entreront en vigueur le premier jour du quatrième mois suivant celui de la publication de la loi, soit le 1er février 2011 ; -8-

9 modifiant le délai de règlement-livraison qui entreront en vigueur à la date d entrée en vigueur d un dispositif d harmonisation équivalent au niveau européen ; relatives à la procédure de composition administrative et au rachat des titres de créances dont les modalités d application doivent être fixées par décret. * * * Copyright Sullivan & Cromwell LLP

10 A PROPOS DE SULLIVAN & CROMWELL LLP Sullivan & Cromwell LLP est un cabinet d avocats international intervenant sur des opérations majeures de fusions et acquisitions, de marchés de capitaux et de financement, ainsi que sur des dossiers contentieux ou en matière fiscale. Fondé à New York en 1879, le cabinet regroupe plus de 700 avocats répartis sur quatre continents, exerçant au sein de quatre bureaux aux Etats-Unis d Amérique - le principal étant situé à New York -, trois en Europe, deux en Australie et trois en Asie. Un conseil indépendant de la plus haute qualité, la prise en compte constante des objectifs poursuivis par ses clients, telles sont les valeurs essentielles du cabinet Sullivan & Cromwell LLP. NOUS CONTACTER L information que ce document contient n a pas le caractère d un conseil juridique. Pour toute question s y rapportant, vous pouvez contacter l un des avocats dont le nom figure ci-dessous ou tout autre avocat du cabinet avec lequel vous vous seriez déjà entretenu de questions similaires. Si ce document ne vous a pas été adressé directement par Sullivan & Cromwell LLP, vous pouvez vous en procurer d autres portant sur le même domaine, parues ou à paraître, en contactant Karin Wiig ( ; wiigk@sullcrom.com) de notre bureau de Paris. CONTACTS Paris François Barrière barrieref@sullcrom.com Gauthier Blanluet blanluetg@sullcrom.com Dominique Bompoint bompointd@sullcrom.com Richard Vilanova vilanovar@sullcrom.com Olivier de Vilmorin devilmorino@sullcrom.com PARIS : v7-10-