Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 1. Sommaire :

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1 Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 1 Sommaire : Constitution d'une société anonyme faisant appel public à l'épargne... 2 Constitution d'une société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne... 3 Réunion de l'assemblée générale constitutive... 4 Assemblées générales des actionnaires... 7 Règles communes à toutes les assemblées générales... 7 Règles applicables à l'assemblée générale ordinaire Règles communes à toutes les assemblées ordinaires Règles spécifiques à l'assemblée générale annuelle Règles applicables à l'assemblée générale extraordinaire Droits de l'actionnaire Obligation de tenue d'une comptabilité des actions Opérations de cession des actions Exécution en bourse d'actions non entièrement libérées Augmentation du capital Règles communes à toutes les opérations d'augmentation du capital Règles spécifiques à l'augmentation du capital par apports en numéraires Règles spécifiques à l'augmentation du capital par apports en nature Règles spécifiques à l'augmentation du capital par incorporation de réserves Règles spécifiques à l'augmentation du capital par conversion de dettes Réduction du capital... 29

2 Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 2 CONSTITUTION D'UNE SOCIETE ANONYME FAISANT APPEL PUBLIC A L'EPARGNE Fiche de suivi de l'exécution des formalité de constitution Etape 1. Etablissement et dépôt au greffe d'un projet de statuts 2. Ouverture d'un compte indisponible au nom de la société en formation 3. Demande de désignation d'un commissaire aux apports auprès du Président du TPI 4. Publication d'une notice d'information 5. Souscription du capital social 6. Dépôt des apports en numéraire 7. Dépôt d'une déclaration de souscription et de versement 8. Convocation et délibérations de l'assemblée générale constitutive 9. Réunion du premier conseil d'administration ou du conseil de surveillance 10. Enregistrement des procès verbaux de l assemblée générale constitutive et du premier conseil d administration ou de surveillance 11. Dépôt d'une déclaration d'existence au bureau de contrôle des impôts 12. Immatriculation de la société au registre de commerce 13. Publicité au JORT et dans 2 quotidiens dont l'un au moins en langue arabe 14. Retrait des fonds provenant des souscriptions Fait

3 Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 3 CONSTITUTION D'UNE SOCIETE ANONYME NE FAISANT PAS APPEL PUBLIC A L'EPARGNE Fiche de suivi de l'exécution des formalité de constitution Etape 1. Elaboration des statuts et désignation d'un commissaire aux apports 2. Ouverture d'un compte indisponible au nom de la société en formation 3. Publication d'une notice d'information 4. Souscription du capital social 5. Dépôt des apports en numéraire 6. Dépôt d'une déclaration de souscription et de versement 7. Désignation des premiers membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ainsi que du premier commissaire aux comptes 8. Réunion du premier conseil d'administration ou du conseil de surveillance 9. Enregistrement des procès verbaux de l assemblée générale constitutive et du premier conseil d administration ou de surveillance 10. Dépôt d'une déclaration d'existence au bureau de contrôle des impôts 11. Immatriculation de la société au registre de commerce 12. Publicité au JORT et dans 2 quotidiens dont l'un au moins en langue arabe 13. Retrait des fonds provenant des souscriptions Fait

4 Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 4 REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE CONSTITUTIVE 1. Convocation à l'assemblée Formalités de convocation Les formalités de convocation de l'assemblée générale constitutive ainsi que le lieu de sa réunion sont fixés dans la notice d'information. Quorum - Les délibérations de l'assemblée générale constitutive ne sont considérées valables que si les actionnaires présents ou les représentants des droits de vote détiennent au moins : - sur 1 ère convocation : 50% du capital - sur 2 ème convocation : 1/3 du capital. A défaut de ce dernier quorum, le délai de la tenue de l'assemblée peut être prorogé à une date postérieure ne dépassant pas deux mois à partir de la date de la 1 ère convocation. Sanctions du non respect des règles de convocation Nullité des délibérations. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires y étaient présents ou représentés. 3. Tenue de l'assemblée générale I. Constatation de la réunion du quorum Le fondateur désigne une personne pour remplir le bordereau des actionnaires suivant : BORDEREAU DES ACTIONNAIRES N Actionnaire Représenté par : Domicile Nombre d'actions Emargement 1 Société ABC Mr Ali Ben Salem Société Alpha Mr Nizar Saber Mokhtar B. Salah Lui-même Société XYZ Mr Ali Ben Salem Salah Ben Salah Absent Saâd Ben Saâd Lui-même Leïla Epouse Saâd Ben Saâd. 100 Saâd Ben Saâd 8 Susane Lendol Absente Mariane Loulou Saâd Ben Saâd Mourad B. Nour Saâd Ben Saâd. 100 Total Nombre d'actions présentes ou représentées Capital représenté (valeur nominale 10 dinars) Les actionnaires présents ou leurs mandataires doivent procéder à l'émargement de la feuille de présence, certifiée par le bureau de l'assemblée générale, et déposée au siège principal de la société à la disposition de tout requérant (art. 282, CSC). A partir de cette feuille de présence, le bureau de l'assemblée peut établir une feuille de vote selon le modèle suivant : FEUILLE DE VOTE N Mr, Mme ou Melle Nombre d'actions représentées 1 Mr Ali Ben Salem Mr Nizar Saber Mokhtar Ben Salah Saâd Ben Saâd 700 Total

5 Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 5 II. Présidence et bureau de l'assemblée générale Présidence de l'assemblée générale - Conformément à l'article 281 du CSC, l'assemblée générale est présidée par la personne désignée aux statuts. A défaut, la présidence est confiée au président du conseil d'administration ou au président du directoire et, le cas échéant, à l'actionnaire choisi par les actionnaires présents. Constitution du bureau de l'assemblée Avant de commencer l'examen de l'ordre du jour, les actionnaires choisissent parmi eux deux scrutateurs et un secrétaire, qui forment avec le président le bureau de l'assemblée. Composition du conseil d'administration N Administrateur N du Reg. Commerce Représentant permanent N CIN Date de Nomination Expiration du mandat Feuille de présence au conseil d'administration N Administrateur Représentant permanent Nbre de voix Nbre de voix représentées Nbre total de voix Emargement propres 1 A Présent 2 A Absent 3 A Présent et représente A5 et A8 4 A Présent et représente A10 5 A Représenté par A3 6 A Présent 7 A Présent 8 A Représenté par A3 9 A Absent 10 A Représenté par A4 11 A Présent 12 A Absent Total des voix Pas de partage de voix Quorum du Conseil 50% des membres présents. Pour le calcul du quorum, il n'est pas tenu compte des administrateurs représentés ; la représentation n'a d'utilité qu'au moment du vote.

6 Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 6 Délibérations Majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. Procès verbal Les délibérations du conseil d'administration doivent être consignées dans un procès-verbal. A défaut, le président directeur général, ou le directeur général, ou le président de séance s'expose à une amende de 500 à dinars (art. 222, CSC). Registre spécial des délibérations Les procès-verbaux du conseil d'administration doivent être transcrits sur un registre spécial. A défaut, le président directeur général, ou le directeur général encourt la même amende de 500 à dinars (art. 222, CSC). Le code des sociétés commerciales n'a pas précisé la forme de tenue dudit registre. A notre avis, il est préférable que le registre spécial soit coté et paraphé par le greffe du Tribunal de première instance du lieu du siège social.

7 Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 7 ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES GENERALES 1. Convocation à l'assemblée Formalités de convocation Les formalités de convocation diffèrent selon la nature de l'assemblée. Initiateurs de la convocation Conformément à l'article 277 du CSC, l'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou par le directoire. En cas de nécessité, elle peut être convoquée par: 1) Le ou les commissaires aux comptes. 2) Un mandataire nommé par le tribunal sur demande de tout intéressé en cas d'urgence ou à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 15% du capital social. 3) Le liquidateur. 4) Les actionnaires détenant la majorité du capital social ou des droits de vote après offre public de vente ou d'échange ou après cession d'un bloc de contrôle. Lieu de réunion des assemblées générales - Les assemblées générales sont tenues au siège social ou en tout autre lieu du territoire tunisien. Toutefois, les statuts peuvent déroger à cette règle et prévoir la possibilité de réunion en dehors de la Tunisie (art. 277, CSC). Sanctions du non respect des règles de convocation Selon l'article 277 du CSC, l'inobservation des règles de convocation des assemblées générales peut entraîner la nullité des délibérations. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires y étaient présents ou représentés (condition presque impossible pour les sociétés faisant appel public à l'épargne). 2. Admission à l'assemblée Actionnaires Tout actionnaire a en principe le droit d'assister et de participer aux assemblées générales, même s'il ne détient qu'une seule action. Toutefois, il peut être empêché d'assister aux assemblées générales ordinaires lorsque les statuts prévoient un nombre minimum d'actions (voir infra). Vote par correspondance A notre avis, le vote par correspondance n'est possible que pour les assemblées générales ordinaires (voir infra). 3. Tenue de l'assemblée générale I. Constatation de la réunion du quorum Le président du conseil d'administration ou du directoire ou la personne qui a convoqué l'assemblée générale désigne une personne pour remplir le bordereau des actionnaires suivant : BORDEREAU DES ACTIONNAIRES N Actionnaire Représenté par : Domicile Nombre d'actions 1 Société ABC Mr Ali Ben Salem Société Alpha Mr Nizar Saber Mokhtar B. Salah Lui-même Emargement

8 Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 8 4 Société XYZ Mr Ali Ben Salem Salah Ben Salah Absent Saâd Ben Saâd Lui-même Leïla Epouse Saâd Ben Saâd. 100 Saâd Ben Saâd 8 Susane Lendol Absente Mariane Loulou Saâd Ben Saâd Mourad B. Nour Saâd Ben Saâd. 100 Total Nombre d'actions présentes ou représentées Capital représenté (valeur nominale 10 dinars) Les actionnaires présents ou leurs mandataires doivent procéder à l'émargement de la feuille de présence, certifiée par le bureau de l'assemblée générale, et déposée au siège principal de la société à la disposition de tout requérant (art. 282, CSC). A partir de cette feuille de présence, le bureau de l'assemblée peut établir une feuille de vote selon le modèle suivant : FEUILLE DE VOTE N Mr, Mme ou Melle Nombre d'actions représentées 1 Mr Ali Ben Salem Mr Nizar Saber Mokhtar Ben Salah Saâd Ben Saâd 700 Total II. Présidence et bureau de l'assemblée générale Présidence de l'assemblée générale - Conformément à l'article 281 du CSC, l'assemblée générale est présidée par la personne désignée aux statuts. A défaut, la présidence est confiée au président du conseil d'administration ou au président du directoire et, le cas échéant, à l'actionnaire choisi par les actionnaires présents. Constitution du bureau de l'assemblée Avant de commencer l'examen de l'ordre du jour, les actionnaires choisissent parmi eux deux scrutateurs et un secrétaire, qui forment avec le président le bureau de l'assemblée. Majorité La majorité requise diffère selon le type de l'assemblée générale. Ordre du jour L'ordre du jour d'une assemblée générale est arrêté par l'auteur de la convocation (art. 283, CSC). Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant, au moins 5% du capital social peuvent demander l'inscription de projets supplémentaires de résolutions à l'ordre du jour. Ces projets sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale après avoir adressé par le ou les actionnaires précités à la société une lettre recommandée avec accusé de réception. La demande doit être adressée avant la tenue de la première assemblée générale. L'assemblée générale ne peut délibérer sur des questions non inscrites à l'ordre du jour. L'ordre du jour de l'assemblée générale ne peut être modifié sur deuxième convocation. 4. Compétences communes à toutes les assemblées générales Toute assemblée générale peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration, du directoire, ou du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement (Art. 283, CSC).

9 Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 9 5. Demande d'annulation des décisions des assemblées générales Selon l'article 290 du CSC, les actionnaires détenant au moins 20% du capital social peuvent demander l'annulation des décisions prises contrairement aux statuts ou portant atteinte aux intérêts de la société, et prises dans l'intérêt d'un ou de quelques actionnaires ou au profit d'un tiers. L'action en nullité se prescrit dans un délai d'un an à partir de la décision ou de la disparition de la cause de la nullité avant l'introduction de l'action ou avant le jugement quant au fond en premier ressort. Le tribunal saisi peut même d'office fixer un délai pour la régularisation. Les frais et dépenses sont mises à la charge du défendeur si la régularisation est intervenue après l'introduction de l'action. Le juge des référés peut ordonner la présentation d'une caution bancaire pour couvrir les dommages qui pourraient être causés à la société.

10 Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 10 REGLES APPLICABLES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Les assemblées générales ordinaires sont compétentes pour toutes les décisions qui n'entraînent pas une modification des statuts. Elles peuvent se réunir autant de fois que de besoins. Au moins une fois par an, une assemblée générale ordinaire doit être tenue ; c'est l'ago annuelle (ou tout court, l'assemblée générale annuelle). Nous exposons dans une première étape, les règles applicables à toutes les assemblées ordinaires, puis celles qui sont spécifiques à l'assemblée générale annuelle. REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES ORDINAIRES 1. Compétence des assemblées générales ordinaires Comme nous venons de le préciser, les assemblées générales ordinaires sont compétentes pour toutes les décisions qui n'entraînent pas une modification des statuts. Elles sont donc compétentes notamment pour les décisions suivantes : - nomination et révocation des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ; - révocation des membres du directoire ; - autorisation de certaines conventions (voir supra) ; - approbation des comptes ; - approbation de cooptation de membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, etc. 2. Modalités de convocation et d'admission aux assemblées générales ordinaires I. Convocation à l'assemblée L'assemblée générale ordinaire est convoquée par un avis publié au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l'un en langue arabe, et ce dans le délai de quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L'avis de convocation indique la date et le lieu de la tenue de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour (art. 276, CSC). II. Admission à l'assemblée Actionnaires Tous les actionnaires ont en principe le droit d'assister et de participer aux assemblées générales ordinaires, même en ne détenant qu'une seule action. Toutefois, les statuts peuvent déroger à cette règle et exiger un nombre minimum d'actions ne dépassant pas dix (art. 279, CSC). A notre avis, cette limite est très faible car elle équivaut à une somme modique de 50 ou 100 dinars (les actions sont dans la plupart des cas d'une valeur nominale de 5 ou de 10 dinars), ce qui n'incite pas vraiment à prendre la peine de lui réserver une clause statutaire. Tout de même, les actionnaires qui ne disposent pas du nombre exigé d'actions peuvent se réunir pour l'atteindre et se faire représenter par l'un d'eux (art. 279, al. 2, CSC). Représentation des actionnaires Tout actionnaire a le droit de se faire représenter par toute personne munie d'un mandat spécial (art. 278, al. 6, CSC).

11 Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 11 Vote par correspondance L'actionnaire qui n'assiste pas à l'assemblée et qui ne mandate pas une autre personne pour le représenter peut voter par correspondance. Cette procédure de vote n'était pas prévue par le code de commerce; elle est introduite par le code des sociétés commerciales qui l'a entourée de certaines conditions afin d'en garantir la transparence. En effet, le vote émis par correspondance n'est valable que si les règles suivantes sont respectées : 1 ) la société doit mettre à la disposition des actionnaires un formulaire spécial contenant les résolutions à voter. Par mise à disposition, il faut entendre que chaque actionnaire doit lui-même prendre la peine de se procurer le formulaire (demander par téléphone ou par fax qu'on le lui envoie, se déplacer au siège de la société, etc.). Or pour bien réussir cette procédure, il vaut mieux procéder à l'envoi des formulaires aux actionnaires dont l'adresse est connue ; 2 ) Le formulaire doit contenir la signature légalisée de l'actionnaire. Le CSC n'a pas fait à ce niveau de distinction entre les personnes physiques et les personnes morales. C'est donc le représentant légal de la personne morale qui doit apposer sa signature légalisée sur le formulaire. 3 ) Le formulaire de vote doit être adressé à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. 4 ) Il n'est tenu compte que des votes reçus par la société avant l'expiration du jour précédant la réunion de l'assemblée générale. 3. Tenue de l'assemblée générale ordinaire 1 ère convocation : Une assemblée générale ordinaire ne peut délibérer valablement, lors de la première convocation que si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins le tiers des actions donnant droit au vote (art. 278, CSC). 2 ème convocation : Si le quorum n'est pas atteint suite à la première convocation, une deuxième assemblée est tenue sans qu'aucun quorum ne soit requis. Les formalités à respecter pour la deuxième convocation sont les mêmes que la première. Majorité L'assemblée générale statue à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés (art. 278, al. 5, CSC). Procès-verbal - Le procès verbal des délibérations de l'assemblée générale doit contenir les énonciations suivantes: - la date et le lieu de sa tenue. - le mode de convocation. - l'ordre du jour. - la composition du bureau. - le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint. - les documents et les rapports soumis à l'assemblée générale. - un résumé des débats, le texte des résolutions soumises au vote et son résultat. Ce procès verbal est signé par les membres du bureau, et le refus de l'un d'eux doit être mentionné (art. 285, CSC).

12 Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 12 REGLES SPECIFIQUES A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE 1. Compétence de l'assemblée générale annuelle Conformément à l'article 275 du CSC, une assemblée générale ordinaire doit se tenir au moins une fois par an à l'effet de : - contrôler les actes de gestion de la société ; - approuver le cas échéant les comptes de l'exercice écoulé ; - prendre les décisions relatives aux résultats après avoir pris connaissance : - des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, pour les sociétés anonymes dotées d'un conseil d'administration; - des rapports du conseil de surveillance, du directoire et du commissaire aux comptes, pour les sociétés anonymes dotées d'un conseil de surveillance et d'un directoire. L'approbation des états financiers est nulle si elle n'est pas précédée par la présentation des rapports du ou des commissaires aux comptes. 2. Modalités de convocation et d'admission à l'assemblée générale annuelle I. Date de tenue de l'ago annuelle L'AGO annuelle doit se réunir dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice comptable, soit au plus tard le 30 juin pour les sociétés dont l'exercice coïncide avec l'année civile. II. Convocation à l'assemblée Les formalités de convocation sont les mêmes que celles exposées plus haut. Il en est de même des initiateurs de la convocation. 3. Information des actionnaires Documents que les actionnaires peuvent consulter au siège social Conformément à l'article 280 du CSC, le conseil d'administration ou le directoire doit mettre à la disposition des actionnaires au siège de la société, 15 jours au moins avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée, les documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de donner leur avis sur la gestion et le fonctionnement de la société. Le code des sociétés commerciales n'a pas précisé la nature desdits documents. A notre avis, il doit s'agir au moins : - des états financiers ; - du rapport de gestion ; - et des rapports du ou des commissaires aux comptes. 4. Affectation des bénéfices Conformément à l'article 287 du CSC, la société doit prélever 5% des bénéfices nets après déduction des déficits reportables au titre de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% du capital social. Toute délibération de l'assemblée générale ordinaire qui n'a pas constitué cette réserve peut être annulée. Par ailleurs, les statuts peuvent prévoir la constitution d'autres réserves, le versement d'un dividende et d'un tantième à allouer aux membres du conseil d'administration. La part de chaque actionnaire dans les bénéfices est déterminée proportionnellement à sa participation dans le capital social. Toute clause statuaire contraire est réputée nulle.

13 Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 13 L'action en paiement des dividendes se prescrit par cinq ans à partir de la date de la tenue de l'assemblée générale qui a décidé la distribution. Aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres de la société, sont ou deviendraient à la suite de la distribution des bénéfices inférieurs au montant du capital, majoré des réserves que la loi ou les statuts interdisent leur distribution. Toute distribution des bénéfices faite contrairement aux dispositions ci-dessus énoncées est réputée fictive. En outre, il est interdit de stipuler dans les statuts un intérêt fixe ou périodique au profit des actionnaires. La société ne peut exiger des actionnaires la répétition des dividendes sauf dans les cas suivants : - Si la distribution des dividendes est fictive ; - S'il est établi que les actionnaires savaient le caractère fictif de la distribution ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances de fait.

14 Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 14 REGLES APPLICABLES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 1. Compétence Conformément à l'article 291 du CSC, l'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier toutes les dispositions des statuts. Toute clause contraire est nulle. 2. Quorum Les délibérations de l'assemblée générale ne sont considérées valables que si les actionnaires présents ou les représentants au droit de vote détiennent au moins sur première convocation, la moitié du capital et sur deuxième convocation le tiers du capital. A défaut de ce dernier quorum le délai de la tenue de l'assemblée générale peut être prorogé à une date postérieure ne dépassant pas deux mois à partir de la date de la convocation. 3. Majorité L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou des représentants ayant droit au vote.

15 Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 15 DROITS DE L'ACTIONNAIRE 1. Droit d'obtenir communication des documents financiers Conformément à l'article 284 du CSC, tout actionnaire détenant au moins 10% du capital social a le droit, à tout moment, d'obtenir communication d'une copie des documents sociaux présentés aux actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire et relatifs aux trois derniers exercices, ainsi qu'une copie des procès verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours des trois derniers exercices. Si la société refuse la communication de la totalité ou d'une partie des documents susvisés, l'actionnaire peut saisir à cet effet le juge des référés. 2. Droit d'obtenir communication de la liste des actionnaires Avant la réunion de toute assemblée générale, tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et délais déterminés par les statuts, communication de la liste des actionnaires (art. 286, CSC).

16 Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 16 OBLIGATION DE TENUE D'UNE COMPTABILITE DES ACTIONS Conformément à l'article 315 du CSC, toute société anonyme doit ouvrir en son siège social ou auprès d'un intermédiaire agréé un compte au nom de chaque propriétaire de valeurs mobilières indiquant le nom et le domicile et s'il y a lieu le nom et le domicile de l'usufruitier avec indication du nombre de titres détenus. Les comptes des valeurs mobilières sont tenus par la société émettrice à l'exclusion de toute autre si la société ne fait pas appel public à l'épargne. Ces comptes peuvent être consultés par tout propriétaire. Dématérialisation des valeurs mobilières - Les valeurs mobilières ne sont plus matérialisées par des documents écrits. Leur matérialisation découle du seul fait de leur inscription dans les comptes tenus par la société, d'où l'importance d'une comptabilité régulière et fiable de ces valeurs. La société émettrice ou l'intermédiaire agréé délivre une attestation comportant le nombre de valeurs mobilières détenu par tout actionnaire, obligataire ou autre investisseur. Négociation des valeurs mobilières Comme conséquence de la dématérialisation des titres, les valeurs mobilières sont négociées par leur transfert d'un compte à un autre. Indivisibilité des valeurs mobilières - A l'égard de la société émettrice, les valeurs mobilières sont réputées indivisibles.

17 Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 17 OPERATIONS DE CESSION DES ACTIONS 1. Conditions de négociabilité des actions Conditions de négociabilité dans le temps Conformément à l'article 320 du CSC, les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre de commerce. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la date de réalisation de celle-ci, c est-à-dire une fois toutes les formalités juridiques accomplies (voir infra). Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation. Conditions de négociabilité des actions d'apport - Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans après la constitution définitive de la société. Pendant ce temps, les administrateurs doivent mentionner leur nature à la date de la constitution de la société ou de l'augmentation du capital. 2. Clauses d'agrément Conformément à l'article 321 du CSC, la cession à un tiers d'actions émises par une société ne faisant pas appel public à l'épargne, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause statutaire. Cette clause d'agrément n'est pas applicable en cas de succession ou de cession à un conjoint, ascendant ou descendant du cessionnaire. Elle ne l'est non plus en cas d'exécution en bourse pour défaut de libération de la valeur de l'action (art. 322, CSC). 3. Procédure en cas d'existence d'une clause d'agrément Demande d'agrément Lorsque les statuts stipulent une clause d'agrément, le cédant ou le cessionnaire doit notifier à la société une demande d'agrément indiquant les noms, prénoms du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Décision de la société La société peut agréer ou refuser le projet de cession. L'agrément résulte soit d'une notification expresse soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande. Si la société a refusé d'agréer la cession, le conseil d'administration ou le directoire est tenue dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par un expert désigné par le président du tribunal du lieu du siège social, statuant en référé. Si l'achat n'est pas réalisé dans le délai de 3 mois susvisé, l'agrément est considéré comme donné, à moins que ledit délai soit prorogé par décision de justice. Cas de négociation des actions par des intermédiaires en bourse- En cas de négociation des actions par des intermédiaires en bourse d'une société ne faisant pas appel public à l'épargne, la société doit exercer son droit d'agrément dans le délai prévu par les statuts qui ne peut excéder trente jours ouvrables à la bourse des valeurs mobilières. Si la société n'agrée pas l'acquéreur, le conseil d'administration ou le directoire est tenu dans un délai de trente jours ouvrables à la bourse des valeurs mobilières à compter de la notification du refus,

18 Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 18 de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit par la société en vue d'une réduction du capital. Le prix retenu est celui de la négociation initiale. Si l'achat n'est pas encore réalisé à l'expiration du délai d'un mois ci-dessus prévu, l'agrément est réputé accordé (art. 323, CSC). Cas particulier du nantissement d'actions Le nantissement d'actions doit se faire dans les mêmes conditions d'une cession à un tiers. Le consentement de la société à une opération de nantissement d'actions emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties. 4. Solidarité des intervenants dans une négociation d'actions Selon l'article 318 du CSC, les titulaires, cessionnaires, négociateurs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l'action. Tout souscripteur ou actionnaire qui cède son titre demeure garant pendant deux ans à partir de la date de la cession, du paiement du reliquat non échu de la valeur du titre. En cas de fusion de sociétés par voie d'absorption ou de création d'une société nouvelle englobant une ou plusieurs sociétés préexistantes, ainsi qu'en cas d'apport partiel d'actif par une société à une autre, l'interdiction de négocier les actions ne s'applique pas aux actions d'apport attribuées à une société par actions ayant, lors de la fusion ou de l'apport plus de deux ans d'existence et dont les actions étaient précédemment négociables (art. 319, CSC).

19 Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 19 EXECUTION EN BOURSE D'ACTIONS NON ENTIEREMENT LIBEREES 1. Conditions d'exécution en bourse A défaut par un actionnaire de libérer aux termes fixés par le conseil d'administration ou le directoire le reliquat du montant des actions par lui souscrites, la société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception. A l'expiration du délai d'un mois de la mise en demeure restée sans effet, la société procède à la vente en bourse desdites actions sans autorisation judiciaire. L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs ainsi que les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré des actions. La société peut agir contre eux soit avant ou après la vente soit simultanément pour obtenir le remboursement de la somme due et des frais occasionnés. Celui qui a désintéressé la société de la totalité du montant dispose d'un droit de recours pour tout ce qu'il a remboursé contre les souscripteurs et les titulaires successifs des actions. Deux ans après la cession des actions en bourse, tout actionnaire qui a cédé ses titres cesse d'être tenu des versements non encore appelés (art. 325, CSC). 2. Suspension des droits attachés aux actions non entièrement libérées A l'expiration du délai d'un mois de la mise en demeure restée sans effet (voir supra), les actions pour lesquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'accès et au vote dans les assemblées d'actionnaires et sont déduits pour le calcul du quorum. Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont également suspendus. Après règlement des sommes dues en principal et intérêts, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Toutefois il ne peut se prévaloir du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit (voir infra).

20 Gestion de la vie juridique d'une société anonyme 20 AUGMENTATION DU CAPITAL REGLES COMMUNES A TOUTES LES OPERATIONS D'AUGMENTATION DU CAPITAL 1. Procédés d'augmentation du capital Etant donné que le capital social est égal au nombre d'actions multiplié par la valeur nominale, l'augmentation du capital peut être réalisée soit par l'émission d'actions nouvelles soit par l'augmentation de la valeur nominale des actions existantes (art. 292 du CSC). L'augmentation du capital social par élévation de la valeur nominale des actions doit être décidée à l'unanimité des actionnaires, sauf s'il s'agit d'une augmentation par incorporation de réserves ou de primes. 2. Décision d'augmentation du capital Conformément à l'article 293 du CSC, l'augmentation du capital doit être décidée dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire. Le procès-verbal de cette assemblée doit préciser au moins le montant de l'augmentation ainsi que le procédé qui sera adopté. Toute clause statutaire conférant au conseil d'administration ou au directoire le pouvoir de décider une augmentation du capital est réputée non avenue (art. 294, CSC). Le conseil ou le directoire n'intervient que pour la réalisation d'une augmentation déjà décidée par une assemblée générale extraordinaire. 3. Délégation au conseil d'administration ou au directoire Conformément à l'article 294 du CSC, l'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. L'augmentation du capital doit être réalisée dans un délai maximum de cinq ans à dater de la décision prise ou autorisée par l'assemblée générale extraordinaire. Toutefois, la libération du quart de l'augmentation du capital social doit intervenir dans un délai de six mois à compter de l'assemblée générale extraordinaire qui l'a décidée. A défaut, la décision d'augmentation du capital social est nulle. REGLES SPECIFIQUES A L'AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORTS EN NUMERAIRES 1. Conditions à respecter Conformément à l'article 295 du CSC, le capital social doit être intégralement libéré avant toute augmentation par apports en numéraire et ce à peine de nullité de l'augmentation. Cette règle est parfaitement logique et vise à protéger les tiers contre tout gonflement artificiel du capital. 2. Le droit préférentiel de souscription Selon les dispositions de l'article 296 du CSC, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation du capital. Toute clause contraire est réputée non avenue.

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