CITADEL INCOME FUND C I T A D E L. GROUP OF FUNDS Setting the standard in structured products.

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1 2010 CITADEL INCOME FUND C I T A D E L GROUP OF FUNDS Setting the standard in structured products. ( A U PA R AVA N T C R O W N H I L L F U N D ) É TAT S F I N A N C I E R S A N N U E L

2 TABLE DES MATIÈRES 3 DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION 4 RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS 5 ÉTATS DE L ACTIF NET 6 ÉTATS DES RÉSULTATS 7 ÉTATS DE L ÉVOLUTION DE L ACTIF NET 8 ÉTATS DES PLACEMENTS 14 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS 24 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

3 DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION Les états financiers de Citadel Income Fund (le Fonds ) ont été dressés par Crown Hill Capital Corporation («Crown Hill») et approuvés par le conseil d administration de Crown Hill (le conseil ). Crown Hill est responsable de l information et des représentations contenues dans les présents états financiers et les autres sections du rapport annuel. Crown Hill maintient les procédures appropriées afin de s assurer que des informations financières pertinentes et fiables sont produites. Ces états financiers ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada et comprennent des montants fondés sur des estimations et des jugements. Les principales méthodes comptables applicables au Fonds sont décrites à la note 3 afférente aux états financiers. Il incombe au conseil de veiller à ce que la direction s acquitte de ses responsabilités à l égard de l information financière et qu elle ait examiné et approuvé ces états financiers. Le Conseil s acquitte de cette responsabilité par l intermédiaire du comité de vérification, qui est composé d administrateurs indépendants du conseil. Le comité de vérification au nom de Crown Hill et de son conseil d administration a chargé de l audit externe la société Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l. Cette dernière a effectué l audit des états financiers conformément aux normes d audit généralement reconnues du Canada lui permettant d exprimer aux porteurs de parts son opinion sur les états financiers. Les auditeurs ont librement et pleinement accès au comité de vérification afin de discuter de leurs constatations. Wayne L. Pushka Chef de la direction Crown Hill Capital Corporation Robert Parent Chef des finances Crown Hill Capital Corporation 3

4 RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS Aux porteurs de parts de Citadel Income Fund Nous avons effectué l audit des états financiers ci-joints qui comprennent les états du portefeuille de placements et de l actif net de Citadel Income Fund aux 31 décembre 2010 et 2009, ainsi que les états des résultats et de l évolution de l actif net pour les exercices clos à ces dates ainsi qu un résumé des principales méthodes comptables et d autres informations explicatives. Responsabilité de la direction pour les états financiers La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada, ainsi que du contrôle interne qu elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d états financiers exempts d anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. Responsabilité des auditeurs Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de nos audits. Nos audits ont été effectués conformément aux normes d audit généralement reconnues du Canada. Ces normes requièrent que nous nous conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions l audit de façon à obtenir l assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement des auditeurs, et notamment de leur évaluation des risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. Dans l évaluation de ces risques, les auditeurs prennent en considération le contrôle interne de l entité portant sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers afin de concevoir des procédures d audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité du contrôle interne de l entité. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus dans le cadre de nos audits sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d audit. Opinion À notre avis, les états financiers donnent, dans tous les aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de Citadel Income Fund aux 31 décembre 2010 et 2009 ainsi que de ses résultats d exploitation et de l évolution de son actif net pour les exercices clos les 31 décembre 2010 et 2009 conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada. Toronto, Canada Le 22 février 2011 Comptables agréés Experts-comptables autorisés 4

5 ÉTATS DE L ACTIF NET Aux 31 décembre Actif Placements à la juste valeur (note 4) $ $ Trésorerie et équivalents de trésorerie Prêt (note 5) Dividendes et intérêts à recevoir Charges payées d avance Montants à recevoir provenant de la vente de placements Passif Distributions à verser Créditeurs et charges à payer Montants à verser pour l achat de placements Actif net représentant l avoir des porteurs de parts (note 7) $ $ Parts en circulation (note 6) Actif net par part (note 3) 5,74 $ 5,62 $ Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers. Signé au nom du Conseil, Wayne L. Pushka Chef de la direction Robert Parent Chef des finances 5

6 ÉTATS DES RÉSULTATS Pour les exercices terminés les 31 décembre Revenus Dividendes $ $ Intérêts Charges Frais de gestion (note 9) Frais de gestion de placements (note 9) Frais administratifs (note 9) Frais juridiques Frais liés au conseil et au CEI Frais de garde, d évaluation et de transfert Frais d audit et d examen Frais liés à la réglementation et à l inscription Frais de service des porteurs de parts Frais d assurance Revenu de placement net Gain net réalisé à la vente de placements (note 4) Gain net réalisé (perte nette réalisée) à la vente de devises (76 882) Coûts de transaction (notes 3, 7 et 10) ( ) ( ) Variation nette du gain latent sur les placements (note 4) Total des résultats d exploitation $ $ Résultats d exploitation par part (1) 0,57 $ 0,95 $ 1) D après le nombre moyen pondéré de parts en circulation au cours de l exercice. Voir les notes afférentes aux états financiers. 6

7 ÉTATS DE L ÉVOLUTION DE L ACTIF NET Pour les exercices terminés les 31 décembre Actif net au début de l exercice $ $ Augmentation de l actif net résultant de l exploitation Opérations sur les capitaux propres : (note 7) Juste valeur de l actif net obtenu lors de la fusion Montant payé pour le rachat de parts ( ) ( ) ( ) Distributions aux porteurs de parts : (note 7) Du revenu de placement net ( ) - Des gains en capital ( ) ( ) Remboursement de capital ( ) ( ) ( ) ( ) Augmentation (diminution) de l actif net pour l exercice ( ) Actif net à la fin de l exercice $ $ Voir les notes afférentes aux états financiers. 7

8 ÉTATS DES PLACEMENTS Au 31 décembre 2010 Coupon Échéance Nombre de parts détenues Coût Juste valeur Pourcentage de l actif net Obligations canadiennes La Banque de Nouvelle-Écosse 4,100 % 6/8/ $ $ 0,6 Caisse centrale Desjardins du Quebec 3,502 % 10/5/ ,2 Banque Canadienne Impériale de Commerce, rachetables 3,150 % 2/11/ ,5 Capital Desjardins, série H, rachetables 3,797 % 23/11/ ,3 Cogeco Câble inc., rachetables 5,150 % 16/11/ ,2 Enbridge Inc., rachetables 4,770 % 9/2/ ,6 Société de financement GE Capital Canada, rachetables 4,550 % 17/1/ ,5 Great-West Lifeco Inc., rachetables 4,650 % 13/8/ ,1 Husky Energy Inc., rachetables 5,000 % 3/12/ ,5 Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc., rachetables Taux variable 30/6/ ,6 Les Compagnies Loblaw ltée, rachetables 5,220 % 18/6/ ,3 Manuvie Banque du Canada 4,680 % 9/12/ ,6 Metro Inc. 4,980 % 15/10/ ,2 Quebecor Media inc., rachetables 7,375 % 15/1/ ,4 Rogers Communications Inc., rachetables 4,700 % 29/9/ ,5 Banque Royale du Canada, rachetables Taux variable 15/6/ ,6 Shaw Communications Inc., rachetables 5,650 % 10/1/ ,6 Financière Sun Life inc., rachetables 4,950 % 6/1/ ,6 Suncor Énergie Inc., série 4, rachetables 5,800 % 22/5/ ,6 Telus Corp., série CG, rachetables 5,050 % 12/4/ ,5 Thomson Reuters Corp., rachetables 4,350 % 30/9/ ,6 Tim Hortons Inc., série 1, rachetables 4,200 % 6/1/ ,1 Total des obligations canadiennes $ $ 9,7 8

9 ÉTATS DES PLACEMENTS Au 31 décembre 2009 Coupon Échéance Nombre de parts détenues Coût Juste valeur Pourcentage de l actif net Obligations canadiennes AltaLink L.P., série ,020 % 21/11/ $ $ 0,5 La Banque de Nouvelle-Écosse 3,030 % 4/6/ ,5 Fiducie du Canada pour l habitation n o 1, série 29 2,750 % 15/9/ ,0 Banque Canadienne Impériale de Commerce 3,050 % 3/6/ ,4 Canadian Natural Resources Ltd., rachetables 4,950 % 6/1/ ,3 Enbridge Inc., rachetables 4,770 % 9/2/ ,4 George Weston Limitée 5,050 % 3/10/ ,4 Great-West Lifeco Inc., rachetables Taux variable 21/6/ ,4 Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc., rachetables Taux variable 30/6/ ,4 Manuvie Banque du Canada 4,680 % 9/12/ ,4 Manulife Financial Delaware L.P., rachetables Taux variable 15/12/ ,1 Metro Inc. 4,980 % 15/10/ ,1 Financière Sun Life inc., rachetables Taux variable 6/1/ ,5 Suncor Énergie Inc., série 4, rachetables 5,800 % 22/5/ ,5 Terasen Inc. 5,560 % 15/9/ ,5 Thomson Reuters Corp., rachetables 6,000 % 31/3/ ,5 Union Gas Ltd., rachetables 4,640 % 30/6/ ,7 Wells Fargo Financial Canada Corp. 3,970 % 11/3/ ,4 Wells Fargo Financial Canada Corp., rachetables 4,330 % 12/6/ ,1 Total des obligations canadiennes $ $ 9,3 9

10 ÉTATS DES PLACEMENTS Actions canadiennes Fiducies de redevances pétrolières et gazières Nombre de parts détenues Au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2009 Coût Juste valeur Pourcentage de l actif net Nombre de parts détenues Coût Juste valeur Pourcentage de l actif net Fiducie de revenu Altagas ,3 ARC Energy Trust , ,6 Baytex Energy Trust ,3 Bonavista Energy Trust , ,7 Canadian Oil Sands Trust ,6 Enerplus Resources Fund ,5 NAL Oil & Gas Trust ,3 Fiducies d entreprises commerciales Fonds de revenu Bell Aliant Communications régionales Citadel Income Fund, bons de souscription, 02/12/ , , , ,1 Chemtrade Logistics Income Fund ,4 Colabor Group Inc ,4 Copernican British Banks Income Fund , ,2 Firm Capital Mortgage Investment Fund ,4 Genivar Income Fund , ,1 IBI Income Fund ,0 Livingston International Income Fund ,5 Corporation financière Power , ,4 Rogers Sugar Income Fund , ,4 Fiducies de placement immobilier , ,8 Boardwalk Reit , ,1 Canadian Reit , ,7 Fonds de placement immobilier RioCan , , ,6 1 0

11 ÉTATS DES PLACEMENTS Placements dans les pipelines et l énergie Fonds de revenu Boralex Énergie ,6 Cenovus Energy Inc , Crescent Point Energy Corp ,7 Enbridge Inc , ,1 EnCana Corp , Fort Chicago Energy Partners LP , ,9 Inter Pipeline Fund , ,8 Keyera Facilities Income Fund , ,5 Nexen Inc , Pembina Pipeline Income Fund , ,9 Suncor Énergie Inc , Superior Plus Corp , ,5 Société d énergie Talisman Inc , Transcanada Corp , ,9 Matériaux , ,9 Corporation Cameco , Goldcorp Inc ,2 Labrador Iron Ore Royalty Trust , ,9 Fonds de revenu Noranda ,8 PotashCorp , Westshore Terminals Income Fund ,3 Télécommunications , ,2 Cogeco Câble inc , Corus Entertainment Inc , ,9 Research in Motion Ltd , Rogers Communications Inc , Shaw Communications Inc , ,1 Thomson Reuters Corp , , , ,3 1 1

12 ÉTATS DES PLACEMENTS Services financiers Banque de Montréal , ,2 La Banque de Nouvelle-Écosse , ,6 Great-West Lifeco Inc , ,2 Société Financière Manuvie , ,5 Banque Royale du Canada , ,7 Banque Toronto-Dominion (La) , ,1 Autres Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada , , , George Weston Limitée , Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc , Groupe SNC-Lavalin inc , Les Compagnies Loblaw ltée , ,9 Corporation Shoppers Drug Mart , Tim Hortons Inc , , ,9 Total des actions canadiennes , ,4 1 2

13 ÉTATS DES PLACEMENTS Obligations et actions internationales Actions françaises AXA, CAAÉ , Actions du Royaume-Uni BP PLC, CAAÉ , ,9 HSBC Holdings PLC, CAAÉ , ,8 National Grid PLC, CAAÉ , ,9 Vodafone Group PLC, CAAÉ , ,8 Actions américaines , ,4 3M Co ,1 Automatic Data Processing Inc , ,9 Colgate-Palmolive Co , CVS Caremark Corp ,9 Emerson Electric Co , Johnson & Johnson Inc , ,9 Pepsico Inc , ,8 Pfizer Inc , ,2 Philip Morris International Inc , ,8 Procter & Gamble Co , ,8 Obligations américaines , ,4 Anheuser-Busch , Great-West Lifeco Inc , Molson Coors International Inc , Total des obligations et actions internationales , ,8 Coûts de transaction (note 8) (41 203) - - Total des placements , ,3 Autres actifs, moins les passifs , ,7 Total de l actif net $ 100,0 % $ 100,0 % Voir les notes afférentes aux états financiers. 1 3

14 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS 31 décembre 2010 et LE FONDS Établissement du Fonds Citadel Income Fund (le «Fonds») est le nouveau nom du fonds combiné résultant de la fusion, survenue le 2 décembre 2009, de Crown Hill Fund («CHF»), Citadel Premium Income Fund («Premium»), Citadel HYTES Fund («Hytes»), Citadel S-1 Income Trust Fund («Citadel S-1»), Citadel Stable S-1 Income Fund («Stable») et Equal Weight Plus Fund («Equal Weight») (collectivement, les «Fonds Citadel précédents»). Le Fonds a acquis les portefeuilles de placements et d autres actifs des Fonds Citadel précédents le 2 décembre 2009, mais n a pris en charge aucun passif de ces Fonds. Comme la fusion constituait une acquisition, elle était taxable. Les porteurs de parts des Fonds Citadel précédents ont reçu le nombre suivant de parts du Fonds en contrepartie de chaque part détenue avant la fusion : les porteurs de parts de Premium ont reçu 1,1581 part; les porteurs de parts de Hytes, 1,7545 part; les porteurs de parts de Citadel S-1, 1,8629 part; les porteurs de parts de Stable, 1,0765 part; et les porteurs de parts d Equal Weight, 0,8028 part. Les porteurs de parts inscrits le 14 décembre 2009 ont reçu un bon de souscription pour chaque part du Fonds détenue à la date de clôture des registres. Au total, bons de souscription ont été émis. Chaque bon de souscription donne au porteur le droit de souscrire et d acheter une part du Fonds le 14 décembre 2010 ou le 14 décembre 2011 au prix de souscription de 5,55 $. Les bons de souscription sont inscrits à la Bourse de Toronto sous le symbole CTF.WT. Le 23 janvier 2009, CHF a fusionné avec Fairway Diversified Income and Growth Trust («Fairway»). CHF a été considéré comme le fonds acquéreur puisqu il conserve les mêmes objectifs de placement et qu il poursuit la gestion de CHF. Tous les actifs de Fairway ont été transférés à CHF en contrepartie de parts de CHF et de la prise en charge par CHF de l ensemble des passifs de Fairway. Les porteurs de parts de Fairway ont donc reçu 1,30587 part de CHF pour chaque part de Fairway qu ils détenaient. La fusion s est effectuée sans incidence fiscale. Le 29 décembre 2008, CHF était la nouvelle dénomination sociale du fonds combiné résultant de la fusion de Crown Hill Dividend Fund («CHDF») et MACCs Sustainable Yield Trust («MACCs»). CHDF est considéré comme le fonds acquéreur, puisqu il conserve le même objectif de placement et qu il poursuit la gestion du Fonds. La fusion a été traitée comme une acquisition inversée, car MACCs était le fonds maintenu. Tous les actifs de CHDF ont été transférés à MACCs en contrepartie de parts de MACCs et de la prise en charge par MACCs de l ensemble des passifs de CHDF. Les porteurs de parts de CHDF ont donc reçu 1,1742 part de MACCs pour chaque part de CHDF qu ils détenaient. La fusion s est effectuée sans incidence fiscale. Fonds précédents CHDF était une fiducie de placement constituée sous le régime des lois de la province d Ontario le 19 mai Le 31 mai 2004, CHDF a conclu un premier appel public à l épargne visant parts à 10 $ la part. Ensuite, une option attribuée aux placeurs pour compte a été exercée contre parts à 10 $ la part. Les parts de CHDF étaient inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole PBK.UN. CHDF a démarré ses activités le 31 mai 2004 après la clôture de son premier appel public à l épargne. Le gestionnaire de CHDF était Crown Hill Capital Corporation («Crown Hill»). En date du 24 juin 2005, la dénomination sociale de CHDF est passée de Profit Booking Blue Chip Trust à Crown Hill Dividend Fund. MACCs était un fonds de placement établi sous le régime des lois de la province d Ontario le 28 janvier Le 18 février 2005, MACCs a conclu un premier appel public à l épargne visant parts à 10 $ la part. Ensuite, une option attribuée aux placeurs pour compte a été exercée contre parts à 10 $ la part. Les parts étaient inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole MYT.UN. MACCs a démarré ses activités le 18 février 2005 après la clôture de son premier appel public à l épargne. Le gestionnaire de MACCs était MACCs Administrator Inc. Le 1 er février 2008, Crown Hill est devenue le gestionnaire de MACCs. Fairway était un fonds de placement établi sous le régime des lois de la province d Ontario le 26 février Les parts étaient inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole boursier FDT.UN. Le 29 juin 2007, Fairway a fusionné avec Fairway Investment Grade Income Fund et Global Preferred Securities Trust; à cette date, tous les trois étaient gérés par Fairway Advisors Inc., qui est devenue JovFunds Management Inc. le 1 er septembre Le 20 janvier 2009, Crown Hill est devenue le gestionnaire de Fairway. Premium était une fiducie d investissement à capital fixe constituée sous le régime des lois de l Alberta en vertu d une déclaration de fiducie datée du 6 juin 2006 et modifiée et mise à jour le 13 juillet Premium a démarré ses activités le 20 juillet 2006, lorsqu elle 1 4 CITADEL INCOME FUND ÉTATS FINANCIERS RAPPORT ANNUEL 2010

15 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS 31 décembre 2010 et 2009 a complété une fusion de trois Fonds Citadel, soit MYDAS Fund, Citadel Multi-Sector Income Fund et Citadel Income & Growth Income Fund (les «fonds fusionnés MMI&G»). Le 3 juin 2009, Citadel Fund Administration LP, entité dans laquelle CHF détenait une participation véritable, est devenue l administrateur de Premium. Lors des assemblées extraordinaires des porteurs de parts des fonds fusionnés MMI&G qui ont eu lieu le 14 septembre 2005 et le 12 octobre 2005, les porteurs de parts ont approuvé une résolution spéciale autorisant le conseil d administration de ces fonds à fusionner avec d autres Fonds Citadel similaires. Ensuite, le conseil d administration a déterminé que chacun des fonds fusionnés MMI&G avait des objectifs de placement semblables et que cette fusion entraînerait une baisse des frais administratifs sur une base combinée. À la fermeture des bureaux le 19 juillet 2006, les fonds fusionnés MMI&G ont fusionné pour former un nouveau fonds, Premium, les porteurs de parts des fonds fusionnés MMI&G recevant des parts de Premium en fonction de la valeur liquidative relative. La fusion a été comptabilisée selon la méthode de l acquisition pour les regroupements d entreprises, Premium émettant de parts en échange de l actif net de chacun des fonds fusionnés MMI&G le 19 juillet Hytes était une fiducie d investissement à capital fixe constituée sous le régime des lois de l Alberta en vertu d une déclaration de fiducie datée du 27 février Hytes a démarré ses activités après la clôture de son premier appel public à l épargne le 11 avril Le 3 juin 2009, Citadel Fund Administration LP est devenue l administrateur de Hytes. Citadel S-1 était une fiducie d investissement à capital fixe constituée sous le régime des lois de l Alberta en vertu d une déclaration de fiducie datée du 11 août Citadel S-1 a démarré ses activités après la clôture de son premier appel public à l épargne le 6 octobre Le 3 juin 2009, Citadel Fund Administration LP est devenue l administrateur de Citadel S-1. Stable était une fiducie d investissement à capital fixe constituée sous le régime des lois de l Alberta en vertu d une déclaration de fiducie datée du 6 décembre Stable a démarré ses activités après la clôture de son premier appel public à l épargne le 15 février Le 3 juin 2009, Citadel Fund Administration LP est devenue l administrateur de Stable. Equal Weight était une fiducie d investissement à capital fixe constituée sous le régime des lois de l Alberta en vertu d une déclaration de fiducie datée du 22 décembre 2005 et modifiée et mise à jour le 23 janvier Equal Weight a démarré ses activités après la clôture de son premier appel public à l épargne le 28 février Le 3 juin 2009, Citadel Fund Administration LP est devenue l administrateur d Equal Weight. 2. OBJECTIFS DE PLACEMENT DU FONDS Les objectifs de placement du Fonds consistent à : i) procurer aux porteurs de parts des distributions mensuelles stables; ii) préserver et éventuellement augmenter la valeur liquidative du Fonds. 3. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES Les présents états financiers, dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada (les «PCGR»), incluent les estimations et les hypothèses formulées par la direction qui influent sur les montants indiqués des actifs, des passifs, des revenus et des charges au cours de la période considérée. Voici un sommaire des principales conventions comptables suivies par le Fonds dans la préparation de ses états financiers. a) Évaluation des placements Les titres inscrits à la cote d une Bourse reconnue sont évalués à leur cours acheteur à la date d évaluation. La juste valeur des actifs et passifs financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (par exemple : les placements non négociés) est déterminée en utilisant des techniques d évaluation. Le Fonds utilise diverses méthodes et formule des hypothèses qui sont fondées sur les conditions du marché existantes à la date du bilan. Les techniques d évaluation utilisées comprennent le recours à des opérations sans lien de dépendance récentes comparables, les renvois à d autres instruments pratiquement identiques, l analyse des flux de trésorerie actualisés, les modèles d évaluation des options et les autres techniques d évaluation couramment utilisées par les participants du marché utilisant au maximum les données sur le marché. Certains actifs et passifs financiers peuvent être estimés en utilisant des 1 5

16 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS 31 décembre 2010 et 2009 techniques d évaluation fondées sur des hypothèses qui ne sont pas corroborées par des cours ou des taux du marché observables. Les hypothèses utilisées dans le cadre de ces techniques peuvent inclure les coûts versés pour un titre, les nouvelles récentes sur la société émettrice et les indicateurs généraux du marché. Leur juste valeur peut être déterminée au moyen de modèles d évaluation qui ont été testés en fonction du prix des transactions réelles effectuées sur le marché et selon la meilleure estimation de la direction relativement aux intrants les plus appropriés pour les modèles. Ceux-ci sont rajustés pour rendre compte des écarts entre les cours acheteur et vendeur afin de refléter le coût de liquidation des positions, les écarts de taux des contreparties et les limitations des modèles utilisés. Les billets à court terme, les bons du Trésor et les obligations sont évalués au cours acheteur moyen obtenu de courtiers en placement reconnus. Le 20 janvier 2009, le Comité sur les problèmes nouveaux («CPN») du Conseil des normes comptables du Canada a publié son abrégé n o 173, Risque de crédit et juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers («CPN-173»). Le CPN-173 complète le chapitre 3855 du Manuel de l Institut Canadien des Comptables Agréés («ICCA») qui stipule que la juste valeur reflète la qualité de crédit de l instrument financier. Le CPN affirme que le risque de crédit propre à une entité (dans le cas des passifs financiers) et le risque de crédit lié à la contrepartie (dans le cas des actifs financiers) devraient être pris en compte dans le calcul de la juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers, y compris les instruments dérivés. Le gestionnaire a examiné ses conventions en matière d évaluation des actifs et des passifs et est d avis que la juste valeur attribuée aux actifs financiers et aux passifs financiers dans les présents états financiers intègre les niveaux appropriés de risque de crédit. b) Opérations de placement et comptabilisation des produits i) Les opérations de placement sont comptabilisées à la date de la transaction. ii) iii) iv) c) Change Les revenus d intérêt et les frais d intérêt sont comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d exercice. Le revenu de dividendes est comptabilisé à la date ex-dividende. Les gains et pertes réalisés sur les placements et la plus-value ou moins-value latente sur les placements sont cal culés en utilisant le coût moyen des placements correspondants. La juste valeur des placements et autres actifs et passifs libellés en devises est convertie en dollars canadiens aux taux en vigueur à chaque date d évaluation. Les achats et ventes de placements, les revenus et les charges sont convertis en dollars canadiens aux taux de change en vigueur aux dates respectives de ces opérations. d) Distributions Les distributions aux porteurs de parts sont comptabilisées par le Fonds au moment de leur déclaration. e) Coûts de transaction Les coûts de transaction sont passés en charges lorsqu ils sont engagés. 1 6

17 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS 31 décembre 2010 et 2009 f) Application du chapitre 3855 du Manuel de l ICCA Aux fins de la préparation de ses états financiers, le Fonds évalue ses placements conformément au chapitre 3855 du Manuel de l ICCA tel qu il est décrit ci-dessus à la Note 3 (a); le solde résultant de l actif net est désigné comme l actif net. À toutes les autres fins, y compris le traitement des opérations des porteurs de parts, la valeur de ses placements qui se négocient sur un marché actif continue d être déterminée en utilisant le dernier cours négocié; le solde résultant de l actif net est désigné comme l actif net à des fins de transaction. À chaque date d évaluation, la valeur liquidative par part est calculée en divisant la valeur liquidative du Fonds par le nombre total de ses parts en circulation. Le tableau qui suit présente un rapprochement de l actif net à des fins de transaction et de l actif net : Au 31 décembre 2010 Actif net Actif net par part Actif net à des fins de transaction $ 5,75 $ Différence par suite de l adoption du chapitre 3855 ( ) (0,01) Actif net $ 5,74 $ Au 31 décembre 2009 Actif net Actif net par part Actif net à des fins de transaction $ 5,63 $ Différence par suite de l adoption du chapitre 3855 ( ) (0,01) Actif net $ 5,62 $ g) Prêt de titres Les Fonds peuvent prêter des titres de portefeuille afin de dégager des revenus supplémentaires. Selon les exigences du Règlement , la garantie minimale permise est de 102 % de la valeur actuelle des titres prêtés. La valeur marchande des titres prêtés est établie à la clôture d une date d évaluation, et toute garantie additionnelle exigée est livrée aux Fonds le jour ouvrable suivant. Les titres prêtés continuent d être inclus dans l état du portefeuille de placements et figurent dans la valeur totale des placements à la juste valeur des états de l actif net. Au 31 décembre 2010, les titres prêtés du Fonds avaient une valeur totale de $ et la garantie de prêt, une valeur totale de $. h) Modifications comptables futures En février 2008, le Conseil des normes comptables du Canada a confirmé que les PCGR du Canada seront remplacés par les Normes internationales d information financière («IFRS») pour les entreprises canadiennes ayant une obligation d information du public. Ces nouvelles normes s appliqueront au Fonds à compter du 1 er janvier Le Fonds évalue actuellement les répercussions des IFRS sur son information financière. 1 7

18 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS 31 décembre 2010 et PORTEFEUILLE DE PLACEMENTS Les tableaux suivants résument les mouvements dans les placements au cours des exercices terminés les 31 décembre 2010 et 2009 : Placements au coût Aux 31 décembre Placements au coût au début de l exercice $ $ Placements acquis auprès de Fairway lors de la fusion Placements acquis auprès des Fonds fusionnés Citadel le 2 décembre Placements effectués au cours de l exercice Coût des dispositions au cours de l exercice ( ) ( ) Placements au coût à la fin de l exercice $ $ Variation de la plus-value (moins-value) latente des placements Aux 31 décembre Placements à la juste valeur à la fin de l exercice $ $ Placements au coût à la fin de l exercice Moins-value latente des placements à la fin de l exercice Plus-value (moins-value) latente des placements au début de l exercice ( ) Variation de la plus-value (moins-value) latente des placements $ $ Gain net réalisé à la vente des placements Aux 31 décembre Produit de la vente de placements $ $ Coût de la vente de placements ( ) ( ) Gain net réalisé sur placements $ $ Les titres de l ancien Fairway ont été acquis à un coût égal à leur juste valeur à la date de la fusion, le 23 janvier Les titres des Fonds Citadel précédents ont été acquis à un coût égal à leur juste valeur à la date de la fusion, le 2 décembre Les titres du fonds Crown Hill Fund précédent sont comptabilisés au coût d origine. Voir la Note PRÊT Le 20 janvier 2009, le Fonds a consenti un prêt (le «prêt») à la société mère de Crown Hill pour un montant de $ afin de lui permettre de conclure l acquisition de Ontario Inc., gestionnaire et fiduciaire de Fairway afin de réaliser la fusion de Fairway (la «fusion de Fairway») avec le Fonds. Le prêt portait intérêt au taux préférentiel majoré de 2 %, qui a été calculé et payé mensuellement. Le Fonds a reçu $ sur ce prêt en Le prêt a été remboursé en versements de capital mensuels égaux de $ à compter de février Avant la fusion de Fairway, le gestionnaire a désigné Robson Capital Management Inc. comme gestionnaire de placements du Fonds. Le prêt a été entièrement remboursé le 18 décembre Le 3 juin 2009, le Fonds a investi $ dans CH Fund Administration LP qui a utilisé le produit afin d acquérir une participation véritable dans les contrats d administration de divers fonds dans le groupe de Fonds Citadel. Le 3 décembre 2009, cinq des fonds du groupe de Fonds Citadel ont fusionné avec le Fonds (voir la note 1). Le 18 décembre 2009, le Fonds a vendu à Crown Hill sa participation dans les parts de CH Fund Administration LP. Dans le cadre de cet achat, le Fonds a reçu $ au comptant et un billet de $ de Crown Hill. Le 19 novembre 2010, un montant de $ a été ajouté au solde non réglé du billet. Le billet a une durée initiale de sept ans et sa durée peut être prolongée d un maximum de sept ans avec un préavis de 365 jours. Le billet porte intérêt sur tous les montants impayés à un taux égal au taux préférentiel majoré 1 8

19 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS 31 décembre 2010 et 2009 de 2 % par année. Le billet stipule que Crown Hill sera tenue d appliquer : i) le montant rajusté après impôts de toutes les charges et frais de rachat et ii) au moins 90 % du montant rajusté après impôts de tous les frais de gestion nets provenant du Fonds et de tout autre fonds géré par Crown Hill au remboursement du capital et au versement des intérêts à payer sur le billet. Il offre un droit de compensation contre les frais de gestion et les remboursements autrement payables à Crown Hill ainsi qu un recours aux autres actifs de Crown Hill. Au cours de l exercice 2010, le Fonds a reçu au total des paiements de capital de $ et d intérêts de $ ( $ exigibles, payables le premier jour ouvrable de 2011) à l égard du billet. En 2009, le Fonds avait reçu $ en intérêts. Au 31 décembre 2010, le solde non actualisé du prêt était de $. Au 31 décembre 2010, la valeur actualisée des remboursements annuels futurs prévus à l égard du billet s établissait à $, selon un taux d actualisation de 7 %. 6. PARTS ÉMISES ET EN CIRCULATION Le Fonds est autorisé à émettre un nombre illimité de parts de fiducie cessibles et rachetables d une catégorie, chacune représentant une participation égale indivise dans l actif net du Fonds. Les porteurs de parts ont le droit de racheter à leur gré leurs parts en circulation le dernier jour ouvrable de chaque mois à un montant égal à : a) le moins élevé de : i) 90 % du cours moyen pondéré d une part à la Bourse de Toronto au cours des 15 jours ouvrables précédents et ii) le cours de clôture à la Bourse de Toronto ce jour-là, moins b) tous les frais de rachat au gré du porteur. En outre, le conseil d administration du fiduciaire peut fixer une date à laquelle les parts seront rachetées au gré du porteur à la valeur de l actif net à des fins de transaction par part (voir la note 3 f)) moins les frais de rachat au gré du porteur. Les opérations sur parts suivantes ont eu lieu au cours des exercices terminés les 31 décembre 2010 et Parts émises et en circulation Pour les exercices Solde des parts en circulation au début de l exercice Parts annulées ou rachetées au gré de l émetteur au cours de 2010 ( ) - Parts émises par suite de l exercice des bons de souscription Parts émises aux porteurs de parts de Fairway Solde des parts en circulation avant la fusion de Fairway le 23 janvier Parts annulées ou rachetées au gré de l émetteur au cours de ( ) Parts en circulation avant la fusion de Citadel le 2 décembre Parts émises à Citadel Premium Income Fund Parts émises à Citadel Stable S-1 Income Fund Parts émises à Citadel HYTES Fund Parts émises à Citadel S-1 Income Fund Parts émises à Equal Weight Plus Fund Parts d Equal Weight Plus Fund rachetées au gré de l émetteur le 3 décembre ( ) Parts de Crown Hill Fund rachetées au gré de l émetteur le 3 décembre ( ) Solde des parts en circulation à la fin de l exercice Bons de souscription émis et en circulation Pour les exercices Solde des bons de souscription en circulation au début de l exercice Bons de souscription émis au cours de l exercice Bons de souscription exercés au cours de l exercice (2 557) - Bons de souscription annulés au cours de l exercice ( ) - Solde des bons de souscription en circulation à la fin de l exercice

20 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS 31 décembre 2010 et AVOIR DES PORTEURS DE PARTS L avoir des porteurs de parts comprend le capital des porteurs de parts et les bénéfices non répartis (déficit). Les variations du capital des porteurs de parts et des bénéfices non répartis (déficit) au cours des exercices terminés les 31 décembre 2010 et 2009 sont résumées comme suit : Gain net réalisé à la vente des placements Pour les exercices Capital des porteurs de parts au début de l exercice $ $ Rachat de parts au gré de l émetteur ( ) ( ) Juste valeur de l actif net obtenu lors de la fusion Capital des porteurs de parts à la fin de l exercice $ $ Pour les exercices Bénéfices non répartis (déficit) au début de l exercice $ ( )$ Résultats d exploitation de l exercice Distributions aux porteurs de parts ( ) ( ) Bénéfices non répartis (déficit) à la fin de l exercice $ $ Pour les exercices Capital des porteurs de parts à la fin de l exercice $ $ Bénéfices non répartis (déficit) à la fin de l exercice Avoir des porteurs de parts à la fin de l exercice $ $ 8. IMPÔTS Le Fonds est admissible comme «fiducie de fonds commun de placement» au sens de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada). Le Fonds est assujetti aux impôts fédéraux et provinciaux applicables sur le montant de son revenu net aux fins de l impôt pour l exercice, y compris les gains en capital nets réalisés imposables, dans la mesure où ce revenu net aux fins de l impôt n a pas été versé ou n est pas à verser aux porteurs de parts au cours de l exercice. Aucune provision pour impôts sur le revenu n a été comptabilisée dans les états financiers ci-joints étant donné que la totalité du revenu et des gains en capital nets réalisés sont distribués aux porteurs de parts. Le revenu tiré des contrats de Citadel sera imposé entre les mains d une société détenue indirectement par le Fonds et le revenu après impôts sera transmis au Fonds à titre de dividendes. Un porteur de parts canadien, s il s agit d un particulier, à la réception de ces distributions de dividendes du Fonds, aura le droit de demander le crédit d impôt pour dividendes relativement aux dividendes admissibles. Le 3 juin 2009, avec le placement dans CH Fund Administration LP, le Fonds est devenu une fiducie entité intermédiaire de placement déterminée («EIPD») et CH Fund Administration LP devient un placement autre que de portefeuille. Le revenu n ayant pas trait au portefeuille, qui comprend généralement tout revenu tiré des placements autres que de portefeuille, sauf les dividendes, sera considéré comme le revenu d une EIPD et sera imposable pour le Fonds. Étant donné que la fusion de Fairway s est produite sans incidence fiscale pour les porteurs de parts, le coût fiscal des titres actuels qui étaient détenus au 23 janvier 2009 correspond maintenant à la juste valeur de chaque titre à la date de la fusion, le 23 janvier Le prix de base rajusté total de tous les titres du Fonds aux fins de l impôt est de $ moins le coût aux fins comptables. Aux fins de l impôt, les coûts de transaction continuent d être ajoutés au coût moyen (pour les achats) et réduits du produit de la vente (pour les ventes). Le total des coûts de transaction engagés pour l achat des titres détenus le 31 décembre 2009 est porté en diminution du coût dans les états des placements. Dans le cas de la fusion de Citadel, parce qu elle a eu une incidence fiscale pour les porteurs de parts, le coût fiscal correspond au cours au 2 décembre

21 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS 31 décembre 2010 et DÉPENSES DU FONDS Le Fonds est responsable de toutes les charges engagées. Toutes les dépenses du Fonds sont d abord acquittées par le gestionnaire, puis remboursées par le Fonds dans un délai raisonnable. Les charges d exploitation incluent les frais de gestion, les honoraires du gestionnaire de placements, les frais administratifs, les coûts de service des porteurs de parts et tous les autres frais liés directement aux activités du Fonds. Sur ces dépenses, le gestionnaire a droit à des honoraires annuels de 1,00 % de la valeur liquidative à des fins de transaction du Fonds, calculés et payables mensuellement. Pour l exercice terminé le 31 décembre 2010, ce montant totalisait $ ( $ en 2009), dont $ ( $ en 2009) étaient à payer au 31 décembre Jarislowsky, Fraser Ltd. est le gestionnaire de placements du Fonds et a droit à des honoraires annuels de 0,33 % de la valeur liquidative à des fins de transaction du Fonds, exclusion faite du prêt. Pour l exercice terminé le 31 décembre 2010, les honoraires du gestionnaire de placements ont totalisé $ ( $ en 2009). Les frais administratifs pour l exercice se sont élevés à $ ( $ en 2009) et incluent des frais généraux payés à First Paladin Inc., pour couvrir les salaires administratifs, les avantages sociaux des employés, les frais généraux et les fournitures de bureau connexes. Les coûts de service des porteurs de parts pour la période ont totalisé $ ( $ en 2009) et comprenaient des paiements aux fournisseurs de services pour le dépôt des communiqués de presse et les dépôts effectués sur SEDAR. Les frais juridiques se sont établis à $ en 2010, en regard de $ en Ils étaient attribuables au désinvestissement et à la fusion survenus en 2009 ainsi qu à l assemblée des porteurs de parts qui s est tenue en juin. 10. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES Les activités d investissement du Fonds l exposent à divers types de risques associés aux instruments financiers dans lesquels il investit. En plus des risques d investissement dans les marchés boursiers généralement, le Fonds est également assujetti à d autres risques, y compris le risque de taux d intérêt, le risque de change, le risque de crédit et le risque d illiquidité. Ces risques et les pratiques de gestion des risques correspondantes utilisées par le Fonds sont décrits ci-dessous : Instruments financiers Le chapitre 3862 du Manuel de l ICCA exige la présentation d une hiérarchie à trois niveaux pour l évaluation de la juste valeur fondée sur la transparence des données pour l évaluation d un actif ou d un passif à la date d évaluation. Les trois niveaux sont définis comme suit : i) Niveau 1 données correspondant à des prix cotés non ajustés d instruments identiques sur des marchés actifs; ii) Niveau 2 données, autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l actif ou le passif, directement ou indirectement; iii) Niveau 3 une ou plusieurs données importantes utilisées dans la technique d évaluation qui sont non observables aux fins du calcul de la juste valeur des instruments financiers. 2 1

22 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS 31 décembre 2010 et 2009 Les tableaux suivants présentent aux 31 décembre 2010 et 2009 le niveau dans la hiérarchie de la juste valeur où se situe chacun des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur : Actifs financiers placements négociables Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 31 décembre 2010 Juste valeur totale Actions $ - $ - $ $ Obligations Bons de souscription Total $ $ - $ $ Actifs financiers placements négociables Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 31 décembre 2009 Juste valeur totale Actions $ - $ - $ $ Obligations Bons de souscription Total $ $ - $ $ Risque de marché Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d un instrument financier fluctuent en raison de variations des cours du marché. Les placements du Fonds sont assujettis aux fluctuations normales du marché et aux risques inhérents au fait d être investis sur les marchés des capitaux. Le risque maximal découlant des instruments financiers détenus par le Fonds est déterminé par la juste valeur des instruments financiers. Le gestionnaire atténue ce risque par une sélection prudente de titres axée sur la diversification du portefeuille de placements. Le gestionnaire assure le suivi hebdomadaire des positions d ensemble du Fonds sur le marché, et les positions sont maintenues dans les fourchettes établies. L exposition la plus importante au risque de marché découle des titres de participation. Au 31 décembre 2010, si les prix sur les Bourses de valeurs respectives de ces titres avaient été haussés (réduits) de 10 %, toute autre variable étant constante, l actif net aurait augmenté (diminué) d environ $ (environ 9,4 % de l actif net). En pratique, les résultats réels peuvent différer et l écart pourrait être important. Risque de change Le risque de change correspond au risque que la valeur des placements libellés en devises, autres que la monnaie fonctionnelle du Fonds, fluctuera en raison de variations des taux de change. Les états des placements identifient tous les placements libellés en devises. Les actions dans les marchés étrangers sont exposées au risque de change, car les cours libellés en devises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle du Fonds pour déterminer la juste valeur. Le Fonds investit environ 19,8 % de son portefeuille dans des placements libellés en dollars américains. Au 31 décembre 2010, si le dollar canadien s était apprécié (déprécié) de 5 %, toute autre variable étant constante, l actif net aurait augmenté (diminué) d environ $ (environ 1,0 % de l actif net). En pratique, les résultats réels peuvent différer et l écart pourrait être important. 2 2