CONVENTION ENTRE ACTIONNAIRES

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1 Les droits fondamentaux des actionnaires, page 293 du manuel CONVENTION ENTRE ACTIONNAIRES Constructions ABC ltée ENTRE : X, homme d affaires, domicilié et résidant au ET : Y femme d affaires, domiciliée et résidant au ci-après désignés collectivement : «les actionnaires» LES ACTIONNAIRES FONT LES DÉCLARATIONS SUIVANTES : Les actionnaires sont chacun détenteur d actions ordinaires en circulation de la compagnie Constructions ABC ltée, (ci-après désignée «la compagnie»), dans la proportion suivante : X : 50 % Y : 50 % Les actionnaires sont intéressés au développement de la compagnie, désirent conserver les droits qu ils y ont acquis et éviter toute cause de discorde. CECI ÉTANT DÉCLARÉ, LES ACTIONNAIRES FONT LES CONVENTIONS SUIVANTES : BUT GÉNÉRAL 1. Les actionnaires conviennent d unir leurs efforts et leurs ressources financières dans le but de promouvoir les intérêts de la compagnie. Les actionnaires s engagent à ce que tous leurs efforts et leur temps soient consacrés prioritairement aux activités de la compagnie. 2. a) Toute mise de fonds qui pourra devenir nécessaire pour la bonne administration de la compagnie sera investie par les actionnaires au prorata de leur détention d actions ordinaires, sans intérêt. Au cas où les circonstances exigeraient que l un d eux fasse une avance supérieure à celle à laquelle il est tenu, la partie excédentaire de l avance portera intérêt au taux préférentiel des prêts commerciaux de l institution financière de la compagnie plus une prime de 4 %. b) Les actionnaires s engagent mutuellement ainsi qu envers la compagnie qui intervient aux présentes pour déclarer recevoir cet engagement à ne pas réclamer le remboursement de leurs avances sans intérêt, consenties à la compagnie conformément au paragraphe précédent, tant qu ils demeureront actionnaires de la compagnie, à moins d une entente expresse intervenue entre tous les actionnaires ou à moins qu un tel remboursement ne soit effectué proportionnellement entre eux. c) D autre part, au cas où il serait nécessaire que des endossements et garanties personnelles soient données par les actionnaires pour garantir des emprunts ou obligations de la compagnie, les actionnaires s engagent à fournir un tel endossement ou garantie, au prorata de leur détention d actions ordinaires. d) Nonobstant les trois paragraphes précédents, si un actionnaire donne une garantie ou verse une mise de fonds supérieure à l autre pendant deux années consécutives, il pourra exiger que sa mise de fonds pour la deuxième année et/ou pour toute année ultérieure se fasse en contrepartie de l émission d actions ordinaires à raison d une action ordinaire par tranche de 1000 $. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS 3. Les actionnaires s engagent à exercer le droit de vote attaché à leurs actions ordinaires de manière que les personnes suivantes soient en tout temps élues et/ou réélues administrateurs de la compagnie : un (1) représentant désigné par chacun des actionnaires, pour former un conseil d administration composé d un nombre de membres égal au nombre des représentants ci-devant mentionnés Groupe Beauchemin, éditeur ltée, Droit des affaires, 4 e édition 1

2 A défaut d être eux-mêmes administrateurs, les actionnaires devront désigner par écrit leur représentant. La décision écrite d un actionnaire de nommer ou de destituer et/ou de remplacer son représentant au conseil d administration de la compagnie entraînera pour les autres actionnaires l obligation de voter en faveur de cette nomination, de cette destitution et/ou de ce remplacement à toute assemblée des actionnaires au cours de laquelle cette question aura été soulevée. Toute vacance au conseil d administration ne pourra être comblée que par les actionnaires, en tenant compte de l engagement ci-devant mentionné. EXPERT-COMPTABLE 4. Les actionnaires s engagent à exercer le droit de vote attaché à leurs actions ordinaires de manière que la firme de, dont ils conviennent à l unanimité, soit nommée experts-comptables des comptes de la compagnie et que son mandat soit renouvelé à chaque année ou qu elle soit remplacée par un vote unanime des actionnaires. RÉPARTITION DES REVENUS 5. Les actionnaires conviennent que les revenus de chacun d eux tirés de la compagnie, à l exception des salaires, sous quelque forme que ce soit, seront proportionnels à leur détention d actions ordinaires, sauf, bien entendu, les intérêts dont il est question à l article 2 a) ci-devant, ainsi que les rémunérations qui pourraient être allouées par les actionnaires pour des travaux et/ou des fonctions déterminées. REMBOURSEMENT DES DÉPENSES 6. Les dépenses des actionnaires faites dans l intérêt de la compagnie leur seront remboursées sur production de pièces justificatives. Sur demande de l un ou de l autre, des allocations pour dépenses pourront être fixées à des chiffres déterminés que les parties s engagent alors à ne pas dépasser. DROIT DE PRÉEMPTION 7. Les actionnaires feront en sorte qu advenant le cas où des nouvelles actions d une catégorie de la compagnie seraient émises, les personnes détenant déjà des actions ordinaires votantes auront pendant un délai de quinze (15) jours un droit de préférence pour souscrire à ces nouvelles actions dans la proportion du nombre d actions ordinaires votantes qu elles détiennent dans cette catégorie. Les actionnaires s engagent à ne pas souscrire à aucune action additionnelle du capital-actions de la compagnie, sans que le droit de préemption susmentionné n ait été accordé à tous les actionnaires. INTERDICTION DE TRANSFERT 8. Les actionnaires s engagent expressément à ne pas vendre, céder ou autrement aliéner leurs actions dans la compagnie, sauf en conformité avec les dispositions des présentes conventions. TRANSFERT D INTÉRÊT 9. a) Si un actionnaire veut, pour quelque raison que ce soit, vendre ou autrement disposer ou aliéner toutes ou une partie de ses actions ordinaires dans la compagnie, il devra au préalable offrir ses actions à l autre ou aux autres actionnaires, par avis écrit, au prix mentionné à l article 14 ci-après ou à tout prix inférieur choisi par l offrant et de la façon suivante : b) Les autres actionnaires bénéficieront d un délai de trois (3) mois à compter de la date de réception de l avis pour accepter l offre, en tout ou en partie. c) Au cas où l autre ou l un des autres actionnaires ne se prévaudrait pas en tout ou en partie de l offre à l intérieur du délai de trois (3) mois, sa proportion des actions offertes ou le solde de celles-ci (le cas échéant) accroîtra à l autre ou aux autres actionnaires, que l offrant devra aviser sans délai. Ce ou ces actionnaires bénéficieront alors d un délai supplémentaire de quinze (15) jours pour accepter cette offre additionnelle au prix offert Groupe Beauchemin, éditeur ltée, Droit des affaires, 4 e édition

3 d) À l expiration du délai de trois (3) mois, si aucun actionnaire ne s est prévalu de l offre ou à celle du délai de quinze (15) jours, si toutes les actions offertes n ont pas été achetées (auquel cas, l offrant ne sera lié par aucune acceptation de son offre par un ou plusieurs actionnaires en vertu des paragraphes b) et c), ci-devant), l offrant sera libre de les offrir en vente à qui et au prix qu il voudra dans les trois (3) mois qui suivront l expiration du délai. Si le prix alors demandé par l offrant pour ses actions est inférieur à celui offert tel que susmentionné, l autre ou les autres actionnaires que l offrant devra aviser, sans délai par écrit, auront pendant les quinze (15) jours qui suivront la réception du nouvel avis un droit de premier refus pour ces actions à ce prix inférieur, au prorata entre eux de leur détention d actions votantes ou dans toute autre proportion dont ils conviendront. e) À l expiration du délai de trois (3) mois, l offrant devra, s il désire de nouveau disposer de ses actions, suivre les dispositions des paragraphes a) et suivants ci-devant. HYPOTHÈQUE 10. Sauf en conformité avec les dispositions de l article 27 ci-après, un actionnaire ne pourra hypothéquer ou autrement engager à titre de sûreté la totalité ou une partie des actions qu il détient dans la compagnie. OFFRES AUTOMATIQUES 11. Chaque actionnaire offre irrévocablement par les présentes à l autre et aux autres, le cas échéant, de leur vendre la totalité de ses actions ordinaires dans la compagnie au prix fixé d après les dispositions de l article 14 a) et b) ci-après, aux termes et conditions ci-après énoncés, advenant l un ou l autre des événements suivants, dont il fait des termes suspensifs à la présente offre : a) le retrait des affaires et b) le décès de l offrant. La présente offre porte sur la totalité des actions ordinaires détenues par l offrant à la date de l échéance du terme suspensif susmentionné. RETRAIT DES AFFAIRES 12. a) Le retrait d un actionnaire de la compagnie déclenchera automatiquement l offre irrévocable mentionnée à l article précédent, à compter de la date de ce retrait ou à compter de la date de la prise de connaissance de ce retrait par l autre ou les autres actionnaires, le cas échéant. Les modalités de l offre et de son acceptation seront les mêmes que celles décrites dans l article 9 ci-devant. Advenant le cas où l autre ou les autres actionnaires n accepteraient pas l offre de l actionnaire qui se retire, ce dernier n en restera pas moins lié par les dispositions des présentes conventions. L acceptation ou la non-acceptation de l offre par l un ou plusieurs des actionnaires ne préjudiciera nullement aux recours ouverts à la compagnie ou aux autres actionnaires, le cas échéant, contre l offrant. Pour les fins des présentes, se retire des affaires de la compagnie, tout actionnaire qui : i) refuse ou néglige systématiquement, sans raison valable, de remplir les fonctions qu il s est engagé à remplir au service de la compagnie, en vertu d un contrat d engagement écrit ou verbal avec elle ou met fin à ce contrat et ne remédie pas à ce défaut, dans les dix (10) jours de la réception d un avis écrit de la compagnie ou de l autre actionnaire lui signifiant ce défaut; ii) se rend coupable de vol, fraude ou détournement à l endroit de la compagnie; iii) pose directement ou indirectement des actes qui contreviennent aux intérêts de la compagnie ou qui portent gravement préjudice à celle-ci et ne remédie pas à ce défaut dans les dix (10) jours de la réception d un avis écrit de la compagnie ou de l autre actionnaire. iv) est empêché de remplir ses fonctions habituelles dans la compagnie pendant une période continue de douze (12) mois ou pendant diverses périodes totalisant douze (12) mois sur une période de deux (2) ans, pour cause de maladie ou d invalidité; 2007 Groupe Beauchemin, éditeur ltée, Droit des affaires, 4 e édition 3

4 DÉMISSION v) fait faillite ou une cession de ses biens ou encore fait une proposition concordataire à ses créanciers ou, de façon générale, se prévaut de toute loi en faveur des débiteurs insolvables; vi) est mis en tutelle ou curatelle ou devient inapte à prendre soin de lui-même ou à administrer ses biens selon le sens donné à ces termes par le Code civil du Québec; vii) est absent, au sens du Code civil du Québec depuis plus de six (6) mois; viii) grève toutes ou partie de ses actions dans la compagnie d une hypothèque autre que le gage visé à l article 27 ci-après, sans le consentement écrit des autres actionnaires; ix) refuse ou omet de se conformer aux dispositions des présentes conventions et ne remédie pas à ce défaut dans les dix (10) jours de la réception d un avis écrit de l autre ou des autres actionnaires le cas échéant, lui signifiant ce défaut; la présente clause est sujette à l article 2 a) et 2 c) ci-dessus; x) le refus de contribuer à une mise de fonds pour plus de deux (2) années consécutives; xi) nonobstant ce qui précède, advenant qu un actionnaire, malgré son retrait, désire conserver ses actions dans la compagnie, il pourra le faire à la condition expresse d obtenir l autorisation écrite de l autre ou des autres actionnaires aux conditions négociées avec eux. 12. b) Tout actionnaire qui, en vertu des présentes, aura disposé de la totalité de ses actions dans la compagnie et qui était administrateur, officier et/ou employé de la compagnie, devra simultanément au transfert de ses actions donner sa démission comme administrateur, officier et/ou employé de la compagnie et remettre à la compagnie une quittance pour toute dette ou obligation relative à cette ou ces fonctions, sauf la rémunération ou toute autre somme due en raison du travail exécuté jusqu à la date de sa démission. Advenant le retrait ou le départ d un actionnaire, le ou les actionnaires restant pourront demander qu il soit remplacé par un nouvel actionnaire à qui les actions de celui qui se retire pourront être vendues. S il y a plus qu un actionnaire restant, ceux-ci devront être d accord sur le nouvel actionnaire. INVALIDITÉ 12. c) Dans le cas de maladie ou d invalidité d un actionnaire qui l empêcherait de remplir ses fonctions au sein de la compagnie, cette dernière continuera de lui payer son salaire habituel pendant une période n excédant pas la première des dates suivantes : six (6) mois à compter du début de la maladie ou de l invalidité et la fin de la période d attente précédant le paiement d une indemnité de salaire payée par une compagnie d assurance, le cas échéant. La compagnie pourra prendre une police d assurance qui permettra aux actionnaires de retirer des compensations pour salaire durant la maladie avec une période d attente ne dépassant pas six (6) mois. Si la maladie ou l invalidité se poursuit pour une période plus longue que celle prévue au paragraphe 12 a) iv) ci-devant, l actionnaire invalide sera censé se retirer des affaires et les dispositions ci-devant relatives au transfert d intérêt s appliqueront automatiquement. DÉCÈS 13. Le décès d un actionnaire déclenchera automatiquement l offre irrévocable mentionnée à l article 11 ci-devant, à compter de la date de ce décès. Chaque actionnaire accepte irrévocablement par les présentes, au prorata des actions ordinaires qu il détiendra alors dans la compagnie sans tenir compte des actions du défunt, l offre déclenchée par le décès d un actionnaire, cette acceptation prenant effet à la date du décès. Chaque actionnaire convient que ses héritiers ou ayants droit et successibles n auront, advenant son décès, aucun autre droit ou recours relativement aux actions ainsi vendues à ou aux actionnaires survivants, que d exiger la somme d argent convenue suivant les modalités ci-après énoncées et le respect des dispositions des articles 25 et suivants ci-après, le cas échéant Groupe Beauchemin, éditeur ltée, Droit des affaires, 4 e édition

5 VALEUR DES ACTIONS 14. a) La valeur des actions privilégiées pour les fins des présentes sera le capital émis et payé afférent à ces actions, plus le montant de tout dividende accumulé ou déclaré et non payé sur elles. 14. b) La valeur des actions ordinaires, pour les fins des articles 9 et 11 ci-devant, sera la dernière valeur établie par les actionnaires dans un document écrit joint aux présentes conventions comme Annexe «A». Si aucune valeur n a été ainsi établie dans les douze (12) mois qui précèdent la date de l'événement qui entraînera l offre de vente des actions, la valeur des actions ordinaires sera alors le montant le plus élevé de la dernière valeur établie et de la valeur comptable régularisée de ces actions. La valeur comptable régularisée sera celle qui apparaîtra dans le dernier bilan annuel de la compagnie ajustée par l expert-comptable de la compagnie aux frais de celle-ci pour refléter la valeur réelle des immobilisations et des placements, et ajustée aussi lors de l établissement du prochain bilan annuel, pour tenir compte de la période de temps écoulé au moment de l offre par rapport à la période financière en cours. 14. c) Pour les fins de l offre de vente des actions pour les cas de retrait des affaires énoncés aux paragraphes ii) et iii) de l article 12 a) ci-devant, la valeur des actions ordinaires sera de un dollar (1 $) par action. 14. d) En aucun cas, il ne sera tenu compte de la valeur du produit de l assurance ci-après mentionnée sur la vie d un actionnaire décédé, perçu par la compagnie à la suite du décès de cet actionnaire, dans la détermination de la valeur des actions pour les fins des présentes. PAIEMENT DES ACTIONS 15. Dans le cas de vente d actions pour d autres raisons que le décès, le montant payable à la date de la transaction sera le tiers de la valeur des actions transférées, sans tenir compte à ce stadeci de l ajustement mentionné au paragraphe l4 b) relatif à la période de temps écoulé au moment de l offre comparativement à la période financière en cours. Quant à l excédent, comprenant l ajustement mentionné ci-dessus, l acheteur ou les acheteurs, le cas échéant, devra le payer dans les vingt-quatre (24) mois suivants. Tout solde impayé portera intérêt au taux des certificats de dépôt pour un montant correspondant au solde impayé émis par les banquiers de la compagnie pour une période de un (1) an, ce taux étant révisé annuellement, payable en même temps que les versements de capital. Tout solde impayé pourra être payé par anticipation, en tout temps et sans pénalité. Il y aura déchéance du terme, advenant la faillite de la compagnie, la vente de son fonds de commerce ou de la totalité de ses actions ou la vente des actions de l acheteur ou advenant le non-paiement d un versement (incluant capital et intérêts) au moment fixé et tout le solde deviendra alors immédiatement dû et exigible. ASSURANCE-VIE 16. Pour la protection financière de chacun d entre eux, les actionnaires pourront prendre une ou des polices d assurance chacun sur la vie des autres actionnaires, afin de pouvoir se plier aux exigences de l article 13 ci-devant et payer le prix d achat des actions d un actionnaire décédé ou un acompte substantiel sur ce prix. Les polices d assurance susmentionnées pourront également être prises et maintenues en vigueur par la compagnie, sur la vie de chacun des actionnaires. Dans un tel cas, les articles 17 à 20 ci-après ne s appliqueront pas à ces polices. Lesdites polices seront énumérées dans l Annexe «B». 17. Chaque survivant aura le droit de racheter de la succession du décédé la ou les polices d assurance sur sa propre vie, en payant à la succession la valeur de rachat de cette ou de ces polices ou, s il n y en a pas, en lui payant une considération de (1 $). 18. Un actionnaire ne pourra céder, transporter, racheter une des polices émises aux fins de la présente convention ni contracter des emprunts sur sa réserve sans avoir préalablement obtenu le consentement écrit de l assuré. 19. Dans le cas où les présentes conventions prendraient fin alors que les polices d assurance sont encore en vigueur, il est alors convenu entre les actionnaires que la ou les polices d assurance 2007 Groupe Beauchemin, éditeur ltée, Droit des affaires, 4 e édition 5

6 prises sur la vie de chaque actionnaire devront être transportées à l actionnaire dont la vie est assurée, aux termes de chaque police, chaque actionnaire devant payer aux autres, selon le cas, une compensation pour le surplus de valeur de rachat pouvant exister entre les polices ou l excédent des primes pouvant avoir été versé par l une ou l autre des parties sur lesdites polices. 20. Dans le cas où le produit de l assurance échue excède la valeur globale du montant payable aux héritiers de l actionnaire décédé, le surplus de cette assurance demeure la propriété du ou des bénéficiaires de ce produit. 21. Sujet aux dispositions de l article 24 a) i) ci-après, si la compagnie a souscrit elle-même à une police sur la vie d un actionnaire pour le bénéfice de la compagnie, et que le décès de celui-ci survienne, les actionnaires s engagent à faire en sorte que le produit de cette police soit distribué par la compagnie à ses actionnaires enregistrés, immédiatement après la date du décès, cette date étant considérée comme celle de la vente des actions, aussitôt que les circonstances le permettront et de la manière la moins coûteuse possible. PAIEMENT DES ACTIONS AU CAS DE DÉCÈS 22. Au décès de l un des actionnaires, le montant payable à ses héritiers, successibles ou ayants droit sera d abord prélevé à même le produit de l assurance provenant de la police ou des polices émises sur la vie du décédé, s il y en a, jusqu à concurrence du moins élevé du produit de l assurance et du prix d achat des actions. L excédent, s il y a lieu, sera payable en entier, en tout temps, sans avis, boni et intérêt, dans les douze (12) mois qui suivront le décès. IMPÔT 23. Sauf pour les cas visés à l article 14 c) ci-devant, au cas où les ministères du Revenu, tant fédéral que provincial, attribueraient aux actions de la compagnie une valeur supérieure au prix fixé, les impôts supplémentaires qui pourraient être cotisés sur l excédent du prix fixé seront à la charge des acheteurs des actions, au prorata des actions achetées, à la condition cependant que l occasion ait été fournie aux acheteurs de débattre avec les ministères ou devant les tribunaux la validité d une telle cotisation, et un montant égal à ces impôts supplémentaires sera ajouté au prix de vente des actions, tel qu établi en fonction des dispositions de l article 15 ci-devant. ACHAT PAR LA COMPAGNIE 24. a) Advenant le cas où un actionnaire aurait convenu ou serait tenu de vendre ses actions ordinaires dans la compagnie à l autre ou aux autres actionnaires, le cas échéant, en vertu de l application des articles 9 et 11 ci-devant, l actionnaire vendeur ou ses successibles pourront, s ils le désirent et si la situation financière de la compagnie permet de le faire, sans contrevenir aux dispositions des articles et suivants de la Loi sur les compagnies du Québec et si l acheteur ou les acheteurs y consentent, choisir que cet achat s effectue, en tout ou en partie, par le biais de la compagnie plutôt que par les actionnaires acheteurs personnellement et, dans ce cas, les actionnaires et leur représentant au conseil d administration s engagent à voter en faveur de cet achat. Dans un tel cas, l achat restera sujet aux autres dispositions des présentes mutatis mutandis. Les dispositions particulières suivantes s appliqueront à un tel achat d actions par la compagnie : i) Dans le cas de l achat par la compagnie des actions d un actionnaire pour cause de décès, conformément à l article 11 ci-devant, les dispositions de l article 21 ci-devant ne s appliqueront pas et les actionnaires s engagent à faire en sorte que cet achat s effectue d abord à même le compte de dividendes en capital de la compagnie, s il en est, créé par la perception du produit de l assurance sur la vie du défunt. La compagnie fera les choix appropriés conformément aux lois fiscales applicables, de façon à ce que l achat soit fait de la manière la moins coûteuse possible pour le vendeur et des spécialistes en fiscalité devront être consultés à ce sujet. ii) Dans le cas où l achat par la compagnie de toute partie des actions ordinaires de l actionnaire vendeur n apporte pas à ce dernier ou à sa succession un avantage fiscal plus grand que celui que lui aurait donné l achat de ses actions par les actionnaires acheteurs personnellement, les actionnaires acheteurs pourront alors déterminer unilatéralement qui d eux ou de la compagnie Groupe Beauchemin, éditeur ltée, Droit des affaires, 4 e édition

7 iii) achètera cette partie des actions ordinaires et l actionnaire vendeur ou ses successibles devront se plier à cette décision. Les actionnaires restants s engagent à cautionner personnellement et conjointement vis-à-vis l actionnaire vendeur ou les héritiers ou successibles de l actionnaire décédé, selon le cas, l exécution des obligations de la compagnie en tant qu acheteurs des actions tel qu énoncé aux présentes, au prorata de leur détention d actions ordinaires de la compagnie. A cette fin, ils se conformeront notamment aux dispositions de l article 27 ci-après. 24. b) Si tous les actionnaires venaient à mourir en même temps dans un accident ou dans un délai de trois (3) mois l un de l autre, il sera alors considéré que les actionnaires sont décédés en même temps. Dans ce cas, le produit de l assurance sera versé dans la succession de chaque actionnaire ainsi que leurs actions respectives. ACTIONS PRIVILÉGIÉES ET CRÉANCES 25. Les articles qui précèdent s appliquent aux actions ordinaires de la compagnie. Pour ce qui concerne les actions privilégiées détenues par un actionnaire à son décès ou à la date de la vente de ses actions ordinaires à l autre ou aux autres actionnaires, le même processus s appliquera d offrir ses actions privilégiées tel que ci-devant énoncé, de même le même délai de remboursement s appliquera d une part en cas de décès et d autre part dans les cas de retrait des affaires de la compagnie. Pour ce qui est des créances dues par la compagnie, celles-ci seront remboursées par la compagnie dans un délai ne devant pas excéder vingt-quatre (24) mois et selon ses liquidités. Dans le cas de décès, à défaut par la compagnie de faire le rachat ou le remboursement, le ou les actionnaires survivants ou restants devront acheter ou rembourser personnellement au prorata des actions ordinaires qu ils auront achetées lors du décès de l actionnaire, ses actions privilégiées, billets ou avances, dans les délais prévus aux articles 15 ou 22 ci-devant, selon le cas. Le produit de la police ou des polices d assurance prise sur la vie de l actionnaire décédé, le cas échéant, servira aussi à ce rachat ou remboursement. L actionnaire vendeur et ses successibles et héritiers s engagent à se conformer aux dispositions des présentes. LIBÉRATION DES ENDOSSEMENTS 26. Comme condition préalable et essentielle au transport d actions entre vifs conformément aux articles 9 et 11 et sauf les cas visés aux paragraphes 12 a) ii) et iii) ci-devant, les acheteurs devront faire en sorte que le vendeur soit complètement libéré de ses endossements, cautionnements ou garanties personnelles relativement aux affaires de la compagnie, à la date de la transaction. Comme condition préalable et essentielle au transport d actions pour cause de mort suivant l article 11 ci-devant, les acheteurs devront faire en sorte que la succession de l actionnaire décédé soit complètement libérée de toute responsabilité vis-à-vis les endossements, cautionnements ou garanties personnelles consentis par le défunt, relativement aux affaires de la compagnie ou à défaut, s engager personnellement vis-à-vis de la succession du défunt à l indemniser pour toute dépense découlant de cette responsabilité. ACTIONS DÉPOSÉES EN GAGE 27. Afin de garantir à l actionnaire vendeur ou à la succession d un actionnaire décédé le paiement des biens dont il dispose en conformité des présentes (soit des actions ordinaires, des actions privilégiées et/ou billets ou toute créance détenus par la compagnie) et aussi le cas échéant, pour garantir le respect de leurs engagements de remboursement et d indemnisation mentionnés aux articles 25 et 26 ci-devant, les actionnaires acheteurs des biens vendus devront, sur demande de l actionnaire vendeur ou de la succession de l actionnaire décédé, laisser toutes les actions vendues, de même type que celles des actionnaires acheteurs, en gage entre les mains du dépositaire et mandataire ci-après mentionné, jusqu au parfait paiement du solde de prix de vente des biens vendus et, le cas échéant, jusqu à la libération complète de la succession de l actionnaire décédé, à moins que les actionnaires acheteurs ne donnent à l actionnaire vendeur ou à la succession de l actionnaire décédé d autres garanties que ce dernier ou cette dernière jugent suffisantes Groupe Beauchemin, éditeur ltée, Droit des affaires, 4 e édition 7

8 Dans le cas où l actionnaire vendeur ou la succession de l actionnaire décédé demanderaient que les actions de la compagnie soient déposées en gage, les actionnaires conviennent que tous les documents nécessaires ou utiles à la constitution et à la validité de ce dépôt en gage seront alors signés par les parties à la transaction. Les actionnaires conviennent que le défaut de constituer ou de maintenir en vigueur le gage susmentionné, auquel il n aura pas été remédié dans les dix (10) jours de la réception par l actionnaire acheteur ou restant d un avis de l actionnaire vendeur ou de sa succession, constituera une cause additionnelle de déchéance du terme au sens de l article 15 et du paragraphe 22 b) ci-devant. Il en sera de même du fait par l actionnaire acheteur d accorder sur les actions soumises au gage susmentionné ou sur toute partie d entre elles, un hypothèque sans dépossession, sans l autorisation écrite préalable de l actionnaire vendeur ou de sa succession. PROTECTION DU VENDEUR 27. Tant et aussi longtemps qu un actionnaire vendeur de ses actions soit aux autres actionnaires, soit à la compagnie, en vertu des présentes, n aura pas reçu le paiement intégral de toutes les sommes qui lui seront dues, les actionnaires acheteurs et la compagnie s engagent à ce que : i) la compagnie ne déclarera et ne versera aucun dividende, n achètera ou ne rachètera ni ne paiera aucune autre action de son propre capital-actions, exception faite de celles mentionnées à l article 25 ci-devant et ne consentira aucune aide financière à ses actionnaires ou à des personnes liées à eux, sans avoir préalablement obtenu le consentement écrit exprès de l actionnaire vendeur ou de sa succession; ii) iii) l actionnaire vendeur aura droit de recevoir, dès leur parution, les états financiers annuels et intérimaires de la compagnie; la compagnie donnera accès à l actionnaire vendeur ou son représentant dûment autorisé, sur demande et durant ses heures d ouverture habituelles, à ses livres et registres, incluant les procès-verbaux des assemblées des actionnaires et des administrateurs et les registres de comptabilité; Les actionnaires conviennent que toute contravention au présent article à laquelle la compagnie n aura pas remédié dans les dix (10) jours de la réception d un avis écrit de l actionnaire vendeur dénonçant cette contravention constituera une cause additionnelle de déchéance du terme au sens de l article 15 et du paragraphe 22 b) ci-devant. DÉPÔT D ACTIONS ET DE POLICES D ASSURANCE 28. Pour faciliter l opération des dispositions des présentes conventions, les actionnaires s engagent à déposer sans délai, dûment endossés pour transfert, tous les certificats d actions de la compagnie qu ils détiennent ou détiendront et à déposer, accompagnés de formules de transport de bénéfice, dûment signées, les polices d assurance mentionnées dans les présentes conventions et dans l Annexe «B», le tout entre les mains du dépositaire nommé à cette fin. DÉPOSITAIRE ET MANDATAIRE 29. Les actionnaires nomment Me Jean Dépôt, avocat comme dépositaire pour les fins de l article 28 ci-devant. De plus, ils le nomment mandataire, chargé de conserver les certificats d actions et polices d assurance qui lui seront remis, pour recevoir le produit des polices d assurance, le cas échéant, et de faire la remise de ce produit et des certificats d actions de la manière indiquée dans les présentes conventions. Il est entendu que ces qualités de dépositaire et de mandataire s attachent à la fonction d avocat de la compagnie et que si Me Jean Dépôt cesse d agir comme avocat de la compagnie, ces qualités ainsi que les devoirs inhérents à ces charges seront automatiquement transportés à la personne qui le remplacera. INTERVENTION 30. Me Jean Dépôt, avocat, intervient aux présentes conventions pour accepter ce mandat qui lui est confié en vertu des articles 28 et 29 ci-devant. Il est entendu que le dépositaire et mandataire n encourra aucune responsabilité personnelle envers les parties ou envers qui que Groupe Beauchemin, éditeur ltée, Droit des affaires, 4 e édition

9 ce soit dans l exécution ou la non-exécution du mandat qui lui est attribué par les présentes conventions et qu il aura droit pour ses services à une rémunération calculée suivant son tarif d honoraires professionnels habituels payables par la compagnie et à défaut par les actionnaires. Il pourra résigner de cette fonction par avis écrit de dix (10) jours. AVIS 31. Tous les avis en vertu des présentes seront donnés de bonne foi, par écrit, par voie d huissier, de messager, de courrier recommandé ou par tout autre moyen de communication qui comporte une preuve de réception, aux adresses décrites au début des présentes conventions ou à toute autre adresse que chaque actionnaire pourra indiquer par écrit aux autres actionnaires. Ces avis pourront également être donnés de main à main. Copie de tout avis devra également être envoyé au mandataire-dépositaire ci-devant mentionné. Tout avis sera considéré avoir été reçu le jour de sa livraison, sauf s il est envoyé par courrier recommandé auquel cas, il sera réputé avoir été reçu le deuxième jour ouvrable après sa mise à la poste. ARBITRAGE 32. Les actionnaires s engagent à ce que le sort de tout désaccord ou différend pouvant les diviser en ce qui a trait à l interprétation ou à l application des présentes conventions soit réglé exclusivement par arbitrage et à l exclusion des tribunaux, conformément aux dispositions du Code de procédure civile du Québec et en tenant compte de ce qui suit : a) Avis d arbitrage. Tout actionnaire désirant soumettre un différent ou un désaccord à l arbitrage donnera un avis écrit à l autre comportant au moins les éléments suivants : i) une description raisonnablement détaillée du différend ou du désaccord à être soumis à l arbitrage ii) une déclaration à l effet qu il désire procéder à l arbitrage conformément aux présentes iii) les actionnaires choisissent Me Jean Pierre Archambault, avocat et arbitre, pour agir à titre d arbitre ou advenant son refus ou son incapacité d agir, tout autre arbitre accrédité. b) Remplacement d un arbitre. En cas de décès, de refus ou d incapacité d agir de Me Jean Dépôt et que cette vacance dure plus de dix (10) jours après avis de telle vacance donné à l une des parties par l autre partie, un nouvel arbitre sera nommé dans les dix (10) jours suivant l expiration de ce délai par les parties, ou le cas échéant, par un juge de la Cour supérieure du Québec, à la demande de l une ou de l autre partie. c) Règle de l arbitrage. Sitôt que l arbitre est nommé et qu il est accepté par les deux parties, il procède à l instruction de l affaire de la façon la plus expéditive et la moins formaliste possible en accordant toutefois aux parties une liberté raisonnable d exposer leurs prétentions et d apporter leur preuve relativement au litige. L arbitre rend sa décision dans les trente (30) jours qui suivent la clôture de la preuve par les parties au litige, lesquelles ont elles-mêmes quinze (15) jours pour présenter cette preuve à compter de la nomination définitive de l arbitre. Dans tous les cas, les règles applicables seront les suivantes : i) toute sentence arbitrale sera finale et sans appel et liera les parties qui devront s y conformer; ii) iii) iv) l arbitre aura les pouvoirs d amiable compositeur en ce qui concerne la procédure de l arbitrage en plus de ceux d arbitre; l arbitrage aura lieu dans le district judiciaire de Laval; l arbitre devra préciser dans sa décision par qui et dans quelle proportion seront supportés les honoraires et les déboursés pour les fins de l arbitrage; d) Droit à l injonction. Nonobstant les dispositions des présentes, les actionnaires se réservent le droit de s adresser aux tribunaux aux fins de demander des injonctions intérimaires ou interlocutoires jusqu à la date de la décision de l arbitre Groupe Beauchemin, éditeur ltée, Droit des affaires, 4 e édition 9

10 PRIORITÉ DES CONVENTIONS 33. Les présentes conventions auront préséance en autant que les actionnaires sont concernés, sur toute convention antérieure signée entre eux, ainsi que sur toutes dispositions de l acte constitutif de la compagnie ou de ses règlements relatifs aux transferts des actions et autres matières régies par les présentes qui ne seraient pas compatibles avec les dispositions des présentes et les actionnaires renoncent expressément à invoquer l application de telles dispositions de l acte constitutif ou des règlements. PORTÉE DES CONVENTIONS 34. Les présentes conventions lieront les actionnaires, leurs héritiers, ayants droit et successibles. MODIFICATION 35. Les présentes conventions pourront être modifiées ou changées en tout ou en partie au gré des actionnaires, mais tout changement ou modification ne prendra effet que lorsqu il aura été constaté par un écrit dûment signé par tous les actionnaires en cause et devra être ajouté aux présentes. TERMINAISON 36. Les présentes conventions prendront fin advenant la dissolution ou la faillite de la compagnie et elles pourront se terminer du consentement mutuel de tous les actionnaires. Advenant la reconstitution de la compagnie après sa dissolution pour défaut de production de rapports annuels, les présentes conventions reviendront automatiquement en vigueur, comme si la compagnie n avait jamais été dissoute. Les présentes conventions ne prendront cependant pas fin du simple fait du transfert des actions d un actionnaire aux autres selon les dispositions des présentes, mais elles continueront d être en vigueur pour les actionnaires survivants ou restants, mutatis mutandis, tant qu il restera au moins deux (2) actionnaires et, dans ce cas, elles prendront fin par le transfert des actions d un actionnaire à l autre selon les dispositions des présentes. INTERPRÉTATION 37. Les intitulés des articles qui précèdent et qui suivent sont insérés à titre de référence seulement et n affecteront pas la construction ou l interprétation des dispositions des présentes. DIVISIBILITÉ 38. Chacune des dispositions des présentes forme un tout distinct, de sorte que toute décision d un tribunal à l effet que l une des dispositions des présentes est nulle ou non exécutoire n affecte aucunement la validité des autres dispositions des présentes ou encore leur caractère exécutoire. NON-RENONCIATION AUX DROITS 39. Le fait qu une partie aux présentes n ait pas insisté sur la pleine exécution de l un quelconque des engagements contenus aux présentes ou n ait pas toujours exercé l un quelconque de ses droits y conférés ne doit pas être considéré comme une renonciation pour l avenir à tel droit ou à telle exécution de tel engagement. Sauf dispositions à l effet contraire, toute renonciation par l une des parties aux présentes à l un quelconque de ses droits n est pas effective que lorsqu établie par écrit et toute telle renonciation n est imputable qu aux droits et circonstances expressément visés par ladite renonciation. SIGNATURE DE CONTRATS 40. Les actionnaires s engagent à poser tous les gestes et à signer tous les documents nécessaires ou utiles pour donner leur plein effet aux présentes conventions. En particulier, ils s engagent à procéder à la signature de tout contrat de vente d actions donnant effet à l acceptation d une offre de vente d actions en vertu des présentes, dans les trente (30) jours qui suivront la date de cette acceptation, sauf le cas où la vente fait suite au décès d un actionnaire auquel cas les parties à cette vente devront signer le contrat dans les cent vingt (120) jours qui suivront le décès Groupe Beauchemin, éditeur ltée, Droit des affaires, 4 e édition

11 INTERVENTION 41. La compagnie Constructions ABC ltée intervient aux présentes pour déclarer en avoir pris connaissance et s engager à respecter et se conformer aux dispositions de ces dernières pouvant nécessiter son intervention. CONVENTION DES ACTIONNAIRES 42. Sans restreindre la généralité des présentes conventions, les actionnaires ajoutent qu ils sont détenteurs de toutes les actions émises et en circulation dans la compagnie. Les actionnaires désirent restreindre certains des pouvoirs des administrateurs de la compagnie et assumer eux-mêmes l exercice de ces pouvoirs ainsi que le permet la Loi sur les compagnies du Québec. A cette fin, tous les pouvoirs des administrateurs sont assumés par les actionnaires et le vote se prendra à 50 % plus 1 des voix, le président ne disposant pas d un vote prépondérant en cas d égalité de votes. Les actionnaires déclarent que les présentes conventions constituent une Convention unanime des actionnaires au sens de la Loi sur les compagnies du Québec, qui liera outre les actionnaires signataires, tous les futurs actionnaires de la compagnie. Les actionnaires s engagent à faire en sorte que la mention suivante apparaisse ostensiblement au recto de tous les certificats d actions de la compagnie : «le pouvoir des administrateurs de la compagnie restreint par une convention unanime des actionnaires en date du 14 mars 2007». DÉCLARATIONS 43. Chacun des actionnaires déclare et reconnaît expressément que les dispositions des présentes conventions n ont pas été imposées par l un ou l autre d entre eux ou rédigées par lui, mais, qu au contraire, elles ont été librement discutées entre les actionnaires et rédigées par un juriste agissant pour l ensemble d entre eux. De plus, chacun des actionnaires a obtenu des explications adéquates sur la nature et l étendue de chacune des dispositions des présentes, a eu le loisir de faire examiner ces dispositions par son conseiller juridique et se déclare satisfait du caractère lisible et compréhensible de celles-ci. Enfin, chacun des actionnaires déclare et reconnaît que chacune des dispositions des présentes y compris celles qui imposent des pénalités ou des obligations contraignantes, telles entre autres l obligation de vendre ses actions aux autres actionnaires pour un prix pouvant être inférieur à leur valeur marchande, est raisonnable et nécessaire aux fins de protéger les intérêts de la compagnie, de sauvegarder son caractère privé et de lui assurer la participation d intervenants actifs, honnêtes, fidèles et solvables. L intérêt commun des actionnaires justifie la présence de ces dispositions, dont l application potentielle vise chacun des actionnaires, au même degré et avec la même vigueur. C est pourquoi chacun des actionnaires renonce expressément par les présentes à invoquer la nullité de l une ou l autre des dispositions des présentes, pour le motif qu elle est incompréhensible, illisible ou abusive. Non-concurrence Les actionnaires conviennent par les présentes de consacrer toutes leurs énergies au développement des affaires et des contrats de la compagnie et ils s engagent à faire effectuer par la compagnie tout contrat ou travail d informatique et s engagent à ne pas faire personnellement de travail ou de contrat qui pourrait entrer en compétition ou en concurrence avec les activités de la compagnie. Advenant une contravention à la présente clause, ils s engagent à déclarer toute offre de contrat ou travail personnel à l autre actionnaire qui devra donner son consentement écrit à ce que cela puisse s effectuer à titre personnel. Il est entendu entre les actionnaires que la présente clause ne s appliquera pas à tout contrat ou représentation qui servirait à publiciser la compagnie. Advenant toute contravention à la présente convention de non-concurrence, ceci constituera un cas de défaut en vertu de la présente convention unanime des actionnaires et en plus des 2007 Groupe Beauchemin, éditeur ltée, Droit des affaires, 4 e édition 11

12 recours prévus aux présentes, l actionnaire en défaut devra payer une somme de 500$ par jour où durerait son défaut à l autre actionnaire, et ce, à titre de dommages liquidés. CLAUSE SPÉCIALE Les actionnaires conviennent qu advenant que l un d eux se divorce ou se sépare d avec son conjoint, le partage du régime matrimonial et des biens qui le composent n affectera en aucune façon la détention des actions dans la compagnie entre les actionnaires, de sorte que l actionnaire qui se sépare ou se divorce devra faire en sorte que ses actions dans la compagnie demeurent sa propriété à 100 % et ne soient pas transmises à son conjoint lors d un tel partage de quelque façon que ce soit. Il est donc absolument hors de question que le conjoint ou l ex-conjoint de l un des actionnaires devienne actionnaire de la compagnie de quelque façon que ce soit. Dans le cas contraire, l actionnaire qui se sépare ou se divorce sera censé se retirer de la compagnie et les dispositions touchant le retrait prévues ci-dessus aux articles 12 et suivants s appliqueront alors mutatis mutandis et l autre actionnaire achètera alors les actions de celui dont les actions dans la compagnie aurait autrement fait l objet d un tel partage. EN FOI DE QUOI, les actionnaires et l intervenante ont apposé leurs signatures à Laval, le 14 mars 2007 Les actionnaires : X Y La compagnie par : X Y Le dépositaire-mandataire : Me Jean Dépôt Groupe Beauchemin, éditeur ltée, Droit des affaires, 4 e édition

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